大橡塑(600346) 最新公司公告|查股网

						大连橡胶塑料机械股份有限公司关联交易公告-1 
    特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    本次关联交易有利于公司进行海外同行业企业收购，以获取国外先进技术，进一步开拓国际市场，提升企业的盈利能力。
    过去24个月发生与同一关联人的交易累计3次，金额共2,681.6万元。
    一、关联交易概述
    （一）交易内容：公司与控股股东大连市国有资产经营有限公司（以下简称"国资公司"）共同向大橡塑国际有限公司增资，将其注册资本增加至1000万美元，用于收购海外同行业企业。大橡塑国际有限公司（以下简称"大橡塑国际"）是公司于2009年12月在加拿大注册的全资子公司，注册资本30万美元（约合人民币204万元）。
    （二）关联关系的说明
    国资公司是本公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
    （三）议案的表决情况及独立董事的意见
    公司四届十三次董事会审议通过了此项关联交易，公司董事会成员无关联董事，不涉及回避事宜。
    独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    此项关联交易需提交股东大会审议。
    本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    1、国资公司简介：
    公司名称：大连市国有资产经营有限公司
    注册地址：大连市沙河口区锦绣路47号1-2层
    法定代表人：王茂凯
    注册资本：五亿元人民币
    企业类型：有限责任(国有独资)
    股东情况：
大连市人民政府国有资产监督管理委员会 
100% 
大连装备制造投资有限公司 
100% 
大连市国有资产经营有限公司 
    经营范围：国有资产经营及管理；项目投资；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
    截止2009年12月31日，国资公司总资产244,264万元，净资产92,204万元，净利润4,207万元（未经审计）。
    2、关联关系：截至2010年3月17日，国资公司持有我公司89,579,500股,全部为无限售条件股份，占公司总股本的42.66%，是我公司控股股东。
    自本年年初至披露日为止，公司与同一关联人的关联交易达到3000万元且占净资产5%以上。
    三、关联交易标的基本情况
    公司与控股股东--大连市国有资产经营有限公司共同向"大橡塑国际"增资，将其注册资本增加至1,000万美元（约合人民币6,800万元），用于收购海外同行业企业。双方本次增资额及各自股权比例如下：：
    国 资 公 司 大 橡 塑
    增资前股权比例 0 100%
    增资后股权比例 40% 60%
    本次增资额 400万美元
    （约合人民币2,720万元） 570万美元
    （约合人民币3,876万元）
    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    为支持上市公司发展，控股股东国资公司与公司共同对大橡塑国际进行增资，通过该公司进行海外同行业企业收购，以获取国外先进技术，进一步拓展国际市场，提高企业的盈利能力。
    目前我公司正与海外拟收购对象进行接触，待取得实质性进展后提交董事会审议，并按照相关规定和要求及时履行公告义务。
    五、独立董事的独立意见
    上述审议的关联交易是合理、必要的，有利于公司获取国外先进技术，促进企业产品结构调整，提高企业的盈利能力。上述关联交易表决程序合法，符合上市公司利益，没有发现损害公司和中小股东利益的情况。
    六、历史关联交易情况
    （一）关联人情况：国资公司是我公司控股股东，没有向公司提名董事、监事和高级管理人员的情况（或董事、监事、高级管理人员在国资公司兼职情况）。
    （二）关联交易情况：
    最近两个会计年度，公司与国资公司共发生三笔关联交易：
    1．根据双方签订的土地使用权租赁协议，2009年公司支付给国资公司340.8万元的土地租赁费。
    2．根据2008年双方的过桥贷款协议，国资公司向公司提供2,000万元的无偿贷款，用于补充公司搬迁改造流动资金。
    上述两项关联交易已经公司四届六次董事会审议通过。
    3.根据双方续签的土地使用权租赁协议，2010年公司需支付给国资公司340.8万元的土地租赁费，如遇搬迁改造，则按实际使用时间足额缴纳。此项关联交易已经公司四届十三次董事会审议通过。
    七、备查文件目录
    1.公司四届十三次董事会决议。
    2.公司独立董事独立意见。 
    大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会
    　　2010年4月15日