长江通信(600345) 最新公司公告|查股网

						武汉长江通信产业集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨对外投资公告 
    重要内容提示：
    1、新投项目名称与投资总量：武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司")拟出资7,729.0451万元收购深圳市联亨技术有限公司（以下简称"联亨公司")54%的股权。相关收购完成后，本公司出资3,000万元，联亨公司原股东张雯出资2,000万元，对联亨公司进行增资。增资完成后，本公司仍占联亨公司54%的股权。上述收购与增资的投资总量为10,729.0451万元，其中，募集资金8,300万元、自有资金2,429.0451万元。
    2、变更募集资金投向的数量：8,300万元。
    3、投资回报率：投资收益率为 17.6%。
    一、改变募集资金投资项目的概述
    1、募集资金及募集资金投资项目的基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]160号文批准,本公司2000年12月6日在上海证券交易所上网定价发行4500万股人民币普通股，每股发行价8.18元，扣除发行费用后，实际募集资金3.546亿元。
    已使用募集资金27,160万元，分别投向了如下事项：1、OA-1传输设备系列生产项目投资4,800万元；2、光缆自动监测系统开发生产项目投资3,500万元；3、开发生产CDMA2000-1X无线数据通信模块项目2,975万元；4、开发生产无线公用多媒体信息终端项目2,989万元；5、可录光盘生产项目投资5,955万元；6、收购武汉市电子科学研究院及武汉市无线电研究所2,217万元；7、改善公司财务状况，偿还银行贷款3,000万元；8、补充公司流动资金1,724万元。
    截止目前，共使用募集资金27,160万元，尚余8,300万元暂存银行。
    2、拟变更的部分募集资金安排
    根据公司经营发展的需要，公司拟将尚未明确使用用途的募集资金8,300万元资金做如下安排：
    本公司拟出资7,729.0451万元收购联亨公司54%的股权。相关收购完成后，本公司出资3,000万元，联亨公司原股东张雯出资2,000万元，对联亨公司进行增资。增资完成后，本公司仍占联亨公司54%的股权。上述收购与增资的投资总量为10,729.0451万元，其中，募集资金8,300万元、自有资金2,429.0451万元。
    本次变更部分募集资金用途而涉及的投资行为不构成关联交易。
    3、变更部分募集资金用途的审议程序
    2010年5月20日，公司第五届董事会第十次会议在公司三楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事认真审议并一致通过了《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》（以下简称"本议案"）。
    本议案还将提请公司2010年第一次临时股东大会审议。
    二、拟新投的募投项目具体情况
    1、对外投资概述
    本公司拟出资7,729.0451万元收购联亨公司54%的股权。相关收购完成后，本公司出资3,000万元，联亨公司原股东张雯出资2,000万元，对联亨公司进行增资。增资完成后，本公司仍占联亨公司54%的股权。
    2、投资协议主体的基本情况
    近日，本公司与联亨公司股东张雯签订了《股权收购/转让意向协议书》。目前，张雯持有联亨公司100%的股权，张雯系中国国籍。
    3、投资标的的基本情况
    公司名称：深圳市联亨技术有限公司
    法定代表人：李剑
    注册资本：1500万元
    公司注册地址：深圳市宝安区观澜街道君龙社区凌屋工业区12号
    联亨公司经营范围：交换机配线架、电池架、电池框、机箱机柜等。
    联亨公司是一家以研发、生产及销售通信用移动、固网核心网服务器机柜、通信用户外一体化机柜及安装件、通信用UPS电源机柜、无源光接入局端设备安装件、电子组装件、机电设备等的综合性生产企业。联亨公司是国内一些大型通信设备公司的一级供应商。经本公司聘请的武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，联亨公司近两年的主要财务数据如下：
    币种：人民币 单位：元
    2010年一季度 2009年 2008年
    营业收入 68,322,816.78 273,515,692.13 276,204,636.98
    营业成本 58,363,427.05 232,749,775.84 229,167,390.52
    净利润 3,716,440.77 10,887,072.89 19,961,487.22
    2010年一季度末 2009年末 2008年末
    总资产 174,319,344.08 164,077,090.35 160,638,072.55
    所有者权益（或股东权益） 64,249,889.74 60,533,448.97 49,646,376.08
    经本公司聘请的湖北众联资产评估有限公司评估，联亨公司资产及相关负债在2010年3月31日这一基准日的评估值如下：
    币种：人民币 单位：万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
    B C=B-A D=C/A×100%
    1 流动资产 14,633.43 15,064.61 431.18 2.95
    2 非流动资产 2,798.50 2,787.05 -11.45 -0.41
    3 其中：固定资产 2,665.98 2,682.92 16.94 0.64
    4 无形资产 104.01 104.13 0.12 0.12
    5 递延所得税资产 28.51 - -28.51
    6 资产总计 17,431.93 17,851.66 419.73 2.41
    7 流动负债 11,006.95 11,006.95 - -
    8 负债合计 11,006.95 11,006.95 - -
    9 净资产 6,424.98 6,844.71 419.73 6.53
    4、对外投资合同的主要内容
    联亨公司股东张雯向本公司转让其合法持有联亨公司54%的股权，经双方协商转让价格为7,729.0451万元现金。相关收购完成后，本公司出资3,000万元现金，联亨公司原股东张雯出资2,000万元现金，对联亨公司进行增资。增资完成后，本公司仍占联亨公司54%的股权。收购完成后，联亨公司的董事会、监事会和高级管理人员作如下安排：
    董事会由5人组成，本公司委派3人、张雯委派2人，董事长由本公司委任。
    监事会由3人组成，本公司委派1人、张雯委派1人，员工代表一名。
    设总经理、副总经理各1人，由董事会聘任。其他高管人员由总经理提名，董事会批准聘任。财务总监由本公司推荐，董事会聘任。
    5、投资收益率测算的依据
    公司在对联亨公司近两年的财务数据审计的基础上，结合联亨公司所属行业与其现有客户资源，与联亨公司一道测算了其未来若干年经营成果。按照完成收购后，公司应享有联亨公司经营成果的份额占本公司投资总额的比例，计算出本次投资的收益率。根据公司的测算，本次投资未来五年的平均投资收益率不低于17.6%。
    6、收购价格商定的依据
    本次投资的收购价格主要考虑了如下因素：
    （1）不高于联亨公司所属行业的上市公司市净率水平。
    （2）联亨公司属通信设备精密结构行业，是国内一些大型通信设备制造商的一级供应商，有良好的市场前景和发展空间，盈利水平稳定增长且符合公司的经营发展战略。
    三、新项目的市场前景和风险提示
    1、新项目的市场前景
    通信设备精密结构行业一直是通信行业的重要组成部分，深圳通信设备精密结构行业在全国起步最早，并一直处于领先地位，经过近二十年的发展，深圳通信设备精密结构行业已逐渐形成具有国企、私营、外资和股份制多样化的经营模式以及专业化、规模化的行业特征，市场涌现了一批规模较大的通信设备精密结构行业品牌集团企业。全球通信行业订单的通信机柜60%是在深圳完成的，年产值达500亿元人民币，深圳成为全球最大的通信设备精密结构制造基地。随着中国电信、中国联通、以及华为技术、中兴通信等通信巨头海外市场的快速扩张，这一比例有望进一步扩大。
    联亨公司的主营业务是为通信设备集成商提供精密通信设备，为通信天线制造商提供通信天线精密结构产品，是国内一些大型通信设备制造商的一级供应商。
    通信设备精密制造行业呈上升趋势，联亨公司在行业中规模较大、客户均为世界顶级通信设备制造商，竞争优势明显。本公司看好联亨公司的发展前景。
    2、新项目的风险及应对措施
    投资联亨公司，主要存在以下几方面风险：
    （1）市场风险
    通信设备精密结构行业近年来受通信市场迅速上升的影响，特别是新一轮通信建设的拉动，出现了迅速增长的势头。业内专家认为，新一轮通信建设的黄金几年，通信设备精密制造业将以２位数的幅度增长，但几年之后，通信设备制造将逐步进入平稳期。
    对策：充分利用现有的市场资源和份额，抓住近几年通信设备精密制造市场的黄金周期，做实、做牢现有的优质客户，尤其是紧紧抓住一些量小、附加值高的产品，以谋得在通信设备精密制造市场平稳期的背景下仍然占有一席之地。同时，由于公司客户所属行业分布相对分散，下游应用广泛，包括通信、风能发电、太阳能发电、新能源、机床等行业。联亨公司目前已经开拓了机床和新能源行业，拥有多项相关行业龙头企业的客户认证，这在一定程度上化解了部分下游行业景气度下降带来的需求风险。
    （2）技术风险
    通信设备精密制造是针对金属薄板（通常在6mm以下）的一种综合冷加工工艺，包括剪、冲/切/复合、折、焊、柳接、拼接、成型（如汽车车身）等。其显著的特征就是同一零件厚度一致，给人的感觉是简单加工型产业。但是，它也有一定的技术门槛，这就是高性能的生产设备、成套的加工工艺，以及熟练的操作技能。高性能的生产设备固然可以追加投资购买，但加工工艺的优化升级或停滞不前，熟练的操作人员的保有或流失，必将对企业的生产效率、生产成本、竞争能力带来重大的影响。
    对策：首先，强化企业内部管理，尤其是加强作业流程的工艺管理，让成熟的经验成为工艺、成为操作规范。其次，在加强企业文化建设的同时，对骨干技术人才，以及资深一线操作员工在待遇、培训、晋升等方面予以倾斜。
    （３）原材料价格波动风险
    近年来，中国对国际铁矿石的采购遇到前所未有的困难，必将对我国钢材企业的制造成本造成巨大影响。而钢铁行业是通信设备精密产业的主要上游，精密结构最主要的原材料就是薄材，因此，钢材的价格波动对精密制造企业来说，有着非常大，甚至是致命的影响。
    对策：目前联亨公司提交给客户的产品价格采用就市成交的模式，即产品供货价格根据供货时的原材料价格进行相应变化。一定程度上抵消了原材料价格上涨的负面影响。
    四、独立董事、监事会对变更部分募集资金用途暨对外投资的意见
    1、独立董事意见
    本公司独立董事张奋勤先生、罗飞先生、朱荣先生认为：
    公司将募集资金8,300万元用于收购联亨公司的部分股权，收购完成后再对联亨公司进行增资。收购和增资完成后，公司占联亨公司54%的股权，符合公司的战略规划，有利于公司主营业务做大做强。
    本次变更部分募集资金用途暨对外投资履行了必要的程序，符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东的利益。其程序合法，理由属实、合理。
    综上所述，我们同意将本议案提请公司2010年第一次临时股东大会审议。
    2、监事会意见
    2010年5月20日，公司第五届监事会第八次会议审议并通过了本议案。
    监事会认为：公司将募集资金8,300万元用于收购联亨公司的部分股权，收购完成后再对联亨公司进行增资。收购和增资完成后，公司占联亨公司54%的股权，符合公司的战略规划，有利于公司主营业务的做大做强。该事项，经充分论证，可有效提高募集资金使用效率和效益，有利于提高股东的投资回报。
    公司此次变更部分募集资金用途暨对外投资的决议程序符合相关法律、法规及本公司《章程》的规定；不存在损害公司及股东利益的情形；董事会成员及公司管理层在对变更募集资金投向的判断和审查方面履行了勤勉尽职义务。
    五、关于本次改变部分募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
    本次变更部分募集资金用途暨对外投资的议案还须提请公司2010年第一次临时股东大会审议。
    六、备查文件目录。
    1、公司第五届董事会第十次会议决议；
    2、公司第五届监事会第八次会议决议；
    3、公司独立董事对变更部分募集资金用途暨对外投资的独立意见；
    4、收购深圳市联亨技术有限公司股份并增资的项目可行性报告。
    特此公告。
    武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
    　　二○一○年五月二十一日