鼎盛天工(600335) 最新公司公告|查股网

						鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 
　　上市公司名称	：	鼎盛天工工程机械股份有限公司
　　股票上市地点	：	上海证券交易所
　　证券简称	：	鼎盛天工
　　证券代码	：	600335
　　交易对方名称	：	中国机械工业集团有限公司
　　住所	：	北京市海淀区丹棱街3号
　　通讯地址	：	北京市海淀区丹棱街3号
　　交易对方名称	：	天津渤海国有资产经营管理有限公司
　　住所	：	天津市河西区友谊北路61号银都大厦5层
　　通讯地址	：	天津市河西区友谊北路61号银都大厦5层
　　二〇一〇年十一月
　　公司声明
　　本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
　　中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
　　鼎盛天工工程机械股份有限公司
　　联系地址：天津市新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街5号
　　电话：（022）5839 6201
　　传真：（022）5839 6201
　　邮编：300384
　　重大事项提示
　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。
　　一、本次交易方案
　　1、本次交易包括资产置换和非公开发行股份购买资产两部分，二者同步进行，互为条件，缺一不可。
　　2、鼎盛天工以其全部资产和负债（作为置出资产），与国机集团持有的中进汽贸等值股权（作为置入资产的14.06%股权）进行置换，置出资产的评估值为36,387.01万元，置入资产的评估值为258,796.13万元；置出资产和负债、业务及人员由新设的鼎盛重工承接。同时，鼎盛天工以7.83元/股的价格向国机集团和天津渤海发行284,047,407股股份（其中，向国机集团发行232,651,752股，向天津渤海发行51,395,655股），购买国机集团和天津渤海分别持有的中进汽贸70.39%和15.55%股权（资产置换差额）。
　　3、本次发行股份的价格为7.83元/股，不低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
　　4、本次交易完成后，鼎盛天工将持有中进汽贸100%股权。
　　二、本次交易构成重大资产重组
　　根据中瑞岳华出具的《鼎盛天工工程机械股份有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第1581号），本公司2009年度合并财务会计报告期末资产总额为98,889.98万元，根据立信大华出具的《中国进口汽车贸易有限公司审计报告》（立信大华审[2010]2439号），本次拟置入资产中进汽贸2009年度的合并财务会计报告期末资产总额为521,181.85万元，占本公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的527.03%，超过本公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%。
　　根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需提交本公司股东大会表决通过，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
　　三、本次重大资产重组的资产评估情况
　　置出资产、置入资产的交易价格以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
　　根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第409号），以2010年6月30日为评估基准日，拟置出资产的评估值为36,387.01万元，评估增值3,126.53万元，增值率9.40%。
　　根据中联出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2010]第588号），以2010年6月30日为评估基准日，拟置入资产的评估值为258,796.13万元，评估增值94,535.53万元，增值率57.55%。
　　以上评估结果均已经国务院国资委备案。
　　四、本次重大资产重组的盈利预测情况
　　根据立信大华出具的《鼎盛天工工程机械股份有限公司备考盈利预测审核报告》（立信大华核字[2010]2300号），本次交易后公司2010年度和2011年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润分别为21,776.71万元和21,081.57万元。
　　五、本次重大资产重组构成关联交易
　　国机集团为本次重大资产重组的交易对方之一，截至本报告书摘要签署之日，国机集团通过天工院间接持有本公司41.77%的股份，为本公司实际控制人，根据上交所《上市规则》，本次交易系上市公司与实际控制人之间的交易，构成关联交易。
　　六、本次重大资产重组的盈利预测风险
　　本公司在编制2010年度、2011年度模拟合并盈利预测时，董事会是根据中进汽贸经审计的2009年度、2010年1-6月的实际经营成果作为预测基础，以现时经营能力，结合中进汽贸2010年度及2011年度的汽车销售能力、营销计划及其他有利因素和不利因素，结合现时情况，本着谨慎的原则而编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家税收制度、信贷利率以及外汇市场汇率变化等均会对盈利预测结果产生影响。因此，本公司的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
　　七、本次重大资产重组的债务转移风险
　　本公司经审计的2010年6月30日母公司报表负债总额为53,206.69万元，截至重组报告书签署日，已取得债权人关于债务转移同意函的金额为38,151.15万元，占本公司2010年6月30日母公司报表负债总额的71.70%。本公司正在积极与相关债权人沟通，争取尽快取得其他债权人关于债务转移的同意函。截至本报告书摘要签署日，尚未取得债权人同意的部分债务转移不会对本次交易构成实质性障碍。
　　八、本次重大资产重组的审批风险
　　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审核批准；本次交易获得公司股东大会批准；本次交易依法获得中国证监会的核准；本次交易涉及国机集团的要约收购义务依法获得中国证监会的豁免。本次交易能否获得股东大会审议通过、能否取得有关部门的批准或核准，以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读重大资产重组报告书全文中"董事会关于本次交易对上市公司影响的分析"、"财务会计信息"、"风险因素"等有关章节的内容。
　　目 录
　　重大事项提示	2
　　目 录	5
　　释 义	7
　　第一节 本次交易概述	10
　　一、本次交易的基本情况	10
　　二、本次交易的背景与目的	10
　　三、本次交易决策的基本情况	11
　　四、本次交易对方	12
　　五、本次交易标的	12
　　六、交易价格及溢价情况	12
　　七、本次交易构成关联交易	13
　　八、本次交易构成重大资产重组	13
　　九、董事会表决情况	14
　　第二节 上市公司基本情况	15
　　一、基本情况	15
　　二、历史沿革及最近三年控股权变动情况	15
　　三、公司最近三年主营业务发展情况	17
　　四、公司最近两年一期经审计的主要财务指标	17
　　五、公司控股股东和实际控制人概况	19
　　第三节 交易对方情况	21
　　一、国机集团	21
　　二、天津渤海	29
　　第四节 交易标的基本情况	33
　　一、置出资产的基本情况	33
　　二、置入资产的基本情况	38
　　第五节 置入资产业务情况分析	62
　　一、公司主要产品或服务的用途	62
　　二、主要业务的流程图	62
　　三、公司主要经营模式	63
　　四、采购情况	64
　　五、销售情况	65
　　六、安全生产和环保情况	66
　　七、主要产品的质量控制情况	67
　　第六节 本次非公开发行情况	68
　　一、上市公司发行股份的价格及定价原则	68
　　二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值	68
　　三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例	68
　　四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺	68
　　五、上市公司发行股份前后主要财务数据	69
　　六、本次发行股份前后上市公司的股权结构	69
　　第七节 财务会计信息	71
　　一、置出资产的简要财务报表	71
　　二、置入资产的简要财务报表	75
　　三、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料	81
　　四、置入资产的盈利预测	87
　　五、上市公司的盈利预测	89
　　释 义
　　国机集团	指	中国机械工业集团有限公司，曾用名中国机械工业技术总公司、中国机械装备（集团）公司、中国机械工业集团公司
　　鼎盛天工、本公司、上市公司	指	鼎盛天工工程机械股份有限公司
　　中外建发展	指	中外建发展股份有限公司，为鼎盛天工前身
　　中外建	指	中国对外建设总公司
　　天工院	指	天津工程机械研究院
　　中进汽贸	指	中国进口汽车贸易有限公司
　　汽贸中心	指	中国进口汽车贸易中心，为中进汽贸前身
　　天津渤海	指	天津渤海国有资产经营管理有限公司
　　中进锦旺	指	北京中进锦旺汽车销售服务有限公司
　　中进汽服	指	中进汽贸服务有限公司
　　中进进口	指	中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司
　　天津百旺	指	天津中进百旺汽车销售服务有限公司，曾用名中进汽贸天津汽车技术服务有限公司
　　中进名车	指	中进名车文化传播（北京）有限公司
　　中进真容	指	中进真容汽车投资管理（北京）有限公司
　　中进通旺	指	北京中进通旺汽车销售服务有限公司
　　中进百旺	指	北京中进百旺汽车销售服务有限公司
　　中进众旺	指	北京中进众旺汽车销售服务有限公司
　　中进道达	指	北京中进道达汽车有限公司
　　中进万国	指	北京中进万国汽车销售服务有限公司
　　上海众旺	指	上海中进众旺汽车销售服务有限公司
　　中进旧机动车	指	北京中进汽贸旧机动车经纪有限公司
　　中汽京田	指	北京中汽京田汽车贸易有限公司
　　中进英之杰	指	天津中进英之杰汽车销售服务有限公司
　　唐山盛世	指	唐山盛世国际汽车园发展有限公司
　　唐山盛奥	指	唐山盛奥汽车销售服务有限公司
　　唐山盛菲	指	唐山盛菲汽车销售服务有限公司
　　宁波众通	指	宁波众通汽车有限公司
　　中进沛显	指	天津中进沛显汽车服务有限公司
　　中进上海	指	中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司
　　江阴中进	指	江阴中进雷克萨斯汽车销售服务有限公司
　　天津空港	指	天津空港国际汽车园发展有限公司
　　华夏银行	指	华夏银行股份有限公司
　　内蒙古利丰	指	内蒙古中进利丰汽车销售服务有限公司
　　置出资产	指	鼎盛天工所拥有的全部资产和负债
　　置入资产	指	中进汽贸100%股权
　　交易标的、标的资产	指	置出资产和置入资产
　　本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	鼎盛天工以全部资产和负债，与国机集团持有的中进汽贸等值股权进行置换；同时，鼎盛天工向国机集团和天津渤海发行股份，购买国机集团和天津渤海持有的中进汽贸剩余股权
　　资产置换	指	鼎盛天工以全部资产和负债，与国机集团持有的中进汽贸等值股权进行置换
　　发行股份购买资产	指	鼎盛天工向国机集团和天津渤海发行股份，购买国机集团和天津渤海持有的中进汽贸剩余股权
　　《资产置换协议》	指	《鼎盛天工工程机械股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》
　　《非公开发行股份购买资产协议》	指	《中国机械工业集团有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司与鼎盛天工工程机械股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》
　　审计基准日、评估基准日	指	2010年6月30日
　　资产交割日	指	交易各方共同以书面方式确定的置出资产和置入资产进行交割的日期
　　资产承接方、鼎盛重工	指	鼎盛重工机械有限公司，即置出资产承接方，系国机集团下属中国工程机械总公司新设子公司，成立于2010年9月28日，注册资本5,000万元人民币
　　独立财务顾问、中信证券	指	中信证券股份有限公司
　　中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
　　国资委	指	国有资产监督管理委员会
　　国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
　　天津市国资委	指	天津市人民政府国有资产监督管理委员会
　　上交所	指	上海证券交易所
　　中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司
　　立信大华	指	立信大华会计师事务所有限公司
　　中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
　　中联	指	中联资产评估有限公司
　　《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
　　《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
　　《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
　　4S	指	一种以"四位一体"为核心的汽车特许经营模式，包括整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）等
　　最近两年一期	指	2008年、2009年及2010年1-6月
　　最近一年一期	指	2009年及2010年1-6月
　　本报告书摘要	指	鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
　　重大资产重组报告书	指	鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
　　元	指	人民币元
　　本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
　　第一节 本次交易概述
　　一、本次交易的基本情况
　　鼎盛天工以其全部资产和负债（作为置出资产），与国机集团持有的中进汽贸等值股权（作为置入资产的14.06%股权）进行置换，置出资产的评估值为36,387.01万元，置入资产的评估值为258,796.13万元；置出资产和负债、业务及人员由新设的鼎盛重工承接。同时，鼎盛天工以7.83元/股的价格向国机集团和天津渤海发行284,047,407股股份（其中，向国机集团发行232,651,752股，向天津渤海发行51,395,655股），购买国机集团和天津渤海分别持有的中进汽贸70.39%和15.55%股权（资产置换差额）。本次交易中，资产置换和非公开发行股份同步进行，二者互为条件，缺一不可。本次交易完成后，鼎盛天工将持有中进汽贸100%股权。
　　二、本次交易的背景与目的
　　（一）本次交易的背景
　　1、公司主营业务盈利能力下降，拟通过资产重组提升公司价值和股东回报
　　本公司主要从事建筑机械制造，主要产品为平地机、装载机、压路机、摊铺机等。近年来，由于行业内竞争激烈，且伴随资金投入的匮乏，公司产品升级上没有明显表现，新产品拓展未见明显成效；加之公司整体规模较小，产品结构不太合理，国际市场销售模式单一，公司主营业务盈利能力较弱。2009年，受国际经济危机引致的行业萧条及进出口贸易的大幅度萎缩影响，公司全年亏损7,169.57万元；2010年上半年，公司亏损1,450.21万元。公司由于盈利能力弱，股东回报较低。
　　面对以上现实经营环境，公司认为，若继续经营现有业务，在未来较长一段时间内，公司业绩难以有较大程度的实质性提升。因此，公司拟通过重大资产重组的方式来实现公司业务的转型与公司价值和股东回报的提升。
　　2、国机集团拟推进其汽车贸易及服务产业整合
　　本次重大资产重组是国机集团根据发展战略、整合汽车贸易及服务业务板块的需要。国机集团正依据其整体战略规划，逐步有序地推进其汽车贸易及服务板块的业务整合工作。通过本次重组可实现国机集团汽车贸易及服务板块核心资产的上市，为汽车贸易及服务板块的后续整合搭建资本平台，建立融资渠道，充分利用资本市场实现业务增量的规模扩张，同时整合汽车贸易及服务板块的批发、零售业务等相关业务，在使各项业务在各领域内形成品牌优势、连锁优势和规模优势的同时，发挥协同效应，提高国机集团汽车贸易及服务板块的整体竞争力。
　　3、中进汽贸具备良好盈利前景、较强市场竞争力，拟借助资本市场谋求进一步发展
　　中进汽贸是国机集团汽车贸易及服务板块内的核心企业，近年来一直保持着高速发展的态势。2009年，中进汽贸主营业务收入突破130亿元。中进汽贸主要业务领域涉及进口汽车批发、零售和贸易服务业务等。为进一步推动中进汽贸业务的发展、巩固提升其在国内汽车贸易行业中的综合竞争力和行业地位，中进汽贸拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。
　　（二）本次交易的目的
　　本次重大资产重组的目的旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
　　本次交易完成后，鼎盛天工将持有中进汽贸100%股权，原有资产和负债由鼎盛重工承接。公司将转变为一家规模较大、行业领先、具备较高市场份额和较强竞争力的汽车贸易综合服务商，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大中小股东的利益将得到充分保障。
　　三、本次交易决策的基本情况
　　（一）本次交易决策过程
　　2010年6月10日，鼎盛天工刊登重大事项停牌公告；
　　2010年7月20日，鼎盛天工与国机集团签署了《资产置换协议》，与国机集团、天津渤海签署了《非公开发行股份购买资产协议》；
　　2010年7月20日，鼎盛天工第五届董事会第四次会议审议通过了《鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案；
　　2010年9月20日，本次交易涉及标的资产的资产评估报告经国务院国资委备案；
　　2010年11月22日，鼎盛天工第五届董事会第八次会议审议通过了《鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案。
　　（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意
　　国务院国资委批准本次重大资产重组方案；
　　鼎盛天工股东大会审议并通过本次重大资产重组议案；
　　中国证监会核准本次重大资产重组方案；且中国证监会豁免国机集团以要约方式增持股份。
　　四、本次交易对方
　　本次资产置换的交易对方为国机集团，本次发行股份购买资产的交易对方为国机集团和天津渤海。
　　五、本次交易标的
　　本次交易的交易标的为鼎盛天工全部资产和负债、中进汽贸100%股权。
　　六、交易价格及溢价情况
　　（一）置出资产交易价格及溢价情况
　　置出资产的交易价格以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
　　根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第409号），以2010年6月30日为评估基准日，置出资产的评估值为36,387.01万元，评估增值3,126.53万元，增值率9.40%。该评估结果已经国务院国资委备案。
　　（二）置入资产交易作价及溢价情况
　　置入资产的交易价格以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
　　根据中联出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2010]第588号），以2010年6月30日为评估基准日，置入资产的评估值为258,796.13万元，评估增值94,535.53万元，增值率57.55%。该评估结果已经国务院国资委备案。
　　（三）股份发行价格
　　本次发行股份的的发行价格为7.83元/股，不低于本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
　　七、本次交易构成关联交易
　　国机集团为本次重大资产重组的交易对方之一，截至本报告书摘要签署之日，国机集团通过天工院间接持有本公司41.77%的股份，为本公司实际控制人，根据上交所《上市规则》，本次交易系上市公司与实际控制人之间的交易，构成关联交易。
　　八、本次交易构成重大资产重组
　　根据中瑞岳华出具的《鼎盛天工工程机械股份有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第1581号），本公司2009年度合并财务会计报告期末资产总额为98,889.98万元，根据立信大华出具的《中国进口汽车贸易有限公司审计报告》（立信大华审[2010]2439号），本次拟置入资产中进汽贸2009年度的合并财务会计报告期末资产总额为521,181.85万元，占本公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的527.03%，超过本公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%。
　　根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需提交本公司股东大会表决通过，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
　　九、董事会表决情况
　　2010年7月20日，鼎盛天工第五届董事会第四次会议审议通过了《鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案；
　　2010年11月22日，鼎盛天工第五届董事会第八次会议审议通过了《鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案。
　　第二节 上市公司基本情况
　　一、基本情况
　　公司名称：鼎盛天工工程机械股份有限公司
　　曾用名：中外建发展股份有限公司
　　成立日期：1999年3月26日
　　上市日期：2001年3月5日
　　注册资本：人民币275,957,200元
　　法人代表：李鹤鹏
　　董事会秘书：叶志玲
　　注册地址：天津市新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街5号
　　办公地址：天津市新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街5号
　　邮编：300384
　　电话：022-58396201
　　传真：022-58396201
　　二、历史沿革及最近三年控股权变动情况
　　（一）历史沿革
　　鼎盛天工原名中外建发展股份有限公司，系经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]171号《关于同意设立中外建发展股份有限公司的复函》批准，由中外建作为主发起人，联合武汉市当代科技发展总公司、天津泰鑫实业开发有限公司、天津华泽（集团）有限公司、天津市机电工业总公司、北京金豪力机电设备有限公司以发起方式设立的股份有限公司。公司于1999年3月26日正式成立，成立时总股本为81,628,600股。
　　经中国证监会证监发行字[2001]9号批复，2001年2月5日中外建发展首次向社会公众发行人民币普通股35,000,000股，于2001年3月5日在上交所挂牌上市。
　　2004年9月8日，中外建与天工院签订了《中外建发展股份有限公司国有法人股股份无偿划转协议》，中外建同意将其持有的62,637,833股中外建发展的国有法人股无偿划转给天工院，划转的股份占中外建发展总股本的53.71%，天工院无偿受让62,637,833股中外建发展的国有法人股股份。国务院国资委国资产权[2004]1052号《关于划转中外建发展股份有限公司国有法人股的批复》予以批复。中国证监会证监公司字[2004]112号《关于同意天津工程机械研究院公告中外建发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》予以批复。
　　2005年2月23日，公司名称由中外建发展股份有限公司变更为鼎盛天工工程机械股份有限公司。
　　2006年11月27日，经鼎盛天工2006年第二次临时股东大会审议通过了股权分置改革方案，用资本公积金向全体流通股股东转增股本21,350,000股，转增后，鼎盛天工总股本为137,978,600股。
　　2008年3月14日，经鼎盛天工2007年年度股东大会会议决议通过，鼎盛天工利润分配向股东送红股13,797,860股，同时以资本公积金转增股本124,180,740股，送转后鼎盛天工总股本为275,957,200股。
　　（二）公司前十大股东
　　截至2010年9月30日，鼎盛天工前十大股东如下：
　　序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股本性质
　　1	天津工程机械研究院	115,275,666	41.77%	限售流通股、A股流通股
　　2	中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金	11,919,700	4.32%	A股流通股
　　3	天津百利机电控股集团有限公司	9,060,000	3.28%	A股流通股
　　4	成都嘉合兴商贸有限公司	6,380,667	2.31%	A股流通股
　　5	交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金	5,205,135	1.89%	A股流通股
　　6	中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金	4,000,000	1.45%	A股流通股
　　7	中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金	3,943,968	1.43%	A股流通股
　　8	中国银行股份有限公司－工银瑞信大盘蓝筹股票型证券投资基金	2,755,579	1.00%	A股流通股
　　9	岳军	2,693,232	0.98%	A股流通股
　　10	中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金	2,683,323	0.97%	A股流通股
　　合计	163,917,270	59.40%
　　（三）最近三年控股权变动情况
　　鼎盛天工最近三年的控股股东一直为天工院，实际控制人一直为国机集团，未发生控股权变动情况。
　　三、公司最近三年主营业务发展情况
　　公司主营业务为工程建设机械的研发、生产和销售，主要产品为平地机、装载机、压路机、摊铺机等。近年来，由于行业内竞争激烈，且伴随资金投入的匮乏，公司产品升级上没有明显表现，新产品拓展未见明显成效；加之公司整体规模较小，产品结构不太合理，国际市场销售模式单一，公司主营业务盈利能力较弱。2009年，受国际经济危机引致的行业萧条及进出口贸易的大幅度萎缩影响，公司全年亏损7,169.57万元；2010年上半年，公司亏损1,450.21万元。
　　四、公司最近两年一期经审计的主要财务指标
　　（一）合并资产负债表主要数据
　　单位：万元
　　项目	2010-6-30	2009-12-31	2008-12-31
　　资产总计	108,266.07	98,889.98	108,951.25
　　流动资产	79,678.67	69,467.86	78,463.97
　　非流动资产	28,587.40	29,422.12	30,487.29
　　负债合计	76,303.65	65,456.19	68,393.41
　　流动负债	75,938.65	65,091.19	68,028.41
　　非流动负债	365.00	365.00	365.00
　　所有者权益合计	31,962.42	33,433.80	40,557.84
　　少数股东权益	1,494.98	1,516.14	1,470.62
　　归属于母公司所有者权益	30,467.44	31,917.65	39,087.22
　　（二）合并利润表主要数据
　　单位：万元
　　项目	2010年1-6月	2009年	2008年
　　营业总收入	25,457.43	40,162.96	59,528.24
　　其中：营业收入	25,457.43	40,162.96	59,528.24
　　营业总成本	26,954.74	47,506.05	60,961.21
　　其中：营业成本	21,747.67	35,680.18	48,233.27
　　营业利润	-1,497.31	-7,343.09	-1,432.97
　　利润总额	-1,469.53	-7,059.74	437.17
　　净利润	-1,471.38	-7,124.05	510.76
　　归属母公司股东的净利润	-1,450.21	-7,169.57	476.62
　　（三）合并现金流量表主要数据
　　单位：万元
　　项目	2010年1-6月	2009年	2008年
　　经营活动产生的现金流量	301.86	-1,697.51	-4,672.38
　　投资活动产生的现金流量	-962.14	-709.20	-1,960.16
　　筹资活动产生的现金流量	1,896.03	-1,038.11	7,794.23
　　汇率变动对现金及现金等价物的影响	-18.20	-19.55	-65.32
　　现金及现金等价物净增加	1,217.55	-3,464.36	1,096.38
　　五、公司控股股东和实际控制人概况
　　（一）控股股东概况
　　企业名称	天津工程机械研究院
　　住所	北辰区开发区主干道北
　　法定代表人	李鹤鹏
　　成立日期	2001年2月28日
　　注册资本（元）	144,969,000
　　经济性质	全民所有制
　　经营范围	技术开发、咨询、服务、转让（机械、电子、液压、仪器仪表、计算机技术、环保技术、机电一体化）机械产品、电器成套设备及配件的制造、加工、修理；广告；期刊出版；工程机械的租赁；自有房屋的租赁、设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务、代理出口本院所自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务（以上范围内国家专项规定的按规定办理）
　　（二）实际控制人概况
　　公司名称	中国机械工业集团有限公司
　　住所	北京市海淀区丹棱街3号
　　法定代表人	任洪斌
　　成立日期	1988年5月21日
　　注册资本（元）	6,600,000,000
　　公司类型	有限责任公司（国有独资）
　　经营范围	许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年4月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包、组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
　　（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　第三节 交易对方情况
　　一、国机集团
　　（一）公司基本信息
　　公司名称：中国机械工业集团有限公司
　　企业性质：有限责任公司（国有独资）
　　注册地址：北京市海淀区丹棱街3号
　　办公地址：北京市海淀区丹棱街3号
　　法定代表人：任洪斌
　　注册资本：人民币6,600,000,000元
　　税务登记证号码：京税证字110108100008034号
　　经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年4月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包、组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
　　（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
　　国机集团原名中国机械工业技术总公司，系经国家科学技术委员会（88）国科发综字171号《关于同意成立中国机械工业技术总公司的批复》成立。1996年12月31日，国家经济贸易委员会核发国经贸企[1996]906号文《关于同意成立国机集团的批复》，同意中国机械工业技术总公司更名为中国机械装备（集团）公司，并以该公司为核心企业组建国机集团。2003年10月21日，经国务院办公厅国办发[2003]88号《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》确认，中国机械装备（集团）公司成为国务院国资委履行出资人职责的企业。2005年9月，中国机械装备（集团）公司更名为中国机械工业集团公司。
　　2009年4月，经国务院国资委国资改组[2009]273号文批准，中国机械工业集团公司由全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司，并更名为中国机械工业集团有限公司。注册资本由4,617,973,000元增加至5,296,828,658.59元。
　　2010年7月，经国务院国资委国资改革[2010]497号文批准，中国机械工业集团有限公司注册资本由5,296,828,658.59元增加至6,600,000,000元。
　　（三）国机集团股权结构
　　国机集团为国务院国资委直属管理企业。
　　（四）国机集团下属企业情况
　　国机集团是一家拥有工、贸、科、金等多种业务，由国务院国资委直属管理的国有独资大型综合性企业集团。
　　国机集团下属二级公司分板块列表如下：
　　所属
　　板块	序号	公司名称	注册资本
　　（万元）	国机集团持股比例	主要业务
　　工程承包与贸易板块	1	中国机械设备进出口总公司	62,449.70	100.00%	机械设备、仪器仪表商品、技术进出口和代理进出口以及相关贸易
　　2	江苏苏美达集团公司	20,000.00	80.00%	自营和代理各类商品和技术的进出口
　　3	中国工程与农业机械进出口有限公司	26,995.00	100.00%	进出口业务；海外工程承包；工程等机械的技术咨询服务和技术交流
　　4	中国海洋航空集团公司	51,759.40	100.00%	承包国内外港口，水上机场工程和其他海洋工程，进出口业务
　　5	中国机械工业建设总公司	34,000.00	100.00%	通用设备、工业专用设备、输变电设备、电气设备、电力线路、工业管道和其他建设项目的安装工程
　　6	中国轴承进出口联营公司	1,000.00	100.00%	轴承和其他机械产品的进出口
　　7	中国电工设备总公司	30,000.00	100.00%	境内外电力等工程的总承包等
　　8	中国重型机械总公司	15,814.20	100.00%	冶金、矿山领域项目总承包、成套设备及配件、大型铸锻件的研制、生产和销售
　　9	中国通用机械工程总公司	4,241.00	100.00%	石油、化工等设备安装工程项目承包和设备成套服务、工程项目的设计等
　　10	中国机械工业成套工程总公司	10,034.88	100.00%	设备成套工程项目的总承包；成套设备的科研、设计、开发、生产、销售等
　　11	中国磨料磨具进出口公司	3,091.00	100.00%	磨料、磨具、人造金刚石等产品进出口
　　12	中国机床总公司	8,000.00	100.00%	机械电子设备及相关机电产品及其他设备材料等产品的研制、生产和销售
　　13	中国如意技贸中心	1,450.00	100.00%	精密及数控机床维修；机床配件制造；机床数控改造；技术开发、培训、咨询；进口机床的维修及咨询服务
　　14	中国自动化控制系统总公司	4,902.90	100.00%	国内外自动化控制系统及各类实验室工程；机械等设备供货、安装调试及技术服务等
　　15	深圳中机实业有限公司	932.00	100.00%	自有物业的管理
　　16	中国浦发机械工业股份有限公司	15,450.00	50.72%	机电产品零配件、成套设备、汽车（含小汽车）及零部件，有色金属等产品进出口
　　17	中工国际工程股份有限公司	22,600.00	68.09%	承包各类境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员；经营和代理各类商品及技术进出口业务
　　18	中国空分设备有限公司	2,100.00	51.00%	承包空分设备成套工程，空分设备及相关产品的制造、销售和技术服务等
　　19	中国机械对外经济技术合作总公司	6,569.70	100.00%	承包境外工程和境内国际招标工程；对外组展业务；进出口业务等
　　20	北京华隆进出口公司	10,000.00	100.00%	经营代理工程与农业机械的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、易货贸易等
　　汽车贸易及服务板块	1	中国汽车工业进出口总公司	11,753.20	100.00%	汽车（含小轿车）及零配件、机械、电子、纺织品、化工材料、石油制品（成品油除外）的销售等
　　2	中汽凯瑞贸易有限公司	10,000.00	100.00%	汽车及零配件、机械、电子、纺织品、化工材料及石油制品（成品油除外）的销售；进出口经营；汽车租赁；汽车工业技术咨询；承办汽车行业国内外展览业务等
　　3	中国汽车工业国际合作总公司	3,727.00	100.00%	货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办展览展示；汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查等
　　4	中国进口汽车贸易有限公司	81,811.72	84.45%	各类进口汽车，国产车、二手车及其配件的销售；进出口业务
　　5	北京国机隆盛汽车有限公司	1,000.00	40.00%	销售汽车、汽车配件、仪表、汽车装饰材料；汽车装饰等
　　6	北京国机丰盛汽车有限公司	2,000.00	65.00%	销售汽车、汽车配件、仪表、汽车装饰材料；汽车装饰等
　　7	北京中汽京田汽车贸易有限公司	1,500.00	40.00%	销售汽车、汽车配件、仪表、汽车装饰材料、汽车装饰等
　　机械装备制造板块	1	中国福马机械集团有限公司	70,200.00	100.00%	建筑工程等机械以及其他专用设备、内燃机等机械、木材切削等工具、人造板材等的制造和销售
　　2	中国地质装备总公司	18,368.00	100.00%	地质机械等生产、开发和销售
　　3	中国收获机械总公司	15,518.70	100.00%	农业机械等机械设备的研究、生产制造及产品销售
　　4	中国工程机械总公司	1,000.00	100.00%	工程机械新产品的科研开发、设计、生产、加工销售
　　5	洛阳中收机械装备有限公司	6,141.58	57.41%	农业机械、内燃机、风力机械、建筑材料、机械电子设备、成套设备的研究、生产制造及产品销售等
　　6	新疆中收农牧机械公司	169.00	100.00%	农牧副渔机械及其它机电产品的制造，与之相关的技术咨询和服务
　　7	中国一拖集团有限公司	278,922.10	84.58%	拖拉机等农业机械；汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、铸锻件、工夹辅具及非标准设备制造等
　　8	甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司	24,000.00	80.00%	科技成果产业化产品、机械成套设备的制造、加工销售；石油化工、天然气、钢铁、电力、海洋环保、轻工业系统装置工程的设计制造；压力容器、空冷器、石油钻采等设备的设计制造和销售
　　科技与工程设计板块	1	中国联合工程公司	7,668.70	100.00%	工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理；工程总承包等
　　2	机械工业第六设计研究院	6,000.00	100.00%	国内工业与建筑工程设计、咨询、总承包、监理，国外工程咨询、设计、监理及项目所需设备材料出口等
　　3	中国汽车工业工程公司	7,205.50	100.00%	勘察设计；工程项目总承包、管理和监理；工程技术开发、转让、咨询、服务等
　　4	中国中元国际工程公司	12,439.50	100.00%	对外派遣实施化工医药、机械、建筑工程所需劳务人员，承包境外上述工程和境内国际招标工程，承包境外上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目等
　　5	中国电器科学研究院	18,170.00	100.00%	电气机械及器材、电工和电子机械专用设备、仪器仪表、制冷、空调设备、计算机应用、机电产品环境技术、金属表面防护及装备、机械基础件产品的技术开发、设计、转让、协作、制造、销售、安装、维修和服务
　　6	济南铸造锻压机械研究所有限公司	27,000.00	59.30%	铸造机械及工程机械化自动化成套技术、锻压机械及工程机械化自动化成套技术、数控板材和数控激光加工设备、振动机械、环保机械及液压系统的新产品新技术的开发、设计、制造、销售、技术服务
　　7	中国重型机械研究院有限公司	50,000.00	80.00%	冶金、轧制、锻压、环保、真空处理、基础件、防锈涂装、电气液压设备设计、冶金工业基建、工业民用建筑设计、机电产品加工制造、工程承包
　　8	兰州石油机械研究所	3,658.00	100.00%	技术开发及转让，咨询，服务，培训，技术承包，生产本企业科技成果产业化产品，机组和成套装备及外协加工等
　　9	合肥通用机械研究院	8,360.00	100.00%	石油化工、通用、制冷空调、承压、包装、环保机械、净化工程、机电一体化设备及备件的设计、开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训
　　10	洛阳轴研科技股份有限公司	10,809.00	40.47%	研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元，光机电一体化产品，机械设备，仪器仪表，汽车摩托车配件，金属材料，化工产品，复合材料及制品；技术服务，咨询服务
　　11	桂林电器科学研究院	3,740.00	100.00%	新型电工材料特种电机及电动轮毂；电子束装置及真空加热炉；机电一体化设备及模具设计制造；变压器等
　　12	天津电气传动设计研究所	6,200.00	100.00%	电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备技术和产品的经营、开发、生产、转让、咨询和服务
　　13	北京起重运输机械设计研究院	5,032.20	100.00%	起重运输机械设备工程等成套设备的系统设计、工程总承包、工程咨询、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训等
　　14	广州机械科学研究院	2,002.00	100.00%	机电、液压、化工、密封方面的基础技术研究及开发应用研究；制造、销售普通机械、电器设备、化工产品、密封件、密封胶
　　15	沈阳仪表科学研究院	5,798.00	100.00%	传感器及系列产品，仪器仪表及自动化系统、波纹管、膨胀节、清洗机、光学元件、机械电子设备研制、加工制造，销售
　　16	成都工具研究所有限公司	3,119.00	100.00%	刀具、测量仪器及相关机械产品的开发、研制、生产、技术咨询、技术服务、成果转让
　　17	重庆仪表材料研究所	3,478.00	100.00%	仪表功能材料及元器件、汽车、摩托车用特种材料、元件及部件、耐腐蚀仪表及元件、标准热电偶、热电阻研制，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
　　18	兰州电源车辆研究所有限公司	3,734.00	45.00%	内燃发电设备、特种专用车辆、自动化及相关电源技术与产品、各类降噪技术及工程的科研开发、生产制造、售后服务
　　19	长春机械科学研究院有限公司	1,800.00	48.22%	金属和非金属材料试验机、平衡机、振动台、无损检测、汽车试验设备和大型结构试验机等各类测试仪器、设备的开发研究与生产
　　20	郑州磨料磨具磨削研究所	1,977.00	100.00%	人造金刚石及制品，立方氮化硼及制品，磨料磨具及设备，仪器仪表，零备件进口业务
　　21	苏州电加工机床研究所有限公司	6,000.00	40.00%	机械、电子工程方面的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
　　22	中国农业机械化科学研究院	35,136.00	100.00%	农牧业、机械电子、农副产品加工业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务和成套设备的工程咨询、工程设计、工程承包、工程施工及设备的生产、装配、维修、销售等
　　23	成都工研科技股份有限公司	3,681.92	81.33%	切削刀具、测量仪器、机电设备及科技新材料、新工艺、新产品的生产、加工、销售
　　金融
　　板块	1	国机财务有限责任公司	55,000.00	20.37%	中国银监会批准的非银行性金融业务
　　其他	1	机翔房地产开发公司	2,000.00	100.00%	城市土地开发；房地产开发项目的承发包；房地产业投资、买卖、租赁；房屋维修、装饰、装修；物业管理
　　2	中国汽车零部件工业公司	911.30	100.00%	汽车、电子产品、黑色金属材料、化工产品、机械设备、橡胶及塑料制品的销售
　　3	长沙汽车零部件有限公司	12,720.40	100.00%	开发、研制、生产、销售汽车电器、机械、电子设备并提供技术咨询服务
　　（五）国机集团业务发展情况
　　国机集团主要业务包括高新技术和重大装备的开发、科技成果产业化及机电产品的研制、生产和销售；国内外项目工程咨询、工程设计、工程施工、工程监理、设备成套与工程总承包；国际经济技术合作、机电与汽车产品进出口，以及金融服务等。
　　近年来，国机集团保持了健康、稳定的发展势头，国机集团的总资产、净资产及营业利润增长快速。经过多年发展，国机集团已成为中国最大的国际工程承包和进出口贸易企业之一，是中国机械工业实力最强的科研开发及产业化基地和勘察设计施工企业。2008、2009年，国机集团荣获中国机械工业百强榜首，2009年，国机集团位居中国企业500强第59位。
　　（六）国机集团主要财务指标
　　1、合并资产负债表主要数据
　　单位：万元
　　项目	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
　　资产总计	9,802,158.86	8,261,148.61	7,439,092.11
　　负债合计	7,314,941.77	6,282,702.77	5,416,212.16
　　所有者权益合计	2,487,217.09	1,978,445.85	2,022,879.95
　　少数股东权益	651,188.27	617,151.39	548,342.95
　　归属于母公司所有者权益	1,836,028.82	1,361,294.46	1,474,537.00
　　2、合并利润表主要数据
　　单位：万元
　　项目	2009年	2008年	2007年
　　营业收入	10,343,543.45	9,900,628.97	6,855,907.82
　　营业成本	9,146,228.87	8,763,770.03	6,077,856.64
　　营业利润	444,427.99	381,197.06	310,078.30
　　利润总额	484,098.20	410,412.80	332,881.74
　　净利润	352,031.58	314,690.72	273,095.04
　　归属母公司股东的净利润	271,356.29	246,771.99	210,527.40
　　（七）与上市公司的关联关系
　　本次交易前，国机集团为本公司的实际控制人。根据《上市规则》有关规定，国机集团与本公司之间构成关联关系。
　　（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
　　本次交易前，本公司本届董事会成员李鹤鹏、黄晓敏、郑尚龙、陶富强、路明、苏子孟、刘宝海、张文锁系经上届董事会和股东单位推荐，上述人员在履行法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序，经选举通过后聘用，其中李鹤鹏、黄晓敏、郑尚龙、陶富强为关联董事。国机集团及其下属企业未向本公司推荐高级管理人员。
　　（九）国机集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
　　截至本报告书摘要签署之日的最近五年内，国机集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
　　二、天津渤海
　　（一）基本情况
　　公司名称：天津渤海国有资产经营管理有限公司
　　企业性质：有限责任公司（国有独资）
　　注册地址：天津市河西区友谊北路61号银都大厦5层
　　办公地址：天津市河西区友谊北路61号银都大厦5层
　　法定代表人：李庆云
　　注册资本：人民币8,880,000,000元
　　税务登记证号码：津税证字120103673749753号
　　经营范围：资产收购；资产处置及相关产业投资；国有产（股）权经营管理；土地收购、储备、整理（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
　　（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
　　根据天津市国资委《关于成立天津渤海国有资产经营管理有限公司的通知》（津国资企改[2008]34号），天津渤海于2008年5月28日设立，成立时注册资本为140,000,000元人民币。
　　2008年9月，经天津市国资委津国资企改[2008]57号文批准，天津渤海资本公积中240,000,000元转为实收资本，天津渤海注册资本增加到380,000,000元。
　　2009年2月，经天津市国资委津国资企改[2009]13号文批准，天津渤海资本公积中8,500,000,000元转为实收资本，天津渤海注册资本增加到8,880,000,000元。
　　（三）天津渤海股权结构
　　天津渤海是天津市国资委出资组建的大型国有独资公司，产权控制关系如下：
　　（四）天津渤海下属企业情况
　　天津渤海旗下有三家全资子公司和一家控股子公司。天津渤海下属公司具体情况如下：
　　序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主要业务
　　1	天津市方德集团有限公司	9,620.00	100.00%	承担企业资产重组项目；工程技术咨询；钢材、建材、化工产品、机电一体化设备、计算机及软件、仪器、仪表批发兼零售；汽车配件、五金交电、家用电器、汽车销售、商品储存、矿山机械设备修理；拆船、铁木加工、钢材深加工、钢轧延加工、油漆催干剂、化碱催化剂制造、化学试剂制造；煤炭批发；焦炭销售；黑色废旧金属收购、代购、代销；仓储；机械设备及自有房屋租赁等
　　2	天津市方通投资集团有限公司	5,023.73	100.00%	承担企业兼并、破产、分立、接收、资产重组项目；企业包装上市服务；设备调剂；境内投资；钢材、建材、化工产品、机电一体化设备、计算机及软件、仪器、仪表批发兼零售；汽车配件、五金交电、家用电器、汽车销售、仓储；技术咨询、企业管理咨询；进出口业务；废旧金属收购、销售；矿产品加工、销售；自有房屋租赁等
　　3	天津渤海文化产业投资有限公司	42,900.00	100.00%	对文化艺术产业进行投资；文化场馆及设施的租赁；广告业务；商务信息咨询；百货、工艺美术品销售；物业服务等
　　4	天津渤海天易置业股份有限公司	50,000.00	51.00%	房地产开发；以自有资金对城市基础设施建设、园区建设、房地产业、物流业、教育、环保、能源、交通、高新技术产业、生物医药业、广告业、金融业、餐饮、娱乐业进行投资、管理及咨询服务；企业营销策划；建筑材料、机械设备批发兼零售；自有房屋租赁；物业服务等
　　（五）天津渤海业务发展情况
　　天津渤海成立以来，坚决贯彻天津市国资委的战略部署，坚持"服务企业规范运作，强壮自身防范风险"，在土地收储、资本运作、投融资等方面取得了一定成效，自身规模和实力也得到显著增强。
　　（六）天津渤海主要财务指标
　　1、母公司资产负债表主要数据
　　单位：万元
　　项目	2009-12-31	2008-12-31
　　资产总计	2,048,046.86	57,690.28
　　负债合计	871,464.51	19,546.92
　　所有者权益合计	1,176,582.35	38,143.36
　　2、母公司利润表主要数据
　　单位：万元
　　项目	2009年	2008年
　　营业总收入	365.36	-
　　营业总成本	363.22	-
　　营业利润	2.14	-
　　利润总额	2.14	-
　　净利润	1.61	-
　　归属母公司股东的净利润	1.61	-
　　（七）与上市公司的关联关系
　　本次交易前，天津渤海与本公司无关联关系。
　　（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
　　本次交易前，天津渤海未向本公司推荐董事或高级管理人员。
　　（九）天津渤海及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
　　截至本报告书摘要签署之日的最近五年内，天津渤海及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
　　第四节 交易标的基本情况
　　一、置出资产的基本情况
　　（一）置出资产的范围
　　本次交易中，置出资产为鼎盛天工所拥有的全部资产和负债，包括鼎盛天工直接持有的资产和负债以及下属全资子公司和控股子公司的股权。
　　本公司拟置出的股权类资产基本情况如下：
　　子公司名称	注册资本
　　（万元）	注册地	法定代表人	业务性质	持股
　　比例
　　天津大业物流有限公司	1,500.00	天津市华苑产业区海泰南北大街5号	张志强	技术开发	88.64%
　　天津市天工工程机械有限公司	2,001.00	天津市华苑产业区海泰南北大街5号	刘长锁	工程机械制造	90.29%
　　鼎盛天工工程机械销售有限公司	5,000.00	天津市华苑产业区海泰南北大街5号	李宝明	货物及技术的销售及进出口	100.00%
　　天津鼎盛工程机械有限公司	7,500.00	天津市华苑产业区海泰南北大街5号	李鹤鹏	工程机械制造	90.00%
　　续上表
　　子公司名称	成立日期	经营范围
　　天津大业物流有限公司	2005年
　　4月28日	机电一体化的技术开发、咨询、服务、转让，金属材料、橡胶制品、木材制品、汽车配件、机械设备、五金、化工批发兼零售，普通货物运输
　　天津市天工工程机械有限公司	2005年
　　7月18日	工程建设机械及筑养路施工成套设备、商品混凝土技术与装备的研究、开发、制造及相关技术咨询：建设机械及配件、系列清洗车配件及混凝土泵车配件制造等
　　鼎盛天工工程机械销售有限公司	2008年
　　3月28日	机械设备、电器设备、仪器仪表、汽车配件、建筑材料、汽车、计算机及外围设备批发兼零售；货物及技术的进出口业务；机电一体化、电子信息技术开发、咨询、服务、转让；机械设备的修理；投资咨询
　　天津鼎盛工程机械有限公司	1998年
　　11月11日	技术开发、咨询、服务、转让；工程机械制造、加工、维修、租赁；计算机及外围设备、机械电器设备批发兼零售
　　（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
　　1、主要资产的权属状况
　　截至本报告书摘要签署之日，鼎盛天工第一联合厂房及该厂房坐落的土地使用权（厂房建筑面积49,362.00平方米，土地面积52,323.72平方米）、第二联合厂房及该厂房坐落的土地使用权（厂房建筑面积18,755.53平方米，土地面积19,880.86平方米）涉及的土地及房屋权属证明尚在办理中。
　　鼎盛天工与国机集团在《资产置换协议》中约定，针对鼎盛天工已向国机集团披露的存在第三方权利限制或违反任何适用的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的置出资产，国机集团同意由资产承接方接收，资产承接方因该等瑕疵资产有关事项遭受任何处罚或损失，均由国机集团承担。
　　天工院已承诺，除尚未办理权属变更登记手续外，鼎盛天工已完全履行其关于第一联合厂房及所占用土地使用权的置换，及其购入第二联合厂房及所占用土地使用权的交易行为所涉及的其他义务，鼎盛天工实际拥有第一、第二联合厂房的所有权及所占用土地的使用权；天工院不就鼎盛天工将该等厂房及所占用的土地使用权转予资产承接方主张任何权利及权益。天工院将应鼎盛天工的要求，于本次重大资产重组交割时配合鼎盛天工办理该等厂房及土地使用权的交割手续。
　　2、对外担保情况
　　截至本报告书摘要签署之日，控股子公司鼎盛天工工程机械销售有限公司向中国民生银行股份有限公司天津分行20,000,000.00元保证借款由本公司担保。因上述控股子公司将置出上市公司，需解除上市公司的担保责任。
　　3、主要负债情况
　　截至2010年6月30日，本公司主要负债情况如下：
　　单位：万元
　　项  目	合  并	母公司
　　流动负债：
　　短期借款	27,600.00	20,600.00
　　交易性金融负债	-	-
　　应付票据	2,980.00	1,990.00
　　应付账款	18,228.74	6,677.69
　　预收款项	3,048.40	166.88
　　应付职工薪酬	539.39	286.15
　　应交税费	665.12	1,208.26
　　应付利息	-	-
　　应付股利	-	-
　　其他应付款	22,697.25	22,277.72
　　一年内到期的非流动负债	-	-
　　其他流动负债	179.76	0.00
　　流动负债合计	75,938.65	53,206.69
　　非流动负债：
　　长期借款	-	-
　　应付债券	-	-
　　长期应付款	-	-
　　专项应付款	365.00	-
　　预计负债	-	-
　　递延所得税负债	-	-
　　其他非流动负债	-	-
　　非流动负债合计	365.00	-
　　负债合计	76,303.65	53,206.69
　　（三）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务指标
　　1、最近三年主营业务发展情况
　　公司主营业务为工程建设机械的研发、生产和销售，主要产品为平地机、装载机、压路机、摊铺机等。近年来，由于行业内竞争激烈，且伴随资金投入的匮乏，公司产品升级上没有明显表现，新产品拓展未见明显成效；加之公司整体规模较小，产品结构不太合理，国际市场销售模式单一，公司主营业务盈利能力较弱。2009年，受国际经济危机引致的行业萧条及进出口贸易的大幅度萎缩影响，公司全年亏损7,169.57万元；2010年上半年，公司亏损1,450.21万元。
　　2、最近两年一期经审计的主要财务指标
　　（1）合并资产负债表主要数据
　　单位：万元
　　项目	2010-6-30	2009-12-31	2008-12-31
　　资产总计	108,266.07	98,889.98	108,951.25
　　流动资产	79,678.67	69,467.86	78,463.97
　　非流动资产	28,587.40	29,422.12	30,487.29
　　负债合计	76,303.65	65,456.19	68,393.41
　　流动负债	75,938.65	65,091.19	68,028.41
　　非流动负债	365.00	365.00	365.00
　　所有者权益合计	31,962.42	33,433.80	40,557.84
　　少数股东权益	1,494.98	1,516.14	1,470.62
　　归属于母公司所有者权益	30,467.44	31,917.65	39,087.22
　　（2）合并利润表主要数据
　　单位：万元
　　项目	2010年1-6月	2009年	2008年
　　营业总收入	25,457.43	40,162.96	59,528.24
　　其中：营业收入	25,457.43	40,162.96	59,528.24
　　营业总成本	26,954.74	47,506.05	60,961.21
　　其中：营业成本	21,747.67	35,680.18	48,233.27
　　营业利润	-1,497.31	-7,343.09	-1,432.97
　　利润总额	-1,469.53	-7,059.74	437.17
　　净利润	-1,471.38	-7,124.05	510.76
　　归属母公司股东的净利润	-1,450.21	-7,169.57	476.62
　　（3）合并现金流量表主要数据
　　单位：万元
　　项目	2010年1-6月	2009年	2008年
　　经营活动产生的现金流量	301.86	-1,697.51	-4,672.38
　　投资活动产生的现金流量	-962.14	-709.20	-1,960.16
　　筹资活动产生的现金流量	1,896.03	-1,038.11	7,794.23
　　汇率变动对现金及现金等价物的影响	-18.20	-19.55	-65.32
　　现金及现金等价物净增加	1,217.55	-3,464.36	1,096.38
　　（四）涉及有限责任公司股权转让的情况
　　本次交易涉及天津大业物流有限公司、天津市天工工程机械有限公司和天津鼎盛工程机械有限公司三家非全资控股子公司的股权转让。截至本报告书摘要签署日，上述三家子公司的其他股东已经同意本次交易涉及的相关股权转让。
　　（五）资产评估情况
　　本次交易分别采用成本法、收益法对鼎盛天工拟置出资产及负债价值在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，价值类型为市场价值，经分析后最终确定成本法评估结果作为本次评估结论。
　　在评估基准日2010年6月30日持续经营前提下，鼎盛天工涉及本次经济行为范围内的总资产账面值为86,467.17万元，总负债为53,206.69万元，净资产为33,260.49万元；评估后总资产为89,593.58万元，总负债为53,206.57万元，净资产为36,387.01万元，增值额为3,126.53万元，增值率为9.40%。
　　经评估，鼎盛天工评估基准日拟置出资产及负债价值为36,387.01万元。
　　（六）交易涉及的债权债务转移
　　本公司经审计的2010年6月30日母公司报表负债总额为53,206.69万元，截至本报告书摘要签署日，已取得债权人关于债务转移同意函的金额为38,151.15万元，占本公司2010年6月30日母公司报表负债总额的71.70%。本公司正在积极与相关债权人沟通，争取尽快取得其他债权人关于债务转移的同意函。截至本报告书摘要签署日，尚未取得债权人同意的部分债务转移不会对本次交易构成实质性障碍。
　　（七）置出资产的人员安排
　　根据"人随资产走"的原则，与置出资产相关、并与鼎盛天工签订劳动合同的人员将进入鼎盛重工，具体范围由鼎盛天工、鼎盛重工及与鼎盛天工签订劳动合同的人员协商确定。自交割日起，由鼎盛天工与鼎盛重工负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手续，过程中发生的费用由鼎盛重工承担。
　　二、置入资产的基本情况
　　（一）中进汽贸基本情况
　　1、公司基本信息
　　公司名称：中国进口汽车贸易有限公司
　　法定代表人：丁宏祥
　　企业性质：有限责任公司
　　注册资本：人民币818,117,229元
　　注册地址：北京市海淀区西三环北路72号世纪经贸大厦A座
　　成立时间：1993年5月19日
　　营业执照注册号：100000000013911
　　税务登记证号码：110108102005179
　　股权结构：国机集团持84.45%股权，天津渤海持15.55%股权
　　经营范围：各类进口汽车、国产车、二手车及其配件的销售；进出口业务；自有房屋出租；信息交流，仓储服务。
　　2、历史沿革
　　（1）1993年，中国进口汽车贸易中心成立
　　1993年3月30日，中华人民共和国国务院办公厅核发《国务院批复通知》（国办通[1993]10号），同意组建中国进口汽车贸易中心。1993年4月5日，中国汽车工业总公司、中国汽车贸易总公司和中国机械进出口总公司填报《国有资产产权登记表（开办登记）》，并经中华人民共和国国家经济贸易委员会及国家国有资产管理局审核批准。1993年5月19日，汽贸中心取得《企业法人营业执照》。
　　设立时汽贸中心注册资本为人民币3,030万元，出资结构如下：
　　股东名称	注册资本（万元）	所占比例
　　中国汽车工业总公司	1,030.00	34.00%
　　中国汽车贸易总公司	1,000.00	33.00%
　　中国机械进出口总公司	1,000.00	33.00%
　　合  计	3,030.00	100.00%
　　（2）2004年，重组为国机集团全资子公司
　　2004年4月26日，国务院国资委核发《关于同意中国机械装备（集团）公司等6户企业重组的通知》（国资改革[2004]281号），同意国机集团与汽贸中心进行重组，重组后汽贸中心作为国机集团的全资子公司。
　　汽贸中心于2006年8月22日取得国务院国资委核发的《企业国有资产变动产权登记表》，并于2006年8月24日取得重组完成后的《企业法人营业执照》。重组完成后，汽贸中心注册资本变更为人民币7,000万元，成为国机集团全资子公司。
　　（3）2007年7月，公积金转增资本
　　2007年6月5日，国机集团下发《关于同意中国进口汽车贸易中心转增注册资本的批复》（国机资[2007]291号），汽贸中心以盈余公积转增资本，注册资本变更为12,000万元。2007年6月13日，岳华会计师事务所有限公司就增资事项出具了《验资报告》（岳总验字[2007]第A017号）。
　　（4）2007年12月，改制为有限责任公司
　　2007年10月22日，国机集团下发《关于同意中国进口汽车贸易中心改制的批复》（国机资[2007]583号），同意汽贸中心实施改制。2007年12月16日，中联出具《中国进口汽车贸易中心公司制改建项目资产评估报告书》（中联评报字[2007]第777号），截至评估基准日2007年6月30日，汽贸中心净资产评估值为84,100.23万元。
　　2007年12月17日，国机集团下发《关于同意中国进口汽车贸易中心改制方案的批复》（国机资[2007]721号），汽贸中心改制为一人有限责任公司，公司名称变更为中国进口汽车贸易有限公司；国机集团以全部经评估的中进汽贸净资产作为出资，其中人民币62,000万元作为注册资本，其余计入资本公积。改制完成后，国机集团持有中进汽贸的100%股权。2007年12月17日，北京立信会计师事务所有限公司就增资事项出具了《验资报告》（京信验字[2007]029号）。
　　（5）2009年，资本公积金转增资本及国机集团现金增资
　　2009年10月16日，国机集团下发《关于将市场开拓基金及科技发展基金转为对你企业投资的通知》（国机财[2009]609号），中进汽贸以国机集团拨付的市场开拓基金及科技发展基金形成的资本公积转增资本人民币30万元，转增后注册资本增加至62,030万元。2010年3月23日，立信大华就前述增资事项出具了《验资报告》（立信大华验字[2010]053号）。
　　2009年12月16日，国机集团下发《关于拨付2009年国机集团市场开发基金支持项目资金的通知》（国机经[2009]736号），中进汽贸以国机集团拨付的市场开发资金形式的资本公积转增资本人民币60万元。2009年12月30日，国机集团下发《关于利用2009年中央国有资本经营预算（拨款）对中进汽贸实施增资的通知》（国机资[2009]777号），对中进汽贸以货币资金增资人民币7,000万元。前述增资完成后，中进汽贸注册资本增加至69,090万元。2010年3月23日，立信大华就前述增资事项出具了《验资报告》（立信大华验字[2010]060号）。
　　（6）2010年6月，天津渤海现金增资
　　为贯彻落实国务院国资委倡导的中央企业按照市场化原则与地方国资委进行战略合作，实现中央和地方的优势互补、互利共赢、和谐发展，实现国有资产的保值增值，发挥国有经济的主导作用，同时考虑中进汽贸与天津市政府长年合作关系，公司大部分进口汽车均经由天津港报关，国机集团与天津市国资委下属全资公司天津渤海达成战略合作意向，由天津渤海以货币资金向中进汽贸增资4亿元。天津渤海成为中进汽贸股东后，将有利于公司进一步获得地方政府的支持，有利于中央和地方国资委优势资源的整合，有利于公司新业务的拓展。根据计划，前述现金增资款项将重点用于中进汽贸在京、津、冀等区域投资建设5至8家进口汽车专营店或4S店，以及用于天津港进口汽车仓储物流配套设施项目。
　　2010年6月28日，国机集团下发《关于同意中国进口汽车贸易有限公司增资的批复》（国机资[2010]444号），同意天津渤海对中进汽贸以货币资金进行增资；同日，国机集团、天津渤海、中进汽贸签订《增资协议》，各方同意以中进汽贸资产评估值为基础（2010年6月20日，中联出具《中国进口汽车贸易有限公司增资扩股项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第528号），截至2010年4月30日中进汽贸净资产评估值为217,236.57万元），天津渤海增资40,000万元，认购中进汽贸15.55%的股权；其中12,721.72万元作为出资额计入中进汽贸注册资本，27,278.28万元计入中进汽贸的资本公积。本次增资完成后，中进汽贸的注册资本增加至81,811.72万元。2010年6月30日，立信大华就增资事项出具了《验资报告》（立信大华验字[2010]073号）。
　　本次增资完成后，中进汽贸股权结构如下：
　　股东名称	注册资本（万元）	所占比例
　　中国机械工业集团有限公司	69,090.00	84.45%
　　天津渤海国有资产经营管理有限公司	12,721.72	15.55%
　　合  计	81,811.72	100.00%
　　综上所述，中进汽贸不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
　　（二）中进汽贸的产权控制关系
　　本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为中进汽贸股东国机集团和天津渤海。截至本报告书摘要签署之日，中进汽贸股权结构如下：
　　本次重大资产重组的交易对方国机集团和天津渤海合计持有的中进汽贸100%的股权，均不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形的情形。
　　中进汽贸的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，也不存在对本次交易产生影响的投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
　　（三） 中进汽贸下属企业
　　截至本报告书摘要签署之日，中进汽贸下属企业基本情况如下：
　　序号	公司名称	直接持
　　股比例	权益比例	主要业务
　　全资、控股子公司
　　1	北京中进锦旺汽车销售服务有限公司	100.00%	100.00%	三菱4S店
　　2	中进汽贸服务有限公司	100.00%	100.00%	汽车租赁业务
　　3	中进汽贸（天津）汽车贸易有限公司	100.00%	100.00%	报关业务
　　4	中进汽贸发展（天津）有限公司	100.00%	100.00%	报关业务
　　5	中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司	100.00%	100.00%	进口福特汽车销售
　　6	天津中进百旺汽车销售服务有限公司	97.27%	100.00%	克莱斯勒4S店
　　7	中进名车文化传播（北京）有限公司	90.00%	100.00%	进口汽车电子商务业务
　　8	中进真容汽车投资管理（北京）有限公司	85.00%	100.00%	二手车业务
　　9	北京中进通旺汽车销售服务有限公司	80.00%	100.00%	欧宝4S店
　　10	中进汽贸汽车技术服务有限公司	80.00%	100.00%	维修业务
　　11	北京中进百旺汽车销售服务有限公司	80.00%	100.00%	克莱斯勒4S店
　　12	北京中进众旺汽车销售服务有限公司	80.00%	100.00%	进口大众4S店
　　13	北京中进道达汽车有限公司	80.00%	100.00%	克莱斯勒4S店
　　14	北京中进万国汽车销售服务有限公司	75.00%	100.00%	长安福特4S店
　　15	上海中进众旺汽车销售服务有限公司	60.00%	100.00%	进口大众4S店
　　16	北京中进汽贸旧机动车经纪有限公司	60.00%	100.00%	二手车业务
　　17	北京中汽京田汽车贸易有限公司	60.00%	60.00%	广州本田4S店
　　18	天津中进英之杰汽车销售服务有限公司	60.00%	60.00%	克莱斯勒4S店
　　19	宁波众通汽车有限公司	51.00%	51.00%	进口大众4S店
　　20	天津中进沛显汽车服务有限公司	50.00%	50.00%	三菱4S店
　　21	中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司	50.00%	50.00%	欧宝、克莱斯勒、三菱汽车综合贸易服务业务
　　22	江阴中进雷克萨斯汽车销售服务有限公司	45.00%	45.00%	雷克萨斯4S店
　　23	唐山盛世国际汽车园发展有限公司	57.00%	57.00%	汽车零售、租赁及二手车业务等
　　24	内蒙古中进利丰汽车销售服务有限公司	50.00%	50.00%	克莱斯勒4S店
　　联营、合营及参股公司
　　1	天津空港国际汽车园发展有限公司	32.65%	32.65%	汽车物流商贸服务业务
　　2	奥特普乐（北京）汽车技术服务有限公司	28.00%	38.00%	汽车装饰
　　3	北京国机隆盛汽车有限公司	25.00%	25.00%	东风本田4S店
　　4	大众汽车香港有限公司	10.56%	10.56%	进口大众汽车销售
　　5	国机财务有限责任公司	5.45%	5.45%	中国银监会批准的非银行性金融业务
　　6	华夏银行股份有限公司	0.98%	0.98%	银行业务
　　（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
　　1、主要资产的权属状况
　　截至本报告书摘要签署之日，中进汽贸的非流动资产主要包括对下属公司的长期股权投资、房屋建筑物及机器设备等。其持有的下属公司的股权具体情况见"第四节 交易标的基本情况"之"二、置入资产的基本情况"之"（三）中进汽贸下属企业"，中进汽贸合法持有下属公司股权。
　　（1）自有物业
　　截至本报告书摘要签署之日，中进汽贸合并报告口径下自有物业具体情况如下：
　　序号	权利人	国有土地使用证号	房屋所有权证号	坐落	房屋面积
　　（㎡）	房屋用途
　　1		中进汽贸	房地证津字第1030010913791号	房地证津字第103010913791号	天津市河西区黑牛城道43号	6,722.47	非居住
　　2		中进汽贸	京东国用（2008出）第更00217号	京房权证东国字第C09703号	北京市东城区千福巷12号	3,815.70	办公
　　3		中进汽贸	京海国用（2005转）第3516号	X京房权证海其字第045492号	北京市海淀区西三环北路72号院A座	40.23	商业
　　4		中进汽贸		X京房权证海其字第045493号	北京市海淀区西三环北路72号院A座	37.55	商业
　　5		中进汽贸		X京房权证海其字第045494号	北京市海淀区西三环北路72号院A座	67.17	商业
　　6		中进汽贸		X京房权证海其字第045495号	北京市海淀区西三环北路72号院A座	98.51	公寓
　　7		中进汽贸		X京房权证海其字第045496号	北京市海淀区西三环北路72号院A座	91.25	公寓
　　8		中进汽贸		X京房权证海其字第045497号	北京市海淀区西三环北路72号院A座	127.35	公寓
　　9		中进汽贸		X京房权证海其字第045498号	北京市海淀区西三环北路72号院A座	139.56	公寓
　　10		中进汽贸		X京房权证海其字第045499号	北京市海淀区西三环北路72号院A座	109.48	公寓
　　11		中进汽贸		X京房权证海其字第045500号	北京市海淀区西三环北路72号院A座	109.48	公寓
　　12		中进汽贸		X京房权证海其字第045501号	北京市海淀区西三环北路72号院A座	39.43	商业
　　13		中进汽贸		X京房权证海其字第045502号	北京市海淀区西三环北路72号院A座	127.35	公寓
　　14		中进汽贸		X京房权证海其字第045503号	北京市海淀区西三环北路72号院A座	628.84	商业
　　15		中进汽贸		X京房权证海其字第045504号	北京市海淀区西三环北路72号院A座	132.73	公寓
　　16		中进汽贸		X京房权证海其字第045648号	北京市海淀区西三环北路72号院A座	109.48	公寓
　　17		中进汽贸		X京房权证海其字第045649号	北京市海淀区西三环北路72号院A座	127.35	公寓
　　18		中进汽贸		X京房权证海其字第045650号	北京市海淀区西三环北路72号院A座	127.69	公寓
　　19		中进汽贸		X京房权证海其字第045651号	北京市海淀区西三环北路72号院A座	91.25	公寓
　　20		中进汽贸		X京房权证海其字第045652号	北京市海淀区西三环北路72号院A座	98.51	公寓
　　21		中进汽贸		X京房权证海其字第045653号	北京市海淀区西三环北路72号院A座	109.48	公寓
　　22		中进汽贸		X京房权证海其字第045654号	北京市海淀区西三环北路72号院A座	103.13	公寓
　　23		中进汽贸		X京房权证海其字第045656号	北京市海淀区西三环北路72号院A座	127.69	公寓
　　24		中进汽贸		X京房权证海其字第045657号	北京市海淀区西三环北路72号院A座	127.35	公寓
　　25		中进汽贸		X京房权证海其字第045658号	北京市海淀区西三环北路72号院A座	132.73	公寓
　　26		中进汽贸		X京房权证海其字第045659号	北京市海淀区西三环北路72号院A座	103.13	公寓
　　27		中进汽贸		X京房权证海其字第045863号	北京市海淀区西三环北路72号院A座	127.69	公寓
　　28		中进汽贸		X京房权证海字第075945号	北京市海淀区西三环北路72号院A座	1,738.68	车位
　　29		中进英之杰	房地证津字第115011002082号	房地证津字第115011002082号	天津市空港经济区汽车园中路39号	--	--
　　30		中进上海	沪房地嘉字（2006）第013860号	沪房地嘉字（2006）第013860号	上海市安亭镇博园路7588、7590号	7,279.43	商业
　　除沪房地嘉字（2006）第013860号房屋所有权和土地使用权为中进上海与招商银行股份有限公司上海长乐支行41,000,000元债务提供抵押（抵押期间为2010年1月8日至2011年1月7日）之外，上述房产权属和土地权属不存在争议，不存在抵押或者其他权利受到限制的情况。
　　（2）租赁物业
　　中进汽贸及其下属全资、控股子公司因业务经营需要承租的物业具体情况如下：
　　序号	承租方	出租方	坐落	房屋用途	租赁期限	备注
　　1	中进汽贸	北京正业捷诚经贸有限公司	北京市经济技术开发区北环东路15号	办公用房；
　　4S店经营用房	2004.11.01-
　　2019.11.01	为中进万国的办公用房及经营4S店场所；
　　出租方已提供房屋所有权证
　　2	汽贸中心	北京百旺绿谷汽车贸易有限公司	北京市海淀区西北旺镇F2地块	办公用房；
　　4S店经营用房	2005.05.30-
　　2024.05.29	为中进锦旺、中进通旺、中进众旺、中进百旺经营4S店场所；
　　出租方未提供房屋所有权证
　　3	中进汽贸	北京百旺绿谷汽车贸易有限公司	北京市海淀区西北旺镇区F1地块	办公用房；
　　4S店经营用房	2008.04.25-
　　2024.05.31
　　4	中进汽贸	北京金源时代购物中心写字间	北京市海淀区金源时代购物中心	办公用房	2008.04.01-
　　2013.03.31	为中进名车的办公用房；
　　出租方已提供房屋所有权证
　　5	中进汽贸	中国建筑土木建设有限公司	北京市海淀区西三环北路72号29层8号、9号、10号	办公用房	2009.03.20-
　　2011.03.20	出租方已提供房屋所有权证
　　6	中进汽贸	刘学龙	北京市海淀区西三环北路72号世纪经贸大厦A座25层06号	办公用房	2010.02.18-
　　2011.02.17	出租方已提供房屋所有权证
　　7	中进汽贸	中国建筑土木建设有限公司	北京市海淀区西三环北路72号29层4号	办公用房	2010.03.20-
　　2011.03.20	出租方已提供房屋所有权证
　　8	中进汽贸	徐兵	北京市海淀区西三环北路72号世纪经贸大厦A座18层08号	办公用房	2010.10.01-
　　2011.09.30	出租方已提供房屋所有权证
　　9	中进汽贸	上海兴邦房地产有限公司	上海市卢湾区湖滨路202号企业天地商业中心2号楼1楼第2号商铺	Spyker及其旗下品牌进口汽车及相关Spyker 品牌产品展示、销售	2010.10.18-
　　2013.10.17	出租方已提供房屋所有权证
　　10	中进汽贸	宁波金强汽车零部件制造有限公司	宁波市鄞州区下应街道	4S店经营用房	2010.10.28-
　　2030.10.27	出租方已提供房屋所有权证
　　11	中进汽贸	百得利（天津）国际贸易有限公司	天津港保税区津滨大道198号	物流中心
　　汽车展厅	2010.11.01-
　　2011.10.31；
　　到期后可自动顺延	出租方已提供房屋所有权证
　　12	中进汽贸	上海江浩汽车销售服务有限公司	上海市宝山区淞南镇江杨南路1373号土地上的汽车维修中心项目的1号车间	办公用房；
　　4S店经营用房	起租日起12年	为上海众旺的办公用房及经营4S店场所；
　　出租方未提供房屋所有权证
　　13	中进锦旺	中进汽贸	北京市海淀区西北旺镇百旺绿谷汽车园	办公用房；
　　4S店经营用房	2010.01.01-
　　2010.12.31	此物业由中进汽贸承租后转租，承租协议明确中进汽贸可将此物业转租给关联企业使用
　　14	天津真容	天津空港二手车交易市场有限公司	天津空港二手车交易市场经纪经营区D区2幢1门	办公用房
　　新车及二手车经营活动用房	2008.04.10-
　　2011.07.31	出租方已提供房屋所有权证
　　15	中进汽服	北京市朝阳区王四营乡南花园村委会	北京市朝阳区王四营乡南花园村	汽车租赁业务用房	2008.01.01-
　　2027.12.31	出租方未提供房屋所有权证
　　16	中进汽服	朱萍	上海市普陀区长寿路1076号2203室	办公用房	2010.01.11-
　　2012.01.10	出租方已提供房屋所有权证
　　17	中进汽服	北京慧达缘物业管理有限公司	北京市海淀区五道口新村4号2区19号展厅	汽车租赁业务用房	2010.07.26-
　　2011.07.25	出租方未提供房屋所有权证
　　18	天津发展	亿财投资（天津）有限公司	天津市保税区海滨6路98号	办公用房	2010.01.04-
　　2011.01.03	出租方已提供房屋所有权证
　　19	中进进口	天津港保税区机关服务中心	天津空港经济区中环西路1号	办公用房	2010.05.10-
　　2011.05.09	出租方已提供房屋所有权证及房屋所有权人同意转租的书面证明
　　20	中进进口	中远幸福（北京）大厦有限公司	北京市朝阳区东三环北路3号幸福大厦A座	办公用房	2010.05-
　　2010.12.31	出租方已提供房屋所有权证
　　21	中进进口	中远幸福（北京）大厦有限公司	北京市朝阳区东三环北路3号幸福大厦A座	办公用房	2010.11.01-
　　2011.04.30	出租方已提供房屋所有权证
　　22	天津百旺	中进汽贸	天津市河西区黑牛城道43号	办公用房；
　　4S店经营用房	2010.01.01-
　　2010.12.31	出租方已提供房屋所有权证
　　23	中进通旺	北京北辰亚运村汽车交易市场中心	A七区01号	汽车展示用房	2010.03.15-
　　2011.03.14	出租方已提供房屋所有权证
　　24	中进通旺	中进汽贸	北京市海淀区西北旺镇百旺绿谷汽车园	办公用房；
　　4S店经营用房	--	此物业由中进汽贸承租后转租，承租协议明确中进汽贸可将此物业转租给关联企业使用
　　25	中进百旺	中进汽贸	北京市海淀区西北旺镇百旺绿谷汽车园	办公用房；
　　4S店经营用房	2010.01.01-
　　2010.12.31	此物业由中进汽贸承租后转租，承租协议明确中进汽贸可将此物业转租给关联企业使用
　　26	中进众旺	中进汽贸	北京市海淀区西北旺镇百旺绿谷汽车园F1地块三号车间	办公用房；
　　4S店经营用房	2010.01.01-
　　2024.05.31	此物业由中进汽贸承租后转租，承租协议明确中进汽贸可将此物业转租给关联企业使用
　　27	中进道达	北京市旧机动车交易市场有限公司	北京市丰台区南四环西路123号G106摊位	办公用房；
　　4S店经营用房	2009.12.01-
　　2010.11.30	出租方已提供房屋所有权证
　　28	中进旧机动车	北京市旧机动车交易市场有限公司	北京市丰台区南四环西路123号G107、G108摊位	办公用房；
　　汽车展示用房	2010.03.01-
　　2011.02.28	为中进旧机动车、中进真容的办公用房；
　　出租方已提供房屋所有权证
　　29	中汽京田	北京广丰宾馆	北京市丰台区丰台路口61号院	办公用房；
　　4S店经营用房	2000.05.01-
　　2020.05.01	出租方未提供房屋所有权证
　　30	唐山盛世	唐山市香美佳食品有限公司	唐山香美佳食品有限公司办公楼一层（200平米）	办公用房	2010.06.27-
　　2030.06.27	出租方已提供房屋所有权证
　　31	唐山盛世	唐山宾馆	唐山宾馆六层会议室，以及1615、1608、1607、1609、1611、1613房间	办公用房	2010.07.18-
　　2011.07.18	出租方已提供房屋所有权证
　　32	唐山盛奥	唐山市香美佳食品有限公司	唐山香美佳食品有限公司办公楼一层（50平米）	办公用房	2010.07-
　　2030.07	出租方已提供房屋所有权证
　　33	唐山盛菲	唐山市香美佳食品有限公司	唐山香美佳食品有限公司办公楼一层	办公用房	2010.06.27-
　　2030.06.27	与唐山盛世办公场所为同一地点；
　　出租方已提供房屋所有权证
　　34	宁波众通	宁波市鄞州区古林镇礼嘉桥村经济合作社	通达路东	办公用房；
　　4S店经营用房	2009.03.01-
　　2012.02.28	出租方未提供房屋所有权证
　　35	中进沛显	中进英之杰	天津市空港汽车园中路39号	办公用房；
　　4S店经营用房	2010.01.01-
　　2010.12.31	出租方已提供房屋所有权证
　　36	内蒙古利丰	鄂尔多斯市威力斯汽车贸易有限公司	鄂尔多斯市东胜区铜川镇汽车博览园威力斯汽贸城	办公用房；
　　4S店经营用房	2010.08.15-
　　2011.08.14	出租方未提供房屋所有权证
　　37	中进上海	上海虹伊实业有限公司	上海市闵行区吴中路1065号705室	办公用房	2007.09.10-
　　2017.09.09	为上海名奇的办公用房；
　　出租方已提供房屋所有权证
　　38	中进上海	陆旻洁、袁丽华	上海静安区余姚路456号201室	办公用房	2010.01.01-
　　2015.12.30	出租方已提供房屋所有权证
　　39	上海名创	中进上海	上海市嘉定区安亭镇博园路7588号	办公用房；
　　4S店经营用房	2005.10.01-
　　2010.09.30	为上海名创的办公用房及经营4S店场所；
　　出租方已提供房屋所有权证
　　40	中进上海	诸毅敏	闵行区吴中路586号（甲）厂房	办公用房；
　　汽车展厅及维修用房	2005.01.01-
　　2011.06.31	为中进上海本部员工办公用房及汽车销售展厅、欧宝维修站；
　　出租方未提供房屋所有权证
　　41	上海名创	上海市汽车修理公司汽车修理三厂	普陀区金沙江路1072号	办公用房；
　　4S店经营用房	2009.05.01-
　　2017.04.30	为上海名创克莱斯勒品牌城市4S店；
　　出租方已提供房屋所有权证
　　42	江阴中进	江阴市汽车城开发投资有限公司	江阴市澄江街道绮山村（江阴市国际汽车文化城内）的商业用房	办公用房	2010.05.07-
　　2012.05.06	出租方未提供房屋所有权证
　　前述租赁物业存在出租方未提供所租赁房屋的房屋所有权证等权属手续不完备的情形。
　　针对中进汽贸及其下属全资、控股子公司承租租赁物业存在的权属手续不完备等不规范情形，中进汽贸已出具书面确认：
　　1）中进汽贸及其下属全资、控股子公司均正常使用所租赁物业，相关租赁物业存在的权属手续不完备等不规范情形未对其业务经营活动产生不利影响；
　　2）相关公司正与出租方进行协商，积极促使出租方完善租赁物业存在的不规范情形；
　　3）若因该等不规范情形导致相关公司业务经营活动产生不利影响，该等公司将积极采取相关措施，包括重新租赁相同或相似条件的物业等方式，避免对业务经营活动产生不利影响。
　　此外，国机集团已出具《关于中国进口汽车贸易有限公司租赁物业情况的确认和承诺函》，针对中进汽贸目前租赁物业存在的前述情形，确认并承诺如下：
　　1）截至目前，中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司均正常使用其所租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形未对该等公司的业务经营活动产生不利影响；
　　2）本公司将积极促使中进汽贸与相关出租方进行充分协商和沟通，积极促使相关出租方完善租赁物业存在的上述情形；
　　3）若因上述情形对中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司业务经营活动产生不利影响，本公司将视情况积极采取相关措施，包括提供或安排相同或相似条件的物业供该等公司经营使用等适当方式，避免对该等公司业务经营活动产生不利影响；
　　4）若因上述情形导致中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司遭受任何损失，本公司将视情况积极采取相关措施以尽量减少该等公司的损失，并及时补偿该等公司的损失。
　　综上，中进汽贸和国机集团的前述承诺不违反相关法律、法规的规定，对中进汽贸和国机集团具有约束力，有利于保护鼎盛天工及其股东的利益。中进汽贸及其下属全资、控股子公司租赁物业存在的权属手续不完备等情形不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
　　2、对外担保情况
　　截至本报告书摘要签署之日，中进汽贸及其全资、控股子公司不存对外担保情况。
　　3、主要负债情况
　　根据立信大华出具的《中国进口汽车贸易有限公司审计报告》（立信大华审字[2010]2439号），截至2010年6月30日，中进汽贸主要负债情况如下表：
　　主要负债项目	金额（万元）	占总负债比例
　　流动负债：
　　短期借款	283,670.74	35.79%
　　应付票据	325,613.63	41.08%
　　应付账款	138,297.53	17.45%
　　预收款项	16,077.94	2.03%
　　应付职工薪酬	3,397.71	0.43%
　　应交税费	-10,896.35	-1.37%
　　应付利息	2,112.36	0.27%
　　其他应付款	15,747.69	1.99%
　　流动负债合计：	774,021.25	97.65%
　　非流动负债：
　　长期借款	290.50	0.04%
　　递延所得税负债	18,372.48	2.32%
　　非流动负债合计：	18,662.98	2.35%
　　负债合计	792,684.24	100.00%
　　（五）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务指标
　　1、最近三年主营业务发展情况
　　中进汽贸目前主要业务为进口汽车批发、零售及贸易服务业务。2007年至2009年，中进汽贸营业收入从47亿元增加至约142亿元，年复合增长率约为74%；2010年上半年，中进汽贸营业收入已经达到139亿元，保持了强劲的增长态势。
　　（1）进口汽车批发、汽车零售业务
　　进口汽车批发、汽车零售是中进汽贸的核心业务。自成立以来，中进汽贸依靠与多个跨国汽车公司形成的良好贸易合作关系，主动把握宏观经济高速增长、中国汽车市场发展迅速的机遇，中进汽贸业务规模不断扩大。
　　截至目前，中进汽贸主要服务的进口汽车品牌涉及进口大众、JEEP、克莱斯勒、别克、福特、欧宝、路虎、世爵等。2009年度公司经营的主要品牌进口车销售上牌量约为3.2万辆，占同期全国进口车销售上牌总量的9.1%；2010年1-9月，公司在全国进口汽车销售市场占有率进一步提升至10.8%左右，稳居行业前列。同时，中进汽贸积极加强与跨国汽车公司业务合作，在全国重点区域开拓汽车零售业务，截至本报告书摘要签署之日，公司控股17家4S店，不断推动批发、零售业务的纵深发展。
　　（2）贸易服务业务
　　随着中国汽车市场发展逐步成熟，行业竞争不断加剧，中进汽贸应对市场环境变化，着力打造贸易服务业务，努力提升自身的专业化水平，创新批发业务经营模式，通过为跨国汽车公司提供全方位的增值服务，在不断巩固与现有品牌的战略合作关系的同时，积极开拓新的业务机会。
　　一方面，中进汽贸将通过汽车物流商贸园区的建设运营，依托公司自身多品牌业务优势，以自建自营等方式打造4S店集群，降低运营成本，在零售终端业务方面形成聚集效应，在为购车客户提供多选择、一站式服务的同时，为跨国汽车公司提供全方位的展销平台和第一手的市场讯息；另一方面，中进汽贸积极培育开拓汽车租赁及二手车、汽车改装等业务，进一步为跨国汽车公司提供多角度的增值服务。
　　综上，中进汽贸目前已具备为跨国汽车公司提供市场分析、车型选择、工程改造、资金融通、认证协助、报关仓储、物流分销等全链条服务的能力，专业化、流程化、信息化、精细化水平不断提升，形成了自身的核心竞争力。中进汽贸通过打造进口汽车批发、零售和贸易服务的全产业链业务，不断提升贸易服务产业链增值能力，为跨国汽车公司在中国市场的开拓和发展提供专业服务和有力支持。中进汽贸正在从各大跨国汽车公司的贸易合作伙伴向战略合作伙伴转型，成为行业领先的汽车贸易综合服务商。
　　2、最近两年一期经审计的主要财务指标
　　（1）合并资产负债表主要数据
　　单位：万元
　　项  目	2010-6-30	2009-12-31	2008-12-31
　　资产总计	979,448.94	521,181.85	284,213.19
　　流动资产	842,734.71	386,812.17	186,241.97
　　非流动资产	136,714.23	134,369.68	97,971.22
　　负债合计	792,684.24	383,612.35	185,475.64
　　流动负债	774,021.25	362,642.82	172,425.55
　　非流动负债	18,662.98	20,969.53	13,050.09
　　所有者权益合计	186,764.71	137,569.50	98,737.55
　　少数股东权益	7,172.00	5,868.04	5,725.36
　　归属于母公司所有者权益	179,592.71	131,701.46	93,012.19
　　（2）合并利润表主要数据
　　单位：万元
　　项  目	2010年1-6月	2009年	2008年
　　营业收入	1,394,948.18	1,415,179.74	894,163.58
　　营业成本	1,352,264.12	1,358,418.83	838,375.23
　　营业利润	18,688.66	23,662.88	21,774.85
　　利润总额	189.44.27	24,120.11	21,754.46
　　净利润	14,183.41	14,539.70	15,720.69
　　归属母公司所有者的净利润	13,389.45	14,011.21	15,522.24
　　（3）合并现金流量表主要数据
　　单位：万元
　　项  目	2010年1-6月	2009年	2008年
　　经营活动产生的现金流量	106,726.90	96,424.28	10,254.01
　　投资活动产生的现金流量	-9,327.88	-5,510.88	-2,410.61
　　筹资活动产生的现金流量	-123,632.14	-37,948.32	16,707.47
　　现金及现金等价物净增加	-26,245.58	52,959.22	24,546.14
　　中进汽贸近年来营业收入大幅增加，2007年至2009年年复合增长率为74%；近三年及一期公司毛利率分别为7.28%、6.11%、3.87%和3.05%，毛利率下降的主要原因是由于近年来中国汽车市场的快速发展，在汽车消费能力不断增长的同时，行业竞争也不断加剧，行业成熟度不断提高，全行业价格下降的趋势明显，行业利润率从高位逐步回落，进入平稳期。
　　同时，受金融危机影响，2009年国际经济总体表现低迷，国内汽车进口也受到严重影响，在国内需求高速增长带动以及下半年国际经济有所回暖刺激，汽车形势在2009年下半年呈现一定好转，全年海关汽车进口量约42.08万辆，同比增长约2.6%。在此背景下，中进汽贸作积极适应市场环境，抓住市场机遇，优化自身优势，以提升市场占有率为主要战略目标。2009年，中进汽贸营业收入突破百亿，达到142亿元，同比增长58%，市场占有率从2007年的6%增加至9.1%，2010年1-9月增加至10.8%，成为中国进口汽车贸易综合服务商龙头企业，为公司进一步发展奠定基础。
　　未来中进汽贸一方面积极巩固、拓展并建立与多家跨国汽车公司的战略合作，在进一步扩大公司销售规模的同时，不断提升公司抗风险能力；另一方面通过自建、行业整合等方式积极扩张零售网络渠道，确保收入、利润的持续增长。
　　中进汽贸已经构建全产业链的进口汽车批发、零售及贸易服务业务，明确了"向贸易要规模，向服务要利润；以贸易带动服务，用服务促进贸易"的经营理念，积极发展产业链上的高附加值业务，不断提升公司盈利能力。未来中进汽贸全产业链各项业务互为促进，公司核心竞争力和盈利水平不断提升，为公司持续、稳定、快速发展提供保障。
　　（六）本次交易取得中进汽贸其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
　　本次重大资产重组的交易对方国机集团和天津渤海合计持有的中进汽贸100%的股权，本次交易不存在需要取得中进汽贸其他股东同意的情形，亦不存在需要符合中进汽贸公司章程规定的股权转让前置条件的情况。
　　（七）资产评估情况
　　评估对象为中进汽贸股东全部权益。评估范围为中进汽贸在基准日的全部资产及相关负债，中联出具《资产评估报告》（中联评报字[2010]第588号）。
　　本次交易分别采用资产基础法、收益法对中进汽贸拟置入资产及负债价值在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，经分析后最终采用收益法的评估结果作为本次评估结论。
　　1、未来经营期内的净现金流量预测
　　对中进汽贸未来收益的估算主要是在中进汽贸报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。具体未来经营期内净现金流量预测如下表所示：
　　单位：万元
　　项目／年度	2010年
　　7-12月	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年
　　及以后
　　营业收入	948,778.91	2,426,759.93	2,597,851.73	2,781,323.62	2,978,140.27	2,978,140.27
　　减：营业成本	930,875.72	2,382,541.64	2,550,886.16	2,731,440.42	2,925,131.03	2,925,131.03
　　营业税金及附加	594.25	1,519.95	1,627.10	1,742.02	1,865.29	1,865.29
　　销售费用	4,836.68	12,619.15	13,508.83	14,462.88	15,486.33	15,486.33
　　管理费用	4,340.74	8,484.09	8,572.27	8,616.81	8,639.20	8,639.20
　　息税前利润	8,131.52	21,595.10	23,257.37	25,061.48	27,018.42	27,018.42
　　息前税后利润	6,098.64	16,196.32	17,443.03	18,796.11	20,263.82	20,263.82
　　加：折旧	471.10	942.21	942.21	942.21	942.21	942.21
　　摊销	211.33	422.65	422.65	422.65	422.65	422.65
　　减：营运资金增加额	-14,433.80	2,825.26	3,285.16	3,522.87	3,779.11	-
　　资产更新	682.43	1,364.86	1,364.86	1,364.86	1,364.86	1,364.86
　　净现金流量	20,532.43	13,371.06	14,157.86	15,273.24	16,484.71	20,263.82
　　2、折现率的确定
　　根据无风险报酬率、市场预期收益率、企业风险系数、企业特定风险调整系数等参数计算折现率为12.88%。
　　3、评估结果
　　（1）经营性资产价值
　　将中进汽贸未来经营期内净现金流量按照12.88%的折现率进行折现，得到评估对象的经营性资产价值为151,685.86万元。
　　（2）长期股权投资价值
　　经审计后的报表披露的评估对象基准日的长期股权投资账面余额共计34,932.14万元。
　　对于在基准日或处于投资初期，或未有正常稳定的经营活动，或投资所占股权比例相对较小，评估机构无法取得该等长期投资的具体资产和经营的相关资料数据，以及该等投资对评估对象的经营无重大影响的企业，经核实无误，按照成本法评估值或被投资单位经审计的净资产与所持股权比例确定评估值。对于其他在基准日经营正常的企业，本次评估采用与母公司评估相同的成本法、收益法进行评估后综合考虑选取确定长期投资的评估结果。
　　在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
　　综上得到评估对象基准日的长投评估价值为 61,086.49万元。
　　（3）非经营性资产或溢余性资产价值
　　在评估基准日2010年6月30日，中进汽贸账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
　　在评估基准日2010年6月30日，中进汽贸账面货币资金中民生银行存款40,000.00万元，为天津渤海以货币资金向评估对象增资所形成，评估对象拟利用该等款项在京、津、冀等区域投资建设进口汽车专营店或4S店，以及用于天津港进口汽车仓储物流配套设施项目等；鉴于在现金流估算中未考虑评估对象该等新业务的拓展，该基准日存在的货币资金属现金流之外的溢余性资产。经评估师核实无误，确认该等资产存在。
　　在评估基准日2010年6月30日，中进汽贸账面可供出售的金融资产为持有的华夏银行流通股，经评估师核实无误，确认该等资产存在，评估值为70,427.40万元。
　　在评估基准日2010年6月30日，中进汽贸因持有的华夏银行流通股而形成递延所得税负债共计16,327.72万元，经评估师核实无误，确认该递延所得税负债存在。
　　在评估基准日2010年6月30日，中进汽贸账面其他应收款中应收中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司等内部存款等共计31,568.66万元，经评估师核实无误，确认该等款项存在。
　　在评估基准日2010年6月30日，中进汽贸账面应付利息2,100.54万元，经评估师核实无误，确认该款项存在。
　　在评估基准日2010年6月30日，中进汽贸账面其他应付款中应付北京中进百旺汽车销售服务有限公司等资金上收款等共计17,544.03万元，经评估师核实无误，确认该款项存在。
　　即基准日流动类非经营性资产或溢余性资产的价值为：
　　40,000.00＋70,427.40－16,327.72＋31,568.66－2,100.54－17,544.03＝106,023.78（万元）
　　（4）权益资本价值
　　将得到的经营性资产的价值151,685.86万元，长期股权投资价值61,086.49万元及非经营性或溢余性资产的价值106,023.78万元加总，即得到中国进口汽车贸易有限公司企业价值为318,796.13万元。将中进汽贸的企业价值318,796.13万元，减去付息债务60,000.00万元，得到中国进口汽车贸易有限公司的权益资本价值为258,796.13万元。
　　由此得到，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估，中进汽贸在评估基准日2010年6月30日的净资产账面值为164,260.60万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为258,796.13万元，评估增值94,535.53万元，增值率57.55%。
　　（八）资产许可情况
　　中进汽贸不存在资产许可他人使用的情况，亦不存在被许可使用他人资产情况。
　　（九）资产交易涉及的债权债务转移
　　中进汽贸本身的债权债务在本次重大资产重组完成后仍由该公司自行承担，中进汽贸正在履行的、涉及重大资产重组及股东变更需取得事先书面同意的银行借款、授信合同，以及担保合同，均已取得相关银行出具的《回执》，同意中进汽贸按照本次重大资产重组的要求进行股权结构变更，并同意其在银行借款、授信协议项下享有和承担的权利、义务，不因股权结构变更而发生变更。
　　（十）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
　　中进汽贸的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，亦不存在按规定需要进行变更的情况。
　　第五节 置入资产业务情况分析
　　一、公司主要产品或服务的用途
　　中进汽贸的主要业务进口汽车批发、零售及汽车贸易服务业务。
　　进口汽车批发、汽车零售是中进汽贸的核心业务。截至目前，中进汽贸主要服务的进口汽车品牌涉及进口大众、JEEP、克莱斯勒、别克、福特、欧宝、路虎、世爵等。2009年度公司经营的主要品牌进口车销售上牌量约为3.2万辆，占同期全国进口车销售上牌总量的9.1%；2010年1-9月，公司市场占有率进一步提升至10.8%左右，稳居行业前列。同时，中进汽贸积极加强与跨国汽车公司业务合作，在全国重点区域开拓汽车零售业务，截至本报告书摘要签署之日，中进汽贸控股17家4S店，不断推动批发、零售业务的纵深发展。
　　在汽车贸易服务领域，中进汽贸已具备为跨国汽车公司提供市场分析、车型选择、工程改造、资金融通、认证协助、报关仓储、物流分销等全链条服务的能力，根据跨国汽车公司具体需求的不同，为其提供菜单式的服务。同时，中进汽贸积极培育开拓汽车租赁及二手车、汽车改装等业务。
　　二、主要业务的流程图
　　（一）进口汽车批发及贸易服务业务
　　在该业务领域，与中进汽贸合作的跨国公司有进口大众、克莱斯勒、通用、福特、路虎、捷豹、三菱和世爵等，中进汽贸可以为其提供专业的进口车全过程服务，包括为跨国汽车公司提供市场分析（车型、配置、价格、销量）、计划（引进计划、销售计划、订货计划、商务政策）、认证（3C认证、环保认证）、定货（订单、进口合同、信用证、许可证）、港口（报关、商检、仓储、检查）、分销（结算、物流、单证）、经销商（零售、服务）等全链条、菜单式的业务流程服务。
　　具体的进口汽车批发及服务业务流程如下：
　　跨国汽车公司根据自身的发展战略、以及各自特定的需求，选择上述服务中的一种或者几种服务。
　　（二）汽车零售及服务业务
　　4S店是集整车销售，售后服务，配件供应，信息反馈为一体的销售服务店，是目前汽车厂家品牌授权经营的主要形式。4S店的建立和经营流程为：
　　三、公司主要经营模式
　　（一）	进口汽车批发及服务业务
　　进口汽车批发业务的一般经营模式为：中进汽贸从跨国汽车公司采购汽车，将进口的整车销售给授权品牌4S店或者总经销商；或者从跨国汽车公司在中国的总经销商采购汽车，销售给授权品牌4S店。
　　同时中进汽贸向跨国汽车公司提供车型引进、市场分析、认证、报关、报检、仓储、整备、维修、检测、物流等菜单式的增值服务，跨国汽车公司根据自身的发展战略、以及各自特定的需求，选择上述一种或几种服务。
　　（二）	汽车零售及服务业务
　　中进汽贸在积极加强与跨国汽车公司在进口汽车业务合作的同时，利用其与跨国汽车公司良好的合作关系，在全国重点区域开拓进口汽车零售业务，截至本报告书摘要签署之日，公司控股17家4S店，其经营的模式为：从厂家采购汽车销售给最终消费者，并为消费者提供维修保养、精品加装、厂家索赔、代办保险等服务。
　　四、采购情况
　　（一）各主要汽车品牌的采购数量及采购金额
　　中进汽贸近两年一期各主要汽车品牌采购数量和采购金额如下：
　　汽车品牌	2010年1-6月	2009年	2008年
　　采购数量（辆）	采购金额（万元）	采购数量（辆）	采购金额（万元）	采购数量（辆）	采购金额（万元）
　　大众	22,960	877,507.66	21,980	840,217.12	11,354	484,232.45
　　克莱斯勒	7,579	187,081.80	7,764	210,533.09	7,404	222,763.82
　　昂科雷	5,080	182,623.81	6,340	230,342.49	1,506	57,768.93
　　路虎	2,220	131,413.12	-	-	-	-
　　进口三菱	509	13,013.61	775	19,067.15	321	8,069.16
　　长安福特	794	8,921.21	1,307	14,443.60	1,032	12,857.11
　　捷豹	176	6,882.03	-	-	-	-
　　欧宝	202	3,782.71	510	10,212.07	299	6,319.32
　　（二）向主要供应商采购情况
　　中进汽贸近两年一期向前五名供应商的采购额占当期采购总额的百分比情况如下：
　　单位：万元
　　供应商名称	2010年1-6月	2009年	2008年
　　采购金额	比例%	采购金额	比例%	采购金额	比例%
　　大众进口汽车销售有限公司	877,507.66	62.21	840,217.12	63.29	484,232.45	52.06
　　克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司	187,081.80	13.26	210,533.09	15.86	222,763.82	23.95
　　GM OVERSEAS DISTRIBUTION CORPORATION UNITED STATES OF AMERICA	182,623.81	12.95	230,342.49	17.35	57,768.93	6.21
　　LAND ROVER EXPORTS LIMITED	131,413.12	9.32	0.00	0.00	0.00	0.00
　　三菱汽车(上海)销售有限公司	9,129.70	0.65	7,052.13	0.53	5,564.87	0.60
　　合计	1,387,756.09	98.39	1,288,144.83	97.03	770,330.07	82.82
　　中进汽贸2010年1-6月向大众进口汽车销售有限公司采购金额占当期采购金额的比例为62.21%。
　　五、销售情况
　　（一）主要产品的销量及销售收入
　　公司近两年一期各个汽车品牌销售数量和销售收入如下：
　　汽车品牌	2010年1-6月	2009年	2008年
　　销售数量（辆）	销售金额（万元）	销售数量（辆）	销售金额（万元）	销售数量（辆）	销售金额（万元）
　　大众	20,678	834,455.55	21,476	841,613.97	10,999	495,755.67
　　昂克雷	5,080	186,525.20	6,344	235,227.43	1,502	58,643.40
　　克莱斯勒	6,491	161,093.87	7,017	195,956.71	7,004	215,572.17
　　路虎	1,957	127,018.77	-	-	-	-
　　进口三菱	508	12,923.33	713	17,542.78	316	7,877.75
　　长安福特	712	7,969.05	1,284	14,218.00	1,141	14,316.43
　　通用欧宝	217	4,454.79	567	12,785.64	336	7,380.73
　　（二）主要销售客户情况
　　公司向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比如下表：
　　单位：万元
　　客户名称	2010年1-6月	2009年	2008年
　　销售收入	比例%	销售收入	比例%	销售收入	比例%
　　上海通用汽车有限公司	186,525.20	13.37	235,227.43	16.62	56,948.61	6.56
　　捷豹路虎汽车贸易（上海）有限公司	124,583.07	8.93	-	-	-	-
　　成都新双立汽车有限责任公司	56,247.45	4.03	64,604.50	4.57	44,351.62	5.11
　　北京华日菱汽车贸易有限公司	38,498.78	2.76	46,018.31	3.15	43,427.42	5.00
　　大众汽车服务中心（北京）有限公司	34,408.18	2.47	38,590.26	2.73	26,533.62	3.06
　　合计	440,262.68	31.56	384,440.50	27.07	171,261.27	19.73
　　中进汽贸不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
　　六、安全生产和环保情况
　　中进汽贸主要从事进口汽车批发、零售及贸易服务业务，不涉及高危险和重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。同时北京市海淀区环境保护局出具的《企业环保核查证明》证明："未发现中进汽贸近三年内有违反环境保护法律、法规及规章的行为"。
　　七、主要产品的质量控制情况
　　中进汽贸主要从事进口汽车批发、零售及贸易服务业务，在涉及质量控制、技术、计量、技术监督等方面，均执行国家和行业的各项相关标准。中进汽贸建立起了比较完善的质量控制体系和质量管理制度，质量控制体系健全，质量控制措施有效，最近三年经营活动中未出现重大质量问题。
　　第六节 本次非公开发行情况
　　一、上市公司发行股份的价格及定价原则
　　根据《重组办法》等有关规定，"上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价"。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
　　本次非公开发行股份的价格为7.83元/股，不低于本次重大资产重组首次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
　　定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
　　二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
　　本公司拟通过发行股份购买资产的股份数量为284,047,407股，占发行后总股本的50.72%。
　　最终发行数量尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。
　　四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺
　　国机集团承诺在鼎盛天工重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；天津渤海承诺在鼎盛天工重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
　　五、上市公司发行股份前后主要财务数据
　　根据中瑞岳华对上市公司出具的标准无保留意见的《鼎盛天工工程机械股份有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第1581号）以及立信大华对上市公司出具的标准无保留意见的《鼎盛天工工程机械股份有限公司备考审计报告》（立信大华审字[2010]2472号），本次发行前后上市公司主要财务指标如下：
　　项  目	2010年6月30日	2009年12月31日
　　发行后	发行前	发行后	发行前
　　总资产（万元）	979,448.94	108,266.07	521,181.85 	98,889.98
　　归属于母公司所有者权益（万元）	179,592.71	30,467.44	131,701.46	31,917.65
　　每股净资产（元/股）	3.34 	1.10 	2.46 	1.16
　　项  目	2010年1-6月	2009年度
　　发行后	发行前	发行后	发行前
　　营业总收入（万元）	1,394,948.18	25,457.43	1,415,179.74	40,162.96
　　归属于母公司所有者的净利润（万元）	13,389.45 	-1,450.21	14,011.21	-7,169.57
　　每股收益（元/股）	0.24 	-0.05 	0.25 	-0.26
　　六、本次发行股份前后上市公司的股权结构
　　本次交易前，鼎盛天工的股权控制关系如下图：
　　本次交易完成后，鼎盛天工的股权控制关系如下图：
　　本次交易前后，上市公司的实际控制人一直为国机集团，本次发行股份未导致上市公司控制权发生变化。
　　第七节 财务会计信息
　　一、置出资产的简要财务报表
　　本次交易置出资产为鼎盛天工全部资产及负债。根据中瑞岳华出具的标准无保留意见的《鼎盛天工工程机械股份有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第1581号），本次交易前，置出资产最近两年一期的合并财务报表如下：
　　（一）合并资产负债表
　　资产负债表（一）
　　单位：元
　　项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
　　流动资产：
　　货币资金	95,152,127.01	88,976,616.28	117,620,235.89
　　结算备付金	-	-	-
　　拆出资金	-	-	-
　　交易性金融资产	-	-	-
　　应收票据	13,205,600.00	5,905,679.19	8,145,000.00
　　应收账款	220,530,367.36	157,216,845.11	172,370,018.74
　　预付款项	62,021,522.96	54,071,141.66	73,593,115.45
　　应收保费	-	-	-
　　应收分保账款	-	-	-
　　应收分保合同准备金	-	-	-
　　应收利息	-	-	-
　　应收股利	-	-	-
　　其他应收款	14,754,708.66	12,639,663.81	17,336,125.98
　　买入返售金融资产	-	-	-
　　存货	391,122,340.62	375,868,638.91	395,575,176.04
　　一年内到期的非流动资产	-	-	-
　　其他流动资产	-	-	-
　　流动资产合计	796,786,666.61	694,678,584.96	784,639,672.10
　　非流动资产：
　　发放贷款及垫款	-	-	-
　　可供出售金融资产	-	-	-
　　持有至到期投资	-	-	-
　　长期应收款	-	-	-
　　长期股权投资	-	-	-
　　投资性房地产	-	-	-
　　固定资产	206,237,035.02	211,553,681.98	215,623,890.71
　　在建工程	-	-	-
　　工程物资	-	-	-
　　固定资产清理	-	-	-
　　生产性生物资产	-	-	-
　　油气资产	-	-	-
　　无形资产	63,043,795.98	66,661,353.14	74,196,667.38
　　开发支出	-	-	-
　　商誉	-	-	-
　　长期待摊费用	-	-	-
　　递延所得税资产	16,593,188.97	16,006,195.51	15,052,315.63
　　其他非流动资产	-	-	-
　　非流动资产合计	285,874,019.97	294,221,230.63	304,872,873.72
　　资产总计	1,082,660,686.58	988,899,815.59	1,089,512,545.82
　　资产负债表（二）
　　单位：元
　　项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
　　流动负债：
　　短期借款	276,000,000.00	256,000,000.00	246,000,000.00
　　向中央银行借款	-	-	-
　　吸收存款及同业存放	-	-	-
　　拆入资金	-	-	-
　　交易性金融负债	-	-	-
　　应付票据	29,800,000.00	35,000,000.00	70,000,000.00
　　应付账款	182,287,400.05	151,446,662.33	175,742,701.47
　　预收款项	30,484,009.67	23,230,867.50	17,650,798.89
　　卖出回购金融资产款	-	-	-
　　应付手续费及佣金	-	-	-
　　应付职工薪酬	5,393,857.25	5,970,458.14	10,295,529.76
　　应交税费	6,651,196.35	-6,454,426.61	-14,093,744.19
　　应付利息	-	-	-
　　应付股利	-	-	-
　　其他应付款	226,972,454.20	183,920,689.21	172,591,215.52
　　应付分保账款	-	-	-
　　保险合同准备金	-	-	-
　　代理买卖证券款	-	-	-
　　代理承销证券款	-	-	-
　　一年内到期的非流动负债	-	-	-
　　其他流动负债	1,797,600.00	1,797,600.00	2,097,600.00
　　流动负债合计	759,386,517.52	650,911,850.57	680,284,101.45
　　非流动负债：
　　长期借款	-	-	-
　　应付债券	-	-	-
　　长期应付款	-	-	-
　　专项应付款	3,650,000.00	3,650,000.00	3,650,000.00
　　预计负债	-	-	-
　　递延所得税负债	-	-	-
　　其他非流动负债	-	-	-
　　非流动负债合计	3,650,000.00	3,650,000.00	3,650,000.00
　　负债合计	763,036,517.52	654,561,850.57	683,934,101.45
　　所有者权益：
　　实收资本(或股本)	275,957,200.00	275,957,200.00	275,957,200.00
　　资本公积	64,264,358.31	64,264,358.31	64,264,358.31
　　减：库存股	-	-	-
　　专项储备	-	-	-
　　盈余公积	8,465,312.14	8,465,312.14	8,465,312.14
　　一般风险准备	-	-	-
　　未分配利润	-44,012,482.76	-29,510,347.43	42,185,360.01
　　外币报表折算差额	-	-	-
　　归属于母公司所有者权益合计	304,674,387.69	319,176,523.02	390,872,230.46
　　少数股东权益	14,949,781.37	15,161,442.00	14,706,213.91
　　所有者权益合计	319,624,169.06	334,337,965.02	405,578,444.37
　　负债和所有者权益总计	1,082,660,686.58	988,899,815.59	1,089,512,545.82
　　（二）合并利润表
　　单位：元
　　项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
　　营业总收入	254,574,345.15	401,629,586.28	595,282,446.72
　　其中：营业收入	254,574,345.15	401,629,586.28	595,282,446.72
　　利息收入	-	-	-
　　营业总成本	269,547,404.28	475,060,470.06	609,612,102.46
　　其中：营业成本	217,476,656.68	356,801,824.38	482,332,655.77
　　营业税金及附加	140,228.78	1,263,590.68	982,529.25
　　销售费用	14,078,823.99	28,489,773.55	41,925,033.16
　　管理费用	26,789,996.48	66,115,792.97	52,552,875.33
　　财务费用	7,717,055.27	14,840,227.30	21,908,208.56
　　资产减值损失	3,344,643.08	7,549,261.18	9,910,800.39
　　加：公允价值变动收益	-	-	-
　　投资收益	-	-	-
　　汇兑收益	-	-	-
　　营业利润	-14,973,059.13	-73,430,883.78	-14,329,655.74
　　加：营业外收入	446,888.43	3,243,139.12	18,922,574.59
　　减：营业外支出	169,167.27	409,627.60	221,238.84
　　其中：非流动资产处置损失	41,201.60	114,046.87	86,981.93
　　利润总额	-14,695,337.97	-70,597,372.26	4,371,680.01
　　减：所得税费用	18,457.99	643,107.09	-735,924.78
　　净利润	-14,713,795.96	-71,240,479.35	5,107,604.79
　　归属于母公司所有者的净利润	-14,502,135.33	-71,695,707.44	4,766,183.13
　　少数股东损益	-211,660.63	455,228.09	341,421.66
　　每股收益:
　　基本每股收益	-0.0526	-0.2598	0.0173
　　稀释每股收益	-0.0526	-0.2598	0.0173
　　其他综合收益
　　综合收益总额	-14,713,795.96	-71,240,479.35	5,107,604.79
　　归属于母公司所有者的综合收益总额	-14,502,135.33	-71,695,707.44	4,766,183.13
　　归属于少数股东的综合收益总额	-211,660.63	455,228.09	341,421.66
　　二、置入资产的简要财务报表
　　本次交易置入资产为中进汽贸100%股份。根据立信大华出具的标准无保留意见的《中国进口汽车贸易有限公司审计报告》（立信大华审字[2010]2439号），置入资产最近两年一期的财务报表如下：
　　（一）合并资产负债表
　　资产负债表（一）
　　单位：元
　　项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
　　流动资产：
　　货币资金	5,208,028,797.47	2,085,113,207.23	668,485,341.06
　　结算备付金	-　	-　	-
　　拆出资金	-　	-　	-
　　交易性金融资产	-　	-　	-
　　应收票据	7,451,000.00	34,118,000.00	10,485,268.00
　　应收账款	91,513,197.19	14,250,008.50	16,977,147.60
　　预付款项	88,993,972.89	286,378,960.18	216,055,585.66
　　应收保费	-　	-　	-
　　应收分保账款	-　	-　	-
　　应收分保合同准备金	-　	-　	-
　　应收利息	-　	-　	-
　　应收股利	-　	-　	-
　　其他应收款	79,820,587.91	119,549,153.45	64,286,904.61
　　买入返售金融资产	-　	-　	-
　　存货	2,204,839,541.77	1,065,602,384.46	886,129,435.58
　　一年内到期的非流动资产	-　	-　	-
　　其他流动资产	746,700,000.00	263,110,000.00
　　流动资产合计	8,427,347,097.23	3,868,121,713.82	1,862,419,682.51
　　非流动资产：
　　发放贷款及垫款	-　	-　	-
　　可供出售金融资产	713,904,000.00	797,364,000.00	466,734,000.00
　　持有至到期投资	-　	-　	-
　　长期应收款	-　	-　	-
　　长期股权投资	117,091,027.38	123,016,594.28	109,125,695.35
　　投资性房地产	-　	-　	-
　　固定资产	390,708,818.73	305,213,465.72	291,588,151.76
　　在建工程	1,214,000.00	15,000,000.00	11,292,363.41
　　工程物资	-　	-　	-
　　固定资产清理	-　	-　	-
　　生产性生物资产	-　	-　	-
　　油气资产	-　	-　	-
　　无形资产	50,667,491.73	42,843,381.15	43,545,862.64
　　开发支出	-　	-　	-
　　商誉	-　	-　	-
　　长期待摊费用	72,378,090.12	48,665,877.53	45,593,193.56
　　递延所得税资产	21,178,891.85	11,593,441.66	11,832,957.36
　　其他非流动资产	-	-	-
　　非流动资产合计	1,367,142,319.81	1,343,696,760.34	979,712,224.08
　　资产总计	9,794,489,417.04	5,211,818,474.16	2,842,131,906.59
　　资产负债表（二）
　　单位：元
　　项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
　　流动负债：
　　短期借款	2,836,707,382.22	1,204,762,132.31	349,348,785.05
　　向中央银行借款	-	-	-
　　吸收存款及同业存放	-	-	-
　　拆入资金	-	-	-
　　交易性金融负债	-	-	-
　　应付票据	3,256,136,318.00	1,013,799,813.00	309,448,172.00
　　应付账款	1,382,975,346.61	628,366,560.15	429,055,853.67
　　预收款项	160,779,433.98	638,521,844.92	202,154,838.12
　　卖出回购金融资产款	-	-	-
　　应付手续费及佣金	-	-	-
　　应付职工薪酬	33,977,094.91	41,399,634.54	35,449,827.41
　　应交税费	-108,963,468.98	1,965,103.72	22,051,103.53
　　应付利息	21,123,562.87	3,589,714.71	918,170.42
　　应付股利	-	-	-
　　其他应付款	157,476,870.21	94,023,353.24	375,828,701.58
　　应付分保账款	-	-	-
　　保险合同准备金	-	-	-
　　代理买卖证券款	-	-	-
　　代理承销证券款	-	-	-
　　一年内到期的非流动负债	-	-	-
　　其他流动负债	-	-	-
　　流动负债合计	7,740,212,539.82	3,626,428,156.59	1,724,255,451.78
　　非流动负债：
　　长期借款	2,905,000.00	4,075,000.00	6,415,000.00
　　应付债券	-	-	-
　　长期应付款	-	-	-
　　专项应付款	-	-	-
　　预计负债	-	-	-
　　递延所得税负债	183,724,822.78	205,620,332.66	124,085,930.93
　　其他非流动负债	-	-	-
　　非流动负债合计	186,629,822.78	209,695,332.66	130,500,930.93
　　负债合计	7,926,842,362.60	3,836,123,489.25	1,854,756,382.71
　　所有者权益（或股东权益）：
　　实收资本（或股本）	818,117,229.00	620,000,000.00	620,000,000.00
　　资本公积	490,347,808.44	295,010,415.00	46,429,928.18
　　减：库存股	-	-	-
　　专项储备	-	-	-
　　盈余公积	46,924,444.32	37,053,041.65	28,158,189.61
　　一般风险准备	-	-	-
　　未分配利润	440,537,596.59	364,951,105.47	235,533,831.28
　　外币报表折算差额	-	-	-
　　归属于母公司所有者权益合计	1,795,927,078.35	1,317,014,562.12	930,121,949.07
　　少数股东权益	71,719,976.09	58,680,422.79	57,253,574.81
　　所有者权益合计	1,867,647,054.44	1,375,694,984.91	987,375,523.88
　　负债和所有者权益总计	9,794,489,417.04	5,211,818,474.16	2,842,131,906.59
　　（二）合并利润表
　　单位：元
　　项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
　　一、营业总收入	13,949,481,761.68	14,151,797,444.36	8,941,635,763.28
　　其中：营业收入	13,949,481,761.68	14,151,797,444.36	8,941,635,763.28
　　利息收入	-	-	-
　　已赚保费	-	-	-
　　手续费及佣金收入	-	-	-
　　二、营业总成本	13,774,221,211.93	13,931,238,335.15	8,722,731,757.63
　　其中：营业成本	13,522,641,246.55	13,584,188,284.14	8,383,752,334.56
　　利息支出	-	-	-
　　手续费及佣金支出	-	-	-
　　退保金	-	-	-
　　赔付支出净额	-	-	-
　　提取保险合同准备金净额	-	-	-
　　保单红利支出	-	-	-
　　分保费用	-	-	-
　　营业税金及附加	14,434,958.42	14,893,354.49	8,798,217.69
　　销售费用	116,813,220.12	141,516,106.05	165,154,145.43
　　管理费用	73,573,470.97	182,880,687.13	119,494,720.59
　　财务费用	46,752,208.23	12,439,836.21	29,466,284.81
　　资产减值损失	6,107.64	-4,679,932.87	16,066,054.55
　　加：公允价值变动收益	-	-	-
　　投资收益	11,626,042.92	16,069,689.60	-1,155,457.82
　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益	2,929,211.68	4,640,898.92	-11,517,922.84
　　汇兑收益	-	-	-
　　三、营业利润	186,886,592.67	236,628,798.81	217,748,547.83
　　加：营业外收入	4,234,297.86	5,106,179.43	2,745,590.59
　　减：营业外支出	1,678,208.49	533,840.41	2,949,506.33
　　其中：非流动资产处置损失	109,858.52	276,150.19	916,781.80
　　四、利润总额	189,442,682.04	241,201,137.83	217,544,632.09
　　减：所得税费用	47,608,582.10	95,804,176.79	60,337,710.05
　　五、净利润	141,834,099.94	145,396,961.04	157,206,922.03
　　其中：被合并方在合并前实现的净利润	-	4,874,599.00	4,751,902.82
　　（一）归属于母公司所有者的净利润	133,894,546.64	140,112,126.23	155,222,396.35
　　（二）少数股东损益	7,939,553.30	5,284,834.81	1,984,525.68
　　六、每股收益
　　（一）基本每股收益	-	-	-
　　（二）稀释每股收益	-	-	-
　　七、其他综合收益	-57,145,377.56	247,972,500.00	-17,073,427.60
　　八、综合收益总额	84,688,722.38	393,369,461.04	140,133,494.43
　　（一）归属于母公司所有者的综合收益总额	76,749,169.08	388,084,626.23	138,148,968.75
　　（二）归属于少数股东的综合收益总额	7,939,553.30	5,284,834.81	1,984,525.68
　　三、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料
　　（一）备考财务报表的编制基础
　　因上市公司与国机集团置换资产及非公开发行股份购买资产的行为构成了关联交易，根据中国证券监督管理委员《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，上市公司需对目标公司及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考财务报表系根据公司与国机集团及天津渤海签署的《非公开发行股份购买资产协议》之约定，并按照以下假设基础编制：
　　第一、上述方案能够获得上市公司股东大会、国务院国有资产监督管理委员会，中国证券监督管理委员会等有权机构的批准（核准）。
　　第二、2009年1月1日已完成与国机集团置换资产及向国机集团和天津渤海非公开发行股票，并办妥上市公司及目标公司相关资产的过户手续。
　　第三、上述拟置入资产及相关业务产生的损益自2009年1月1日至2010年6月30日期间一直存在于上市公司；
　　第四、2009年1月1日至2010年6月30日期间目标公司对原股东的利润分配，视同备考合并主体的股利分配。
　　第五、因上市公司将资产和负债及相关业务全部置出，故按照前述假设公司采用的重要会计政策、会计估计均为拟置入目标公司的相关政策及估计。
　　第六、备考财务报表以上市公司和中进汽贸等经审计的2009年度、2010年1-6月的财务报表为基础，按照财政部2006年2月15日颁布《企业会计准则》的有关规定，采用重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述。
　　（二）遵循企业会计准则的说明
　　本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
　　（三）备考财务报表
　　根据立信大华出具的标准无保留意见的《鼎盛天工工程机械股份有限公司备考审计报告》（立信大华审字[2010]2472号），备考上市公司最近一年一期的财务报表如下：
　　1、最近一年一期备考合并资产负债表
　　资产负债表（一）
　　单位：元
　　项目	2010年6月30日	2009年12月31日
　　流动资产：
　　货币资金	5,208,028,797.47	2,085,113,207.23
　　结算备付金	-　	-
　　拆出资金	-　	-
　　交易性金融资产	-　	-
　　应收票据	7,451,000.00	34,118,000.00
　　应收账款	91,513,197.19	14,250,008.50
　　预付款项	88,993,972.89	286,378,960.18
　　应收保费	-　	-
　　应收分保账款	-　	-
　　应收分保合同准备金	-　	-
　　应收利息	-　	-
　　应收股利	-　	-
　　其他应收款	79,820,587.91	119,549,153.45
　　买入返售金融资产	-　	-
　　存货	2,204,839,541.77	1,065,602,384.46
　　一年内到期的非流动资产	-　	-
　　其他流动资产	746,700,000.00	263,110,000.00
　　流动资产合计	8,427,347,097.23	3,868,121,713.82
　　非流动资产：
　　发放贷款及垫款	-　	-
　　可供出售金融资产	713,904,000.00	797,364,000.00
　　持有至到期投资	-　	-
　　长期应收款	-　	-
　　长期股权投资	117,091,027.38	123,016,594.28
　　投资性房地产	-　	-
　　固定资产	390,708,818.73	305,213,465.72
　　在建工程	1,214,000.00	15,000,000.00
　　工程物资	-　	-
　　固定资产清理	-　	-
　　生产性生物资产	-　	-
　　油气资产	-　	-
　　无形资产	50,667,491.73	42,843,381.15
　　开发支出	-　	-
　　商誉	-　	-
　　长期待摊费用	72,378,090.12	48,665,877.53
　　递延所得税资产	21,178,891.85	11,593,441.66
　　其他非流动资产	-	-
　　非流动资产合计	1,367,142,319.81	1,343,696,760.34
　　资产总计	9,794,489,417.04	5,211,818,474.16
　　资产负债表（二）
　　单位：元
　　项目	2010年6月30日	2009年12月31日
　　流动负债：
　　短期借款	2,836,707,382.22	1,204,762,132.31
　　向中央银行借款	-	-
　　吸收存款及同业存放	-	-
　　拆入资金	-	-
　　交易性金融负债	-	-
　　应付票据	3,256,136,318.00	1,013,799,813.00
　　应付账款	1,382,975,346.61	628,366,560.15
　　预收款项	160,779,433.98	638,521,844.92
　　卖出回购金融资产款	-	-
　　应付手续费及佣金	-	-
　　应付职工薪酬	33,977,094.91	41,399,634.54
　　应交税费	-108,963,468.98	1,965,103.72
　　应付利息	21,123,562.87	3,589,714.71
　　应付股利	-	-
　　其他应付款	157,476,870.21	94,023,353.24
　　应付分保账款	-	-
　　保险合同准备金	-	-
　　代理买卖证券款	-	-
　　代理承销证券款	-	-
　　一年内到期的非流动负债	-	-
　　其他流动负债	-	-
　　流动负债合计	7,740,212,539.82	3,626,428,156.59
　　非流动负债：
　　长期借款	2,905,000.00	4,075,000.00
　　应付债券	-	-
　　长期应付款	-	-
　　专项应付款	-	-
　　预计负债	-	-
　　递延所得税负债	183,724,822.78	205,620,332.66
　　其他非流动负债	-	-
　　非流动负债合计	186,629,822.78	209,695,332.66
　　负债合计	7,926,842,362.60	3,836,123,489.25
　　所有者权益（或股东权益）：
　　实收资本（或股本）	560,004,607.00	560,004,607.00
　　资本公积	697,809,758.28	304,355,135.84
　　减：库存股	-	-
　　专项储备	-	-
　　盈余公积	8,465,312.14	8,465,312.14
　　一般风险准备	-	-
　　未分配利润	529,647,400.93	444,189,507.14
　　外币报表折算差额	-	-
　　归属于母公司所有者权益合计	1,795,927,078.35	1,317,014,562.12
　　少数股东权益	71,719,976.09	58,680,422.79
　　所有者权益合计	1,867,647,054.44	1,375,694,984.91
　　负债和所有者权益总计	9,794,489,417.04	5,211,818,474.16
　　2、最近一年一期备考利润表
　　单位：元
　　项目	2010年1-6月	2009年度
　　一、营业总收入	13,949,481,761.68	14,151,797,444.36
　　其中：营业收入	13,949,481,761.68	14,151,797,444.36
　　利息收入	-	-
　　已赚保费	-	-
　　手续费及佣金收入	-	-
　　二、营业总成本	13,774,221,211.93	13,931,238,335.15
　　其中：营业成本	13,522,641,246.55	13,584,188,284.14
　　利息支出	-	-
　　手续费及佣金支出	-	-
　　退保金	-	-
　　赔付支出净额	-	-
　　提取保险合同准备金净额	-	-
　　保单红利支出	-	-
　　分保费用	-	-
　　营业税金及附加	14,434,958.42	14,893,354.49
　　销售费用	116,813,220.12	141,516,106.05
　　管理费用	73,573,470.97	182,880,687.13
　　财务费用	46,752,208.23	12,439,836.21
　　资产减值损失	6,107.64	-4,679,932.87
　　加：公允价值变动收益	-	-
　　投资收益	11,626,042.92	16,069,689.60
　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益	2,929,211.68	4,640,898.92
　　汇兑收益	-	-
　　三、营业利润（亏损以"-"号填列）	186,886,592.67	236,628,798.81
　　加：营业外收入	4,234,297.86	5,106,179.43
　　减：营业外支出	1,678,208.49	533,840.41
　　其中：非流动资产处置损失	109,858.52	276,150.19
　　四、利润总额	189,442,682.04	241,201,137.83
　　减：所得税费用	47,608,582.10	95,804,176.79
　　五、净利润	141,834,099.94	145,396,961.04
　　其中：被合并方在合并前实现的净利润	-	4,874,599.00
　　（一）归属于母公司所有者的净利润	133,894,546.64	140,112,126.23
　　（二）少数股东损益	7,939,553.30	5,284,834.81
　　六、每股收益
　　（一）基本每股收益	-	-
　　（二）稀释每股收益	-	-
　　七、其他综合收益	-57,145,377.56	247,972,500.00
　　八、综合收益总额	84,688,722.38	393,369,461.04
　　（一）归属于母公司所有者的综合收益总额	76,749,169.08	388,084,626.23
　　（二）归属于少数股东的综合收益总额	7,939,553.30	5,284,834.81
　　四、置入资产的盈利预测
　　立信大华对上市公司编制的2010年7-12月、2011年度盈利预测表进行了审核，并出具了《中国进口汽车贸易有限公司盈利预测审核报告》（立信大华核字[2010]2299号）。
　　（一）相关声明
　　"中国进口汽车贸易有限公司在编制后附的合并盈利预测表时正确确定了盈利预测基准，合理提出盈利预测基本假设，科学运用盈利预测的方法，不存在故意采用不合理的假设，误导性陈述及重大遗漏。
　　本盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。特别提示：鼎盛天工工程机械股份有限公司拟以全部资产和负债置换及发行股份购买资产的方式购买本公司100%的股权。本次购买股权完成后，本公司主营业务不发生任何变化。编制本盈利预测不受本次资产置换的影响。"
　　（二）盈利预测编制基础
　　中进汽贸编制的2010年7-12月、2011年度盈利预测是以业经立信大华审计的中进汽贸2009年度、2010年1-6月经营业绩为基础，并参照中进汽贸2010年1-6月的实际经营情况及2010年7-12月、2011年度销售合同、成本预算、费用预算及现实各项基础、能力、潜力进行编制的，盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对中进汽贸获利能力的影响。编制该盈利预测遵循了我国现行法律、法规和《企业会计制度》的有关规定，所依据的会计政策在各重要方面均与中进汽贸实际采用的会计政策相一致。
　　（三）盈利预测基本假设
　　1、遵循的我国现行法律、法规、政策如现实状况无重大改变；
　　2、经营业务所涉及财政、经济、金融环境无重大变化；
　　3、资产置换后所形成的资产架构无重大调整；
　　4、有关的信贷利率以及外汇市场汇率保持稳定；
　　5、目前遵循的国家各项税收制度无重大改变；
　　6、经营所需产品及能源的价格无重大变化；
　　7、与合作厂商的商务合同与政策无重大变化；
　　8、高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
　　9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素所造成重大不利影响。
　　10、不考虑评估基准日与资产过户完成日基于标的股份发生的损益影响。
　　（四）拟置入资产2010年度及2011年度盈利预测表
　　单位：万元
　　项目	2010年预测数	2011年预测数
　　1-6月实现数	7－12月预测数	2010年预测数合计
　　一、营业收入	1,394,948.18	1,031,246.92	2,426,195.10	2,691,564.40
　　减：营业成本	1,352,264.12	1,001,595.85	2,353,859.97	2,611,009.14
　　营业税金及附加	1,443.50	1,027.31	2,470.81	2,475.29
　　销售费用	11,681.32	9,831.28	21,512.60	25,600.91
　　管理费用	7,357.35	7,889.35	15,246.70	17,168.58
　　财务费用	4,675.22	1,920.78	6,596.00	5,472.12
　　资产减值损失	0.61	-	0.61	-
　　加：公允价值变动收益	　	-	-	-
　　投资收益	1,162.60	6,757.73	7,920.33	-
　　其中：对联营企业和合营企业投资收益	　	-	-	-
　　三、营业利润	18,688.66	15,740.08	34,428.74	29,838.36
　　加：营业外收入	423.43	192.30	615.73	450.00
　　减：营业外支出	167.82	-	167.82	-
　　其中：非流动资产处置损失	　	-	-	-
　　四、利润总额	18,944.27	15,932.38	34,876.65	30,288.36
　　减：所得税费用	4,760.86	7,357.34	12,118.20	8,082.64
　　五、净利润	14,183.41	8,575.04	22,758.45	22,205.72
　　少数股东损益	793.96	187.78	981.74	1,124.15
　　归属于母公司的净利润	13,389.45	8,387.26	21,776.71	21,081.57
　　2010年1-6月中进汽贸实现投资收益1,162.60万元，主要为持有的华夏银行原始股的分红，2010年8月中进汽贸已出售部分华夏银行股票，取得投资收益6,757.73万元，由于其他长期股权投资收益暂无法预计，因此2010年全年投资收益预计为7,920.33万元。2011年此项收益及按权益法核算的长期股权投资收益暂无法预计，按谨慎性原则未作估计。
　　五、上市公司的盈利预测
　　立信大华对上市公司编制的2010年7-12月、2011年度盈利预测表进行了审核，并出具了《鼎盛天工工程机械股份有限公司备考盈利预测审核报告》（立信大华核字[2010]2300号）。
　　（一）相关声明
　　"鼎盛天工工程机械股份有限公司在编制后附的合并盈利预测表时正确确定了盈利预测基准，合理提出盈利预测基本假设，科学运用盈利预测的方法，不存在故意采用不合理的假设，误导性陈述及重大遗漏。
　　本盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。特别提示：本公司拟以全部资产和负债置换及发行股份购买资产的方式购买中国进口汽车贸易有限公司100%的股权。本次购买股权完成后，本公司承接中进汽贸的主营业务。本盈利预测根据购买股权完成后本公司的主营业务编制。"
　　（二）盈利预测编制基础
　　上市公司参照经审计的2009年度、2010年1-6月上市公司的经营业绩及经审计"拟置入资产"的经营业绩，以及2010年、2011年度的经营计划、投资计划、费用预算等，并假设本次交易已于2009年1月1日实施完毕，即已取得前述拟置入资产且拟置出资产已置出完毕。上市公司以本次交易完成后的资产、业务构架为基础，视同此构架在编制报表期间一直存在为假设编制。以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，编制了2010年7-12月、2011年度备考合并盈利预测。
　　本次交易前，天工院为上市公司控股股东，国机集团为上市公司的实际控制人，本次交易完成后，国机集团直接和间接持股上市公司比例合计约为62.30%，处于绝对控股地位，上市公司持有中进汽贸100%股权，故本备考财务报表按同一控制下的企业合并进行编制。
　　本备考盈利预测中2009年、2010年1-6月实际数为上市公司及拟置入资产2009年度、2010年1-6月经审计的备考合并经营业绩,备考数据已按照相应假设进行备考调整。
　　在编制公司2010年7-12月、2011年度模拟合并盈利预测时，董事会是以业经审计的公司2009年、2010年1-6月公司经营业绩为基础，并参照2010年7-12月、2011年度销售合同、成本预算、费用预算及现实各项基础、能力、潜力进行编制的，在编制过程中并未考虑相关置入和置出资产的评估增减值对盈利预测相关数据的影响，盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
　　（三）盈利预测基本假设
　　1、遵循的我国现行法律、法规、政策如现实状况无重大改变；
　　2、经营业务所涉及财政、经济、金融环境无重大变化；
　　3、资产置换后所形成的资产架构无重大调整；
　　4、有关的信贷利率以及外汇市场汇率保持稳定；
　　5、目前遵循的国家各项税收制度无重大改变；
　　6、经营所需产品及能源的价格无重大变化；
　　7、与合作厂商的商务合同与政策无重大变化；
　　8、高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
　　9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素所造成重大不利影响。
　　10、不考虑评估基准日与资产过户完成日基于标的股份发生的损益影响。
　　（四）上市公司2010年度及2011年度备考盈利预测表
　　单位：万元
　　项目	2010年预测数	2011年预测数
　　1-6月实现数	7－12月预测数	2010年预测数合计
　　一、营业收入	1,394,948.18	1,031,246.92	2,426,195.10	2,691,564.40
　　减：营业成本	1,352,264.12	1,001,595.85	2,353,859.97	2,611,009.14
　　营业税金及附加	1,443.50	1,027.31	2,470.81	2,475.29
　　销售费用	11,681.32	9,831.28	21,512.60	25,600.91
　　管理费用	7,357.35	7,889.35	15,246.70	17,168.58
　　财务费用	4,675.22	1,920.78	6,596.00	5,472.12
　　资产减值损失	0.61	-	0.61	-
　　加：公允价值变动收益		-	-	-
　　投资收益	1,162.60	6,757.73	7,920.33	-
　　其中：对联营企业和合营企业投资收益		-	-	-
　　三、营业利润	18,688.66	15,740.08	34,428.74	29,838.36
　　加：营业外收入	423.43	192.30	615.73	450.00
　　减：营业外支出	167.82	-	167.82	-
　　其中：非流动资产处置损失		-	-	-
　　四、利润总额	18,944.27	15,932.38	34,876.65	30,288.36
　　减：所得税费用	4,760.86	7,357.34	12,118.20	8,082.64
　　五、净利润	14,183.41	8,575.04	22,758.45	22,205.72
　　少数股东损益	793.96	187.78	981.74	1,124.15
　　归属于母公司的净利润	13,389.45	8,387.26	21,776.71	21,081.57
　　2010年1-6月公司实现投资收益1,162.60万元，主要为持有的华夏银行原始股的分红，2010年8月中进汽贸已出售部分华夏银行股票，取得投资收益6,757.73万元，由于其他长期股权投资收益暂无法预计，因此2010年全年投资收益预计为7,920.33万元。2011年此项收益及按权益法核算的长期股权投资收益暂无法预计，按谨慎性原则未作估计。
　　（以下无正文）
　　（此页无正文，为《鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》之签章页）
　　鼎盛天工工程机械股份有限公司
　　年    月    日