鼎盛天工600335 公司最新公告内容|查股网

鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-07-22
鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案独立财务顾问深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层 2010年7月董事会声明一、本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、中国证券监督管理委员会对本次重大资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。三、本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。四、本次重大资产置换及发行股份购买的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。五、本预案所述本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。特别提示一、以2010年6月30日为交易基准日，本公司拟以全部资产和负债，与国机集团持有的中进汽贸等值股权进行置换；同时，本公司向国机集团和天津渤海发行股份，购买国机集团和天津渤海持有的中进汽贸剩余股权。本公司将向国机集团和天津渤海发行约28,850.57万股股份，最终的发行股份数量将以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果和发行价格确定，并经中国证监会核准。截至本预案出具之日，国机集团通过天工院间接持有公司41.77%的股份，因此本次交易构成关联交易。二、本公司与国机集团、天津渤海就本次交易的相关事宜进行商谈，并订立了附生效条件的《鼎盛天工工程机械股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》和《中国机械工业集团有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司与鼎盛天工工程机械股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》。三、本次交易的总体方案已经本公司第五届董事会第四次会议审议通过。本次交易标的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估，本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。根据审计、评估进度及其他相关工作时间安排，本公司在完成相关工作后将召开董事会，审议本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在该报告书中予以披露。四、根据本公司第五届董事会第四次会议决议批准的《鼎盛天工工程机械股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》和《中国机械工业集团有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司与鼎盛天工工程机械股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》，本次交易中置入资产为中进汽贸100%股权，置出资产为本公司全部资产和负债。本次置入资产和置出资产之交易金额，以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据对本次交易标的资产的价值预估，截至交易基准日本公司置出资产的预估值3.66亿元，置入资产的预估值为26.25亿元。五、本次交易以2010年6月30日作为交易基准日，该日亦为本次交易审计、评估基准日。本次发行股份的定价基准日为本次重大资产置换及发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，本次发行股份的价格为7.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。按前述预估值计算的本次发行A股股票数量约为28,850.57万股。国机集团和天津渤海承诺在鼎盛天工重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。六、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准；国资委批准本次重大资产重组方案并完成相关资产评估报告的备案；中国证监会对本次重大资产重组的批准和对国机集团豁免要约收购申请的批准。本次交易可能无法获得批准，能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司提醒投资者注意以上特别提示，并仔细阅读本预案"第八节风险因素"的相关内容。目录董事会声明 1 特别提示 2 目录 4 释义 6 第一节上市公司基本情况 8 一、基本情况 8 二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 8 三、公司最近三年主营业务发展情况 10 四、公司近三年及最近一期主要财务指标 10 五、公司控股股东和实际控制人概况 12 第二节交易对方情况 14 一、国机集团 14 二、天津渤海 23 第三节本次交易的背景和目的 27 一、本次交易的背景 27 二、本次交易目的 28 第四节本次交易的具体方案 29 一、本次交易的总体方案 29 二、本次交易的具体内容 29 三、本次交易构成关联交易情况 32 四、本次交易导致公司控制权变化情况 32 五、本次交易实施尚需履行的审批手续 32 第五节交易标的基本情况 34 一、置出资产的基本情况 34 二、置入资产的基本情况 36 三、置出资产和置入资产的预估值 51 四、交易标的涉及的土地使用权权属 52 五、交易标的涉及的有关报批事项 52 第六节上市公司资产置换及发行股份购买资产的定价及依据 53 一、交易基准日 53 二、拟购买资产的定价依据 53 三、发行股份的定价及依据 53 第七节本次交易对上市公司的影响 54 一、对主营业务的影响 54 二、对盈利能力的影响 54 三、本次交易前后的股权结构 54 四、对同业竞争的影响 55 五、对关联交易的影响 56 第八节风险因素 59 一、审批风险 59 二、盈利预测风险 59 三、债务转移风险 59 四、宏观经济波动风险 59 五、汽车流通行业风险 60 六、大股东控制风险 60 七、股价波动的风险 60 第九节保护投资者合法权益的相关安排 61 第十节相关证券服务机构的意见 63 第十一节重大资产重组预案公告前股价波动未达到20%的说明 64 第十二节交易各方的声明与承诺 65 一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺 65 二、交易对方就本次交易相关事宜的承诺 65 三、独立董事意见 65 释义国机集团指中国机械工业集团有限公司，曾用名中国机械装备（集团）公司、中国机械工业集团公司鼎盛天工、本公司、上市公司指鼎盛天工工程机械股份有限公司中外建发展指鼎盛天工前身，中外建发展股份有限公司中外建指中国对外建设总公司天工院指天津工程机械研究院中进汽贸指中国进口汽车贸易有限公司天津渤海指天津渤海国有资产经营管理有限公司置出资产指鼎盛天工所拥有的全部资产和负债置入资产指中进汽贸100%股权交易标的、标的资产指置出资产和置入资产本次交易、本次重大资产重组、本次重组指鼎盛天工以全部资产和负债，与国机集团持有的中进汽贸等值股权进行置换；同时，向国机集团和天津渤海发行股份，购买国机集团和天津渤海持有的中进汽贸剩余股权资产置换指鼎盛天工以全部资产和负债，与国机集团持有的中进汽贸等值股权进行置换发行股份购买资产指鼎盛天工向国机集团和天津渤海发行股份，购买国机集团和天津渤海持有的中进汽贸剩余股权《资产置换协议》指《鼎盛天工工程机械股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》《发行股份购买资产协议》指《中国机械工业集团有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司与鼎盛天工工程机械股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》审计基准日、评估基准日、交易基准日指 2010年6月30日资产交割日指协议各方共同以书面方式确定的置出资产和置入资产进行交割的日期资产承接方指置出资产的承接方，系国机集团或指定的集团内部企业独立财务顾问、中信证券指中信证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会天津市国资委指天津市人民政府国有资产监督管理委员会国资委指国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 4S 指一种以"四位一体"为核心的汽车特许经营模式，包括整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）等元指人民币元第一节上市公司基本情况一、基本情况公司名称：鼎盛天工工程机械股份有限公司曾用名：中外建发展股份有限公司成立日期：1999年3月26日上市日期：2001年3月5日注册资本：人民币275,957,200.00元法人代表：李鹤鹏董事会秘书：叶志玲注册地址：天津市新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街5号办公地址：天津市新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街5号邮编：300384 电话：86-22-58396201 传真：86-22-58396201 电子邮件：600335@163.com 公司网站：www.dstg.com.cn 二、历史沿革及最近三年控股权变动情况（一）历史沿革鼎盛天工原名中外建发展股份有限公司，系1999年3月经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]171号文和财政部财管字[1999]34号文批准，由中外建作为主发起人，联合武汉市当代科技发展总公司、天津泰鑫实业开发有限公司、天津华泽（集团）有限公司、天津市机电工业总公司、北京金豪力机电设备有限公司以发起方式设立的股份有限公司。公司于1999年3月26日正式成立，设立时总股本为81,628,600股。经中国证监会证监发行字[2001]9号文批复，2001年2月5日中外建发展首次向社会公众发行人民币普通股35,000,000股，于2001年3月5日在上交所挂牌上市。 2004年9月8日，中外建与天工院签订了《中外建发展股份有限公司国有法人股股份无偿划转协议》，中外建同意将其持有的62,637,833股中外建发展的国有法人股无偿划转给天工院，划转的股份占中外建发展总股本的53.71%，天工院无偿受让62,637,833股中外建发展的国有法人股股份，并承接中外建对中国工商银行天津分行河东支行15,900.816万元的债务。国务院国资委下发了国资产权[2004]1052号《关于划转中外建发展股份有限公司国有法人股的批复》的文件予以批复。中国证监会下发了证监公司字[2004]112号《关于同意天津工程机械研究院公告中外建发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》的文件予以批复。 2005年2月23日，公司名称由中外建发展股份有限公司变更为鼎盛天工工程机械股份有限公司。 2006年11月，股权分置改革相关股东会议通过了股权分置改革方案，用资本公积金向全体流通股股东转增股本21,350,000股，转增后，鼎盛天工总股本为137,978,600股。 2008年3月，经鼎盛天工2007年年度股东大会会议决议通过，鼎盛天工利润分配向股东送红股13,797,860股，同时以资本公积金转增股本124,180,740股，送转后鼎盛天工总股本为275,957,200股。（二）公司前十大股东截至2009年12月31日，鼎盛天工前十大股东如下：股东名称持股数量（股）持股比例股本性质天津工程机械研究院 115,275,666 41.77% 限售流通A股，A股流通股天津百利机电控股集团有限公司 11,681,540 4.23% A股流通股段婷婷 1,770,084 0.64% A股流通股黑龙江省金丰投资有限公司 1,381,199 0.50% A股流通股中国建设银行股份有限公司-华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 1,299,901 0.47% A股流通股邹明 1,224,911 0.44% A股流通股天津华泽（集团）有限公司 863,411 0.31% A股流通股桂菊 796,280 0.29% A股流通股林洪玉 769,000 0.28% A股流通股李宏庆 717,700 0.26% A股流通股合计 135,779,692 49.20% （三）最近三年控股权变动情况鼎盛天工最近三年的控股股东一直为天工院，实际控制人一直为国机集团，未发生控股权变动情况。三、公司最近三年主营业务发展情况公司主营业务为工程建设机械的研发、生产和销售。公司主要从事建筑机械制造，主要产品为平地机、装载机、压路机、摊铺机等。近年来，由于行业内竞争激烈，且伴随资金投入的匮乏，公司产品升级上没有明显表现，新产品拓展未见明显成效；加之公司整体规模较小，产品结构不太合理，国际市场销售模式单一，公司主营业务盈利能力较弱。2009年，受国际经济危机引致的行业萧条及进出口贸易的大幅度萎缩影响，公司全年亏损7,169.57万元；2010年一季度，公司亏损1,501.97万元。四、公司近三年及最近一期主要财务指标（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2010-3-31 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资产总计 103,613.94 98,889.98 108,951.25 89,026.97 流动资产 74,771.76 69,467.86 78,463.97 57,234.00 非流动资产 28,842.18 29,422.12 30,487.29 31,792.97 负债合计 71,716.04 65,456.19 68,393.41 48,579.37 流动负债 71,351.04 65,091.19 68,028.41 39,442.11 非流动负债 365.00 365.00 365.00 9,137.26 所有者权益合计 31,897.90 33,433.80 40,557.84 40,447.59 少数股东权益 1,482.22 1,516.14 1,470.62 1,492.04 归属于母公司所有者权益 30,415.69 31,917.65 39,087.22 38,955.55 （二）合并利润表主要数据单位：万元项目 2010年1-3月 2009年 2008年 2007年营业总收入 5,887.10 40,162.96 59,528.24 42,849.81 其中：营业收入 5,887.10 40,162.96 59,528.24 42,849.81 营业总成本 7,378.54 47,506.05 60,961.21 42,428.43 其中：营业成本 5,012.47 35,680.18 48,233.27 31,740.11 营业利润 -1,491.44 -7,343.09 -1,432.97 421.38 利润总额 -1,489.01 -7,059.74 437.17 12,119.25 净利润 -1,535.89 -7,124.05 510.76 10,737.21 归属母公司股东的净利润 -1,501.97 -7,169.57 476.62 10,651.45 （三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2010年1-3月 2009年 2008年 2007年经营活动产生的现金流量 -40.99 -1,697.51 -4,672.38 -1,297.08 投资活动产生的现金流量 -227.41 -709.20 -1,960.16 5,876.13 筹资活动产生的现金流量 1,678.71 -1,038.11 7,794.23 -2,388.53 现金及现金等价物净增加 1,410.30 -3,464.36 1,096.38 2,190.53 注：因本公司尚未披露2010年半年度报告，公司最近一期主要财务指标披露至2010年3月31日。五、公司控股股东和实际控制人概况（一）控股股东概况企业名称天津工程机械研究院住所天津市新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰南北大街5号法定代表人李鹤鹏成立日期 2001年2月28日注册资本（元） 144,969,000 经济性质全民所有制经营范围技术开发、咨询、服务、转让（机械、电子、液压、仪器仪表、计算机技术、环保技术、机电一体化）机械产品、电器成套设备及配件的制造、加工、修理；广告；期刊出版；工程机械的租赁；自有房屋的租赁、设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务、代理出口本院所自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务（以上范围内国家专项规定的按规定办理）（二）实际控制人概况公司名称中国机械工业集团有限公司住所北京市海淀区丹棱街3号法定代表人任洪斌成立日期 1997年1月20日注册资本（元） 5,296,828,658.59 公司类型有限责任公司（国有独资）经营范围许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年4月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系第二节交易对方情况本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为中进汽贸股东国机集团和天津渤海。截至2010年6月30日，中进汽贸股权结构如下：一、国机集团（一）公司基本信息公司名称：中国机械工业集团有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）注册地址：北京市海淀区丹棱街3号法定代表人：任洪斌注册资本：人民币5,296,828,658.59元经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年4月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（二）公司设立情况国机集团系经国务院批准、根据国家经济贸易委员会国经贸企[1996]906号文《关于同意成立国机集团的批复》设立，并于1997年1月20日经中华人民共和国国家工商行政管理总局核准登记注册成立，公司设立时名称为"中国机械装备（集团）公司"，2005年更名为"中国机械工业集团公司"，2009年更名为"中国机械工业集团有限公司"。（三）国机集团股权结构国机集团为国务院国资委直属管理企业。（四）国机集团下属企业情况国机集团是一家拥有工、贸、科、金等多种业务，由国务院国资委直接管理的国有独资大型综合性企业集团。国机集团下属二级公司分板块列表如下：所属板块序号公司名称注册资本（万元）国机集团持股比例主要业务工程承包与贸易板块 1 中国机械设备进出口总公司 62,449.70 100.00% 机械设备、仪器仪表商品、技术进出口和代理进出口以及相关贸易 2 江苏苏美达集团公司 20,000.00 80.00% 自营和代理各类商品和技术的进出口 3 中国工程与农业机械进出口有限公司 26,995.00 100.00% 进出口业务；海外工程承包；工程等机械的技术咨询服务和技术交流 4 中国海洋航空集团公司 51,759.40 100.00% 承包国内外港口，水上机场工程和其他海洋工程，进出口业务 5 中国机械工业建设总公司 34,000.00 100.00% 通用设备、工业专用设备、输变电设备、电气设备、电力线路、工业管道和其他建设项目的安装工程 6 中国轴承进出口联营公司 1,000.00 100.00% 轴承和其他机械产品的进出口 7 中国电工设备总公司 22,600.04 100.00% 境内外电力等工程的总承包等 8 中国重型机械总公司 15,814.20 100.00% 冶金、矿山领域项目总承包、成套设备及配件、大型铸锻件的研制、生产和销售 9 中国通用机械工程总公司 4,241.00 100.00% 石油、化工等设备安装工程项目承包和设备成套服务、工程项目的设计等 10 中国机械工业成套工程总公司 10,034.88 100.00% 设备成套工程项目的总承包；成套设备的科研、设计、开发、生产、销售等 11 中国磨料磨具进出口公司 3,091.00 100.00% 磨料、磨具、人造金刚石等产品进出口 12 中国机床总公司 8,000.00 100.00% 机械电子设备及相关机电产品及其他设备材料等产品的研制、生产和销售 13 中国如意技贸中心 1,450.00 100.00% 精密及数控机床维修；机床配件制造；机床数控改造；技术开发、培训、咨询；进口机床的维修及咨询服务 14 中国自动化控制系统总公司 4,902.90 100.00% 国内外自动化控制系统及各类实验室工程；机械等设备供货、安装调试及技术服务等 15 深圳中机实业有限公司 932.00 100.00% 自有物业的管理 16 中国浦发机械工业股份有限公司 15,450.00 50.72% 机电产品零配件、成套设备、汽车（含小汽车）及零部件，有色金属等产品进出口 17 中工国际工程股份有限公司 19,000.00 62.04% 承包各类境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员；经营和代理各类商品及技术进出口业务 18 中国空分设备有限公司 2,100.00 51.00% 承包空分设备成套工程，空分设备及相关产品的制造、销售和技术服务等 19 中国机械对外经济技术合作总公司 6,569.70 100.00% 承包境外工程和境内国际招标工程；对外组展业务；进出口业务等 20 北京华隆进出口公司 550.00 100.00% 经营代理工程与农业机械的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、易货贸易等汽车贸易及服务板块 1 中国汽车工业进出口总公司 11,753.20 100.00% 汽车（含小轿车）及零配件、机械、电子、纺织品、化工材料、石油制品（成品油除外）的销售等 2 中汽凯瑞贸易有限公司 10,000.00 100.00% 汽车及零配件、机械、电子、纺织品、化工材料及石油制品（成品油除外）的销售；进出口经营；汽车租赁；汽车工业技术咨询；承办汽车行业国内外展览业务等 3 中国汽车工业国际合作总公司 3,587.00 100.00% 货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办展览展示；汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查等 4 中国进口汽车贸易有限公司 81,811.72 84.45% 各类进口汽车，国产车、二手车及其配件的销售；进出口业务 5 北京国机隆盛汽车有限公司 1,000.00 40.00% 销售汽车、汽车配件、仪表、汽车装饰材料；汽车装饰等 6 北京国机丰盛汽车有限公司 2,000.00 65.00% 销售汽车、汽车配件、仪表、汽车装饰材料；汽车装饰等 7 北京中汽京田汽车贸易有限公司 1,500.00 40.00% 销售汽车、汽车配件、仪表、汽车装饰材料、汽车装饰等机械装备制造板块 1 中国福马机械集团有限公司 70,200.00 100.00% 建筑工程等机械以及其他专用设备、内燃机等机械、木材切削等工具、人造板材等的制造和销售 2 中国地质装备总公司 18,368.00 100.00% 地质机械等生产、开发和销售 3 中国收获机械总公司 15,518.70 100.00% 农业机械等机械设备的研究、生产制造及产品销售 4 中国工程机械总公司 1,000.00 100.00% 工程机械新产品的科研开发、设计、生产、加工销售 5 洛阳中收机械装备有限公司 6,141.58 57.41% 农业机械、内燃机、风力机械、建筑材料、机械电子设备、成套设备的研究、生产制造及产品销售等 6 新疆中收农牧机械公司 169.00 100.00% 农牧副渔机械及其它机电产品的制造，与之相关的技术咨询和服务 7 中国一拖集团有限公司 278,922.10 84.58% 拖拉机等农业机械；汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、铸锻件、工夹辅具及非标准设备制造等 8 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 24,000.00 80.00% 科技成果产业化产品、机械成套设备的制造、加工销售；石油化工、天然气、钢铁、电力、海洋环保、轻工业系统装置工程的设计制造；压力容器、空冷器、石油钻采等设备的设计制造和销售科技与工程设计板块 1 中国联合工程公司 7,668.70 100.00% 工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理；工程总承包等 2 机械工业第六设计研究院 6,000.00 100.00% 国内工业与建筑工程设计、咨询、总承包、监理，国外工程咨询、设计、监理及项目所需设备材料出口等 3 中国汽车工业工程公司 7,205.50 100.00% 勘察设计；工程项目总承包、管理和监理；工程技术开发、转让、咨询、服务等 4 中国中元国际工程公司 12,439.50 100.00% 对外派遣实施化工医药、机械、建筑工程所需劳务人员，承包境外上述工程和境内国际招标工程，承包境外上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目等 5 中国电器科学研究院 18,170.00 100.00% 电气机械及器材、电工和电子机械专用设备、仪器仪表、制冷、空调设备、计算机应用、机电产品环境技术、金属表面防护及装备、机械基础件产品的技术开发、设计、转让、协作、制造、销售、安装、维修和服务 6 济南铸造锻压机械研究所有限公司 27,000.00 59.30% 铸造机械及工程机械化自动化成套技术、锻压机械及工程机械化自动化成套技术、数控板材和数控激光加工设备、振动机械、环保机械及液压系统的新产品新技术的开发、设计、制造、销售、技术服务 7 中国重型机械研究院有限公司 50,000.00 80.00% 冶金、轧制、锻压、环保、真空处理、基础件、防锈涂装、电气液压设备设计、冶金工业基建、工业民用建筑设计、机电产品加工制造、工程承包 8 兰州石油机械研究所 3,658.00 100.00% 技术开发及转让，咨询，服务，培训，技术承包，生产本企业科技成果产业化产品，机组和成套装备及外协加工等 9 合肥通用机械研究院 8,360.00 100.00% 石油化工、通用、制冷空调、承压、包装、环保机械、净化工程、机电一体化设备及备件的设计、开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训 10 洛阳轴研科技股份有限公司 10,809.00 40.47% 研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元，光机电一体化产品，机械设备，仪器仪表，汽车摩托车配件，金属材料，化工产品，复合材料及制品；技术服务，咨询服务 11 桂林电器科学研究所 3,740.00 100.00% 新型电工材料特种电机及电动轮毂；电子束装置及真空加热炉；机电一体化设备及模具设计制造；变压器等 12 天津电气传动设计研究所 6,200.00 100.00% 电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备技术和产品的经营、开发、生产、转让、咨询和服务 13 北京起重运输机械设计研究院 5,032.20 100.00% 起重运输机械设备工程等成套设备的系统设计、工程总承包、工程咨询、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训等 14 广州机械科学研究院 2,002.00 100.00% 机电、液压、化工、密封方面的基础技术研究及开发应用研究；制造、销售普通机械、电器设备、化工产品、密封件、密封胶 15 沈阳仪表科学研究院 5,798.00 100.00% 传感器及系列产品，仪器仪表及自动化系统、波纹管、膨胀节、清洗机、光学元件、机械电子设备研制、加工制造，销售 16 成都工具研究所 3,119.00 100.00% 刀具、测量仪器及相关机械产品的开发、研制、生产、技术咨询、技术服务、成果转让 17 重庆仪表材料研究所 3,478.00 100.00% 仪表功能材料及元器件、汽车、摩托车用特种材料、元件及部件、耐腐蚀仪表及元件、标准热电偶、热电阻研制，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 18 兰州电源车辆研究所有限公司 3,734.00 45.00% 内燃发电设备、特种专用车辆、自动化及相关电源技术与产品、各类降噪技术及工程的科研开发、生产制造、售后服务 19 长春机械科学研究院有限公司 1,800.00 48.22% 金属和非金属材料试验机、平衡机、振动台、无损检测、汽车试验设备和大型结构试验机等各类测试仪器、设备的开发研究与生产 20 郑州磨料磨具磨削研究所 1,977.00 100.00% 人造金刚石及制品，立方氮化硼及制品，磨料磨具及设备，仪器仪表，零备件进口业务 21 苏州电加工机床研究所有限公司 6,000.00 40.00% 机械、电子工程方面的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 22 中国农业机械化科学研究院 35,136.00 100.00% 农牧业、机械电子、农副产品加工业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务和成套设备的工程咨询、工程设计、工程承包、工程施工及设备的生产、装配、维修、销售等 23 成都工研科技股份有限公司 3,681.92 81.33% 切削刀具、测量仪器、机电设备及科技新材料、新工艺、新产品的生产、加工、销售金融板块 1 国机财务有限责任公司 55,000.00 20.37% 中国银监会批准的非银行性金融业务其他 1 机翔房地产开发公司 2,000.00 100.00% 城市土地开发；房地产开发项目的承发包；房地产业投资、买卖、租赁；房屋维修、装饰、装修；物业管理 2 中国汽车零部件工业公司 911.30 100.00% 汽车、电子产品、黑色金属材料、化工产品、机械设备、橡胶及塑料制品的销售 3 长沙汽车零部件有限公司 12,720.40 100.00% 开发、研制、生产、销售汽车电器、机械、电子设备并提供技术咨询服务国机集团下属直接控股和参股企业中有7家属于汽车贸易及服务板块，除中进汽贸外其余6家归属汽车贸易及服务板块的企业情况如下： 1．中国汽车工业进出口总公司成立于1983年6月，系全民所有制企业，注册资本11,753.20万元人民币，主要经营汽车（含小轿车）及零配件、机械、电子等产品的销售业务，商品及技术的进出口自营代理业务，进料加工和"三来一补"业务，汽车行业国内外展览业务，汽车租赁、保险兼业代理等业务。国机集团持有其100%股权。截至2009年12月31日的总资产为9,167.95万元，净资产-8,269.31万元；2009年度实现营业收入374.70万元，净利润-586.96万元。 2．中汽凯瑞贸易有限公司成立于1998年7月，注册资本10,000万元人民币，公司主营汽车零部件的出口业务和雷诺等品牌轿车的整车进口销售业务。国机集团持有其100%的股权，截至2009年12月31日的总资产为211,823.88万元，净资产60,579.19万元；2009年度实现营业收入382,673.46万元，净利润4,930.49万元。 3．中国汽车工业国际合作总公司成立于1988年5月，系全民所有制企业，注册资本3,587万元人民币，目前主营业务为汽车展览服务。国机集团持有其100%股权。截至2009年12月31日的总资产为54,710.13万元，净资产16,660.97万元；2009年度实现营业收入68,611.51万元，净利润4,740.76万元。 4．北京国机隆盛汽车有限公司成立于2005年6月，注册资本1,000万元人民币，公司是东风本田系列整车4S店。国机集团持有其40%股权，中进汽贸持有其25%股权，中国汽车工业国际合作总公司持有其25%股权，付莉莉等三位自然人持有其10%股权。截至2009年12月31日的总资产为5,179.58万元，净资产3,070.83万元；2009年度实现营业收入28,625.72万元，净利润1,025.22万元。 5．北京国机丰盛汽车有限公司成立于2007年8月，注册资本2,000万元人民币，公司是广州丰田系列整车4S店。国机集团持有其65%股权，中汽凯瑞贸易有限公司持有其25%股权，自然人贺德琛持有其10%股权。截至2009年12月31日的总资产为13,940.33万元，净资产796.37万元；2009年度实现营业收入27,434.78万元，净利润-95.81万元。上述5家企业未置入鼎盛天工，对本次重大资产重组后上市公司同业竞争的影响详见"第七节本次交易对上市公司的影响"之"四、对同业竞争的影响"。 6．北京中汽京田汽车贸易有限公司北京中汽京田汽车贸易有限公司成立于2000年8月，注册资本1,500万元人民币，公司是广州丰田系列整车4S店。中进汽贸持有其60%股权，国机集团持有其40%股权。截至2009年12月31日的总资产为6,462.75万元，净资产4,426.49万元；2009年度实现营业收入33,707.22万元，净利润812.43万元。（五）国机集团业务发展情况国机集团主要业务包括高新技术和重大装备的开发、科技成果产业化及机电产品的研制、生产和销售；国内外项目工程咨询、工程设计、工程施工、工程监理、设备成套与工程总承包；国际经济技术合作、机电与汽车产品进出口，以及金融服务等。近年来，国机集团保持了健康、稳定的发展势头，国机集团的总资产、净资产及营业利润增长快速。经过多年发展，国机集团已成为中国最大的国际工程承包和进出口贸易企业之一，是中国机械工业实力最强的科研开发及产业化基地和勘察设计施工企业。2008、2009年，国机集团荣获中国机械工业百强榜首，2009年，国机集团位居中国企业500强第59位。（六）国机集团主要财务指标 1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资产总计 9,802,158.86 8,261,148.61 7,439,092.11 负债合计 7,314,941.77 6,282,702.77 5,416,212.16 所有者权益合计 2,487,217.09 1,978,445.85 2,022,879.95 少数股东权益 651,188.27 617,151.39 548,342.95 归属于母公司所有者权益 1,836,028.82 1,361,294.46 1,474,537.00 2、合并利润表主要数据单位：万元项目 2009年 2008年 2007年营业收入 10,343,543.45 9,900,628.97 6,855,907.82 营业成本 9,146,228.87 8,763,770.03 6,077,856.64 营业利润 444,427.99 381,197.06 310,078.30 利润总额 484,098.20 410,412.80 332,881.74 净利润 352,031.58 314,690.72 273,095.04 归属母公司股东的净利润 271,356.29 246,771.99 210,527.40 二、天津渤海（一）基本情况公司名称：天津渤海国有资产经营管理有限公司企业性质：国有独资注册地址：天津市河西区友谊北路61号银都大厦5层法定代表人：李庆云注册资本：人民币8,880,000,000.00元业务范围：资产收购；资产处置及相关产业投资；国有产（股）权经营管理；土地收购、储备、整理（二）公司设立情况根据天津市国资委《关于成立天津渤海国有资产经营管理有限公司的通知》（津国资企改[2008]34号），天津渤海于2008年5月28日设立。（三）天津渤海股权结构天津渤海是天津市国资委出资组建的大型国有独资公司，产权控制关系如下：（四）天津渤海下属企业情况天津渤海旗下有三家全资子公司和一家控股子公司。天津渤海下属公司具体情况如下：序号企业名称注册资本（万元）持股比例主要业务 1 天津市方德集团有限公司 9,620.00 100.00% 承担企业资产重组项目；工程技术咨询；钢材、建材、化工产品、机电一体化设备、计算机及软件、仪器、仪表批发兼零售；汽车配件、五金交电、家用电器、汽车销售、商品储存、矿山机械设备修理；拆船、铁木加工、钢材深加工、钢轧延加工、油漆催干剂、化碱催化剂制造、化学试剂制造；煤炭批发；焦炭销售；黑色废旧金属收购、代购、代销；仓储；机械设备及自有房屋租赁等 2 天津市方通投资集团有限公司 5,023.73 100.00% 承担企业兼并、破产、分立、接收、资产重组项目；企业包装上市服务；设备调剂；境内投资；钢材、建材、化工产品、机电一体化设备、计算机及软件、仪器、仪表批发兼零售；汽车配件、五金交电、家用电器、汽车销售、仓储；技术咨询、企业管理咨询；进出口业务；废旧金属收购、销售；矿产品加工、销售；自有房屋租赁等 3 天津渤海文化产业投资有限公司 42,900.00 100.00% 对文化艺术产业进行投资；文化场馆及设施的租赁；广告业务；商务信息咨询；百货、工艺美术品销售；物业服务等 4 天津渤海天易置业股份有限公司 50,000.00 51.00% 房地产开发；以自有资金对城市基础设施建设、园区建设、房地产业、物流业、教育、环保、能源、交通、高新技术产业、生物医药业、广告业、金融业、餐饮、娱乐业进行投资、管理及咨询服务；企业营销策划；建筑材料、机械设备批发兼零售；自有房屋租赁；物业服务等（五）天津渤海业务发展情况天津渤海成立以来，坚决贯彻天津市国资委的战略部署，坚持"服务企业规范运作，强壮自身防范风险"，在土地收储、资本运作、投融资等方面取得了一定成效，自身规模和实力也得到显著增强。（六）天津渤海主要财务指标 1、母公司资产负债表主要数据单位：万元项目 2009-12-31 2008-12-31 资产总计 2,048,046.86 57,690.28 负债合计 871,464.51 19,546.92 所有者权益合计 1,176,582.35 38,143.36 2、母公司利润表主要数据单位：万元项目 2009年 2008年营业总收入 365.36 - 营业总成本 363.22 - 营业利润 2.14 - 利润总额 2.14 - 净利润 1.61 - 归属母公司股东的净利润 1.61 - 第三节本次交易的背景和目的一、本次交易的背景（一）公司主营业务盈利能力下降，拟通过资产重组提升公司价值和股东回报本公司主要从事建筑机械制造，主要产品为平地机、装载机、压路机、摊铺机等。近年来，由于行业内竞争激烈，且伴随资金投入的匮乏，公司产品升级上没有明显表现，新产品拓展未见明显成效；加之公司整体规模较小，产品结构不太合理，国际市场销售模式单一，公司主营业务盈利能力较弱。2009年，受国际经济危机引致的行业萧条及进出口贸易的大幅度萎缩影响，公司全年亏损7,169.57万元；2010年一季度，公司亏损1,501.97万元。公司由于盈利能力弱，股东回报较低。面对以上现实经营环境，公司认为，若继续经营现有业务，在未来较长一段时间内，公司业绩难以有较大程度的实质性提升。因此，公司拟通过重大资产重组的方式来实现公司业务的转型与公司价值和股东回报的提升。（二）国机集团拟推进其汽车贸易及服务产业整合本次重大资产重组是国机集团根据发展战略、整合汽车贸易及服务业务板块的需要。国机集团正依据其整体战略规划，逐步有序地推进其汽车贸易及服务板块的业务整合工作。通过本次重组可实现国机集团汽车贸易及服务板块核心资产的上市，为汽车贸易及服务板块的后续整合搭建资本平台，建立融资渠道，充分利用资本市场实现业务增量的规模扩张，同时整合汽车贸易及服务板块的批发、零售业务等相关业务，在使各项业务在各领域内形成品牌优势、连锁优势和规模优势的同时，发挥协同效应，提高国机集团汽车贸易及服务板块的整体竞争力。（三）中进汽贸具备良好盈利前景、较强市场竞争力，拟借助资本市场谋求进一步发展中进汽贸是国机集团汽车贸易及服务的核心企业，近年来一直保持着高速发展的态势。2009年，中进汽贸主营业务收入突破130亿元。中进汽贸主要业务领域涉及进口汽车批发、汽车零售及贸易服务业务等。为进一步推动中进汽贸业务的发展、巩固提升其在国内汽车贸易行业中的综合竞争力和行业地位，中进汽贸拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。二、本次交易目的本次重大资产重组的目的旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。本次交易完成后，鼎盛天工将持有中进汽贸100%股权，原有资产和负债由国机集团或指定的集团内部企业承接。公司将转变为一家规模较大、行业领先、具备较高市场份额和较强竞争力的汽车贸易综合服务商，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大中小股东的利益将得到充分保障。第四节本次交易的具体方案一、本次交易的总体方案鼎盛天工以其全部资产和负债（"人随资产走"）与国机集团持有的中进汽贸等值股权进行置换；置出资产和负债由国机集团或指定的集团内部企业承接。同时，鼎盛天工向国机集团和天津渤海发行股份，购买其持有的中进汽贸剩余股权（资产置换差额）。本次交易中，资产置换和非公开发行股份同步进行，二者互为条件，缺一不可。二、本次交易的具体内容（一）资产置换 1、资产置换概况（1）交易对方本次重大资产重组的交易对方为国机集团和天津渤海。（2）置入资产本次交易置入资产为中进汽贸100%股权。（3）置出资产本次交易置出资产为鼎盛天工所拥有的全部资产和负债。（4）定价原则及交易价格本次交易置出、置入资产的定价原则为：以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。本次交易的评估基准日为2010年6月30日。截至本预案出具之日，置入资产、置出资产的评估工作尚未完成，经初步估计，置入资产的预估值约26.25亿元，置出资产的预估值约3.66亿元。（5）资产置换鼎盛天工按照评估基准日的评估值将其全部资产和负债置出，国机集团以等额的中进汽贸股权作为对价受让置出的全部资产和负债，置出的资产和负债由国机集团或指定的集团内部企业承接。（6）置换差额的处理方式置入资产与置出资产之间的差额，由鼎盛天工向中进汽贸的股东发行股份购买。（7）期间损益安排自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产承接方享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由鼎盛天工享有，置入资产运营所产生的亏损由国机集团和天津渤海按其持股比例承担。 2、与置出资产相关的人员安排根据"人随资产走"的原则，与置出资产相关、并与鼎盛天工签订劳动合同的人员将进入资产承接方，具体范围由鼎盛天工与资产承接方协商确定。自交割日起，由鼎盛天工与资产承接方负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手续，过程中发生的费用由资产承接方承担。（二）发行股份购买资产 1、发行股份购买资产概况鼎盛天工向中进汽贸的股东发行股份，购买置入资产与置出资产之间的差额部分。 2、发行股份的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 3、发行方式、发行对象和认购方式发行方式：本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。发行对象：国机集团、天津渤海认购方式：国机集团以其持有的中进汽贸84.45%股权扣除与置出资产等值部分后剩余的部分认购本次非公开发行的股份，天津渤海以其持有的中进汽贸15.55%的股权认购本次非公开发行的股份。 4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格根据《重组办法》等有关规定，"上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价"。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。由于公司股票已于2010年6月10日起停牌，按上述方法确定的发行价格为7.83元/股。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。 5、发行数量根据对交易基准日置入资产和置出资产的价值预估，本公司拟通过发行股份购买资产的股份数量约为28,850.57万股。本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果和发行价格确定。 6、发行股份拟购买资产的定价依据中进汽贸的股东以其置入资产与置出资产之间的差额认购本次鼎盛天工发行的股份。置出、置入资产的定价原则为：以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。 7、锁定期安排国机集团承诺在鼎盛天工重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；天津渤海承诺在鼎盛天工重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。 8、期间损益安排置入资产运营所产生的盈利由鼎盛天工享有，置入资产运营所产生的亏损由国机集团和天津渤海按其持股比例承担。 9、上市地点在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。 10、发行股份购买资产决议的有效期本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。三、本次交易构成关联交易情况本次重大资产重组的交易对方为国机集团和天津渤海，截至本预案出具之日，国机集团通过天工院间接持有本公司41.77%的股份，为本公司实际控制人，根据上交所《上市规则》，本次交易系上市公司与实际控制人之间的交易，构成关联交易。四、本次交易导致公司控制权变化情况截至本预案出具之日，国机集团通过天工院间接持有本公司11,527.57万股股份，占本公司本次发行前总股本的41.77%，为公司的实际控制人。本次重大资产重组中，国机集团认购公司约23,637.45万股股份，本次发行完成后，国机集团直接和间接将持有本公司约35,165.02万股股份，共计占公司本次发行后总股本的62.30%，依然为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权变化。五、本次交易实施尚需履行的审批手续本次交易已经获得国务院国资委和天津市国资委的原则性同意。本次交易实施尚需履行的审批手续包括但不限于： 1、经鼎盛天工依据《公司法》、《证券法》、中国证监会及上交所相关规定、公司章程履行完全部内部决策批准程序； 2、经国机集团和天津渤海依据其章程规定履行完全部为签署重组协议而需履行的内部决策批准程序； 3、经国资委批准本次重大资产重组方案并完成相关资产评估报告的备案； 4、经中国证监会核准本次重大资产重组方案；且中国证监会豁免国机集团以要约方式增持股份。第五节交易标的基本情况一、置出资产的基本情况（一）置出资产的范围本次交易中，置出资产为鼎盛天工所拥有的全部资产和负债，包括鼎盛天工直接持有的资产和负债以及下属全资子公司和控股子公司的股权。本公司拟置出的股权类资产基本情况如下：子公司名称注册资本（万元）注册地法定代表人业务性质持股比例天津大业物流有限公司 1,500.00 天津市华苑产业区海泰南北大街5号李鹤鹏技术开发 88.64% 天津市天工工程机械有限公司 2,001.00 天津市华苑产业区海泰南北大街5号刘长锁工程机械制造 90.29% 鼎盛天工工程机械销售有限公司 5,000.00 天津市华苑产业区海泰南北大街5号黄晓敏货物及技术的销售及进出口 100.00% 天津鼎盛工程机械有限公司 7,500.00 天津市华苑产业区海泰南北大街5号高秋政工程机械制造 90.00% 续上表子公司名称成立日期经营范围天津大业物流有限公司 2005年 4月28日机电一体化的技术开发、咨询、服务、转让，金属材料、橡胶制品、木材制品、汽车配件、机械设备、五金、化工批发兼零售，普通货物运输天津市天工工程机械有限公司 2005年 7月18日工程建设机械及筑养路施工成套设备、商品混凝土技术与装备的研究、开发、制造及相关技术咨询：建设机械及配件、系列清洗车配件及混凝土泵车配件制造等鼎盛天工工程机械销售有限公司 2008年 3月28日机械设备、电器设备、仪器仪表、汽车配件、建筑材料、汽车、计算机及外围设备批发兼零售；货物及技术的进出口业务；机电一体化、电子信息技术开发、咨询、服务、转让；机械设备的修理；投资咨询天津鼎盛工程机械有限公司 1998年 11月11日技术开发、咨询、服务、转让；工程机械制造、加工、维修、租赁；计算机及外围设备、机械电器设备批发兼零售上述子公司的股权转让尚需取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件。（二）置出资产历史财务数据 1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2010-3-31 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资产总计 103,613.94 98,889.98 108,951.25 89,026.97 流动资产 74,771.76 69,467.86 78,463.97 57,234.00 非流动资产 28,842.18 29,422.12 30,487.29 31,792.97 负债合计 71,716.04 65,456.19 68,393.41 48,579.37 流动负债 71,351.04 65,091.19 68,028.41 39,442.11 非流动负债 365.00 365.00 365.00 9,137.26 所有者权益合计 31,897.90 33,433.80 40,557.84 40,447.59 少数股东权益 1,482.22 1,516.14 1,470.62 1,492.04 归属于母公司所有者权益 30,415.69 31,917.65 39,087.22 38,955.55 2、合并利润表主要数据单位：万元项目 2010年1-3月 2009年 2008年 2007年营业总收入 5,887.10 40,162.96 59,528.24 42,849.81 其中：营业收入 5,887.10 40,162.96 59,528.24 42,849.81 营业总成本 7,378.54 47,506.05 60,961.21 42,428.43 其中：营业成本 5,012.47 35,680.18 48,233.27 31,740.11 营业利润 -1,491.44 -7,343.09 -1,432.97 421.38 利润总额 -1,489.01 -7,059.74 437.17 12,119.25 净利润 -1,535.89 -7,124.05 510.76 10,737.21 归属母公司股东的净利润 -1,501.97 -7,169.57 476.62 10,651.45 3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2010年1-3月 2009年 2008年 2007年经营活动产生的现金流量 -40.99 -1,697.51 -4,672.38 -1,297.08 投资活动产生的现金流量 -227.41 -709.20 -1,960.16 5,876.13 筹资活动产生的现金流量 1,678.71 -1,038.11 7,794.23 -2,388.53 现金及现金等价物净增加 1,410.30 -3,464.36 1,096.38 2,190.53 （三）未来盈利能力本次拟置出资产为本公司全部资产和负债。近年来我国工程机械市场竞争激烈，置出资产主营业务盈利能力较弱，2009年亏损7,169.57万元，2010年一季度亏损1,501.97万元。在目前经营环境下，公司现有业务在未来一定时期内难有实质性的改善和提升。（四）员工安置根据"人随资产走"的原则，与置出资产相关、并与鼎盛天工签订劳动合同的人员将进入资产承接方，具体范围由鼎盛天工与资产承接方协商确定。自交割日起，由鼎盛天工与资产承接方负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手续，过程中发生的费用由资产承接方承担。二、置入资产的基本情况本次重大资产重组方案，鼎盛天工拟以资产置换及发行股份购买资产的方式购买中进汽贸100%的股权。（一）中进汽贸基本情况 1．公司基本信息公司名称：中国进口汽车贸易有限公司法定代表人：丁宏祥企业性质：有限责任公司注册资本：人民币818,117,229.00元注册地址：北京市海淀区西三环北路72号世纪经贸大厦A座成立时间：1993年5月19日股权结构：国机集团持84.45%股权，天津渤海持15.55%股权经营范围：各类进口汽车、国产车、二手车及其配件的销售；进出口业务；自有房屋出租；信息交流。 2、历史沿革（1）1993年，中国进口汽车贸易中心（中进汽贸前身）成立 1993年3月30日，中华人民共和国国务院办公厅核发《国务院批复通知》（国办通[1993]10号），同意组建中国进口汽车贸易中心。1993年4月5日，中国汽车工业总公司、中国汽车贸易总公司和中国机械进出口总公司填报《国有资产产权登记表（开办登记）》，并经中华人民共和国国家经济贸易委员会及国家国有资产管理局审核批准。1993年5月19日，中国进口汽车贸易中心取得《企业法人营业执照》。设立时中国进口汽车贸易中心注册资本为人民币3,030万元，出资结构如下：股东名称注册资本（万元）所占比例中国汽车工业总公司 1,030.00 34.00% 中国汽车贸易总公司 1,000.00 33.00% 中国机械进出口总公司 1,000.00 33.00% 合计 3,030.00 100.00% （2）2004年，重组为国机集团全资子公司 2004年4月26日，国务院国资委核发《关于同意中国机械装备（集团）公司等6户企业重组的通知》（国资改革[2004]281号），同意国机集团与中国进口汽车贸易中心进行重组，重组后中国进口汽车贸易中心作为国机集团的全资子公司。中国进口汽车贸易中心于2006年8月22日取得国务院国资委核发的《企业国有资产变动产权登记表》，并于2006年8月24日取得重组完成后的《企业法人营业执照》。重组完成后，中国进口汽车贸易中心注册资本变更为人民币7,000万元，成为国机集团全资子公司。（3）2007年7月，资本公积金转增资本 2007年6月5日，国机集团下发《关于同意中国进口汽车贸易中心转增注册资本的批复》（国机资[2007]291号），中国进口汽车贸易中心以资本公积转增资本，注册资本变更为12,000万元。2007年6月13日，岳华会计师事务所有限公司就增资事项出具了《验资报告》（岳总验字[2007]第A017号）。（4）2007年12月，改制为有限责任公司 2007年10月22日，国机集团下发《关于同意中国进口汽车贸易中心改制的批复》（国机资[2007]583号），同意中国进口汽车贸易中心实施改制。2007年12月16日，中联资产评估有限公司出具《中国进口汽车贸易中心公司制改建项目资产评估报告书》（中联评报字[2007]第777号），截至评估基准日2007年6月30日，中国进口汽车贸易中心净资产评估值为84,100.23万元。 2007年12月17日，国机集团下发《关于同意中国进口汽车贸易中心改制方案的批复》（国机资[2007]721号），中国进口汽车贸易中心改制为一人有限责任公司，公司名称变更为中国进口汽车贸易有限公司；国机集团以全部经评估的中进汽贸净资产作为出资，其中人民币62,000万元作为注册资本，其余计入资本公积。改制完成后，国机集团持有中进汽贸的100%股权。2007年12月17日，北京立信会计师事务所有限公司就增资事项出具了《验资报告》（京信验字[2007]029号）。（5）2009年，资本公积金转增资本及国机集团现金增资 2009年10月16日，国机集团下发《关于将市场开拓基金及科技发展基金转为对你企业投资的通知》（国机财[2009]609号），中进汽贸以国机集团拨付的市场开拓基金及科技发展基金形成的资本公积转增资本人民币30万元，转增后注册资本增加至62,030万元。2010年3月23日，立信大华会计师事务所有限公司就前述增资事项出具了《验资报告》（立信大华验字[2010]053号）。 2009年12月16日，国机集团下发《关于拨付2009年国机集团市场开发基金支持项目资金的通知》（国机经[2009]736号），中进汽贸以国机集团拨付的市场开发资金形式的资本公积转增资本人民币60万元。2009年12月30日，国机集团下发《关于利用2009年中央国有资本经营预算（拨款）对中进汽贸实施增资的通知》（国机资[2009]777号），对中进汽贸以货币资金增资人民币7,000万元。前述增资完成后，中进汽贸注册资本增加至69,090万元。2010年3月23日，立信大华会计师事务所有限公司就前述增资事项出具了《验资报告》（立信大华验字[2010]060号）。（6）2010年6月，天津渤海现金增资为贯彻落实国务院国资委倡导的中央企业按照市场化原则与地方国资委进行战略合作，实现中央和地方的优势互补、互利共赢、和谐发展，实现国有资产的保值增值，发挥国有经济的主导作用，同时考虑中进汽贸与天津市政府长年合作关系，公司大部分进口汽车均经由天津港报关，国机集团与天津市国资委下属全资公司天津渤海达成战略合作意向，由天津渤海以货币资金向中进汽贸增资4亿元。天津渤海成为中进汽贸股东后，将有利于公司进一步获得地方政府的支持，有利于中央和地方国资委优势资源的整合，有利于公司新业务的拓展。根据计划，前述现金增资款项将重点用于中进汽贸在京、津、冀等区域投资建设5-8家进口汽车专营店或4S店，以及用于天津港进口汽车仓储物流配套设施项目。 2010年6月28日，国机集团下发《关于同意中国进口汽车贸易有限公司增资的批复》（国机资[2010]444号），同意天津渤海对中进汽贸以货币资金进行增资；同日，国机集团、天津渤海、中进汽贸签订《增资协议》，各方同意以中进汽贸资产评估值为基础（2010年6月20日，中联资产评估有限公司出具《中国进口汽车贸易有限公司增资扩股项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第528号），截至2010年4月30日中进汽贸净资产评估值为217,236.57万元），天津渤海增资40,000万元，认购中进汽贸15.55%的股权；其中12,721.72万元作为出资额计入中进汽贸注册资本，27,278.28万元计入中进汽贸的资本公积。本次增资完成后，中进汽贸的注册资本增加至81,811.72万元。2010年6月30日，立信大华会计师事务所有限公司就增资事项出具了《验资报告》（立信大华验字[2010]073号）。本次增资完成后，中进汽贸股权结构如下：股东名称注册资本（万元）所占比例中国机械工业集团有限公司 69,090.00 84.45% 天津渤海国有资产经营管理有限公司 12,721.72 15.55% 合计 81,811.72 100.00% 综上所述，中进汽贸不存在出资不实或影响其合法存续的情况。（二）中进汽贸主营业务发展情况中进汽贸目前主要业务为进口汽车批发、汽车零售及贸易服务业务。2007年至2009年，中进汽贸营业收入从47亿元增加至138亿元，年复合增长率为71%；2010年上半年，中进汽贸营业收入已经达到139亿元，保持了强劲的增长态势。 1、进口汽车批发、汽车零售业务进口汽车批发、汽车零售是中进汽贸的核心业务。自成立以来，中进汽贸依靠与多个跨国汽车公司形成的良好贸易合作关系，主动把握宏观经济高速增长、中国汽车市场发展迅速的机遇，中进汽贸业务规模不断扩大。截至目前，中进汽贸主要服务的进口汽车品牌涉及进口大众、JEEP、克莱斯勒、别克、福特、欧宝、路虎、世爵等。2009年度公司经营的主要品牌进口车销售上牌量约为3.2万辆，占同期全国进口车销售上牌总量的9.1%；2010年1-5月，公司市场占有率进一步提升至9.5%左右，稳居行业前列。同时，中进汽贸积极加强与跨国汽车公司业务合作，在全国重点区域开拓汽车零售业务，目前公司已经拥有18家4S店，不断推动批发、零售业务的纵深发展。 2、贸易服务业务随着中国汽车市场发展逐步成熟，行业竞争不断加剧，中进汽贸应对市场环境变化，着力打造贸易服务业务，努力提升自身的专业化水平，创新批发业务经营模式，通过为跨国汽车公司提供全方位的增值服务，在不断巩固与现有品牌的战略合作关系的同时，积极开拓新的业务机会。一方面，中进汽贸将通过汽车物流商贸园区的建设运营，依托公司自身多品牌业务优势，自建自营4S店集群，降低运营成本，在零售终端业务方面形成聚集效应，在为购车客户提供多选择、一站式服务的同时，为跨国汽车公司提供全方位的展销平台和第一手的市场讯息；另一方面，中进汽贸积极培育开拓汽车租赁及二手车、汽车改装等业务，进一步为跨国汽车公司提供多角度的增值服务。综上，中进汽贸目前已具备为跨国汽车公司提供市场分析、车型选择、工程改造、资金融通、认证协助、报关仓储、物流分销等全链条服务的能力，专业化、流程化、信息化、精细化水平不断提升，形成了自身的核心竞争力。中进汽贸通过打造进口汽车批发、汽车零售及贸易服务的全产业链业务，不断提升贸易服务产业链增值能力，为跨国汽车公司在中国市场的开拓和发展提供专业服务和有力支持。中进汽贸正在从各大跨国汽车公司的贸易合作伙伴向战略合作伙伴转型，成为行业领先的汽车贸易综合服务商。（三）中进汽贸主要财务指标中进汽贸最近三年及一期主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资产总计 926,161.59 514,744.57 278,162.52 213,170.30 流动资产 787,944.81 381,894.11 181,687.38 117,608.09 非流动资产 138,216.78 132,850.45 96,475.14 95,562.21 负债合计 739,509.36 381,575.08 183,429.72 132,454.82 流动负债 720,835.29 360,605.54 170,379.63 119,359.00 非流动负债 18,674.07 20,969.53 13,050.09 13,095.83 所有者权益合计 186,652.23 133,169.48 94,732.79 80,715.47 少数股东权益 6,480.33 4,097.45 4,159.74 3,248.09 归属于母公司所有者权益 180,171.90 129,072.04 90,573.06 77,467.38 2、合并利润表主要数据单位：万元项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年营业收入 1,394,362.65 1,381,472.52 862,577.95 472,364.99 营业成本 1,351,809.23 1,327,994.15 809,903.38 437,966.84 营业利润 17,462.41 22,900.91 21,186.03 11,955.57 利润总额 17,692.58 23,350.15 21,158.30 12,105.37 净利润 14,487.73 13,735.38 14,551.19 11,038.55 归属母公司所有者的净利润 13,725.44 13,539.20 14,676.95 10,789.79 3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2009年 2008年 2007年经营活动产生的现金流量 119,848.79 9,506.18 7,594.46 投资活动产生的现金流量 -5,424.90 -3,369.99 2,038.73 筹资活动产生的现金流量 -42,048.54 21,987.14 -4,681.21 现金及现金等价物净增加 72,369.48 28,118.59 4,951.97 由上表可知，中进汽贸近年来营业收入大幅增加，2007年至2009年年复合增长率为71%；近三年及一期公司毛利率分别为7.28%、6.11%、3.87%和3.05%， 2009年毛利率下降的主要原因是由于，近年来中国汽车市场的快速发展，在汽车消费能力不断增长的同时，行业竞争也不断加剧，行业成熟度不断提高，全行业价格下降的趋势明显，行业利润率从高位逐步回落，进入平稳期。同时，受金融危机影响，2009年国际经济总体表现低迷，国内汽车进口也受到严重影响，在国内需求高速增长带动以及下半年国际经济有所回暖刺激，汽车形势在2009年下半年呈现一定好转，全年海关汽车进口量约42.08万辆，同比增长约2.6%。在此背景下，中进汽贸作为以进口汽车批发业务为主的企业，积极适应市场环境，抓住市场机遇，优化自身优势，以提升市场占有率为主要战略目标。2009年，中进汽贸营业收入突破百亿，达到138亿元，同比增长60%，市场占有率从2007年的6%增加至9.1%，成为中国进口汽车贸易综合服务商龙头企业，为公司进一步发展奠定基础。未来中进汽贸一方面积极巩固、拓展并建立与多家跨国汽车公司的战略合作，在进一步扩大公司销售规模的同时，不断提升公司抗风险能力；另一方面通过自建、行业整合等方式积极扩张零售网络渠道，确保收入、利润的持续增长。中进汽贸已经构建全产业链的进口汽车批发、汽车零售及贸易服务业务，明确了"向贸易要规模，向服务要利润；以贸易带动服务，用服务促进贸易"的经营理念，积极发展产业链上的高附加值业务，不断提升公司盈利能力。未来中进汽贸全产业链各项业务互为促进，公司核心竞争力和盈利水平不断提升，为公司持续、稳定、快速发展提供保障。（四）中进汽贸下属企业截至2010年6月30日，中进汽贸下属企业基本情况如下：序号公司名称直接持股比例权益比例主要业务全资、控股子公司 1 北京中进锦旺汽车销售服务有限公司 100.00% 100.00% 三菱4S店 2 中进汽贸服务有限公司 100.00% 100.00% 汽车租赁业务 3 中进汽贸（天津）汽车贸易有限公司 100.00% 100.00% 报关业务 4 中进汽贸发展（天津）有限公司 100.00% 100.00% 报关业务 5 中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司 100.00% 100.00% 进口福特汽车销售 6 天津中进百旺汽车销售服务有限公司 97.27% 100.00% 克莱斯勒4S店 7 中进名车文化传播（北京）有限公司 90.00% 100.00% 进口汽车电子商务业务 8 中进真容汽车投资管理（北京）有限公司 85.00% 100.00% 二手车业务 9 北京中进通旺汽车销售服务有限公司 80.00% 100.00% 欧宝4S店 10 中进汽贸汽车技术服务有限公司 80.00% 100.00% 维修业务 11 北京中进百旺汽车销售服务有限公司 80.00% 100.00% 克莱斯勒4S店 12 北京中进众旺汽车销售服务有限公司 80.00% 100.00% 进口大众4S店 13 北京中进道达汽车有限公司 80.00% 100.00% 克莱斯勒4S店 14 北京中进万国汽车销售服务有限公司 75.00% 100.00% 长安福特4S店 15 上海中进众旺汽车销售服务有限公司 60.00% 100.00% 进口大众4S店 16 北京中进汽贸旧机动车经纪有限公司 60.00% 100.00% 二手车业务 17 北京中汽京田汽车贸易有限公司 60.00% 60.00% 广州本田4S店 18 天津中进英之杰汽车销售服务有限公司 60.00% 60.00% 克莱斯勒4S店 19 宁波众通汽车有限公司 51.00% 51.00% 进口大众4S店 20 天津中进沛显汽车服务有限公司 50.00% 50.00% 三菱4S店 21 中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司 50.00% 50.00% 欧宝、克莱斯勒、三菱汽车综合贸易服务业务 22 江阴中进雷克萨斯汽车销售服务有限公司 45.00% 45.00% 雷克萨斯4S店联营、合营及参股公司 1 天津空港国际汽车园发展有限公司 32.65% 32.65% 汽车物流商贸服务业务 2 奥特普乐（北京）汽车技术服务有限公司 28.00% 38.00% 汽车装饰 3 北京国机隆盛汽车有限公司 25.00% 25.00% 东风本田4S店 4 大众汽车香港有限公司 10.56% 10.56% 进口大众汽车销售 5 国机财务有限责任公司 5.45% 5.45% 中国银监会批准的非银行性金融业务 6 华夏银行股份有限公司 1.29% 1.29% 银行业务 1、全资、控股子公司（1）北京中进锦旺汽车销售服务有限公司北京中进锦旺汽车销售服务有限公司成立于2010年3月5日，目前注册资本1,000万元人民币，中进汽贸持有其100%的股权。该公司主要业务为从事进口三菱汽车的整车销售、售后维修等4S业务。（2）中进汽贸服务有限公司中进汽贸服务有限公司成立于1997年11月2日，目前注册资本1,000万元人民币，中进汽贸公司持有其100%的股权。该公司是以中、高档车为主的专业汽车租赁公司，拥有约670辆中高档租赁用车，提供中、长期租车服务。截至2009年12月31日的总资产为13,116.33万元，净资产4,373.37万元；2009年度实现营业收入4,366.45万元，净利润1,212.06万元。（3）中进汽贸（天津）汽车贸易有限公司中进汽贸（天津）汽车贸易有限公司成立于2008年10月9日，目前注册资本1,000万元，中进汽贸持有其100%的股权。该公司主要经营报关业务；兼营汽车销售，海上、陆路、航空国际货物运输代理，货物及技术的进出口业务，商品信息咨询，劳务服务，仓储服务，自有房屋出租等业务。截至2009年12月31日的总资产为5,571.01万元，净资产2,584.98万元；2009年度实现营业收入2,480.32万元，净利润886.78万元。（4）中进汽贸发展（天津）有限公司中进汽贸发展（天津）有限公司成立于2009年12月24日，目前注册资本2,900万元，中进汽贸持有其 100%的股权。该公司主要在天津海关关区各口岸经营报关业务；兼营国际货物运输代理服务（海、陆、空运），仓储、装卸服务，汽车（不含小轿车）销售，汽车配件销售，汽车租赁，二手车经纪和房屋出租等业务。截至2009年12月31日的总资产为2,900.00万元，净资产2,900.00万元。（5）中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司成立于2010年4月9日，目前注册资本2,900万元，中进汽贸持有其 100%的股权。该公司主要经营进口福特汽车销售业务。（6）天津中进百旺汽车销售服务有限公司天津中进百旺汽车销售服务有限公司成立于1998年11月3日，目前注册资本550万元，中进汽贸持有其97.27%的股权，中进汽贸全资子公司北京中进万国汽车销售服务有限公司持有2.73%。该公司主要业务为从事克莱斯勒、JEEP和道奇汽车的整车销售、售后维修等4S业务。截至2009年12月31日的总资产为565.26万元，净资产322.13万元；2009年度实现营业收入802.58万元，净利润240.33万元。（7）中进名车文化传播（北京）有限公司中进名车文化传播（北京）有限公司成立于2008年6月6日，目前注册资本380万元人民币，中进汽贸持有其90%的股权，中进汽贸全资子公司中进汽贸服务有限公司持有其10%的股权。该公司主要经营汽车电子商务平台暨名车网业务，将电子商务应用和网络媒体服务于进口汽车贸易的各个领域，推进中进汽贸国际化品牌建设。截至2009年12月31日的总资产为496.55万元，净资产423.06万元；2009年度实现营业收入488.69万元，净利润31.80万元。（8）中进真容汽车投资管理（北京）有限公司中进真容汽车投资管理（北京）有限公司成立于2007年10月25日，目前注册资本1,000万元人民币，中进汽贸持有其85%的股权，中进汽贸全资子公司中进汽贸服务有限公司持有其15%的股权。该公司主营二手车业务。截至2009年12月31日的总资产为1,000.12万元，净资产999.38万元；2009年度实现营业收入43.09万元，净利润-35.07万元。（9）北京中进通旺汽车销售服务有限公司北京中进通旺汽车销售服务有限公司成立于2006年12月28日，目前注册资本600万元，中进汽贸持有其80%的股权，中进汽贸全资子公司中进汽贸服务有限公司持有其20%的股权。该公司主要业务为从事欧宝汽车的整车销售、售后维修等4S业务。截至2009年12月31日的总资产为1,483.09万元，净资产1,199.52万元；2009年度实现营业收入6,006.57万元，净利润388.54万元。（10）中进汽贸汽车技术服务有限公司中进汽贸汽车技术服务有限公司成立于1998年8月13日，目前注册资本800万元，中进汽贸持有其80%的股权，中进汽贸全资子公司中进汽贸服务有限公司持有其20%的股权。该公司的主营汽车修理，维修救援专项修理和维修竣工检验，汽车配件销售，汽车用品与汽车相关的技术服务，新技术、新产品开发及销售，汽车检测等业务。截至2009年12月31日的总资产为422.76万元，净资产410.23万元；2009年度实现营业收入0.00元，净利润2,296.18元。（11）北京中进百旺汽车销售服务有限公司北京中进百旺汽车销售服务有限公司成立于2006年12月28日，目前注册资本800万元人民币，中进汽贸持有其80%的股权，中进汽贸全资子公司中进汽贸服务有限公司持有其20%的股权。该公司主要业务为从事克莱斯勒、JEEP和道奇汽车的整车销售、售后维修等4S业务。截至2009年12月31日的总资产为5,601.51万元，净资产4,695.83万元；2009年度实现营业收入24,494.62万元，净利润1,328.20万元。（12）北京中进众旺汽车销售服务有限公司北京中进众旺汽车销售服务有限公司成立于2006年12月28日，目前注册资本1,000万元人民币，中进汽贸持有其80%的股权，中进汽贸全资子公司中进汽贸服务有限公司持有其20%的股权。该公司主要业务为从事进口大众汽车的整车销售、售后维修等4S业务。截至2009年12月31日的总资产为6,920.21万元，净资产5,253.38万元；2009年度实现营业收入48,986.49万元，净利润1,476.02万元。（13）北京中进道达汽车有限公司北京中进道达汽车有限公司成立于2007年9月20日，目前注册资本1,000万元人民币，中进汽贸持有其80%的股权，中进汽贸全资子公司中进汽贸服务有限公司持有其20%的股权。该公司主要业务为从事克莱斯勒、JEEP和道奇汽车的整车销售、售后维修等4S业务。截至2009年12月31日的总资产为2,174.24万元，净资产991.52万元；2009年度实现营业收入8,096.96万元，净利润38.88万元。（14）北京中进万国汽车销售服务有限公司北京中进万国汽车销售服务有限公司成立于2004年11月2日，目前注册资本1,500万元人民币，中进汽贸持有其75%的股权，中进汽贸全资子公司中进汽贸服务有限公司持有其25%的股权。该公司主要业务为从事福特汽车的整车销售、售后维修等4S业务。截至2009年12月31日的总资产为5,347.85万元，净资产2,157.96万元；2009年度实现营业收入15,975.49万元，净利润327.38万元。（15）上海中进众旺汽车销售服务有限公司上海中进众旺汽车销售服务有限公司成立于2009年5月18日，目前注册资本1,000万元，中进汽贸持有其60%的股权，中进汽贸全资子公司北京中进众旺汽车销售服务有限公司持有其40%的股权。该公司主要业务为从事进口大众汽车的整车销售、售后维修等4S业务。截至2009年12月31日的总资产为3,996.28万元，净资产868.51万元；2009年度实现营业收入1,007.53万元，净利润-131.49万元。（16）北京中进汽贸旧机动车经纪有限公司北京中进汽贸旧机动车经纪有限公司成立于2001年12月29日，目前注册资本50万元人民币，中进汽贸持有其60%的股权，中进汽贸全资子公司中进汽贸服务有限公司持有其40%的股权。该公司主营二手车业务。截至2009年12月31日的总资产为972.86万元，净资产-41.04万元；2009年度实现营业收入581.29万元，净利润95.13万元。（17）北京中汽京田汽车贸易有限公司北京中汽京田汽车贸易有限公司成立于2000年8月17日。目前公司注册资本1,500万元人民币，中进汽贸持有其60%股权，国机集团持有其40%股权。该公司主要业务为从事广州本田汽车的整车销售、售后维修等4S业务。截至2009年12月31日的总资产为6,462.75万元，净资产4,426.49万元；2009年度实现营业收入33,707.22万元，净利润812.43万元。（18）天津中进英之杰汽车销售服务有限公司天津中进英之杰汽车销售服务有限公司成立于2004年4月2日，目前注册资本1,000万元，中进汽贸持有其60%的股权，亿财投资（天津）有限公司持有其40%的股权。该公司主要业务为从事克莱斯勒、JEEP和道奇汽车的整车销售、售后维修等4S业务。截至2009年12月31日的总资产为5,230.39万元，净资产1,068.09万元；2009年度实现营业收入12,309.09万元，净利润63.21万元。（19）宁波众通汽车有限公司宁波众通汽车有限公司成立于2008年4月8日，目前注册资本1,000万元，中进汽贸持有其51%的股权，浙江捷通汽车有限公司持有其49%的股权。该公司主要业务为从事进口大众汽车的整车销售、售后维修等4S业务。截至2009年12月31日的总资产为3,975.79万元，净资产1,130.05万元；2009年度实现营业收入16,601.03万元，净利润150.29万元。（20）天津中进沛显汽车服务有限公司天津中进沛显汽车服务有限公司成立于2008年5月20日，目前注册资本1,000万元，中进汽贸持有其50%的股权，沛显实业有限公司持有其40%的股权，顾积平持有其10%的股权。该公司主要业务为从事三菱汽车的整车销售、售后维修等4S业务。截至2009年12月31日的总资产为4,227.29万元，净资产862.79万元；2009年度实现营业收入10,277.68万元，净利润30.09万元。（21）中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司成立于1996年3月27日，目前注册资本3,200万元，中进汽贸持有其50%的股权，上海九百股份有限公司持有其45%的股权，上海绅士汽车商城有限公司持有其5%的股权。该公司主要经营欧宝、克莱斯勒、三菱汽车综合服务业务。截至2009年12月31日的总资产为11,124.02万元，净资产3,802.22万元；2009年度实现营业收入55,343.35万元，净利润135.69万元。（22）江阴中进雷克萨斯汽车销售服务有限公司江阴中进雷克萨斯汽车销售服务有限公司成立于2010年6月1日，目前注册资本1,200万元，中进汽贸持有其45%的股权，宋利明持有其40%的股权，郑宝跃持有其15%的股权。该公司主要业务为从事雷克萨斯汽车的整车销售、售后维修等4S业务。 2、联营、合营及参股公司（1）天津空港国际汽车园发展有限公司天津空港国际汽车园发展有限公司成立于2003年6月25日，目前注册资本14,700万元，中进汽贸持有其32.65%的股权。该公司主要业务为投资管理位于天津地区的汽车交易市场：空港汽车园。空港汽车园内包括现代化大型汽车展贸中心，数量众多的中外品牌汽车专卖店、"一站式"客户服务中心、二手车置换交易市场、汽车配件城、汽车检测中心等。（2）奥特普乐（北京）汽车技术服务有限公司奥特普乐（北京）汽车技术服务有限公司成立于2006年12月6日，目前注册资本1,000万元人民币，中进汽贸持有其28%的股权，中进汽贸控股子公司北京中汽京田汽车贸易有限公司持有其10%的股权。该公司主要经营汽车装饰和汽车美容相关业务。（3）北京国机隆盛汽车有限公司北京国机隆盛汽车有限公司成立于2005年6月6日，目前注册资本1,000万元人民币，中进汽贸持有其25%的股权。该公司主要业务为从事东风本田汽车的整车销售、售后维修等4S业务。（4）大众汽车香港有限公司大众汽车香港有限公司成立于2007年11月12日，目前注册资本10,800万元港币，中进汽贸持有其10.56%的股权。该公司主要从事香港地区进口大众汽车的销售业务。（5）国机财务有限责任公司国机财务有限责任公司成立于1989年1月25日，目前注册资本55,000 万元，中进汽贸持有其5.45%的股权。该公司的主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，对成员单位提供担保等中国银监会批准的非银行性金融业务。（6）华夏银行股份有限公司华夏银行股份有限公司成立于1998年3月18日，中进汽贸持有6,420万股，持有其1.29%的股权。该公司的主营业务：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券等商业银行业务。（五）中进汽贸股权的权属情况中进汽贸是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，股东所持股份权属清晰。截至本预案签署之日，上述股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，中进汽贸亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。三、置出资产和置入资产的预估值本次重大资产重组拟置出资产详见本节之"一、置出资产的基本情况"之"（一）置出资产范围"。截至2010年6月30日，置出资产预估值约为3.66亿元。本次重大资产重组拟置入资产为中进汽贸100%股权，截至2010年6月30日置入资产的合并口径账面净值约为18.02亿元，预估值约为26.25亿元，增值率为45.65%；置入资产的母公司口径账面净值约为16.49亿元，预估值约为26.25亿元，增值率为59.23%。评估增值较大的原因主要是中进汽贸有着长期稳固的市场渠道、竞争力也在不断加强，在行业内具有较大的优势。且中进汽贸近几年业务发展快速增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景。本次重大资产重组置入资产的审计和评估基准日为2010年6月30日，最终的评估值将由具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定。四、交易标的涉及的土地使用权权属截至本预案出具之日，鼎盛天工第一联合厂房及该厂房坐落的土地使用权（厂房建筑面积49,362.00平方米，土地面积52,323.72平方米）、第二联合厂房及该厂房坐落的土地使用权（厂房建筑面积18,755.53平方米，土地面积19,880.86平方米）涉及的土地及房屋权属证明尚在办理中。鼎盛天工与国机集团在《资产置换协议》中约定，针对鼎盛天工已向国机集团披露的存在第三方权利限制或违反任何适用的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的置出资产，国机集团同意由资产承接方接收，资产承接方因该等瑕疵资产有关事项遭受任何处罚或损失，均由国机集团承担。五、交易标的涉及的有关报批事项本次重大资产重组的交易标的为鼎盛天工所拥有的全部资产和负债、中进汽贸100%的股权，该等交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。第六节上市公司资产置换及发行股份购买资产的定价及依据一、交易基准日本次交易以2010年6月30日作为交易基准日。二、拟购买资产的定价依据本次交易涉及的拟购买资产的定价将以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。三、发行股份的定价及依据根据《重组办法》规定，"上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价"。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。由于公司股票已于2010年6月10日起停牌，按上述方法确定的发行价格为7.83元/股。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。第七节本次交易对上市公司的影响一、对主营业务的影响本次交易前，公司的主营业务为工程建设机械的研发、生产和销售。本次交易后，公司将持有中进汽贸100%的股权，公司的主营业务将变更为汽车贸易与服务。公司的主营业务发生重大变化。二、对盈利能力的影响 2007-2009年，鼎盛天工实现的归属于上市公司股东的净利润分别为10,651.45万元、476.62万元、-7,169.57万元；同期，中进汽贸实现的归属于母公司所有者的净利润分别为10,789.79万元、14,676.95万元、13,539.20万元。2010年第一季度，鼎盛天工实现的归属于上市公司股东的净利润为-1,501.97万元，而2010年上半年，中进汽贸未经审计的归属于母公司所有者的净利润为13,725.44万元。本次重组完成后，公司的营利能力将得到显著改善。三、本次交易前后的股权结构本次交易前，鼎盛天工的股权控制关系如下图：本次交易完成后，鼎盛天工的股权控制关系如下图：注：上图中的持股比例根据置入资产、置出资产的预估值计算，最终数据将以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准进行计算。四、对同业竞争的影响在鼎盛天工本次重大资产重组过程中，国机集团下属5家汽车贸易及服务板块的企业未置入鼎盛天工。（除中进汽贸外，汽车贸易及服务板块其他公司基本情况及主要财务数据详见"第二节交易对方情况"之"一、国机集团"之"（四）国机集团下属企业情况"）为维护鼎盛天工及其公众股东的合法权益，有效避免国机集团以及国机集团所控制的其他企业可能与鼎盛天工产生的同业竞争问题，国机集团特作出如下承诺： "1、本公司汽车贸易及服务板块基本情况本公司下属5家汽车贸易及服务板块的企业未置入上市公司。其中中国汽车工业国际合作总公司目前主营业务为汽车展览服务，与上市公司主营业务不同；剩余4家与上市公司主营业务相近的公司，则因资产权属、法律纠纷、公司治理等方面的原因，目前尚不具备置入上市公司的条件，具体情形及解决方案如下：公司名称主要问题解决方案中国汽车工业进出口总公司 ? 全民所有制企业 ? 存在法律纠纷 ? 经营业绩不佳，截至2009年底，净资产为-8,269.31万元积极解决相关问题，本次重大资产重组完成后，2年内置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务中汽凯瑞贸易有限公司 ? 个别子公司存在国有产权登记手续不完备的情形 ? 主营业务不匹配（汽车零部件、柴油整车出口业务需剥离）积极解决相关问题，本次重大资产重组完成后，2年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方北京国机丰盛汽车有限公司 ? 土地资产权属存在瑕疵 ? 工程建设合规性存在瑕疵北京国机隆盛汽车有限公司无本次重大资产重组完成前，中进汽贸以现金方式，收购国机集团及其下属公司持有的该公司股权除上述问题外，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司在汽车贸易及服务业务方面不存在实质性同业竞争。 2、避免同业竞争的承诺针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续有效。" 五、对关联交易的影响本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易中的置入、置出资产均将经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经公司股东大会决议通过并经中国证监会核准后方可实施。本次交易完成后，公司的主营业务将变更为汽车贸易与服务。公司将严格按照《公司章程》及相关法律，对关联交易的界定、关联交易的审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。根据置入资产2009年审计报告，关联交易主要包括：（1）为国机集团提供汽车租赁服务，关联交易金额116.29万元，占年度营业收入比例为0.01%，占年度汽车租赁业务收入比例为2.95%；（2）应收关联方款项包括应收北京国机丰盛汽车有限公司2,450万元，应收国机集团400万元，上述款项已于2010年6月30日前清理完毕；（3）应付关联方款项为应付国机集团644.20万元，其中584.20万元系国机集团前期为中进汽贸提供银行担保收取的担保费，2009年至今已无担保事项；剩余60万元为国机集团拨付的市场开发基金，已于2010年初转为中进汽贸注册资本（详见"第五节交易标的基本情况"之"二、置入资产的基本情况"）。中进汽贸不存在股东非经营性占用资金的情形。同时，为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护鼎盛天工及其中小股东的合法权益，国机集团特作出如下承诺： "在鼎盛天工本次重大资产重组完成后且本公司作为鼎盛天工控股股东和实际控制人期间，就本公司及本公司控制的其他企业与鼎盛天工及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与鼎盛天工及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使鼎盛天工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与鼎盛天工及其控股子公司进行交易，而给鼎盛天工及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。" 第八节风险因素投资者在阅读本预案时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本章所述的风险因素。一、审批风险本次重大资产重组须经出席鼎盛天工股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上多数审议通过。本次重大资产重组经鼎盛天工股东大会审议通过有一定风险。本次重大资产重组还须经国资委、中国证监会等监管部门批准。本次交易能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。二、盈利预测风险本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的历史财务数据、资产评估结果、盈利预测数据以具有证券业务资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。同时盈利预测数据能否最终实现存在一定的风险。三、债务转移风险本次交易涉及的债务转移和担保关系解除，需要征得相关债权人和担保人同意。截至本预案出具之日，相关方尚未与债权人和担保人展开沟通。因此，本次重大资产重组面临债务转移和担保关系解除不能取得相关债权人和担保人同意的风险。四、宏观经济波动风险汽车工业是国民经济发展的支柱性产业之一，汽车贸易行业更与宏观经济发展息息相关，其需求主要来源于汽车消费结构的升级，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。经济周期的变化会直接导致经济活动对进口汽车需求的变化，进而导致行业利润率随之波动。五、汽车流通行业风险本次重组后，中进汽贸作为国内为数不多从事进口汽车批发服务业务的汽车贸易综合服务商，将继续努力与包括进口大众、克莱斯勒、通用、福特、路虎、世爵等进口汽车供应商在增进相互了解的基础上互利合作，共同拓展、开发国内汽车市场，为国内市场提供更好更新的进口车型。另一方面，中国汽车流通行业由于历史原因，已经培育了少数具有规模优势的企业，如果未来国内汽车流通行业形势或相关法律法规出现较大调整，如国家调整《汽车品牌销售管理实施办法》等行业管理办法，导致行业企业增多、进口与批发价差缩小，汽车流通批发行业竞争加剧，国内企业无法在与进口车供应商谈判时占据有利位置，可能会导致公司的盈利水平受到不利影响。六、大股东控制风险目前，上市公司实际控制人为国机集团，国机集团通过天工院间接持有上市公司41.77%股权，本次重组完成后，国机集团直接和间接持股比例合计约为62.30%，处于绝对控股地位。国机集团可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。七、股价波动的风险股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。第九节保护投资者合法权益的相关安排为保护投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，公司拟采取以下措施： 1、严格履行上市公司信息披露义务本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次重大资产重组过程中采取严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。 2、严格执行关联交易批准程序因本次重大资产重组构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。本公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。 3、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见本次重大资产重组预案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。 4、未实现盈利预测的补偿措施根据《重组办法》，公司将在本次重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并聘请会计师事务所对此出具专项审核意见。国机集团将与公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，承诺若实际盈利数不足利润预测数，将以现金补足其差额。 5、股份锁定国机集团和天津渤海承诺在鼎盛天工重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。 6、网络投票根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。第十节相关证券服务机构的意见本公司已聘请中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。中信证券参照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》、《规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对鼎盛天工重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为： 1、鼎盛天工本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》、《规定》等法律、法规和规范性文件的规定； 2、本次交易置入资产资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，有利于提升鼎盛天工的盈利能力，有利于减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益； 3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了充分披露； 4、鼎盛天工符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第十一节重大资产重组预案公告前股价波动未达到20%的说明鼎盛天工因筹划重大资产重组事项，向上交所申请自2010年6月10日起停牌。本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为自2010年5月13日至2010年6月9日，该区间段内公司股票的累积涨跌幅为下跌3.99%，未达到20%。同期上证综指在该区间段内的累积涨跌幅为下跌2.71%；剔除大盘因素，鼎盛天工因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨跌幅为下跌1.28%，未达到20%。同期鼎盛天工所属的机械设备行业指数的累积涨跌幅为上涨3.64%；剔除行业因素，鼎盛天工因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨跌幅为下跌7.63%，未达到20%。综上，本次重大资产重组预案披露前，鼎盛天工股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。第十二节交易各方的声明与承诺一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺公司董事会及全体董事就本次交易相关事宜承诺如下： 1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、交易对方就本次交易相关事宜的承诺作为鼎盛天工拟进行的重大资产重组的交易对方，中进汽贸股东就其所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下： "一、本公司已向鼎盛天工及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向鼎盛天工披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。" 三、独立董事意见独立董事就本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案发表如下独立意见： "基于我们的独立判断，现就本次重大资产重组事项发表如下独立意见： 1、本次重大资产重组系中国机械工业集团有限公司为实现集团内部业务及资产优化整合之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。 2、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。本次交易价格将以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。 3、公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 4. 为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台。 5、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。 6、我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组的总体安排。" （本页无正文，为《鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》之签署页）鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会　　2010年7月20日
附件：PDF公告全文

						鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
    独立财务顾问
    深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层
    2010年7月
    董事会声明
    一、本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    二、中国证券监督管理委员会对本次重大资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    三、本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
    四、本次重大资产置换及发行股份购买的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
    五、本预案所述本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
    特别提示
    一、以2010年6月30日为交易基准日，本公司拟以全部资产和负债，与国机集团持有的中进汽贸等值股权进行置换；同时，本公司向国机集团和天津渤海发行股份，购买国机集团和天津渤海持有的中进汽贸剩余股权。本公司将向国机集团和天津渤海发行约28,850.57万股股份，最终的发行股份数量将以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果和发行价格确定，并经中国证监会核准。截至本预案出具之日，国机集团通过天工院间接持有公司41.77%的股份，因此本次交易构成关联交易。
    二、本公司与国机集团、天津渤海就本次交易的相关事宜进行商谈，并订立了附生效条件的《鼎盛天工工程机械股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》和《中国机械工业集团有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司与鼎盛天工工程机械股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》。
    三、本次交易的总体方案已经本公司第五届董事会第四次会议审议通过。本次交易标的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估，本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。根据审计、评估进度及其他相关工作时间安排，本公司在完成相关工作后将召开董事会，审议本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在该报告书中予以披露。
    四、根据本公司第五届董事会第四次会议决议批准的《鼎盛天工工程机械股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》和《中国机械工业集团有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司与鼎盛天工工程机械股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》，本次交易中置入资产为中进汽贸100%股权，置出资产为本公司全部资产和负债。本次置入资产和置出资产之交易金额，以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
    根据对本次交易标的资产的价值预估，截至交易基准日本公司置出资产的预估值3.66亿元，置入资产的预估值为26.25亿元。
    五、本次交易以2010年6月30日作为交易基准日，该日亦为本次交易审计、评估基准日。本次发行股份的定价基准日为本次重大资产置换及发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，本次发行股份的价格为7.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。按前述预估值计算的本次发行A股股票数量约为28,850.57万股。国机集团和天津渤海承诺在鼎盛天工重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
    六、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准；国资委批准本次重大资产重组方案并完成相关资产评估报告的备案；中国证监会对本次重大资产重组的批准和对国机集团豁免要约收购申请的批准。本次交易可能无法获得批准，能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
    本公司提醒投资者注意以上特别提示，并仔细阅读本预案"第八节 风险因素"的相关内容。
    目 录
    董事会声明 1
    特别提示 2
    目 录 4
    释 义 6
    第一节 上市公司基本情况 8
    一、基本情况 8
    二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 8
    三、公司最近三年主营业务发展情况 10
    四、公司近三年及最近一期主要财务指标 10
    五、公司控股股东和实际控制人概况 12
    第二节 交易对方情况 14
    一、国机集团 14
    二、天津渤海 23
    第三节 本次交易的背景和目的 27
    一、本次交易的背景 27
    二、本次交易目的 28
    第四节 本次交易的具体方案 29
    一、本次交易的总体方案 29
    二、本次交易的具体内容 29
    三、本次交易构成关联交易情况 32
    四、本次交易导致公司控制权变化情况 32
    五、本次交易实施尚需履行的审批手续 32
    第五节 交易标的基本情况 34
    一、置出资产的基本情况 34
    二、置入资产的基本情况 36
    三、置出资产和置入资产的预估值 51
    四、交易标的涉及的土地使用权权属 52
    五、交易标的涉及的有关报批事项 52
    第六节 上市公司资产置换及发行股份购买资产的定价及依据 53
    一、交易基准日 53
    二、拟购买资产的定价依据 53
    三、发行股份的定价及依据 53
    第七节 本次交易对上市公司的影响 54
    一、对主营业务的影响 54
    二、对盈利能力的影响 54
    三、本次交易前后的股权结构 54
    四、对同业竞争的影响 55
    五、对关联交易的影响 56
    第八节 风险因素 59
    一、审批风险 59
    二、盈利预测风险 59
    三、债务转移风险 59
    四、宏观经济波动风险 59
    五、汽车流通行业风险 60
    六、大股东控制风险 60
    七、股价波动的风险 60
    第九节 保护投资者合法权益的相关安排 61
    第十节 相关证券服务机构的意见 63
    第十一节 重大资产重组预案公告前股价波动未达到20%的说明 64
    第十二节 交易各方的声明与承诺 65
    一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺 65
    二、交易对方就本次交易相关事宜的承诺 65
    三、独立董事意见 65
    释 义
    国机集团 指 中国机械工业集团有限公司，曾用名中国机械装备（集团）公司、中国机械工业集团公司
    鼎盛天工、本公司、上市公司 指 鼎盛天工工程机械股份有限公司
    中外建发展 指 鼎盛天工前身，中外建发展股份有限公司
    中外建 指 中国对外建设总公司
    天工院 指 天津工程机械研究院
    中进汽贸 指 中国进口汽车贸易有限公司
    天津渤海 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司
    置出资产 指 鼎盛天工所拥有的全部资产和负债
    置入资产 指 中进汽贸100%股权
    交易标的、标的资产 指 置出资产和置入资产
    本次交易、本次重大资产重组、本次重组 指 鼎盛天工以全部资产和负债，与国机集团持有的中进汽贸等值股权进行置换；同时，向国机集团和天津渤海发行股份，购买国机集团和天津渤海持有的中进汽贸剩余股权
    资产置换 指 鼎盛天工以全部资产和负债，与国机集团持有的中进汽贸等值股权进行置换
    发行股份购买资产 指 鼎盛天工向国机集团和天津渤海发行股份，购买国机集团和天津渤海持有的中进汽贸剩余股权
    《资产置换协议》 指 《鼎盛天工工程机械股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》
    《发行股份购买资产协议》 指 《中国机械工业集团有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司与鼎盛天工工程机械股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》
    审计基准日、评估基准日、交易基准日 指 2010年6月30日
    资产交割日 指 协议各方共同以书面方式确定的置出资产和置入资产进行交割的日期
    资产承接方 指 置出资产的承接方，系国机集团或指定的集团内部企业
    独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
    天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
    国资委 指 国有资产监督管理委员会
    上交所 指 上海证券交易所
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
    《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
    4S 指 一种以"四位一体"为核心的汽车特许经营模式，包括整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）等
    元 指 人民币元
    第一节 上市公司基本情况
    一、基本情况
    公司名称：鼎盛天工工程机械股份有限公司
    曾用名：中外建发展股份有限公司
    成立日期：1999年3月26日
    上市日期：2001年3月5日
    注册资本：人民币275,957,200.00元
    法人代表：李鹤鹏
    董事会秘书：叶志玲
    注册地址：天津市新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街5号
    办公地址：天津市新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街5号
    邮编：300384
    电话：86-22-58396201
    传真：86-22-58396201
    电子邮件：600335@163.com
    公司网站：www.dstg.com.cn
    二、历史沿革及最近三年控股权变动情况
    （一）历史沿革
    鼎盛天工原名中外建发展股份有限公司，系1999年3月经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]171号文和财政部财管字[1999]34号文批准，由中外建作为主发起人，联合武汉市当代科技发展总公司、天津泰鑫实业开发有限公司、天津华泽（集团）有限公司、天津市机电工业总公司、北京金豪力机电设备有限公司以发起方式设立的股份有限公司。公司于1999年3月26日正式成立，设立时总股本为81,628,600股。
    经中国证监会证监发行字[2001]9号文批复，2001年2月5日中外建发展首次向社会公众发行人民币普通股35,000,000股，于2001年3月5日在上交所挂牌上市。
    2004年9月8日，中外建与天工院签订了《中外建发展股份有限公司国有法人股股份无偿划转协议》，中外建同意将其持有的62,637,833股中外建发展的国有法人股无偿划转给天工院，划转的股份占中外建发展总股本的53.71%，天工院无偿受让62,637,833股中外建发展的国有法人股股份，并承接中外建对中国工商银行天津分行河东支行15,900.816万元的债务。国务院国资委下发了国资产权[2004]1052号《关于划转中外建发展股份有限公司国有法人股的批复》的文件予以批复。中国证监会下发了证监公司字[2004]112号《关于同意天津工程机械研究院公告中外建发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》的文件予以批复。
    2005年2月23日，公司名称由中外建发展股份有限公司变更为鼎盛天工工程机械股份有限公司。
    2006年11月，股权分置改革相关股东会议通过了股权分置改革方案，用资本公积金向全体流通股股东转增股本21,350,000股，转增后，鼎盛天工总股本为137,978,600股。
    2008年3月，经鼎盛天工2007年年度股东大会会议决议通过，鼎盛天工利润分配向股东送红股13,797,860股，同时以资本公积金转增股本124,180,740股，送转后鼎盛天工总股本为275,957,200股。
    （二）公司前十大股东
    截至2009年12月31日，鼎盛天工前十大股东如下：
    股东名称 持股数量（股） 持股比例 股本性质
    天津工程机械研究院 115,275,666 41.77% 限售流通A股，A股流通股
    天津百利机电控股集团有限公司 11,681,540 4.23% A股流通股
    段婷婷 1,770,084 0.64% A股流通股
    黑龙江省金丰投资有限公司 1,381,199 0.50% A股流通股
    中国建设银行股份有限公司-华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 1,299,901 0.47% A股流通股
    邹明 1,224,911 0.44% A股流通股
    天津华泽（集团）有限公司 863,411 0.31% A股流通股
    桂菊 796,280 0.29% A股流通股
    林洪玉 769,000 0.28% A股流通股
    李宏庆 717,700 0.26% A股流通股
    合 计 135,779,692 49.20%
    （三）最近三年控股权变动情况
    鼎盛天工最近三年的控股股东一直为天工院，实际控制人一直为国机集团，未发生控股权变动情况。
    三、公司最近三年主营业务发展情况
    公司主营业务为工程建设机械的研发、生产和销售。
    公司主要从事建筑机械制造，主要产品为平地机、装载机、压路机、摊铺机等。近年来，由于行业内竞争激烈，且伴随资金投入的匮乏，公司产品升级上没有明显表现，新产品拓展未见明显成效；加之公司整体规模较小，产品结构不太合理，国际市场销售模式单一，公司主营业务盈利能力较弱。2009年，受国际经济危机引致的行业萧条及进出口贸易的大幅度萎缩影响，公司全年亏损7,169.57万元；2010年一季度，公司亏损1,501.97万元。
    四、公司近三年及最近一期主要财务指标
    （一）合并资产负债表主要数据
    单位：万元
    项 目 2010-3-31 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    资产总计 103,613.94 98,889.98 108,951.25 89,026.97
    流动资产 74,771.76 69,467.86 78,463.97 57,234.00
    非流动资产 28,842.18 29,422.12 30,487.29 31,792.97
    负债合计 71,716.04 65,456.19 68,393.41 48,579.37
    流动负债 71,351.04 65,091.19 68,028.41 39,442.11
    非流动负债 365.00 365.00 365.00 9,137.26
    所有者权益合计 31,897.90 33,433.80 40,557.84 40,447.59
    少数股东权益 1,482.22 1,516.14 1,470.62 1,492.04
    归属于母公司所有者权益 30,415.69 31,917.65 39,087.22 38,955.55
    （二）合并利润表主要数据
    单位：万元
    项 目 2010年1-3月 2009年 2008年 2007年
    营业总收入 5,887.10 40,162.96 59,528.24 42,849.81
    其中：营业收入 5,887.10 40,162.96 59,528.24 42,849.81
    营业总成本 7,378.54 47,506.05 60,961.21 42,428.43
    其中：营业成本 5,012.47 35,680.18 48,233.27 31,740.11
    营业利润 -1,491.44 -7,343.09 -1,432.97 421.38
    利润总额 -1,489.01 -7,059.74 437.17 12,119.25
    净利润 -1,535.89 -7,124.05 510.76 10,737.21
    归属母公司股东的净利润 -1,501.97 -7,169.57 476.62 10,651.45
    （三）合并现金流量表主要数据
    单位：万元
    项 目 2010年1-3月 2009年 2008年 2007年
    经营活动产生的现金流量 -40.99 -1,697.51 -4,672.38 -1,297.08
    投资活动产生的现金流量 -227.41 -709.20 -1,960.16 5,876.13
    筹资活动产生的现金流量 1,678.71 -1,038.11 7,794.23 -2,388.53
    现金及现金等价物净增加 1,410.30 -3,464.36 1,096.38 2,190.53
    注：因本公司尚未披露2010年半年度报告，公司最近一期主要财务指标披露至2010年3月31日。
    五、公司控股股东和实际控制人概况
    （一）控股股东概况
    企业名称 天津工程机械研究院
    住所 天津市新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰南北大街5号
    法定代表人 李鹤鹏
    成立日期 2001年2月28日
    注册资本（元） 144,969,000
    经济性质 全民所有制
    经营范围 技术开发、咨询、服务、转让（机械、电子、液压、仪器仪表、计算机技术、环保技术、机电一体化）机械产品、电器成套设备及配件的制造、加工、修理；广告；期刊出版；工程机械的租赁；自有房屋的租赁、设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务、代理出口本院所自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务（以上范围内国家专项规定的按规定办理）
    （二）实际控制人概况
    公司名称 中国机械工业集团有限公司
    住所 北京市海淀区丹棱街3号
    法定代表人 任洪斌
    成立日期 1997年1月20日
    注册资本（元） 5,296,828,658.59
    公司类型 有限责任公司（国有独资）
    经营范围 许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年4月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
    （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系
    第二节 交易对方情况
    本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为中进汽贸股东国机集团和天津渤海。截至2010年6月30日，中进汽贸股权结构如下：
    一、国机集团
    （一）公司基本信息
    公司名称：中国机械工业集团有限公司
    企业性质：有限责任公司（国有独资）
    注册地址：北京市海淀区丹棱街3号
    法定代表人：任洪斌
    注册资本：人民币5,296,828,658.59元
    经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年4月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
    （二）公司设立情况
    国机集团系经国务院批准、根据国家经济贸易委员会国经贸企[1996]906号文《关于同意成立国机集团的批复》设立，并于1997年1月20日经中华人民共和国国家工商行政管理总局核准登记注册成立，公司设立时名称为"中国机械装备（集团）公司"，2005年更名为"中国机械工业集团公司"，2009年更名为"中国机械工业集团有限公司"。
    （三）国机集团股权结构
    国机集团为国务院国资委直属管理企业。
    （四）国机集团下属企业情况
    国机集团是一家拥有工、贸、科、金等多种业务，由国务院国资委直接管理的国有独资大型综合性企业集团。
    国机集团下属二级公司分板块列表如下：
    所属
    板块 序号 公司名称 注册资本
    （万元） 国机集团持股比例 主要业务
    工程承包与贸易板块 1 中国机械设备进出口总公司 62,449.70 100.00% 机械设备、仪器仪表商品、技术进出口和代理进出口以及相关贸易
    2 江苏苏美达集团公司 20,000.00 80.00% 自营和代理各类商品和技术的进出口
    3 中国工程与农业机械进出口有限公司 26,995.00 100.00% 进出口业务；海外工程承包；工程等机械的技术咨询服务和技术交流
    4 中国海洋航空集团公司 51,759.40 100.00% 承包国内外港口，水上机场工程和其他海洋工程，进出口业务
    5 中国机械工业建设总公司 34,000.00 100.00% 通用设备、工业专用设备、输变电设备、电气设备、电力线路、工业管道和其他建设项目的安装工程
    6 中国轴承进出口联营公司 1,000.00 100.00% 轴承和其他机械产品的进出口
    7 中国电工设备总公司 22,600.04 100.00% 境内外电力等工程的总承包等
    8 中国重型机械总公司 15,814.20 100.00% 冶金、矿山领域项目总承包、成套设备及配件、大型铸锻件的研制、生产和销售
    9 中国通用机械工程总公司 4,241.00 100.00% 石油、化工等设备安装工程项目承包和设备成套服务、工程项目的设计等
    10 中国机械工业成套工程总公司 10,034.88 100.00% 设备成套工程项目的总承包；成套设备的科研、设计、开发、生产、销售等
    11 中国磨料磨具进出口公司 3,091.00 100.00% 磨料、磨具、人造金刚石等产品进出口
    12 中国机床总公司 8,000.00 100.00% 机械电子设备及相关机电产品及其他设备材料等产品的研制、生产和销售
    13 中国如意技贸中心 1,450.00 100.00% 精密及数控机床维修；机床配件制造；机床数控改造；技术开发、培训、咨询；进口机床的维修及咨询服务
    14 中国自动化控制系统总公司 4,902.90 100.00% 国内外自动化控制系统及各类实验室工程；机械等设备供货、安装调试及技术服务等
    15 深圳中机实业有限公司 932.00 100.00% 自有物业的管理
    16 中国浦发机械工业股份有限公司 15,450.00 50.72% 机电产品零配件、成套设备、汽车（含小汽车）及零部件，有色金属等产品进出口
    17 中工国际工程股份有限公司 19,000.00 62.04% 承包各类境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员；经营和代理各类商品及技术进出口业务
    18 中国空分设备有限公司 2,100.00 51.00% 承包空分设备成套工程，空分设备及相关产品的制造、销售和技术服务等
    19 中国机械对外经济技术合作总公司 6,569.70 100.00% 承包境外工程和境内国际招标工程；对外组展业务；进出口业务等
    20 北京华隆进出口公司 550.00 100.00% 经营代理工程与农业机械的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、易货贸易等
    汽车贸易及服务板块 1 中国汽车工业进出口总公司 11,753.20 100.00% 汽车（含小轿车）及零配件、机械、电子、纺织品、化工材料、石油制品（成品油除外）的销售等
    2 中汽凯瑞贸易有限公司 10,000.00 100.00% 汽车及零配件、机械、电子、纺织品、化工材料及石油制品（成品油除外）的销售；进出口经营；汽车租赁；汽车工业技术咨询；承办汽车行业国内外展览业务等
    3 中国汽车工业国际合作总公司 3,587.00 100.00% 货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办展览展示；汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查等
    4 中国进口汽车贸易有限公司 81,811.72 84.45% 各类进口汽车，国产车、二手车及其配件的销售；进出口业务
    5 北京国机隆盛汽车有限公司 1,000.00 40.00% 销售汽车、汽车配件、仪表、汽车装饰材料；汽车装饰等
    6 北京国机丰盛汽车有限公司 2,000.00 65.00% 销售汽车、汽车配件、仪表、汽车装饰材料；汽车装饰等
    7 北京中汽京田汽车贸易有限公司 1,500.00 40.00% 销售汽车、汽车配件、仪表、汽车装饰材料、汽车装饰等
    机械装备制造板块 1 中国福马机械集团有限公司 70,200.00 100.00% 建筑工程等机械以及其他专用设备、内燃机等机械、木材切削等工具、人造板材等的制造和销售
    2 中国地质装备总公司 18,368.00 100.00% 地质机械等生产、开发和销售
    3 中国收获机械总公司 15,518.70 100.00% 农业机械等机械设备的研究、生产制造及产品销售
    4 中国工程机械总公司 1,000.00 100.00% 工程机械新产品的科研开发、设计、生产、加工销售
    5 洛阳中收机械装备有限公司 6,141.58 57.41% 农业机械、内燃机、风力机械、建筑材料、机械电子设备、成套设备的研究、生产制造及产品销售等
    6 新疆中收农牧机械公司 169.00 100.00% 农牧副渔机械及其它机电产品的制造，与之相关的技术咨询和服务
    7 中国一拖集团有限公司 278,922.10 84.58% 拖拉机等农业机械；汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售 ；煤矿机械、槽车、模具、机床、铸锻件、工夹辅具及非标准设备制造等
    8 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 24,000.00 80.00% 科技成果产业化产品、机械成套设备的制造、加工销售；石油化工、天然气、钢铁、电力、海洋环保、轻工业系统装置工程的设计制造；压力容器、空冷器、石油钻采等设备的设计制造和销售
    科技与工程设计板块 1 中国联合工程公司 7,668.70 100.00% 工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理；工程总承包等
    2 机械工业第六设计研究院 6,000.00 100.00% 国内工业与建筑工程设计、咨询、总承包、监理，国外工程咨询、设计、监理及项目所需设备材料出口等
    3 中国汽车工业工程公司 7,205.50 100.00% 勘察设计；工程项目总承包、管理和监理；工程技术开发、转让、咨询、服务等
    4 中国中元国际工程公司 12,439.50 100.00% 对外派遣实施化工医药、机械、建筑工程所需劳务人员，承包境外上述工程和境内国际招标工程，承包境外上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目等
    5 中国电器科学研究院 18,170.00 100.00% 电气机械及器材、电工和电子机械专用设备、仪器仪表、制冷、空调设备、计算机应用、机电产品环境技术、金属表面防护及装备、机械基础件产品的技术开发、设计、转让、协作、制造、销售、安装、维修和服务
    6 济南铸造锻压机械研究所有限公司 27,000.00 59.30% 铸造机械及工程机械化自动化成套技术、锻压机械及工程机械化自动化成套技术、数控板材和数控激光加工设备、振动机械、环保机械及液压系统的新产品新技术的开发、设计、制造、销售、技术服务
    7 中国重型机械研究院有限公司 50,000.00 80.00% 冶金、轧制、锻压、环保、真空处理、基础件、防锈涂装、电气液压设备设计、冶金工业基建、工业民用建筑设计、机电产品加工制造、工程承包
    8 兰州石油机械研究所 3,658.00 100.00% 技术开发及转让，咨询，服务，培训，技术承包，生产本企业科技成果产业化产品，机组和成套装备及外协加工等
    9 合肥通用机械研究院 8,360.00 100.00% 石油化工、通用、制冷空调、承压、包装、环保机械、净化工程、机电一体化设备及备件的设计、开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训
    10 洛阳轴研科技股份有限公司 10,809.00 40.47% 研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元，光机电一体化产品，机械设备，仪器仪表，汽车摩托车配件，金属材料，化工产品，复合材料及制品；技术服务，咨询服务
    11 桂林电器科学研究所 3,740.00 100.00% 新型电工材料特种电机及电动轮毂；电子束装置及真空加热炉；机电一体化设备及模具设计制造；变压器等
    12 天津电气传动设计研究所 6,200.00 100.00% 电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备技术和产品的经营、开发、生产、转让、咨询和服务
    13 北京起重运输机械设计研究院 5,032.20 100.00% 起重运输机械设备工程等成套设备的系统设计、工程总承包、工程咨询、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训等
    14 广州机械科学研究院 2,002.00 100.00% 机电、液压、化工、密封方面的基础技术研究及开发应用研究；制造、销售普通机械、电器设备、化工产品、密封件、密封胶
    15 沈阳仪表科学研究院 5,798.00 100.00% 传感器及系列产品，仪器仪表及自动化系统、波纹管、膨胀节、清洗机、光学元件、机械电子设备研制、加工制造，销售
    16 成都工具研究所 3,119.00 100.00% 刀具、测量仪器及相关机械产品的开发、研制、生产、技术咨询、技术服务、成果转让
    17 重庆仪表材料研究所 3,478.00 100.00% 仪表功能材料及元器件、汽车、摩托车用特种材料、元件及部件、耐腐蚀仪表及元件、标准热电偶、热电阻研制，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
    18 兰州电源车辆研究所有限公司 3,734.00 45.00% 内燃发电设备、特种专用车辆、自动化及相关电源技术与产品、各类降噪技术及工程的科研开发、生产制造、售后服务
    19 长春机械科学研究院有限公司 1,800.00 48.22% 金属和非金属材料试验机、平衡机、振动台、无损检测、汽车试验设备和大型结构试验机等各类测试仪器、设备的开发研究与生产
    20 郑州磨料磨具磨削研究所 1,977.00 100.00% 人造金刚石及制品，立方氮化硼及制品，磨料磨具及设备，仪器仪表，零备件进口业务
    21 苏州电加工机床研究所有限公司 6,000.00 40.00% 机械、电子工程方面的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
    22 中国农业机械化科学研究院 35,136.00 100.00% 农牧业、机械电子、农副产品加工业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务和成套设备的工程咨询、工程设计、工程承包、工程施工及设备的生产、装配、维修、销售等
    23 成都工研科技股份有限公司 3,681.92 81.33% 切削刀具、测量仪器、机电设备及科技新材料、新工艺、新产品的生产、加工、销售
    金融
    板块 1 国机财务有限责任公司 55,000.00 20.37% 中国银监会批准的非银行性金融业务
    其他 1 机翔房地产开发公司 2,000.00 100.00% 城市土地开发；房地产开发项目的承发包；房地产业投资、买卖、租赁；房屋维修、装饰、装修；物业管理
    2 中国汽车零部件工业公司 911.30 100.00% 汽车、电子产品、黑色金属材料、化工产品、机械设备、橡胶及塑料制品的销售
    3 长沙汽车零部件有限公司 12,720.40 100.00% 开发、研制、生产、销售汽车电器、机械、电子设备并提供技术咨询服务
    国机集团下属直接控股和参股企业中有7家属于汽车贸易及服务板块，除中进汽贸外其余6家归属汽车贸易及服务板块的企业情况如下：
    1．中国汽车工业进出口总公司
    成立于1983年6月，系全民所有制企业，注册资本11,753.20万元人民币，主要经营汽车（含小轿车）及零配件、机械、电子等产品的销售业务，商品及技术的进出口自营代理业务，进料加工和"三来一补"业务，汽车行业国内外展览业务，汽车租赁、保险兼业代理等业务。国机集团持有其100%股权。截至2009年12月31日的总资产为9,167.95万元，净资产-8,269.31万元；2009年度实现营业收入374.70万元，净利润-586.96万元。
    2．中汽凯瑞贸易有限公司
    成立于1998年7月，注册资本10,000万元人民币，公司主营汽车零部件的出口业务和雷诺等品牌轿车的整车进口销售业务。国机集团持有其100%的股权，截至2009年12月31日的总资产为211,823.88万元，净资产60,579.19万元；2009年度实现营业收入382,673.46万元，净利润4,930.49万元。
    3．中国汽车工业国际合作总公司
    成立于1988年5月，系全民所有制企业，注册资本3,587万元人民币，目前主营业务为汽车展览服务。国机集团持有其100%股权。截至2009年12月31日的总资产为54,710.13万元，净资产16,660.97万元；2009年度实现营业收入68,611.51万元，净利润4,740.76万元。
    4．北京国机隆盛汽车有限公司
    成立于2005年6月，注册资本1,000万元人民币，公司是东风本田系列整车4S店。国机集团持有其40%股权，中进汽贸持有其25%股权，中国汽车工业国际合作总公司持有其25%股权，付莉莉等三位自然人持有其10%股权。截至2009年12月31日的总资产为5,179.58万元，净资产3,070.83万元；2009年度实现营业收入28,625.72万元，净利润1,025.22万元。
    5．北京国机丰盛汽车有限公司
    成立于2007年8月，注册资本2,000万元人民币，公司是广州丰田系列整车4S店。国机集团持有其65%股权，中汽凯瑞贸易有限公司持有其25%股权，自然人贺德琛持有其10%股权。截至2009年12月31日的总资产为13,940.33万元，净资产796.37万元；2009年度实现营业收入27,434.78万元，净利润-95.81万元。
    上述5家企业未置入鼎盛天工，对本次重大资产重组后上市公司同业竞争的影响详见"第七节 本次交易对上市公司的影响"之"四、对同业竞争的影响"。
    6．北京中汽京田汽车贸易有限公司
    北京中汽京田汽车贸易有限公司成立于2000年8月，注册资本1,500万元人民币，公司是广州丰田系列整车4S店。中进汽贸持有其60%股权，国机集团持有其40%股权。截至2009年12月31日的总资产为6,462.75万元，净资产4,426.49万元；2009年度实现营业收入33,707.22万元，净利润812.43万元。
    （五）国机集团业务发展情况
    国机集团主要业务包括高新技术和重大装备的开发、科技成果产业化及机电产品的研制、生产和销售；国内外项目工程咨询、工程设计、工程施工、工程监理、设备成套与工程总承包；国际经济技术合作、机电与汽车产品进出口，以及金融服务等。
    近年来，国机集团保持了健康、稳定的发展势头，国机集团的总资产、净资产及营业利润增长快速。经过多年发展，国机集团已成为中国最大的国际工程承包和进出口贸易企业之一，是中国机械工业实力最强的科研开发及产业化基地和勘察设计施工企业。2008、2009年，国机集团荣获中国机械工业百强榜首，2009年，国机集团位居中国企业500强第59位。
    （六）国机集团主要财务指标
    1、合并资产负债表主要数据
    单位：万元
    项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    资产总计 9,802,158.86 8,261,148.61 7,439,092.11
    负债合计 7,314,941.77 6,282,702.77 5,416,212.16
    所有者权益合计 2,487,217.09 1,978,445.85 2,022,879.95
    少数股东权益 651,188.27 617,151.39 548,342.95
    归属于母公司所有者权益 1,836,028.82 1,361,294.46 1,474,537.00
    2、合并利润表主要数据
    单位：万元
    项 目 2009年 2008年 2007年
    营业收入 10,343,543.45 9,900,628.97 6,855,907.82
    营业成本 9,146,228.87 8,763,770.03 6,077,856.64
    营业利润 444,427.99 381,197.06 310,078.30
    利润总额 484,098.20 410,412.80 332,881.74
    净利润 352,031.58 314,690.72 273,095.04
    归属母公司股东的净利润 271,356.29 246,771.99 210,527.40
    二、天津渤海
    （一）基本情况
    公司名称：天津渤海国有资产经营管理有限公司
    企业性质：国有独资
    注册地址：天津市河西区友谊北路61号银都大厦5层
    法定代表人：李庆云
    注册资本：人民币8,880,000,000.00元
    业务范围：资产收购；资产处置及相关产业投资；国有产（股）权经营管理；土地收购、储备、整理
    （二）公司设立情况
    根据天津市国资委《关于成立天津渤海国有资产经营管理有限公司的通知》（津国资企改[2008]34号），天津渤海于2008年5月28日设立。
    （三）天津渤海股权结构
    天津渤海是天津市国资委出资组建的大型国有独资公司，产权控制关系如下：
    （四）天津渤海下属企业情况
    天津渤海旗下有三家全资子公司和一家控股子公司。天津渤海下属公司具体情况如下：
    序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主要业务
    1 天津市方德集团有限公司 9,620.00 100.00% 承担企业资产重组项目；工程技术咨询；钢材、建材、化工产品、机电一体化设备、计算机及软件、仪器、仪表批发兼零售；汽车配件、五金交电、家用电器、汽车销售、商品储存、矿山机械设备修理；拆船、铁木加工、钢材深加工、钢轧延加工、油漆催干剂、化碱催化剂制造、化学试剂制造；煤炭批发；焦炭销售；黑色废旧金属收购、代购、代销；仓储；机械设备及自有房屋租赁等
    2 天津市方通投资集团有限公司 5,023.73 100.00% 承担企业兼并、破产、分立、接收、资产重组项目；企业包装上市服务；设备调剂；境内投资；钢材、建材、化工产品、机电一体化设备、计算机及软件、仪器、仪表批发兼零售；汽车配件、五金交电、家用电器、汽车销售、仓储；技术咨询、企业管理咨询；进出口业务；废旧金属收购、销售；矿产品加工、销售；自有房屋租赁等
    3 天津渤海文化产业投资有限公司 42,900.00 100.00% 对文化艺术产业进行投资；文化场馆及设施的租赁；广告业务；商务信息咨询；百货、工艺美术品销售；物业服务等
    4 天津渤海天易置业股份有限公司 50,000.00 51.00% 房地产开发；以自有资金对城市基础设施建设、园区建设、房地产业、物流业、教育、环保、能源、交通、高新技术产业、生物医药业、广告业、金融业、餐饮、娱乐业进行投资、管理及咨询服务；企业营销策划；建筑材料、机械设备批发兼零售；自有房屋租赁；物业服务等
    （五）天津渤海业务发展情况
    天津渤海成立以来，坚决贯彻天津市国资委的战略部署，坚持"服务企业规范运作，强壮自身防范风险"，在土地收储、资本运作、投融资等方面取得了一定成效，自身规模和实力也得到显著增强。
    （六）天津渤海主要财务指标
    1、母公司资产负债表主要数据
    单位：万元
    项目 2009-12-31 2008-12-31
    资产总计 2,048,046.86 57,690.28
    负债合计 871,464.51 19,546.92
    所有者权益合计 1,176,582.35 38,143.36
    2、母公司利润表主要数据
    单位：万元
    项 目 2009年 2008年
    营业总收入 365.36 -
    营业总成本 363.22 -
    营业利润 2.14 -
    利润总额 2.14 -
    净利润 1.61 -
    归属母公司股东的净利润 1.61 -
    第三节 本次交易的背景和目的
    一、本次交易的背景
    （一）公司主营业务盈利能力下降，拟通过资产重组提升公司价值和股东回报
    本公司主要从事建筑机械制造，主要产品为平地机、装载机、压路机、摊铺机等。近年来，由于行业内竞争激烈，且伴随资金投入的匮乏，公司产品升级上没有明显表现，新产品拓展未见明显成效；加之公司整体规模较小，产品结构不太合理，国际市场销售模式单一，公司主营业务盈利能力较弱。2009年，受国际经济危机引致的行业萧条及进出口贸易的大幅度萎缩影响，公司全年亏损7,169.57万元；2010年一季度，公司亏损1,501.97万元。公司由于盈利能力弱，股东回报较低。
    面对以上现实经营环境，公司认为，若继续经营现有业务，在未来较长一段时间内，公司业绩难以有较大程度的实质性提升。因此，公司拟通过重大资产重组的方式来实现公司业务的转型与公司价值和股东回报的提升。
    （二）国机集团拟推进其汽车贸易及服务产业整合
    本次重大资产重组是国机集团根据发展战略、整合汽车贸易及服务业务板块的需要。国机集团正依据其整体战略规划，逐步有序地推进其汽车贸易及服务板块的业务整合工作。通过本次重组可实现国机集团汽车贸易及服务板块核心资产的上市，为汽车贸易及服务板块的后续整合搭建资本平台，建立融资渠道，充分利用资本市场实现业务增量的规模扩张，同时整合汽车贸易及服务板块的批发、零售业务等相关业务，在使各项业务在各领域内形成品牌优势、连锁优势和规模优势的同时，发挥协同效应，提高国机集团汽车贸易及服务板块的整体竞争力。
    （三）中进汽贸具备良好盈利前景、较强市场竞争力，拟借助资本市场谋求进一步发展
    中进汽贸是国机集团汽车贸易及服务的核心企业，近年来一直保持着高速发展的态势。2009年，中进汽贸主营业务收入突破130亿元。中进汽贸主要业务领域涉及进口汽车批发、汽车零售及贸易服务业务等。为进一步推动中进汽贸业务的发展、巩固提升其在国内汽车贸易行业中的综合竞争力和行业地位，中进汽贸拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。
    二、本次交易目的
    本次重大资产重组的目的旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
    本次交易完成后，鼎盛天工将持有中进汽贸100%股权，原有资产和负债由国机集团或指定的集团内部企业承接。公司将转变为一家规模较大、行业领先、具备较高市场份额和较强竞争力的汽车贸易综合服务商，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大中小股东的利益将得到充分保障。
    第四节 本次交易的具体方案
    一、本次交易的总体方案
    鼎盛天工以其全部资产和负债（"人随资产走"）与国机集团持有的中进汽贸等值股权进行置换；置出资产和负债由国机集团或指定的集团内部企业承接。同时，鼎盛天工向国机集团和天津渤海发行股份，购买其持有的中进汽贸剩余股权（资产置换差额）。本次交易中，资产置换和非公开发行股份同步进行，二者互为条件，缺一不可。
    二、本次交易的具体内容
    （一）资产置换
    1、资产置换概况
    （1）交易对方
    本次重大资产重组的交易对方为国机集团和天津渤海。
    （2）置入资产
    本次交易置入资产为中进汽贸100%股权。
    （3）置出资产
    本次交易置出资产为鼎盛天工所拥有的全部资产和负债。
    （4）定价原则及交易价格
    本次交易置出、置入资产的定价原则为：以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。本次交易的评估基准日为2010年6月30日。
    截至本预案出具之日，置入资产、置出资产的评估工作尚未完成，经初步估计，置入资产的预估值约26.25亿元，置出资产的预估值约3.66亿元。
    （5）资产置换
    鼎盛天工按照评估基准日的评估值将其全部资产和负债置出，国机集团以等额的中进汽贸股权作为对价受让置出的全部资产和负债，置出的资产和负债由国机集团或指定的集团内部企业承接。
    （6）置换差额的处理方式
    置入资产与置出资产之间的差额，由鼎盛天工向中进汽贸的股东发行股份购买。
    （7）期间损益安排
    自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产承接方享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由鼎盛天工享有，置入资产运营所产生的亏损由国机集团和天津渤海按其持股比例承担。
    2、与置出资产相关的人员安排
    根据"人随资产走"的原则，与置出资产相关、并与鼎盛天工签订劳动合同的人员将进入资产承接方，具体范围由鼎盛天工与资产承接方协商确定。自交割日起，由鼎盛天工与资产承接方负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手续，过程中发生的费用由资产承接方承担。
    （二）发行股份购买资产
    1、发行股份购买资产概况
    鼎盛天工向中进汽贸的股东发行股份，购买置入资产与置出资产之间的差额部分。
    2、发行股份的种类和面值
    本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
    3、发行方式、发行对象和认购方式
    发行方式：本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
    发行对象：国机集团、天津渤海
    认购方式：国机集团以其持有的中进汽贸84.45%股权扣除与置出资产等值部分后剩余的部分认购本次非公开发行的股份，天津渤海以其持有的中进汽贸15.55%的股权认购本次非公开发行的股份。
    4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    根据《重组办法》等有关规定，"上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价"。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
    本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。由于公司股票已于2010年6月10日起停牌，按上述方法确定的发行价格为7.83元/股。
    定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
    5、发行数量
    根据对交易基准日置入资产和置出资产的价值预估，本公司拟通过发行股份购买资产的股份数量约为28,850.57万股。
    本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果和发行价格确定。
    6、发行股份拟购买资产的定价依据
    中进汽贸的股东以其置入资产与置出资产之间的差额认购本次鼎盛天工发行的股份。置出、置入资产的定价原则为：以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
    7、锁定期安排
    国机集团承诺在鼎盛天工重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；天津渤海承诺在鼎盛天工重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
    8、期间损益安排
    置入资产运营所产生的盈利由鼎盛天工享有，置入资产运营所产生的亏损由国机集团和天津渤海按其持股比例承担。
    9、上市地点
    在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
    10、发行股份购买资产决议的有效期
    本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    三、本次交易构成关联交易情况
    本次重大资产重组的交易对方为国机集团和天津渤海，截至本预案出具之日，国机集团通过天工院间接持有本公司41.77%的股份，为本公司实际控制人，根据上交所《上市规则》，本次交易系上市公司与实际控制人之间的交易，构成关联交易。
    四、本次交易导致公司控制权变化情况
    截至本预案出具之日，国机集团通过天工院间接持有本公司11,527.57万股股份，占本公司本次发行前总股本的41.77%，为公司的实际控制人。本次重大资产重组中，国机集团认购公司约23,637.45万股股份，本次发行完成后，国机集团直接和间接将持有本公司约35,165.02万股股份，共计占公司本次发行后总股本的62.30%，依然为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权变化。
    五、本次交易实施尚需履行的审批手续
    本次交易已经获得国务院国资委和天津市国资委的原则性同意。
    本次交易实施尚需履行的审批手续包括但不限于：
    1、经鼎盛天工依据《公司法》、《证券法》、中国证监会及上交所相关规定、公司章程履行完全部内部决策批准程序；
    2、经国机集团和天津渤海依据其章程规定履行完全部为签署重组协议而需履行的内部决策批准程序；
    3、经国资委批准本次重大资产重组方案并完成相关资产评估报告的备案；
    4、经中国证监会核准本次重大资产重组方案；且中国证监会豁免国机集团以要约方式增持股份。
    第五节 交易标的基本情况
    一、置出资产的基本情况
    （一）置出资产的范围
    本次交易中，置出资产为鼎盛天工所拥有的全部资产和负债，包括鼎盛天工直接持有的资产和负债以及下属全资子公司和控股子公司的股权。
    本公司拟置出的股权类资产基本情况如下：
    子公司名称 注册资本
    （万元） 注册地 法定代表人 业务性质 持股
    比例
    天津大业物流有限公司 1,500.00 天津市华苑产业区海泰南北大街5号 李鹤鹏 技术开发 88.64%
    天津市天工工程机械有限公司 2,001.00 天津市华苑产业区海泰南北大街5号 刘长锁 工程机械制造 90.29%
    鼎盛天工工程机械销售有限公司 5,000.00 天津市华苑产业区海泰南北大街5号 黄晓敏 货物及技术的销售及进出口 100.00%
    天津鼎盛工程机械有限公司 7,500.00 天津市华苑产业区海泰南北大街5号 高秋政 工程机械制造 90.00%
    续上表
    子公司名称 成立日期 经营范围
    天津大业物流有限公司 2005年
    4月28日 机电一体化的技术开发、咨询、服务、转让，金属材料、橡胶制品、木材制品、汽车配件、机械设备、五金、化工批发兼零售，普通货物运输
    天津市天工工程机械有限公司 2005年
    7月18日 工程建设机械及筑养路施工成套设备、商品混凝土技术与装备的研究、开发、制造及相关技术咨询：建设机械及配件、系列清洗车配件及混凝土泵车配件制造等
    鼎盛天工工程机械销售有限公司 2008年
    3月28日 机械设备、电器设备、仪器仪表、汽车配件、建筑材料、汽车、计算机及外围设备批发兼零售；货物及技术的进出口业务；机电一体化、电子信息技术开发、咨询、服务、转让；机械设备的修理；投资咨询
    天津鼎盛工程机械有限公司 1998年
    11月11日 技术开发、咨询、服务、转让；工程机械制造、加工、维修、租赁；计算机及外围设备、机械电器设备批发兼零售
    上述子公司的股权转让尚需取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件。
    （二）置出资产历史财务数据
    1、合并资产负债表主要数据
    单位：万元
    项 目 2010-3-31 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    资产总计 103,613.94 98,889.98 108,951.25 89,026.97
    流动资产 74,771.76 69,467.86 78,463.97 57,234.00
    非流动资产 28,842.18 29,422.12 30,487.29 31,792.97
    负债合计 71,716.04 65,456.19 68,393.41 48,579.37
    流动负债 71,351.04 65,091.19 68,028.41 39,442.11
    非流动负债 365.00 365.00 365.00 9,137.26
    所有者权益合计 31,897.90 33,433.80 40,557.84 40,447.59
    少数股东权益 1,482.22 1,516.14 1,470.62 1,492.04
    归属于母公司所有者权益 30,415.69 31,917.65 39,087.22 38,955.55
    2、合并利润表主要数据
    单位：万元
    项 目 2010年1-3月 2009年 2008年 2007年
    营业总收入 5,887.10 40,162.96 59,528.24 42,849.81
    其中：营业收入 5,887.10 40,162.96 59,528.24 42,849.81
    营业总成本 7,378.54 47,506.05 60,961.21 42,428.43
    其中：营业成本 5,012.47 35,680.18 48,233.27 31,740.11
    营业利润 -1,491.44 -7,343.09 -1,432.97 421.38
    利润总额 -1,489.01 -7,059.74 437.17 12,119.25
    净利润 -1,535.89 -7,124.05 510.76 10,737.21
    归属母公司股东的净利润 -1,501.97 -7,169.57 476.62 10,651.45
    3、合并现金流量表主要数据
    单位：万元
    项 目 2010年1-3月 2009年 2008年 2007年
    经营活动产生的现金流量 -40.99 -1,697.51 -4,672.38 -1,297.08
    投资活动产生的现金流量 -227.41 -709.20 -1,960.16 5,876.13
    筹资活动产生的现金流量 1,678.71 -1,038.11 7,794.23 -2,388.53
    现金及现金等价物净增加 1,410.30 -3,464.36 1,096.38 2,190.53
    （三）未来盈利能力
    本次拟置出资产为本公司全部资产和负债。近年来我国工程机械市场竞争激烈，置出资产主营业务盈利能力较弱，2009年亏损7,169.57万元，2010年一季度亏损1,501.97万元。在目前经营环境下，公司现有业务在未来一定时期内难有实质性的改善和提升。
    （四）员工安置
    根据"人随资产走"的原则，与置出资产相关、并与鼎盛天工签订劳动合同的人员将进入资产承接方，具体范围由鼎盛天工与资产承接方协商确定。自交割日起，由鼎盛天工与资产承接方负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手续，过程中发生的费用由资产承接方承担。
    二、置入资产的基本情况
    本次重大资产重组方案，鼎盛天工拟以资产置换及发行股份购买资产的方式购买中进汽贸100%的股权。
    （一）中进汽贸基本情况
    1．公司基本信息
    公司名称：中国进口汽车贸易有限公司
    法定代表人：丁宏祥
    企业性质：有限责任公司
    注册资本：人民币818,117,229.00元
    注册地址：北京市海淀区西三环北路72号世纪经贸大厦A座
    成立时间：1993年5月19日
    股权结构：国机集团持84.45%股权，天津渤海持15.55%股权
    经营范围：各类进口汽车、国产车、二手车及其配件的销售；进出口业务；自有房屋出租；信息交流。
    2、历史沿革
    （1）1993年，中国进口汽车贸易中心（中进汽贸前身）成立
    1993年3月30日，中华人民共和国国务院办公厅核发《国务院批复通知》（国办通[1993]10号），同意组建中国进口汽车贸易中心。1993年4月5日，中国汽车工业总公司、中国汽车贸易总公司和中国机械进出口总公司填报《国有资产产权登记表（开办登记）》，并经中华人民共和国国家经济贸易委员会及国家国有资产管理局审核批准。1993年5月19日，中国进口汽车贸易中心取得《企业法人营业执照》。
    设立时中国进口汽车贸易中心注册资本为人民币3,030万元，出资结构如下：
    股东名称 注册资本（万元） 所占比例
    中国汽车工业总公司 1,030.00 34.00%
    中国汽车贸易总公司 1,000.00 33.00%
    中国机械进出口总公司 1,000.00 33.00%
    合 计 3,030.00 100.00%
    （2）2004年，重组为国机集团全资子公司
    2004年4月26日，国务院国资委核发《关于同意中国机械装备（集团）公司等6户企业重组的通知》（国资改革[2004]281号），同意国机集团与中国进口汽车贸易中心进行重组，重组后中国进口汽车贸易中心作为国机集团的全资子公司。
    中国进口汽车贸易中心于2006年8月22日取得国务院国资委核发的《企业国有资产变动产权登记表》，并于2006年8月24日取得重组完成后的《企业法人营业执照》。重组完成后，中国进口汽车贸易中心注册资本变更为人民币7,000万元，成为国机集团全资子公司。
    （3）2007年7月，资本公积金转增资本
    2007年6月5日，国机集团下发《关于同意中国进口汽车贸易中心转增注册资本的批复》（国机资[2007]291号），中国进口汽车贸易中心以资本公积转增资本，注册资本变更为12,000万元。2007年6月13日，岳华会计师事务所有限公司就增资事项出具了《验资报告》（岳总验字[2007]第A017号）。
    （4）2007年12月，改制为有限责任公司
    2007年10月22日，国机集团下发《关于同意中国进口汽车贸易中心改制的批复》（国机资[2007]583号），同意中国进口汽车贸易中心实施改制。2007年12月16日，中联资产评估有限公司出具《中国进口汽车贸易中心公司制改建项目资产评估报告书》（中联评报字[2007]第777号），截至评估基准日2007年6月30日，中国进口汽车贸易中心净资产评估值为84,100.23万元。
    2007年12月17日，国机集团下发《关于同意中国进口汽车贸易中心改制方案的批复》（国机资[2007]721号），中国进口汽车贸易中心改制为一人有限责任公司，公司名称变更为中国进口汽车贸易有限公司；国机集团以全部经评估的中进汽贸净资产作为出资，其中人民币62,000万元作为注册资本，其余计入资本公积。改制完成后，国机集团持有中进汽贸的100%股权。2007年12月17日，北京立信会计师事务所有限公司就增资事项出具了《验资报告》（京信验字[2007]029号）。
    （5）2009年，资本公积金转增资本及国机集团现金增资
    2009年10月16日，国机集团下发《关于将市场开拓基金及科技发展基金转为对你企业投资的通知》（国机财[2009]609号），中进汽贸以国机集团拨付的市场开拓基金及科技发展基金形成的资本公积转增资本人民币30万元，转增后注册资本增加至62,030万元。2010年3月23日，立信大华会计师事务所有限公司就前述增资事项出具了《验资报告》（立信大华验字[2010]053号）。
    2009年12月16日，国机集团下发《关于拨付2009年国机集团市场开发基金支持项目资金的通知》（国机经[2009]736号），中进汽贸以国机集团拨付的市场开发资金形式的资本公积转增资本人民币60万元。2009年12月30日，国机集团下发《关于利用2009年中央国有资本经营预算（拨款）对中进汽贸实施增资的通知》（国机资[2009]777号），对中进汽贸以货币资金增资人民币7,000万元。前述增资完成后，中进汽贸注册资本增加至69,090万元。2010年3月23日，立信大华会计师事务所有限公司就前述增资事项出具了《验资报告》（立信大华验字[2010]060号）。
    （6）2010年6月，天津渤海现金增资
    为贯彻落实国务院国资委倡导的中央企业按照市场化原则与地方国资委进行战略合作，实现中央和地方的优势互补、互利共赢、和谐发展，实现国有资产的保值增值，发挥国有经济的主导作用，同时考虑中进汽贸与天津市政府长年合作关系，公司大部分进口汽车均经由天津港报关，国机集团与天津市国资委下属全资公司天津渤海达成战略合作意向，由天津渤海以货币资金向中进汽贸增资4亿元。天津渤海成为中进汽贸股东后，将有利于公司进一步获得地方政府的支持，有利于中央和地方国资委优势资源的整合，有利于公司新业务的拓展。根据计划，前述现金增资款项将重点用于中进汽贸在京、津、冀等区域投资建设5-8家进口汽车专营店或4S店，以及用于天津港进口汽车仓储物流配套设施项目。
    2010年6月28日，国机集团下发《关于同意中国进口汽车贸易有限公司增资的批复》（国机资[2010]444号），同意天津渤海对中进汽贸以货币资金进行增资；同日，国机集团、天津渤海、中进汽贸签订《增资协议》，各方同意以中进汽贸资产评估值为基础（2010年6月20日，中联资产评估有限公司出具《中国进口汽车贸易有限公司增资扩股项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第528号），截至2010年4月30日中进汽贸净资产评估值为217,236.57万元），天津渤海增资40,000万元，认购中进汽贸15.55%的股权；其中12,721.72万元作为出资额计入中进汽贸注册资本，27,278.28万元计入中进汽贸的资本公积。本次增资完成后，中进汽贸的注册资本增加至81,811.72万元。2010年6月30日，立信大华会计师事务所有限公司就增资事项出具了《验资报告》（立信大华验字[2010]073号）。
    本次增资完成后，中进汽贸股权结构如下：
    股东名称 注册资本（万元） 所占比例
    中国机械工业集团有限公司 69,090.00 84.45%
    天津渤海国有资产经营管理有限公司 12,721.72 15.55%
    合 计 81,811.72 100.00%
    综上所述，中进汽贸不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
    （二）中进汽贸主营业务发展情况
    中进汽贸目前主要业务为进口汽车批发、汽车零售及贸易服务业务。2007年至2009年，中进汽贸营业收入从47亿元增加至138亿元，年复合增长率为71%；2010年上半年，中进汽贸营业收入已经达到139亿元，保持了强劲的增长态势。
    1、进口汽车批发、汽车零售业务
    进口汽车批发、汽车零售是中进汽贸的核心业务。自成立以来，中进汽贸依靠与多个跨国汽车公司形成的良好贸易合作关系，主动把握宏观经济高速增长、中国汽车市场发展迅速的机遇，中进汽贸业务规模不断扩大。
    截至目前，中进汽贸主要服务的进口汽车品牌涉及进口大众、JEEP、克莱斯勒、别克、福特、欧宝、路虎、世爵等。2009年度公司经营的主要品牌进口车销售上牌量约为3.2万辆，占同期全国进口车销售上牌总量的9.1%；2010年1-5月，公司市场占有率进一步提升至9.5%左右，稳居行业前列。同时，中进汽贸积极加强与跨国汽车公司业务合作，在全国重点区域开拓汽车零售业务，目前公司已经拥有18家4S店，不断推动批发、零售业务的纵深发展。
    2、贸易服务业务
    随着中国汽车市场发展逐步成熟，行业竞争不断加剧，中进汽贸应对市场环境变化，着力打造贸易服务业务，努力提升自身的专业化水平，创新批发业务经营模式，通过为跨国汽车公司提供全方位的增值服务，在不断巩固与现有品牌的战略合作关系的同时，积极开拓新的业务机会。
    一方面，中进汽贸将通过汽车物流商贸园区的建设运营，依托公司自身多品牌业务优势，自建自营4S店集群，降低运营成本，在零售终端业务方面形成聚集效应，在为购车客户提供多选择、一站式服务的同时，为跨国汽车公司提供全方位的展销平台和第一手的市场讯息；另一方面，中进汽贸积极培育开拓汽车租赁及二手车、汽车改装等业务，进一步为跨国汽车公司提供多角度的增值服务。
    综上，中进汽贸目前已具备为跨国汽车公司提供市场分析、车型选择、工程改造、资金融通、认证协助、报关仓储、物流分销等全链条服务的能力，专业化、流程化、信息化、精细化水平不断提升，形成了自身的核心竞争力。中进汽贸通过打造进口汽车批发、汽车零售及贸易服务的全产业链业务，不断提升贸易服务产业链增值能力，为跨国汽车公司在中国市场的开拓和发展提供专业服务和有力支持。中进汽贸正在从各大跨国汽车公司的贸易合作伙伴向战略合作伙伴转型，成为行业领先的汽车贸易综合服务商。
    （三）中进汽贸主要财务指标
    中进汽贸最近三年及一期主要财务数据如下：
    1、合并资产负债表主要数据
    单位：万元
    项 目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    资产总计 926,161.59 514,744.57 278,162.52 213,170.30
    流动资产 787,944.81 381,894.11 181,687.38 117,608.09
    非流动资产 138,216.78 132,850.45 96,475.14 95,562.21
    负债合计 739,509.36 381,575.08 183,429.72 132,454.82
    流动负债 720,835.29 360,605.54 170,379.63 119,359.00
    非流动负债 18,674.07 20,969.53 13,050.09 13,095.83
    所有者权益合计 186,652.23 133,169.48 94,732.79 80,715.47
    少数股东权益 6,480.33 4,097.45 4,159.74 3,248.09
    归属于母公司所有者权益 180,171.90 129,072.04 90,573.06 77,467.38
    2、合并利润表主要数据
    单位：万元
    项 目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
    营业收入 1,394,362.65 1,381,472.52 862,577.95 472,364.99
    营业成本 1,351,809.23 1,327,994.15 809,903.38 437,966.84
    营业利润 17,462.41 22,900.91 21,186.03 11,955.57
    利润总额 17,692.58 23,350.15 21,158.30 12,105.37
    净利润 14,487.73 13,735.38 14,551.19 11,038.55
    归属母公司所有者的净利润 13,725.44 13,539.20 14,676.95 10,789.79
    3、合并现金流量表主要数据
    单位：万元
    项 目 2009年 2008年 2007年
    经营活动产生的现金流量 119,848.79 9,506.18 7,594.46
    投资活动产生的现金流量 -5,424.90 -3,369.99 2,038.73
    筹资活动产生的现金流量 -42,048.54 21,987.14 -4,681.21
    现金及现金等价物净增加 72,369.48 28,118.59 4,951.97
    由上表可知，中进汽贸近年来营业收入大幅增加，2007年至2009年年复合增长率为71%；近三年及一期公司毛利率分别为7.28%、6.11%、3.87%和3.05%， 2009年毛利率下降的主要原因是由于，近年来中国汽车市场的快速发展，在汽车消费能力不断增长的同时，行业竞争也不断加剧，行业成熟度不断提高，全行业价格下降的趋势明显，行业利润率从高位逐步回落，进入平稳期。
    同时，受金融危机影响，2009年国际经济总体表现低迷，国内汽车进口也受到严重影响，在国内需求高速增长带动以及下半年国际经济有所回暖刺激，汽车形势在2009年下半年呈现一定好转，全年海关汽车进口量约42.08万辆，同比增长约2.6%。在此背景下，中进汽贸作为以进口汽车批发业务为主的企业，积极适应市场环境，抓住市场机遇，优化自身优势，以提升市场占有率为主要战略目标。2009年，中进汽贸营业收入突破百亿，达到138亿元，同比增长60%，市场占有率从2007年的6%增加至9.1%，成为中国进口汽车贸易综合服务商龙头企业，为公司进一步发展奠定基础。
    未来中进汽贸一方面积极巩固、拓展并建立与多家跨国汽车公司的战略合作，在进一步扩大公司销售规模的同时，不断提升公司抗风险能力；另一方面通过自建、行业整合等方式积极扩张零售网络渠道，确保收入、利润的持续增长。
    中进汽贸已经构建全产业链的进口汽车批发、汽车零售及贸易服务业务，明确了"向贸易要规模，向服务要利润；以贸易带动服务，用服务促进贸易"的经营理念，积极发展产业链上的高附加值业务，不断提升公司盈利能力。未来中进汽贸全产业链各项业务互为促进，公司核心竞争力和盈利水平不断提升，为公司持续、稳定、快速发展提供保障。
    （四） 中进汽贸下属企业
    截至2010年6月30日，中进汽贸下属企业基本情况如下：
    序号 公司名称 直接持
    股比例 权益比例 主要业务
    全资、控股子公司
    1 北京中进锦旺汽车销售服务有限公司 100.00% 100.00% 三菱4S店
    2 中进汽贸服务有限公司 100.00% 100.00% 汽车租赁业务
    3 中进汽贸（天津）汽车贸易有限公司 100.00% 100.00% 报关业务
    4 中进汽贸发展（天津）有限公司 100.00% 100.00% 报关业务
    5 中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司 100.00% 100.00% 进口福特汽车销售
    6 天津中进百旺汽车销售服务有限公司 97.27% 100.00% 克莱斯勒4S店
    7 中进名车文化传播（北京）有限公司 90.00% 100.00% 进口汽车电子商务业务
    8 中进真容汽车投资管理（北京）有限公司 85.00% 100.00% 二手车业务
    9 北京中进通旺汽车销售服务有限公司 80.00% 100.00% 欧宝4S店
    10 中进汽贸汽车技术服务有限公司 80.00% 100.00% 维修业务
    11 北京中进百旺汽车销售服务有限公司 80.00% 100.00% 克莱斯勒4S店
    12 北京中进众旺汽车销售服务有限公司 80.00% 100.00% 进口大众4S店
    13 北京中进道达汽车有限公司 80.00% 100.00% 克莱斯勒4S店
    14 北京中进万国汽车销售服务有限公司 75.00% 100.00% 长安福特4S店
    15 上海中进众旺汽车销售服务有限公司 60.00% 100.00% 进口大众4S店
    16 北京中进汽贸旧机动车经纪有限公司 60.00% 100.00% 二手车业务
    17 北京中汽京田汽车贸易有限公司 60.00% 60.00% 广州本田4S店
    18 天津中进英之杰汽车销售服务有限公司 60.00% 60.00% 克莱斯勒4S店
    19 宁波众通汽车有限公司 51.00% 51.00% 进口大众4S店
    20 天津中进沛显汽车服务有限公司 50.00% 50.00% 三菱4S店
    21 中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司 50.00% 50.00% 欧宝、克莱斯勒、三菱汽车综合贸易服务业务
    22 江阴中进雷克萨斯汽车销售服务有限公司 45.00% 45.00% 雷克萨斯4S店
    联营、合营及参股公司
    1 天津空港国际汽车园发展有限公司 32.65% 32.65% 汽车物流商贸服务业务
    2 奥特普乐（北京）汽车技术服务有限公司 28.00% 38.00% 汽车装饰
    3 北京国机隆盛汽车有限公司 25.00% 25.00% 东风本田4S店
    4 大众汽车香港有限公司 10.56% 10.56% 进口大众汽车销售
    5 国机财务有限责任公司 5.45% 5.45% 中国银监会批准的非银行性金融业务
    6 华夏银行股份有限公司 1.29% 1.29% 银行业务
    1、全资、控股子公司
    （1）北京中进锦旺汽车销售服务有限公司
    北京中进锦旺汽车销售服务有限公司成立于2010年3月5日，目前注册资本1,000万元人民币，中进汽贸持有其100%的股权。
    该公司主要业务为从事进口三菱汽车的整车销售、售后维修等4S业务。
    （2）中进汽贸服务有限公司
    中进汽贸服务有限公司成立于1997年11月2日，目前注册资本1,000万元人民币，中进汽贸公司持有其100%的股权。
    该公司是以中、高档车为主的专业汽车租赁公司，拥有约670辆中高档租赁用车，提供中、长期租车服务。截至2009年12月31日的总资产为13,116.33万元，净资产4,373.37万元；2009年度实现营业收入4,366.45万元，净利润1,212.06万元。
    （3）中进汽贸（天津）汽车贸易有限公司
    中进汽贸（天津）汽车贸易有限公司成立于2008年10月9日，目前注册资本1,000万元，中进汽贸持有其100%的股权。
    该公司主要经营报关业务；兼营汽车销售，海上、陆路、航空国际货物运输代理，货物及技术的进出口业务，商品信息咨询，劳务服务，仓储服务，自有房屋出租等业务。截至2009年12月31日的总资产为5,571.01万元，净资产2,584.98万元；2009年度实现营业收入2,480.32万元，净利润886.78万元。
    （4）中进汽贸发展（天津）有限公司
    中进汽贸发展（天津）有限公司成立于2009年12月24日，目前注册资本2,900万元，中进汽贸持有其 100%的股权。
    该公司主要在天津海关关区各口岸经营报关业务；兼营国际货物运输代理服务（海、陆、空运），仓储、装卸服务，汽车（不含小轿车）销售，汽车配件销售，汽车租赁，二手车经纪和房屋出租等业务。截至2009年12月31日的总资产为2,900.00万元，净资产2,900.00万元。
    （5）中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司
    中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司成立于2010年4月9日，目前注册资本2,900万元，中进汽贸持有其 100%的股权。
    该公司主要经营进口福特汽车销售业务。
    （6）天津中进百旺汽车销售服务有限公司
    天津中进百旺汽车销售服务有限公司成立于1998年11月3日，目前注册资本550万元，中进汽贸持有其97.27%的股权，中进汽贸全资子公司北京中进万国汽车销售服务有限公司持有2.73%。
    该公司主要业务为从事克莱斯勒、JEEP和道奇汽车的整车销售、售后维修等4S业务。截至2009年12月31日的总资产为565.26万元，净资产322.13万元；2009年度实现营业收入802.58万元，净利润240.33万元。
    （7）中进名车文化传播（北京）有限公司
    中进名车文化传播（北京）有限公司成立于2008年6月6日，目前注册资本380万元人民币，中进汽贸持有其90%的股权，中进汽贸全资子公司中进汽贸服务有限公司持有其10%的股权。
    该公司主要经营汽车电子商务平台暨名车网业务，将电子商务应用和网络媒体服务于进口汽车贸易的各个领域，推进中进汽贸国际化品牌建设。截至2009年12月31日的总资产为496.55万元，净资产423.06万元；2009年度实现营业收入488.69万元，净利润31.80万元。
    （8）中进真容汽车投资管理（北京）有限公司
    中进真容汽车投资管理（北京）有限公司成立于2007年10月25日，目前注册资本1,000万元人民币，中进汽贸持有其85%的股权，中进汽贸全资子公司中进汽贸服务有限公司持有其15%的股权。
    该公司主营二手车业务。截至2009年12月31日的总资产为1,000.12万元，净资产999.38万元；2009年度实现营业收入43.09万元，净利润-35.07万元。
    （9）北京中进通旺汽车销售服务有限公司
    北京中进通旺汽车销售服务有限公司成立于2006年12月28日，目前注册资本600万元，中进汽贸持有其80%的股权，中进汽贸全资子公司中进汽贸服务有限公司持有其20%的股权。
    该公司主要业务为从事欧宝汽车的整车销售、售后维修等4S业务。截至2009年12月31日的总资产为1,483.09万元，净资产1,199.52万元；2009年度实现营业收入6,006.57万元，净利润388.54万元。
    （10）中进汽贸汽车技术服务有限公司
    中进汽贸汽车技术服务有限公司成立于1998年8月13日，目前注册资本800万元，中进汽贸持有其80%的股权，中进汽贸全资子公司中进汽贸服务有限公司持有其20%的股权。
    该公司的主营汽车修理，维修救援专项修理和维修竣工检验，汽车配件销售，汽车用品与汽车相关的技术服务，新技术、新产品开发及销售，汽车检测等业务。截至2009年12月31日的总资产为422.76万元，净资产410.23万元；2009年度实现营业收入0.00元，净利润2,296.18元。
    （11）北京中进百旺汽车销售服务有限公司
    北京中进百旺汽车销售服务有限公司成立于2006年12月28日，目前注册资本800万元人民币，中进汽贸持有其80%的股权，中进汽贸全资子公司中进汽贸服务有限公司持有其20%的股权。
    该公司主要业务为从事克莱斯勒、JEEP和道奇汽车的整车销售、售后维修等4S业务。截至2009年12月31日的总资产为5,601.51万元，净资产4,695.83万元；2009年度实现营业收入24,494.62万元，净利润1,328.20万元。
    （12）北京中进众旺汽车销售服务有限公司
    北京中进众旺汽车销售服务有限公司成立于2006年12月28日，目前注册资本1,000万元人民币，中进汽贸持有其80%的股权，中进汽贸全资子公司中进汽贸服务有限公司持有其20%的股权。
    该公司主要业务为从事进口大众汽车的整车销售、售后维修等4S业务。截至2009年12月31日的总资产为6,920.21万元，净资产5,253.38万元；2009年度实现营业收入48,986.49万元，净利润1,476.02万元。
    （13）北京中进道达汽车有限公司
    北京中进道达汽车有限公司成立于2007年9月20日，目前注册资本1,000万元人民币，中进汽贸持有其80%的股权，中进汽贸全资子公司中进汽贸服务有限公司持有其20%的股权。
    该公司主要业务为从事克莱斯勒、JEEP和道奇汽车的整车销售、售后维修等4S业务。截至2009年12月31日的总资产为2,174.24万元，净资产991.52万元；2009年度实现营业收入8,096.96万元，净利润38.88万元。
    （14）北京中进万国汽车销售服务有限公司
    北京中进万国汽车销售服务有限公司成立于2004年11月2日，目前注册资本1,500万元人民币，中进汽贸持有其75%的股权，中进汽贸全资子公司中进汽贸服务有限公司持有其25%的股权。
    该公司主要业务为从事福特汽车的整车销售、售后维修等4S业务。截至2009年12月31日的总资产为5,347.85万元，净资产2,157.96万元；2009年度实现营业收入15,975.49万元，净利润327.38万元。
    （15）上海中进众旺汽车销售服务有限公司
    上海中进众旺汽车销售服务有限公司成立于2009年5月18日，目前注册资本1,000万元，中进汽贸持有其60%的股权，中进汽贸全资子公司北京中进众旺汽车销售服务有限公司持有其40%的股权。
    该公司主要业务为从事进口大众汽车的整车销售、售后维修等4S业务。截至2009年12月31日的总资产为3,996.28万元，净资产868.51万元；2009年度实现营业收入1,007.53万元，净利润-131.49万元。
    （16）北京中进汽贸旧机动车经纪有限公司
    北京中进汽贸旧机动车经纪有限公司成立于2001年12月29日，目前注册资本50万元人民币，中进汽贸持有其60%的股权，中进汽贸全资子公司中进汽贸服务有限公司持有其40%的股权。
    该公司主营二手车业务。截至2009年12月31日的总资产为972.86万元，净资产-41.04万元；2009年度实现营业收入581.29万元，净利润95.13万元。
    （17）北京中汽京田汽车贸易有限公司
    北京中汽京田汽车贸易有限公司成立于2000年8月17日。目前公司注册资本1,500万元人民币，中进汽贸持有其60%股权，国机集团持有其40%股权。
    该公司主要业务为从事广州本田汽车的整车销售、售后维修等4S业务。截至2009年12月31日的总资产为6,462.75万元，净资产4,426.49万元；2009年度实现营业收入33,707.22万元，净利润812.43万元。
    （18）天津中进英之杰汽车销售服务有限公司
    天津中进英之杰汽车销售服务有限公司成立于2004年4月2日，目前注册资本1,000万元，中进汽贸持有其60%的股权，亿财投资（天津）有限公司持有其40%的股权。
    该公司主要业务为从事克莱斯勒、JEEP和道奇汽车的整车销售、售后维修等4S业务。截至2009年12月31日的总资产为5,230.39万元，净资产1,068.09万元；2009年度实现营业收入12,309.09万元，净利润63.21万元。
    （19）宁波众通汽车有限公司
    宁波众通汽车有限公司成立于2008年4月8日，目前注册资本1,000万元，中进汽贸持有其51%的股权，浙江捷通汽车有限公司持有其49%的股权。
    该公司主要业务为从事进口大众汽车的整车销售、售后维修等4S业务。截至2009年12月31日的总资产为3,975.79万元，净资产1,130.05万元；2009年度实现营业收入16,601.03万元，净利润150.29万元。
    （20）天津中进沛显汽车服务有限公司
    天津中进沛显汽车服务有限公司成立于2008年5月20日，目前注册资本1,000万元，中进汽贸持有其50%的股权，沛显实业有限公司持有其40%的股权，顾积平持有其10%的股权。
    该公司主要业务为从事三菱汽车的整车销售、售后维修等4S业务。截至2009年12月31日的总资产为4,227.29万元，净资产862.79万元；2009年度实现营业收入10,277.68万元，净利润30.09万元。
    （21）中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司
    中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司成立于1996年3月27日，目前注册资本3,200万元，中进汽贸持有其50%的股权，上海九百股份有限公司持有其45%的股权，上海绅士汽车商城有限公司持有其5%的股权。
    该公司主要经营欧宝、克莱斯勒、三菱汽车综合服务业务。截至2009年12月31日的总资产为11,124.02万元，净资产3,802.22万元；2009年度实现营业收入55,343.35万元，净利润135.69万元。
    （22）江阴中进雷克萨斯汽车销售服务有限公司
    江阴中进雷克萨斯汽车销售服务有限公司成立于2010年6月1日，目前注册资本1,200万元，中进汽贸持有其45%的股权，宋利明持有其40%的股权，郑宝跃持有其15%的股权。
    该公司主要业务为从事雷克萨斯汽车的整车销售、售后维修等4S业务。
    2、联营、合营及参股公司
    （1）天津空港国际汽车园发展有限公司
    天津空港国际汽车园发展有限公司成立于2003年6月25日，目前注册资本14,700万元，中进汽贸持有其32.65%的股权。
    该公司主要业务为投资管理位于天津地区的汽车交易市场：空港汽车园。空港汽车园内包括现代化大型汽车展贸中心，数量众多的中外品牌汽车专卖店、"一站式"客户服务中心、二手车置换交易市场、汽车配件城、汽车检测中心等。
    （2）奥特普乐（北京）汽车技术服务有限公司
    奥特普乐（北京）汽车技术服务有限公司成立于2006年12月6日，目前注册资本1,000万元人民币，中进汽贸持有其28%的股权，中进汽贸控股子公司北京中汽京田汽车贸易有限公司持有其10%的股权。该公司主要经营汽车装饰和汽车美容相关业务。
    （3）北京国机隆盛汽车有限公司
    北京国机隆盛汽车有限公司成立于2005年6月6日，目前注册资本1,000万元人民币，中进汽贸持有其25%的股权。该公司主要业务为从事东风本田汽车的整车销售、售后维修等4S业务。
    （4）大众汽车香港有限公司
    大众汽车香港有限公司成立于2007年11月12日，目前注册资本10,800万元港币，中进汽贸持有其10.56%的股权。该公司主要从事香港地区进口大众汽车的销售业务。
    （5）国机财务有限责任公司
    国机财务有限责任公司成立于1989年1月25日，目前注册资本55,000 万元，中进汽贸持有其5.45%的股权。
    该公司的主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，对成员单位提供担保等中国银监会批准的非银行性金融业务。
    （6）华夏银行股份有限公司
    华夏银行股份有限公司成立于1998年3月18日，中进汽贸持有6,420万股，持有其1.29%的股权。
    该公司的主营业务：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券等商业银行业务。
    （五）中进汽贸股权的权属情况
    中进汽贸是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，股东所持股份权属清晰。截至本预案签署之日，上述股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，中进汽贸亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
    三、置出资产和置入资产的预估值
    本次重大资产重组拟置出资产详见本节之"一、置出资产的基本情况"之"（一）置出资产范围"。截至2010年6月30日，置出资产预估值约为3.66亿元。
    本次重大资产重组拟置入资产为中进汽贸100%股权，截至2010年6月30日置入资产的合并口径账面净值约为18.02亿元，预估值约为26.25亿元，增值率为45.65%；置入资产的母公司口径账面净值约为16.49亿元，预估值约为26.25亿元，增值率为59.23%。评估增值较大的原因主要是中进汽贸有着长期稳固的市场渠道、竞争力也在不断加强，在行业内具有较大的优势。且中进汽贸近几年业务发展快速增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景。
    本次重大资产重组置入资产的审计和评估基准日为2010年6月30日，最终的评估值将由具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定。
    四、交易标的涉及的土地使用权权属
    截至本预案出具之日，鼎盛天工第一联合厂房及该厂房坐落的土地使用权（厂房建筑面积49,362.00平方米，土地面积52,323.72平方米）、第二联合厂房及该厂房坐落的土地使用权（厂房建筑面积18,755.53平方米，土地面积19,880.86平方米）涉及的土地及房屋权属证明尚在办理中。鼎盛天工与国机集团在《资产置换协议》中约定，针对鼎盛天工已向国机集团披露的存在第三方权利限制或违反任何适用的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的置出资产，国机集团同意由资产承接方接收，资产承接方因该等瑕疵资产有关事项遭受任何处罚或损失，均由国机集团承担。
    五、交易标的涉及的有关报批事项
    本次重大资产重组的交易标的为鼎盛天工所拥有的全部资产和负债、中进汽贸100%的股权，该等交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
    第六节 上市公司资产置换及发行股份购买资产的
    定价及依据
    一、交易基准日
    本次交易以2010年6月30日作为交易基准日。
    二、拟购买资产的定价依据
    本次交易涉及的拟购买资产的定价将以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
    三、发行股份的定价及依据
    根据《重组办法》规定，"上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价"。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
    本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。由于公司股票已于2010年6月10日起停牌，按上述方法确定的发行价格为7.83元/股。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
    第七节 本次交易对上市公司的影响
    一、对主营业务的影响
    本次交易前，公司的主营业务为工程建设机械的研发、生产和销售。
    本次交易后，公司将持有中进汽贸100%的股权，公司的主营业务将变更为汽车贸易与服务。公司的主营业务发生重大变化。
    二、对盈利能力的影响
    2007-2009年，鼎盛天工实现的归属于上市公司股东的净利润分别为10,651.45万元、476.62万元、-7,169.57万元；同期，中进汽贸实现的归属于母公司所有者的净利润分别为10,789.79万元、14,676.95万元、13,539.20万元。2010年第一季度，鼎盛天工实现的归属于上市公司股东的净利润为-1,501.97万元，而2010年上半年，中进汽贸未经审计的归属于母公司所有者的净利润为13,725.44万元。本次重组完成后，公司的营利能力将得到显著改善。
    三、本次交易前后的股权结构
    本次交易前，鼎盛天工的股权控制关系如下图：
    本次交易完成后，鼎盛天工的股权控制关系如下图：
    注：上图中的持股比例根据置入资产、置出资产的预估值计算，最终数据将以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准进行计算。
    四、对同业竞争的影响
    在鼎盛天工本次重大资产重组过程中，国机集团下属5家汽车贸易及服务板块的企业未置入鼎盛天工。（除中进汽贸外，汽车贸易及服务板块其他公司基本情况及主要财务数据详见"第二节 交易对方情况"之"一、国机集团"之"（四）国机集团下属企业情况"）为维护鼎盛天工及其公众股东的合法权益，有效避免国机集团以及国机集团所控制的其他企业可能与鼎盛天工产生的同业竞争问题，国机集团特作出如下承诺：
    "1、本公司汽车贸易及服务板块基本情况
    本公司下属5家汽车贸易及服务板块的企业未置入上市公司。其中中国汽车工业国际合作总公司目前主营业务为汽车展览服务，与上市公司主营业务不同；剩余4家与上市公司主营业务相近的公司，则因资产权属、法律纠纷、公司治理等方面的原因，目前尚不具备置入上市公司的条件，具体情形及解决方案如下：
    公司名称 主要问题 解决方案
    中国汽车工业
    进出口总公司 ? 全民所有制企业
    ? 存在法律纠纷
    ? 经营业绩不佳，截至2009年底，净资产为-8,269.31万元 积极解决相关问题，本次重大资产重组完成后，2年内置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务
    中汽凯瑞贸易
    有限公司 ? 个别子公司存在国有产权登记手续不完备的情形
    ? 主营业务不匹配（汽车零部件、柴油整车出口业务需剥离） 积极解决相关问题，本次重大资产重组完成后，2年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方
    北京国机丰盛
    汽车有限公司 ? 土地资产权属存在瑕疵
    ? 工程建设合规性存在瑕疵
    北京国机隆盛
    汽车有限公司 无 本次重大资产重组完成前，中进汽贸以现金方式，收购国机集团及其下属公司持有的该公司股权
    除上述问题外，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司在汽车贸易及服务业务方面不存在实质性同业竞争。
    2、避免同业竞争的承诺
    针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：
    本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
    本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续有效。"
    五、对关联交易的影响
    本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
    本次交易中的置入、置出资产均将经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经公司股东大会决议通过并经中国证监会核准后方可实施。
    本次交易完成后，公司的主营业务将变更为汽车贸易与服务。公司将严格按照《公司章程》及相关法律，对关联交易的界定、关联交易的审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。
    根据置入资产2009年审计报告，关联交易主要包括：（1）为国机集团提供汽车租赁服务，关联交易金额116.29万元，占年度营业收入比例为0.01%，占年度汽车租赁业务收入比例为2.95%；（2）应收关联方款项包括应收北京国机丰盛汽车有限公司2,450万元，应收国机集团400万元，上述款项已于2010年6月30日前清理完毕；（3）应付关联方款项为应付国机集团644.20万元，其中584.20万元系国机集团前期为中进汽贸提供银行担保收取的担保费，2009年至今已无担保事项；剩余60万元为国机集团拨付的市场开发基金，已于2010年初转为中进汽贸注册资本（详见"第五节 交易标的基本情况"之"二、置入资产的基本情况"）。中进汽贸不存在股东非经营性占用资金的情形。
    同时，为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护鼎盛天工及其中小股东的合法权益，国机集团特作出如下承诺：
    "在鼎盛天工本次重大资产重组完成后且本公司作为鼎盛天工控股股东和实际控制人期间，就本公司及本公司控制的其他企业与鼎盛天工及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与鼎盛天工及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使鼎盛天工及其控股子公司承担任何不正当的义务。
    如违反上述承诺与鼎盛天工及其控股子公司进行交易，而给鼎盛天工及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。"
    第八节 风险因素
    投资者在阅读本预案时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本章所述的风险因素。
    一、审批风险
    本次重大资产重组须经出席鼎盛天工股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上多数审议通过。本次重大资产重组经鼎盛天工股东大会审议通过有一定风险。
    本次重大资产重组还须经国资委、中国证监会等监管部门批准。本次交易能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。
    二、盈利预测风险
    本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的历史财务数据、资产评估结果、盈利预测数据以具有证券业务资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。同时盈利预测数据能否最终实现存在一定的风险。
    三、债务转移风险
    本次交易涉及的债务转移和担保关系解除，需要征得相关债权人和担保人同意。截至本预案出具之日，相关方尚未与债权人和担保人展开沟通。因此，本次重大资产重组面临债务转移和担保关系解除不能取得相关债权人和担保人同意的风险。
    四、宏观经济波动风险
    汽车工业是国民经济发展的支柱性产业之一，汽车贸易行业更与宏观经济发展息息相关，其需求主要来源于汽车消费结构的升级，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。经济周期的变化会直接导致经济活动对进口汽车需求的变化，进而导致行业利润率随之波动。
    五、汽车流通行业风险
    本次重组后，中进汽贸作为国内为数不多从事进口汽车批发服务业务的汽车贸易综合服务商，将继续努力与包括进口大众、克莱斯勒、通用、福特、路虎、世爵等进口汽车供应商在增进相互了解的基础上互利合作，共同拓展、开发国内汽车市场，为国内市场提供更好更新的进口车型。另一方面，中国汽车流通行业由于历史原因，已经培育了少数具有规模优势的企业，如果未来国内汽车流通行业形势或相关法律法规出现较大调整，如国家调整《汽车品牌销售管理实施办法》等行业管理办法，导致行业企业增多、进口与批发价差缩小，汽车流通批发行业竞争加剧，国内企业无法在与进口车供应商谈判时占据有利位置，可能会导致公司的盈利水平受到不利影响。
    六、大股东控制风险
    目前，上市公司实际控制人为国机集团，国机集团通过天工院间接持有上市公司41.77%股权，本次重组完成后，国机集团直接和间接持股比例合计约为62.30%，处于绝对控股地位。国机集团可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
    七、股价波动的风险
    股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
    针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
    第九节 保护投资者合法权益的相关安排
    为保护投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，公司拟采取以下措施：
    1、严格履行上市公司信息披露义务
    本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次重大资产重组过程中采取严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
    2、严格执行关联交易批准程序
    因本次重大资产重组构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。
    本公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
    3、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
    本次重大资产重组预案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。
    4、未实现盈利预测的补偿措施
    根据《重组办法》，公司将在本次重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并聘请会计师事务所对此出具专项审核意见。国机集团将与公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，承诺若实际盈利数不足利润预测数，将以现金补足其差额。
    5、股份锁定
    国机集团和天津渤海承诺在鼎盛天工重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
    6、网络投票
    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
    第十节 相关证券服务机构的意见
    本公司已聘请中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。中信证券参照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》、《规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对鼎盛天工重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
    1、鼎盛天工本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》、《规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
    2、本次交易置入资产资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，有利于提升鼎盛天工的盈利能力，有利于减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益；
    3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了充分披露；
    4、鼎盛天工符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第十一节 重大资产重组预案公告前股价波动未达到20%的说明
    鼎盛天工因筹划重大资产重组事项，向上交所申请自2010年6月10日起停牌。
    本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为自2010年5月13日至2010年6月9日，该区间段内公司股票的累积涨跌幅为下跌3.99%，未达到20%。
    同期上证综指在该区间段内的累积涨跌幅为下跌2.71%；剔除大盘因素，鼎盛天工因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨跌幅为下跌1.28%，未达到20%。
    同期鼎盛天工所属的机械设备行业指数的累积涨跌幅为上涨3.64%；剔除行业因素，鼎盛天工因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨跌幅为下跌7.63%，未达到20%。
    综上，本次重大资产重组预案披露前，鼎盛天工股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
    第十二节 交易各方的声明与承诺
    一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺
    公司董事会及全体董事就本次交易相关事宜承诺如下：
    1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    2、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    二、交易对方就本次交易相关事宜的承诺
    作为鼎盛天工拟进行的重大资产重组的交易对方，中进汽贸股东就其所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
    "一、本公司已向鼎盛天工及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向鼎盛天工披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。"
    三、独立董事意见
    独立董事就本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案发表如下独立意见：
    "基于我们的独立判断，现就本次重大资产重组事项发表如下独立意见：
    1、本次重大资产重组系中国机械工业集团有限公司为实现集团内部业务及资产优化整合之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
    2、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。本次交易价格将以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
    3、公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    4. 为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台。
    5、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
    6、我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组的总体安排。"
    （本页无正文，为《鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》之签署页）
    鼎盛天工工程机械股份有限公司
    董事会
    　　2010年7月20日

有问题请联系 chaguwang.us@gmail.com 商务合作广告联系 QQ:767871486
	郑重声明：TopView数据由网友自行上传，仅用于股友学习交流，与本站立场无关！
	Copyright2007-2009 chaguwang.cn 黑ICP备09024121号

鼎盛天工(600335) 最新公司公告|查股网