宏达股份(600331) 最新公司公告|查股网

						四川宏达股份有限公司有限售条件的流通股上市公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要提示：
　　●本次有限售条件的流通股上市数量为224,000,000股（占总股本的21.705%）；
　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年12月27日；
　　●本次上市后有限售条件的流通股剩余数量为：0股。
　　一、股权分置改革方案的相关情况
　　1、公司股权分置改革于2005年12月12日经相关股东会议通过，以2005年11月25日作为股权登记日实施，于2005年12月27日实施后首次复牌。
　　2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况
　　公司股权分置改革方案无追加对价安排。
　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺及履行情况
　　（一）股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺
　　1、什邡宏达实业有限公司（现已更名为四川宏达实业有限公司"简称宏达实业"，公告刊登于2010年3月4日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）承诺：
　　（1）关于协议转让方式受让的承诺
　　由于非流通股股东成都宏昌化工建材商贸公司（以下简称"成都宏昌"）对本次股权分置改革持有异议，不愿意执行对价安排，为使股权分置改革能够顺利进行，充分有效地保障流通股股东的利益，宏达实业以协议转让方式受让成都宏昌持有的全部股份，共计39,065,600股，受让价格为每股2.38元，并在宏达股份相关股东会议通过股权分置改革方案后按有关规定办理股权过户手续。成都宏昌应向流通股股东支付的对价，全部由宏达实业代为支付。受让完成后该部分股份限售期与宏达实业持有的其他非流通股的限售期一致。
　　（2）关于二级市场市价增持的承诺
　　为稳定公司股票二级市场价格，避免股价的非理性波动，保护流通股股东的利益，宏达实业承诺在公司股权分置改革方案实施之日起两个月后的十八个月内，投入总金额为人民币4亿元的资金，通过上交所交易系统以每股6.60元以下的价格择机买入宏达股份股票（若此期间公司派息，派发红股、资本公积金转增股本、增资扩股包括配股、增发新股等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格按照上交所交易规则做相应调整），但在此期间如宏达股份股票价格高于6.60元（含6.60元），或在上述十八个月内用尽4亿元资金，则宏达实业不予买入。
　　根据中国证监会的有关规定，宏达实业在相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月后增持宏达股份股票触发要约收购义务需要履行要约收购义务或者申请豁免，宏达实业将按有关规定向中国证监会提出免予履行要约收购义务的申请，豁免申请获批后，宏达实业将按承诺实施增持计划，但如豁免申请未被批准，则宏达实业将终止增持计划。
　　（3）有关限售期的承诺
　　宏达实业承诺所持有的宏达股份非流通股股份（含受让的原成都宏昌所持股份）自获得上市流通权之日起，60个月内不通过上海证券交易所挂牌出售。
　　（4）有关现金分红的承诺
　　宏达实业承诺将向股东大会提出2006年至2008年连续三个会计年度每年现金分红比例不低于当年实现可分配利润的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
　　2、四川平原实业发展有限公司承诺①12个月内不上市交易或转让②12个月期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量合计占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。
　　3、绵阳市益多园房地产开发有限责任公司承诺①12个月内不上市交易或转让②12个月期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量合计占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。
　　由于四川平原实业发展有限公司所持公司股份全部被冻结和质押，为使股权分置改革能够顺利进行，绵阳市益多园房地产开发有限责任公司同意并承诺代四川平原实业发展有限公司向流通股股东执行对价安排；承诺拟用于执行对价安排的股份不会被质押。
　　4、什邡明珠电力有限责任公司承诺12个月内不上市交易或转让。
　　（二）股东履行承诺的情况
　　1、宏达实业的承诺履行情况
　　经保荐机构国信证券核查：
　　宏达实业承诺受让的成都宏昌所持股权，在相关股东会通过股权分置改革方案后已按有关规定办理股权过户手续；
　　在公司股权分置改革方案实施之日起两个月后的十八个月内，宏达股份股票二级市场价格未出现低于每股人民币6.60元（含6.60元）的情形，宏达实业未增持公司股份；
　　截至本核查报告签署之日，宏达实业持有的公司限售股份仍由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称"登记公司")锁定，未上市交易；宏达实业未以其持有的限售股份为标的与任何人签署任何转让协议，该等限售股份未发生转让；
　　2007年5月，宏达股份实施2006年度现金分红（每10股分红6.90元），宏达实业履行了有关现金分红的承诺；
　　2008年7月，宏达股份实施2007年度现金分红（每10股分红12.00元），宏达实业履行了有关现金分红的承诺。
　　鉴于2008年度出现亏损，累计未分配利润也为亏损，因此无利润分配来源，公司2008年度未进行分红。
　　2、公司其他股东的承诺履行情况
　　经保荐机构国信证券核查，截至本核查报告签署之日：
　　绵阳市益多园房地产开发有限责任公司承诺代四川平原实业发展有限公司向流通股股东执行对价安排已履行。
　　保荐机构认为：截至本核查报告日，相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。
　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
　　1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
　　2008年5月19日，经公司2007年年度股东大会审议通过了2007年度利润分配及公积金转增股本的预案，该预案为：以资本公积向全体股东按每10股转增10股，以2007年度末股本516,000,000股为基数共计转增516,000,000股。
　　2008年6月27日公司刊登了"2007年利润分配及公积金转增股本实施公告"，并于2008年7月3日实施完公积金转增股本方案，转增后公司总股本变为1,032,000,000股。
　　转增前后的公司股本结构变动如下：
　
                                                                                   单位：股 
          股份类别        变动前股份           转增股份      变动后股份       股份比例(%) 
         限售流通股       237,318,400      237,318,400       474,636,800          45.99 
     无限售流通股         278,681,600      278,681,600       557,363,200          54.01 
          股份合计        516,000,000      516,000,000      1,032,000,000        100.00 
　　2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
　　2007年9月13日公司发布"公司非公开发行股票发行情况报告及股份变动公告"，公司向原控股股东宏达实业定向增发100,000,000股(限售流通股)，公司总股本变为516,000,000股。
　　非公开发行前后的公司股本结构变动如下：
                                                                    单位：股 
          股东名称              非公开发行前                         非公开发行后 
                      股份数量（股）         比例          股份数量（股）         比例 
    限售流通股          165,632,000          39.82%          265,632,000          51.48% 
    无限售流通股        250,368,000          60.18%          250,368,000          48.52% 
    股份合计            416,000,000            100%          516,000,000           100%
　　本次有限售条件的流通股上市以发行新股(公司非公开发行A股股票)前的股本总额为基数计算。
　　3、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
　　(1)2006年12月27日，公司第一次安排有限售条件的流通股上市后，股东持有有限售条件流通股的变化情况：
                     持 有有 限售                                  剩余有限售 
                                                持有有限售条件 
    序                          条 件的 流通                     本次上市数 
               股东名称                         的流通股股份占                条件的流通 
    号                          股 股份 数量                     量（万股） 
                                                公司总股本比例                股股份数量 
                                （万股） 
                                                  4 
                                                                                            （万股） 
         四 川宏 达实业 有限 
    1                             11,200              26.92%                  0              11,200 
         公司 
         四 川平 原实业 发展 
    2                            6,691.84             16.09%                2,080            4,611.84 
         有限公司 
         绵 阳市 益多园 房地 
    3    产 开发 有限责 任公     28,31.36             6.81%                 2,080            751.36 
         司 
         什 邡明 珠电力 有限 
    4                             76.80               0.18%                 76.80               0 
         责任公司
　　(2)2007年9月，公司发行新股(非公开发行)后股东持有有限售条件流通股的变化情况： 
                                                 持有有限售条件流通股               占总股本比例 
    序 
                   股东名称                          (万股)                             (%) 
    号 
                                                 发行前      发行后                 发行前 发行后 
    1     四川宏达实业有限公司                   11,200            21,200            26.92       41.09 
    2     四川平原实业发展有限公司              4,611.84           4,611.84          11.09          8.94 
          绵阳市益多园房地产开发有限责 
    3                                            751.36            751.36            1.81           1.46 
          任公司 
　　(3)2007年12月27日，公司第二次安排有限售条件的流通股上市后，股东持有有限售条件流通股的变化情况：
　                              持有有限 
                                               持有有限售条件                           剩余有限售 
                                 售条件的 
    序                                         的流通股股份占                           条件的流通 
           股东名称              流通股股                             本次上市数 
    号                                         公司总股本比例                           股股份数量 
                                 份 数 量                             量（万股） 
                                                 （万股）                               （万股） 
                                 （万股） 
         四川宏达实业有限公 
    1                             21,200           41.09%                     0              21,200 
         司 
         四川平原实业发展有 
    2                            4,611.84             8.94%              2,080               2,531.84 
         限公司 
         绵阳市益多园房地产 
    3                             751.36              1.46%              751.36                 0 
         开发有限责任公司 
　　(4)2008年7月，公司实施公积金转增股本，公司转增股本后股东持有有限售条件流通股的变化情况：
                                                                          单位：万股 
                                                          持有有限售条件流通股 
    序 
             股东名称 
    号                                                                                       占总股本 
                                  变动前股份          转增股份        变动后股份 
                                                                                             比例 
         四川宏达实业有限公 
    1                                21,200             21,200              42,400              41.09% 
         司 
         四川平原实业发展有 
    2                               2,531.84            2,531.84         5,063.68                   4.91% 
         限公司
　　（5）2009年1月9日，公司第三次安排有限售条件的流通股上市后，股东持有有限售条件流通股的变化情况：
                                                                       单位：万股 
                               持有有限    持有有限售条 
                                                                         剩余有限售条 
    序                         售条件的    件的流通股股    本次上市数 
                  股东名称                                               件的流通股股 
    号                         流通股股    份占公司总股    量 
                                                                         份数量 
                               份数量      本比例 
          四川宏达实业有限公 
    1                           42,400          41.09%         0             42,400 
          司 
          四川平原实业发展有 
    2                           5,063.68        4.91%       5,063.68           0 
          限公司 
　　（6）2010年9月14日，公司第四次安排有限售条件的流通股上市后（非公开发行限售股），股东持有有限售条件流通股的变化情况：
                                                            单位：万股 
                                持有有限    持有有限售条 
                                                                           剩余有限售 
    序                          售条件的    件的流通股股    本次上市数 
                股东名称                                                   条件的流通 
    号                          流通股股    份占公司总股        量 
                                                                           股股份数量 
                                份数量        本比例 
          四川宏达实业有限公 
    1                             42,400         41.09%       20,000         22,400 
          司
　　四、大股东占用资金的解决安排情况
　　公司不存在大股东占用资金。
　　五、保荐机构核查意见
　　本公司股权分置改革保荐机构国信证券有限责任公司对本次公司有限售条件的流通股上市流通进行了核查并出具《保荐机构关于四川宏达股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》。
　　经核查，保荐机构认为，公司限售股份持有人严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。
　　保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。
　　六、本次有限售条件的流通股情况
　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为224,000,000股；
　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年12月27日；
　　3、有限售条件的流通股上市明细清单：
　　单位：万股
　　序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量	剩余有限售条件的流通股股份数量
　　1	四川宏达实业有限公司	22,400	21.705%	22,400	0
　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
　　股改说明书披露有限售条件的流通股本次可上市数量为11,200万股，本次实际上市数量为22,400万股，主要是公司2007年度实施资本公积金转增股本方案所致。
　　5、此前有限售条件的流通股上市情况
　　本次有限售条件的流通股上市为公司第五次安排有限售条件的流通股上市。前四次上市流通时间分别为2006年12月27日、2007年12月27日、2009年1月9日、2010年9月14日。
　　七、股本变动结构表
　　公司2007年度进行资本公积金转增股本，方案实施后公司总股本由51,600万股变更为103,200万股。
                                                                 单位：万股 
                                            6 
                              持有有限    持有有限售条 
                                                                            剩余有限售 
    序                        售条件的    件的流通股股         本次上市数 
               股东名称                                                     条件的流通 
    号                        流通股股    份占公司总股         量 
                                                                            股股份数量 
                              份数量      本比例 
         四川宏达实业有限公 
    1                          22,400          21.705%           22,400          0 
         司 
　　特此公告。
　　四川宏达股份有限公司董事会
　　2010年12月21日
　　备查文件：
　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；
　　2、投资者记名证券持有数量查询证明 ；
　　3、保荐机构核查意见书。