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上海振华重工(集团)股份有限公司2009年年度报告（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-04-02
上海振华重工(集团)股份有限公司2009年年度报告一、重要提示 (一) 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名傅俊元董事因公出差周纪昌董事长刘文生董事因公出差周纪昌董事长孙厉董事因公出国康学增董事李理光独立董事因公出差宓为建独立董事 (三) 普华永道中天会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人周纪昌董事长、主管会计工作负责人康学增总裁及会计机构负责人（会计主管人员）王珏财务总监声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况 (一) 公司信息公司的法定中文名称上海振华重工(集团)股份有限公司公司的法定中文名称缩写振华重工公司的法定英文名称 SHANGHAI ZHENHUA HEAVY INDUSTRY CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 ZPMC 公司法定代表人周纪昌 (二) 联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名王珏李敏联系地址上海市浦东南路 3470 号上海市浦东南路 3470 号电话 50390727 50390727 传真 58397000 58397000 电子信箱 IR@zpmc.com IR@zpmc.com (三) 基本情况简介注册地址上海市浦东南路 3470 号注册地址的邮政编码 200125 办公地址上海市浦东南路 3470 号办公地址的邮政编码 200125 公司国际互联网网址 http://www.zpmc.com 电子信箱 zpmc@public.sta.net.cn (四) 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》《香港文汇报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点公司法律与证券事务管理部 (五) 公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所振华重工 600320 振华港机 B 股上海证券交易所振华 B 股 900947 - (六) 其他有关资料公司首次注册登记日期 1992 年 2 月 14 日公司首次注册登记地点上海浦东南路 3470 号企业法人营业执照注册号 310000400519752 （市局）首次变更税务登记号码 310115607206953 组织机构代码 60720695-3 公司聘请的会计师事务所名称普华永道中天会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址上海市湖滨路 202 号 11 楼三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据单位：元币种：人民币项目金额营业利润 563,113,127 利润总额 764,351,771 归属于上市公司股东的净利润 839,853,345 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 718,444,313 经营活动产生的现金流量净额 550,280,773 (二) 非经常性损益项目和金额：单位：元币种：人民币非经常性损益项目金额非流动资产处置损益 2,359,738 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 194,401,845 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 -55,406,842 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,477,061 所得税影响额 -22,242,091 少数股东权益影响额（税后） -2,180,679 合计 121,409,032 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元币种：人民币 2008年本期比上年主要会计数据 2009年同期增减 2007年调整后调整前 (%) 营业收入 27,564,115,642 27,443,405,347 27,443,405,347 0.44 23,978,553,207 利润总额 764,351,771 2,849,226,059 2,824,414,980 -73.17 2,321,527,657 归属于上市公司股东 839,853,345 2,575,874,458 2,551,063,379 -67.40 2,089,510,323 的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 718,444,313 1,485,308,131 1,459,832,071 -51.63 1,912,480,092 的净利润经营活动产生的现金 550,280,773 -4,075,527,362 -4,075,527,362 -113.50 482,890,688 流量净额 2008年末本期末比上 2009年末年同期末增 2007年末调整后调整前减(%) 总资产 51,066,425,862 53,360,773,352 53,582,768,850 -4.30 33,662,717,948 所有者权益（或股东 15,812,245,251 15,098,706,310 15,320,701,808 4.73 12,492,531,166 权益） 2008年本期比上年同主要财务指标 2009年 2007年调整后调整前期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.19 0.59 0.58 -67.80 0.49 稀释每股收益（元／股） 0.19 0.59 0.58 -67.80 0.49 扣除非经常性损益后的 0.16 0.34 0.33 -52.94 0.45 基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率减少12.81个 5.43 18.24 18.06 16.73 （%）百分点扣除非经常性损益后的减少5.89个百加权平均净资产收益率 4.63 10.52 10.34 23.59 分点（%）每股经营活动产生的现 0.13 -0.93 -0.93 -113.98 0.11 金流量净额（元／股） 2008年末本期末比上年 2009年末同期末增减 2007年末调整后调整前 (%) 归属于上市公司股东的 3.60 3.44 3.49 4.65 2.94 每股净资产（元／股）注：2009 年公司实施了 2008 年度利润分配及转增股本方案每 10 股送红股3股后，总股本发生变化，由 337,714.968 万股变更为 439,029.4584 万股。上述表格中公司 2009 年度、2008 年度、2007 年度用以计算每股收益等指标的发行在外普通股的加权平均数分别为 4,390,294,584 股、4,390,294,584 股、4,254,320,001 股。 (四) 采用公允价值计量的项目单位:元币种:人民币对当期利润的影项目名称期初余额期末余额当期变动响金额金融资产 1,344,682,187 16,284,096 -1,328,398,091 16,284,096 金融负债 610,776,997 8,531,815 -602,245,182 -8,531,815 合计 - - - 7,752,281 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后公积比例比例数量发行新股送股金其他小计数量 (%) (%) 转股一、有限售条件股份 1,025,106,000 31.96 169,794,680 227,237,604 -437,442,000 -40,409,716 984,696,284 22.43 1、国家持股 2、国有法人持股 437,442,000 13.64 169,794,680 50,938,404 -437,442,000 -216,708,916 220,733,084 5.03 3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股４、外资持股 587,664,000 18.32 176,299,200 176,299,200 763,963,200 17.40 其中：境外法人持 587,664,000 18.32 176,299,200 176,299,200 763,963,200 17.40 股二、无限售条件流通 2,182,249,000 68.04 785,907,300 437,442,000 1,223,349,300 3,405,598,300 77.57 股份 1、人民币普通股 1,522,249,000 47.46 587,907,300 437,442,000 1,025,349,300 2,547,598,300 58.03 2、境内上市的外资 660,000,000 20.58 198,000,000 198,000,000 858,000,000 19.54 股三、股份总数 3,207,355,000 100 169,794,680 1,013,144,904 0 1,182,939,584 4,390,294,584 100 股份变动的批准情况 1、2008 年 4 月 8 日及 2008 年 9 月 3 日公司第四届董事会第十一次会议、第十五次会议逐项审议并通过了公司采取向中交股份非公开发行股票的方式购买上海港机 100%股权及江天实业 60%股权的相关议案，上述议案提交 2008 年9月 22 日公司2008 年度第一次临时股东大会审议通过。根据中国证监会于 2009 年2月3日出具的《关于核准上海振华港口机械（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]71号文）及《关于核准豁免中国交通建设股份有限公司要约收购上海振华港口机械（集团）股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]95号文），公司以非公开发行股票的方式向中交股份发行了 169,794,680股人民币普通股（A 股），普华永道中天会计师事务所有限公司于 2009年 3 月14 日就本次非公开发行出具了普华永道中天验字(2009)第 030 号《验资报告》。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，已于2009 年 3 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 2、公司控股股东中国交通建设股份有限公司所持有限售条件的流通股中437,442,000 股自 2009 年 3月 30 日起转为无限售条件流通股，可以上市流通，该事项已刊登于 2009 年3 月25日《上海证券报》《香港文汇报》。 3、2008 年度利润分配及转增股本方案：按公司已发行总股本337,714.968 万股为基数，每 10 股送红股 3 股并派发现金红利 0.34 元人民币（含税）。此方案已在 2009 年5 月8日召开的公司 2008 年度股东年会上审议通过，公司于 2009 年 6 月 18 日在《上海证券报》《香港文汇报》上刊登分红派息实施公告，并于 2009 年 7 月 6 日实施完毕。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响实施每 10 股送红股 3 股送股方案后，公司按新股本总数4,390,294,584 股摊薄计算的 2008 年度每股收益为 0.59 元。 2、限售股份变动情况单位：股年初限售股本年解除限售本年增加限年末限售股解除限售股东名称限售原因数股数售股数数日期 2008年公司向中交股份非公开发行股票收购上海港机100%股权和江天实业60%股权，中交股中国交通建份因此增加169,794,680股有 2012年3 设股份有限 437,442,000 437,442,000 220,733,084 220,733,084 限售条件的流通股，锁定期限月17日公司为本次非公开发行结束之日起 36个月,锁定期自2009年3月 17日开始计算，经送红股后增加到220,733,084股 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况单位：股币种:人民币股票及其衍生证券发行价获准上市交易发行日期发行数量上市日期的种类格（元）数量人民币普通股 2007年10月15日 29.08 125,515,000 2007年10月23日 117,568,600 人民币普通股 2007年10月15日 29.08 125,515,000 2008年1月23日 7,946,400 人民币普通股 2009年3月17日 17.78 169,794,680 2012年3月19日 169,794,680 人民币普通股 2009年6月24日 815,144,904 2009年6月29日 587,907,300 境内上市的外资股 2009年6月24日 198,000,000 2009年6月30日 198,000,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 1、2008 年 4 月 8 日及 2008 年 9 月 3 日公司第四届董事会第十一次会议、第十五次会议逐项审议并通过了公司采取向中交股份非公开发行股票的方式购买上海港机 100%股权及江天实业 60%股权的相关议案，上述议案提交 2008 年9月 22 日公司2008 年度第一次临时股东大会审议通过。根据中国证监会于 2009 年2月3日出具的《关于核准上海振华港口机械（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]71号文）及《关于核准豁免中国交通建设股份有限公司要约收购上海振华港口机械（集团）股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]95号文），公司以非公开发行股票的方式向中交股份发行了 169,794,680股人民币普通股（A 股），普华永道中天会计师事务所有限公司于 2009年 3 月14 日就本次非公开发行出具了普华永道中天验字(2009)第 030 号《验资报告》。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，已于2009 年 3 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 2、根据《上海振华重工（集团）股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，公司控股股东中国交通建设股份有限公司所持有限售条件的流通股中 437,442,000 股自 2009 年 3 月 30 日起转为无限售条件流通股，可以上市流通。 3、2009 年 7 月 6 日实施完毕 2008年度利润分配及转增股本方案，按公司已发行总股本 337,714.968万股为基数，每 10 股送红股 3 股并派发现金红利 0.34 元人民币（含税）。截至报告日,公司总股本为4,390,294,584 股。 3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况单位：股报告期末股东总数 474,617户前十名股东持股情况质押或冻持股比持有有限售条股东名称股东性质持股总数报告期内增减结的例(%) 件股份数量股份数量中国交通建设股份有限公司国有法人 28.71 1,260,637,947 460,711,129 220,733,084 无 ZHEN HUA ENGINEERING COMPANY 境外法人 17.08 749,677,500 173,002,500 749,677,500 无 LIMITED OPPENHEIMER DEVELOPING MARKETS 未知 0.87 38,294,462 15,413,582 未知 FUND TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C 未知 0.87 38,173,202 7,606,158 未知 CLIENT NAITO SECURITIES CO., LTD. 未知 0.49 21,548,519 5,295,219 未知 SCBHK A/C GOVERNMENT OF SINGAPORE 未知 0.39 17,298,562 -7,617,737 未知 INVESTMENT CORPORATION - A/C "C" 上证50交易型开放式指数证券投资未知 0.38 16,599,866 -1,316,706 未知基金 ABU DHABI INVESTMENT AUTHORITY 未知 0.36 15,997,908 4,291,333 未知 ZHEN HWA HARBOUR CONSTRUCTION 境外法人 0.33 14,285,700 3,296,700 14,285,700 无 COMPANY LIMITED 嘉实沪深300指数证券投资基金未知 0.26 11,493,316 3,371,446 未知前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类中国交通建设股份有限公司 1,039,904,863 人民币普通股 OPPENHEIMER DEVELOPING MARKETS FUND 38,294,462 境内上市外资股 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 38,173,202 境内上市外资股 NAITO SECURITIES CO., LTD. 21,548,519 境内上市外资股 SCBHK A/C GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT 17,298,562 境内上市外资股 CORPORATION - A/C "C" 上证50交易型开放式指数证券投资基金 16,599,866 人民币普通股 ABU DHABI INVESTMENT AUTHORITY 15,997,908 境内上市外资股嘉实沪深300指数证券投资基金 11,493,316 人民币普通股 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD. 11,031,291 境内上市外资股 SCBHK A/C GSIC S/A MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE 8,155,217 境内上市外资股公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是上述股东关联关系或一致行动的说明否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。注：1、上述前十大股东中，中国交通建设股份有限公司与 ZHEN HUA ENGINEERING COMPANY LIMITED、ZHEN HWA HARBOUR CONSTRUCTION COMPANY LIMITED 属关联方企业，最终控股股东为中国交通建设集团有限公司。公司未知其余股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股有限售条件股份可上市有限售持有的有限交易情况条件股售条件股份可上市新增可上市限售条件东名称数量交易时交易股份数间量中国交 2008 年公司向中交股份非公开发行股票收购上海港机 100%股通建设 2012年3月权和江天实业 60%股权，中交股份因此增加 169,794,680 股有 220,733,084 220,733,084 股份有 19 日限售条件的流通股，锁定期限为本次非公开发行结束之日起36限公司个月,锁定期自2009年3 月17 日开始计算，经2008年度送红股后增加到 220 733 084股公司将为中交股份向上海证券交股后增加到220,733,084股，公司将为中交股份向上海证券交易所申请本次认购股票于2012年3月19 日上市流通。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况单位:元币种:人民币法定代表成立日名称注册资本主营业务人期港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料中国交 2006 年的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、通建设隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业周纪昌 14,825,000,000 10 月 8 股份有船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上限公司日拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；房地产开发及物业管理；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。 (2) 法人实际控制人情况单位: 元币种:人民币法定代表成立日名称注册资本主营业务人期承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造，专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关中国交专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外 2005 年港口、航道、公路桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济通建设周纪昌 4,503,834,100 12 月 8 咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设集团有日备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、限公司铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图国务院国资委中交集团中交股份持股 100% 持股 100% 香港振华工程有限公司澳门振华海湾工程有限公司持股持股 17.08% 持股 0.33% 28.71% 上海振华重工（集团）股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况单位:股是否在报告期内股东单从公司领位或其性年年初年末变动取的报酬他关联姓名职务任期起始日期任期终止日期别龄持股数持股数原因总额（万单位领元）（税取报前）酬、津贴周纪昌董事长男 60 2007年4月10日 2010年4月10日 0 0 - 0 是执行董事、康学增男 52 2009年12月6日 2010年4月10日 0 0 - 0 是总裁傅俊元董事男 49 2007年4月10日 2010年4月10日 0 0 - 0 是执行董事、刘启中男 46 2007年4月10日 2010年4月10日 0 0 - 43.59 否副总裁执行董事、严云福男 51 2007年4月10日 2010年4月10日 0 0 - 53.15 否副总裁刘文生董事男 50 2007年4月10日 2010年4月10日 0 0 - 0 是执行董事、孙厉男 38 2007年4月10日 2010年4月10日 0 0 - 40.44 否副总裁财务总监、王珏男 46 2007年4月10日 2010年4月10日 0 0 - 38.62 否董秘、董事杜志淳独立董事男 56 2007年4月10日 2010年4月10日 0 0 - 12 否徐维钧独立董事男 69 2007年4月10日 2010年4月10日 0 0 - 12 否李理光独立董事男 48 2007年4月10日 2010年4月10日 0 0 - 12 否宓为建独立董事男 54 2007年4月10日 2010年4月10日 0 0 - 12 否尤家荣独立董事男 56 2007年4月10日 2010年4月10日 0 0 - 12 否黄红雨副总裁男 56 2007年4月10日 2010年4月10日 0 0 - 42.23 否田洪副总裁男 47 2007年4月10日 2010年4月10日 0 0 - 55.68 否曹文发副总裁男 63 2007年4月10日 2010年4月10日 4000 5200 送红股 39.13 否曹伟忠副总裁男 54 2007年4月10日 2010年4月10日 0 0 - 41.43 否翟梁副总裁男 64 2007年4月10日 2010年4月10日 0 0 - 33.99 否黄庆丰副总裁男 35 2007年4月10日 2010年4月10日 0 0 - 44.26 否戴文凯副总裁男 43 2007年5月7日 2010年4月10日 0 0 - 50.88 否费国副总裁男 48 2007年5月7日 2010年4月10日 0 0 - 50.9 否周崎副总裁男 38 2007年5月7日 2010年4月10日 0 0 - 42.02 否陈刚副总裁男 43 2007年5月7日 2010年4月10日 0 0 - 47.67 否刘建波副总裁男 47 2007年5月7日 2010年4月10日 0 0 - 40.9 否符敦鉴监事长男 71 2007年4月10日 2010年4月10日 0 0 - 32.82 否包锦平监事男 45 2007年5月9日 2010年4月10日 0 0 - 36.13 否陈斌监事男 35 2008年9月22日 2010年4月10日 68,800 89,440 送红股 36.38 否高级管理钱鎔女 44 2008年10月28日 2010年4月10日 26,200 34,060 送红股 38.03 否人员高级管理董艺男 30 2008年10月28日 2010年4月10日 0 0 - 35.02 否人员高级管理莫晓健男 35 2008年10月28日 2010年4月10日 15,000 19,500 送红股 35.61 否人员高级管理邢小健男 48 2008年10月28日 2010年4月10日 0 0 - 40.71 否人员高级管理张健男 41 2008年10月28日 2010年4月10日 0 0 - 41.63 否人员张振雄高级管理男 58 2008年10月28日 2010年4月10日 2,500 3,250 送红股 43.56 否人员高级管理王逢琇男 51 2008年10月28日 2010年4月10日 0 0 - 39.49 否人员高级管理沈秋圆女 33 2009年4月1日 2010年4月10日 0 0 - 33.59 否人员高级管理宋立男 41 2009年4月1日 2010年4月10日 0 0 - 32.09 否人员高级管理山建国男 46 2009年4月1日 2010年4月10日 0 0 - 49.8 否人员高级管理胡军男 38 2009年4月1日 2010年4月10日 0 0 - 43.87 否人员高级管理杨勤男 39 2009年4月1日 2010年4月10日 0 0 - 38.58 否人员高级管理袁蕴玉女 31 2009年4月1日 2010年4月10日 0 0 - 32.38 否人员高级管理陈云文男 45 2009年4月1日 2010年4月10日 30000 39,000 送红股 37.44 否人员高级管理曹劼男 43 2009年4月1日 2010年4月10日 0 0 - 35.43 否人员高级管理张明海男 48 2009年4月1日 2010年4月10日 15584 20,259 送红股 56.88 否人员高级管理丁晓冬男 49 2009年4月1日 2010年4月10日 0 0 - 39.73 否人员高级管理胡安康女 54 2009年4月1日 2010年4月10日 0 0 - 18.45 否人员高级管理何钢男 50 2009年4月1日 2010年4月10日 20,000 26,000 送红股 56.97 否人员高级管理张建国男 58 2009年4月1日 2010年4月10日 0 0 - 56.61 否人员高级管理送红股、减严兵男 41 2009年4月1日 2010年4月10日 19,000 19,160 43.14 否人员持高级管理张惠新男 53 2009年4月1日 2010年4月10日 0 0 - 43.96 否人员高级管理邓之铭男 61 2009年4月1日 2010年4月10日 11,600 15,080 送红股 37.92 否人员高级管理李泽男 42 2009年4月1日 2010年4月10日 0 0 - 43.54 否人员高级管理张建勇男 54 2009年4月1日 2010年4月10日 0 0 - 43.11 否人员高级管理张光东男 59 2009年4月1日 2010年4月10日 0 0 - 41.38 否人员高级管理陆汉忠男 35 2009年4月1日 2010年4月10日 0 0 - 43.95 否人员原执行董管彤贤男 77 2007年4月10日 2009年12月6日 0 0 - 41.06 否事、原总裁原高级管李振男 39 2009年4月1日 2009年7月1日 0 0 - 9.62 否理人员合计 / / / / / 212,684 270,949 / 1983.77 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.周纪昌：1950 年生，男，在读博士，高级工程师。历任交通部第一公路勘察设计院副院长，中国公路桥梁建设总公司副总经理、副董事长，中国路桥（集团）总公司董事长、总裁、党委书记，现任中国交通建设股份有限公司董事长。2006 年起任职公司董事长。 2. 康学增：1958 年生，男，硕士，中国共产党员，高级经济师，高级工程师。历任中交第一航务工程局有限公司一公司团委副书记、副总经理、总经理，中交第一航务工程局有限公司副局长、党委委员、董事、总经理、党委副书记。2009 年 12 月起任职公司总裁、董事。 3.傅俊元：1961 年生，男，博士，高级会计师，曾任交通部审计处副处长、处长，中港集团副总会计师兼财务部主任、总会计师，现任中国交通建设股份有限公司执行董事、财务总监，2001 年起任职公司董事。 4.刘启中：1964 年生，男，MBA，高级经济师，历任公司经营部副经理、经理。自 1994 年 12 月起任职公司副总裁，1997 年任职公司董事。 5.严云福：1959 年生，工程管理硕士，高级工程师。历任公司技术部副主任、机械设计部经理、副总工程师等职务。自 2003 年起任职公司副总裁兼总工程师，2004 年起任职公司董事。 6.刘文生：1960 年生，男，工学学士，MBA，高级工程师。历任天津航道局局长助理、副局长，中国港湾建设（集团）总公司副总经济师兼企划部总经理，现任中国交通建设股份有限公司董事会秘书、总经济师。2006 年起任职公司董事。 7.孙厉：1972 年生，男，MBA，高级经济师，历任公司经营部项目主管、副经理、总经理助理。自 2001年起任职公司董事兼副总裁。 8.王珏：1964 年生，男，MBA，注册会计师，高级会计师，历任中港三航局第三工程公司财务科长，三航局五公司总会计师，三航局七公司总会计师，三航局审计处处长、财务处处长、副总会计师，2005年 11 月起任公司财务总监、董事会秘书，2006 年起任职公司董事。 9.杜志淳：1954 年9 月生，男，中共党员，法学教授，硕导。历任华东政法学院组织部长、人事处长、党委副书记兼纪委书记，司法部司法鉴定科学技术研究所党委书记兼所长。享受国家政府特殊津贴，现任华东政法大学党委书记，上海市中信正义律师事务所兼职律师。 10.徐维钧：1941 年 6 月生，男，中共党员，上海市注册咨询专家、中国国际咨询公司专家，1967 年毕业于华东水利学院（现河海大学）水港系，曾任交通部三航局纪委书记，交通部第一航务工程局局长，三航局总工程师。 11.李理光：1962 年 9 月生，男，博士，博导。历任吉林工业大学汽车学院内燃机系副教授，教授，博士生导师，上海交通大学机械与内燃机学院教授，现任同济大学研究生院副院长、特聘教授、博导。 12.宓为建：1956 年 3 月生，男，博士，教授，博导，中共党员。历任上海海运学院助教，讲师，副教授。现任上海海事大学物流工程学院院长。 13.尤家荣：1954 年 3 月生，男，上海财经大学经济学硕士、管理学博士，教授。曾任上海财经大学审计处处长，现任上海财经大学成人教育学院院长，兼任中国审计学会理事、中国会计学会会员等职。 14.黄红雨：1954年 7 月生，男，工程管理硕士，高级工程师，曾任公司副总工程师等职。自 1997 年起任职公司副总裁，现兼任公司党委书记。 15.田洪：1963 年 11 月生，男，MBA，高级工程师，曾任上海港机厂机械设计人员、上海振华港机公司技术部副经理、副总工程师、新技术开发部总经理，2004 年 3 月起任公司副总裁。 16.曹文发：1947年 4 月生，男，MBA，高级工程师，历任公司船舶部副经理，港作轮公司总经理，公司副总工程师，2003 年起任公司副总裁。 17.曹伟忠：1956 年 3 月生，曾任公司江阴基地安装部副经理、江阴基地常务副总经理、公司制造部副经理、质检公司总经理、总经理助理。2003 年起任公司副总裁，2006 年起兼任公司工会主席。 18.翟梁：1946年 10 月生，男，本科，高级工程师，曾任公司电气部副经理、经理。1997 年任公司总工程师、副总裁。 19.黄庆丰：1975年 10 月生，男，MBA, 中共党员，历任质量项目主管、质检部轮胎吊检验室副主任、售后服务部副总经理、质检公司常务副总经理、质检公司总经理、集团公司总经理助理，2005 年1 月起任公司副总裁。 20.戴文凯：1967年 10 月生，男，汉族，博士在读，高级工程师，曾任我公司经营部副经理、经理、公司副总经济师、总经济师，现任我公司副总裁。 21.费国：1962年 12 月生，男，汉族，工程管理硕士，高级工程师，历任上海港机厂工程师、上海振华港机公司电器五室主任、副总工程师、总工程师、开发办副主任，现任我公司副总裁。 22.周崎：1972 年 9 月生，男，汉族，中共党员，工程管理硕士，高级工程师曾任公司电气室经理、副总工程师、电气部总经理、总工程师，现任我公司副总裁。 23.陈刚：1967年 10 月生，男，汉族，中共党员，工学硕士，高级工程师，历任我公司技改部经理、副总工程师、总工程师、机械办副主任，现任我公司副总裁。 24.刘建波：1963 年 7 月出生，男，汉族，中共党员，工程管理硕士，高级工程师，历任上海港机厂技术室工程师、上海集装箱码头有限公司任工程技术部工务助理主任、上海振华港机公司长兴基地副总经理、总经理，现任我公司副总裁。 25.符敦鉴：本科，高级工程师，曾任公司技术部主任、副总工程师、副总经理等职、总工程师，现任公司监事长。 26.包锦平：1965年 10 月生，汉族，中共党员，工程管理硕士，高级工程师，曾任上海塑料制品四厂团总支书记、上海振华港机公司电气经理部副主任、副总工程师，现任公司监事、电气办副主任。 27. 陈斌：男，1974 年5 月生，工商管理硕士，高级工程师。1994年8 月起任职于上海振华港口机械（集团）股份有限公司，历任公司质管部项目质量主管、质管部轮胎吊室副经理、质管部经理；质检公司副总经理、总经理；质量安全办副主任等职，现任公司监事、质量安全办常务副主任。 28.钱鎔：女，1966 年 8 月生，硕士，会计师。曾任职于上海英凡特电子娱乐用品有限公司，日本物流机器（株）上海事务厅。自 1992年起任上海振华港口机械（集团）股份有限公司财务部副经理、经理、副总会计师等职。现任公司财务副总监兼财务部经理。 29.董艺：男，1980 年2月生，汉族，中共党员，大学本科，2003 起任职于上海振华港口机械（集团）股份有限公司，历任公司经营办项目部项目经理、主任经济师、总经理助理；经营办市场部总经理助理；经营办主任助理等职，现任行政办公室主任。 30.莫晓健：男，1975 年 7 月生，汉族，中共党员，工程管理硕士，工程师。历任上海三航安装工程公司技术员、团委书记；上海振华港口机械（集团）股份有限公司制造部项目主管、副经理，生产计划部副总经理，重点项目经理部总经理、生产办副主任。现任第一生产办公室常务副主任，兼任公司党委委员。 31.邢小健：男，1962 年 3 月生，中共党员，工商管理硕士，国务院政府津贴获得者，教授级高级工程师。历任交通部第二航务工程局三公司船舶施工处副主任、主任；中交二航局三公司副经理；中交二航局六公司经理；中交上海港口机械厂副厂长兼纪委书记；上海港机股份有限公司副总经理；上海港机重工有限公司常务副总经理。现任上海振华重工（集团）张家港总装公司总经理兼法定代表人。 32.张健：男，1969 年 7 月生，硕士，历任上海港口机械制造厂二金工车间技术员、生产调度、主任助理；上海港口机械制造厂常州分厂厂长；上海港机股份有限公司副总经理；上海港机重工有限公司副总经理。现任公司经营办公室主任。 33.张振雄：男，1952 年 7 月生，中共党员，硕士，教授级高级工程师。历任上海港口机械制造厂技术室设计一组组长；设计室副主任；技术中心主任；总工程师。现任公司开发办公室副主任。 34.王逢琇：男，1959 年 5 月生，中共党员，工商管理硕士。历任上海港口机械制造厂党委办公室秘书、主任、组织人事部部长、副厂长、纪委书记、工会主席。现任公司行政办公室副主任兼任上海江天实业公司总经理。 35. 沈秋圆，1977年 6月生，女，汉族，MBA，高级经济师。历任广东发展银行杭州分行职员，上海振华港机公司经营办项目管理部项目主管、室经理、副总经理、总经理。2007 年起任公司经营办副主任。 36.宋立，1969年 8 月生，男，汉族，MBA，会计师。曾任职于上海玩具进出口公司经理部财务主管，自 1993 年起任职于上海振华港口机械（集团）股份有限公司，历任公司财务部副经理、经理，财务办公室成本核算部总经理。现任公司财务部副经理。 37.山建国，1964 年 12 月生，男，汉族，本科。曾任职于上海港口机械制造厂，自 1992 年起任职于上海振华港口机械（集团）股份有限公司，历任机械办工程师、主任工程师、室经理，设计公司总经理、机械办副主任、主任。现任公司预算考核部经理。 38.胡军，1972年 12 月生，男，汉族，硕士，高级工程师。1993 年加入上海振华港机公司，历任电气办技术员、工程师、副总工程师，电气办调试部总经理，现任电气办副主任。 39.杨勤，1973 年 1 月生，男，汉族，本科，高级工程师。曾任职于湖南省长沙市水电八局、上海汇枫工程设备有限公司。1997 年加入公司后，任职于公司机械办设计二公司副总经理。2006 年起任职于技术开发办副主任。 40.袁蕴玉，1979 年 7 月生，女，汉族，本科，经济师。曾任富士施乐（中国）有限公司行政助理，2002 年加入公司历任经营办项目管理部项目经理、主任经济师，经营办售后服务部副总经理。2006 年起任公司离岸办副主任。 41.陈云文，1965 年 3 月生，男，汉族，中共党员，本科，高级工程师。曾任上海船厂电工车间制造部经理。1993 年加入公司后任船务办副主任。 42.曹劼，1967 年 2 月生，男，汉族，群众，大学本科，高级工程师。曾任山东威海船厂技术员，山东淄博煤气公司工程师，上海拓缆科技有限公司工程师。2002 年起在公司船务办工作，先后担任工程师，高级工程师，船舶制造部经理，海工一部总经理。现任公司船务办副主任等职务。 43.张明海，1962年 8 月生，男，汉族，工商管理硕士。曾任上海港口机械制造厂技术部工程师。1992年起在公司机械室工作，先后担任机械室副经理、高级工程师、副总工程师、高级工程师，岸桥一公司总经理、高级工程师。现任陆上重机公司总经理、高级工程师。 44.丁晓冬，1961年 12 月生，男，汉族，大专，高级工程师。曾任上海城建机械厂工程师。1992 年起在公司质检科任项目主管，历任江阴基地质检部经理、副总经理，长兴基地常务副总经理，生产办副主任。现任钢结构分公司总经理。 45.胡安康，1956 年 3 月生，女，汉族，中共党员，博士。曾工作于四川物理研究所。历任沪东造船厂造船研究所技术员、助工、高级工程师、民船总体室主任、副总工程师兼船舶开发研究所所长、开发所所长、研究员，上海沪东—中华造船（集团）有限公司总工程师、副总经理，中国船舶工业集团公司第七○八所研究所所长，曾任公司海工研究院院长，现离职。 46.何钢，1960年 10 月生，男，汉族，工程管理硕士。曾任上海港驳船厂工人，上海港船厂设计主修。 1993 年起在公司先后担任技术部机械设计、主任工程师、室经理、副总工程师。现任公司场桥公司总经理。 47.张建国，1952 年 4 月生，男，汉族，中共党员，工程管理硕士，高级工程师。曾任上海铁路分局技术员、工程师。1993年起在公司先后担任技术员、工程师，公司副总工程师。现任公司散货公司总经理。 48.严兵，1969年 8 月生，男，汉族，本科。历任上海 4306 厂助理工程师，上海振华港口机械（集团）股份有限公司机械办岸桥一公司总经理。现任浮吊公司总经理。 49.张惠新，1957年 10 月生，男，汉族，高中，高级技师。1992 年起在公司先后担任制造部工人，江阴基地安装公司副经理、经理，江阴基地总调度、副总经理，现任公司江阴基地总经理。 50.邓之铭，1949 年 7 月生，男，汉族，中共党员，中专，工程师。曾任江西电化厂车间主任，吴县石油机械厂车间副主任. 上海振华港机公司苏州基地副总、张江基地常务副总、常州基地常务副总、长兴基地常务副总。现任公司长兴工业园区基地总经理。 51.李泽，1968 年 2 月生，男，汉族，中共党员，工学硕士，高级工程师。曾任上海宝钢冶金建设公司技术员、车间主任、副总工程师等职务，2001 年起先后担任上海振华港机公司质检公司项目主管、主任工程师、副总经理，长兴基地副总经理、代总经理。现任小南通基地总经理。 52.张建勇，1956 年 2 月生，男，汉族，中共党员，大专，工程师。曾先后工作于上海航标厂，上海南北机械电气工程有限公司。1994年起先后担任公司浦东有限公司副总经理、总经理。现任南通振华重型齿轮箱厂总经理。 53.张光东，1951 年 1 月生，男，汉族，中共党员，大专，工程师。曾任上海新建机器厂计划员、工艺员、车间副主任，1993 起先后担任公司港机部主任工程师、江阴基地制造部经理、常州基地总调度、常务副总经理、长兴基地总经理、计划部经理、总调度师，现任常州基地总经理。 54.陆汉忠，1975 年 1 月生，男，汉族，中共党员，硕士，高级工程师。曾任上海三航安装工程公司技术员，上海振华港口机械（集团）股份有限公司工艺部技术员、副经理，长兴基地副总工程师、副总经理兼总工程师。现任长兴基地常务副总经理兼总工程师。 55. 李振，1971 年 2 月生，男，汉族，工商管理硕士、会计学硕士，高级会计师。历任上海港机厂,上海港机股份有限公司,上海港机重工有限公司会计科员、主任会计师、财务总监、总会计师等职。曾任公司财务办副主任,已离职。 56.管彤贤：1933 年生，男，本科，高级工程师，历任交通部水运司工厂处副处长、中港集团船机处处长。自 1992 年 2 月起任职公司总裁，1997 年起任职公司董事，2009 年 12 月退休。 (二) 在股东单位任职情况是否领取姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期报酬津贴周纪昌中国交通建设股份有限公司董事长 2006 年 10 月 8 日是傅俊元中国交通建设股份有限公司执行董事、财务总监 2006 年 10 月 8 日是刘文生中国交通建设股份有限公司董事会秘书、总经济师 2006 年 10 月 8 日是在其他单位任职情况姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期是否领取报酬津贴钱鎔中港疏浚股份有限公司监事 2001 年 5 月 1 日否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人按照公司章程的规定，董事、监事的薪酬由股东大会审议通过，高管层员报酬的决策程序报酬由公司总裁考核决定。董事、监事、高级管理人实行基本工资和绩效薪资结合生产经营工作等量化指标考核员报酬确定依据董事、监事和高级管理人除董事长周纪昌、董事傅俊元、董事刘文生不在公司领取报酬，其余董员报酬的实际支付情况事、监事和高级管理人员报酬均由公司支付 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况姓名担任的职务变动情形变动原因丁方明机械办公室副主任离任辞职李振财务办副主任离任辞职管彤贤总裁离任辞职康学增总裁聘任聘任 (五) 公司员工情况在职员工总数 4,957 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成专业构成类别专业构成人数工程技术人员 2,986 经营行政人员 509 生产管理人员 1,392 财务人员 70 教育程度教育程度类别数量（人）中专 805 大专 1,944 本科 1,839 硕士 364 博士 5 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、公司治理结构完善情况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》及中国证监会有关法律法规的要求，规范公司的日常运作，加强公司信息披露的工作，在完善公司法人治理结构的建设、逐步建立现代企业制度方面不断努力。公司法人治理结构的实际情况已基本符合《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求： ①关于公司股东与股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；公司建立了股东大会议事规则，能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会，出席股东大会股东人数及其代表股份数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 ②关于控股股东与上市的关系：控股股东行为规范，严格遵循董事会和股东大会的各项权利，控股股东不存在超越董事会、股东大会权限干预公司重大决策和依法开展生产经营活动的情况。公司董事会、监事会和内部机构完全独立运作；公司《关联交易规则》的建立，保证了关联交易决策程序的合法性。 ③关于董事与董事会：公司董事会独立开展工作，公司制定了《董事会议事规则》，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，行使董事职责；独立董事克尽职守，独立履行职责，关注广大中小股东的合法利益。 ④关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够按《监事会议事规则》认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 ⑤关于绩效评价与激励约束机制：公司正不断改进公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 ⑥关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，积极合作，相互能实现良好沟通，共同推动公司持续、健康地发展。 ⑦关于信息披露与透明度：公司能够按照有关规定，及时履行信息披露义务。报告期内，公司增强了对投资者关系管理工作重要性认识，建立了定期邀请投资者了解公司、亲临生产基地参观、考察制度，使投资者与公司之间建立良好沟通渠道，从而改善公司经营管理和治理结构，提高了公司核心竞争力。 2、公司治理专项活动根据中国证券监督管理委员会（以下称证监会）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）精神，公司早在 2007 年就完成了公司治理专项活动自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段等三个阶段的工作，并获得了上海证监局、上海证券交易所的肯定。目前，公司成立了预算考核部、审计（监察）部以及法务部，进一步健全了内部控制体系和制度建设，完善内部控制管理工作，公司进一步推进独立董事信息获得机制，并于 2009 年4月 1 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过《关于修订的议案》、《关于制定的议案》和《关于制定的议案》。公司治理是一项长期的工作。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的要求，巩固此次专项治理活动的成果，进一步提高公司规范运作水平，强化公司治理工作，确保公司健康稳定持续发展。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况是否连续本年应参以通讯方是否独立亲自出席委托出席两次未亲董事姓名加董事会式参加次缺席次数董事次数次数自参加会次数数议周纪昌否 9 9 4 0 0 否康学增否 0 0 0 0 0 否傅俊元否 9 8 4 0 1 否刘启中否 9 9 4 0 0 否严云福否 9 9 4 0 0 否刘文生否 9 9 4 0 0 否孙厉否 9 9 4 0 0 否王珏否 9 9 4 0 0 否杜志淳是 9 8 4 0 1 否徐维钧是 9 8 4 0 1 否李理光是 9 9 4 0 0 否宓为建是 9 9 4 0 0 否尤家荣是 9 9 4 0 0 否年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，已经建立独立董事制度，独立董事在董事会所占比例超过三分之一，其产生的效应是十分积极的。公司五名独立董事徐维钧先生、杜志淳先生、宓为建先生、李理光先生、尤家荣先生遵守有关法律、法规及公司章程的规定，克尽诚信与勤勉义务，为做出正确的决策，在会前对所需要提请董事会决策的事项均作充分的了解，以认真负责的态度出席董事会，独立履行职责，在事先弄清情况的基础上参与公司决策，对所议事项进行了独立客观判断，表达明确的的意见，维护了公司广大股东的整体利益。公司于 2009年度建立了《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》，进一步加强汇报和沟通制度。独立董事在上市公司 2009 年年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。并且董事会就关联业务方面独立情况方与公司之间发生的关联交易进行审议时，关联股东均已实施表决回避，保证了该等关联交易决策程序的合法性。公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立管理。总裁、副总裁、董事人员方面独立情况会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬或担任职务。公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、资产方面独立情况非专利技术等无形资产均由公司拥有。公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总裁、技术、经营、机构方面独立情况生产制造等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。不存在控股股东干涉公司的正常生产经营情况。公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，财务方面独立情况并在银行独立开户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 2009 年公司进一步健全内部控制体系和制度建设，强化内部控制管理工作，持续提升公司内部控制水平。公司已建立了较为完善的法人治理结构，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》《总裁工作细则》等重大规章制度，在董事会下建立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专业委员会，并制定相关实施细则，从制度层面确保公司重大决策及交易行为合法、规范、真实、有效。根据公司业务特点及管理需要，建立了财务管理、经营管理、生产管理、机械管理、物资采购、人事管理等方面的各项管理制度，形成了较规范健全的控制管理体系。公司设有监察部和审计部负责对内部控制的日常检查和监督工作，及时发现和纠正制度执行中的偏差，确保内部控制制度的有效实施，加强公司内部监察和审计监督能力，持续提高公司的内部控制，公司内部控制检查监督部门不定期向董事会提交内控检查监督工作报告。公司在所有重大方面已建立了较为健全的、合理的内部控制制度，并已得到了有效遵循，这些内控制度能够对公司编制真实、公允的财务报表提供合理保证，对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证，对经营风险可以起到有效的控制作用，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，基本适应公司管理要求和公司发展的需要。随着国家法律法规的逐步完善以及公司持续发展的需要，公司内部控制制度还将进一步健全和深化。（五）高级管理人员的考评及激励情况公司根据《公司法》与《公司章程》的规定进行董事、监事及高级管理人员的任免，并已初步建立起一套适合公司实际情况的高级管理人员的培养、选聘、监督、考核、奖惩、约束机制，制定了相应的高级管理人员管理办法。根据公司生产经营和发展需要，遵循能上能下、德才兼备的原则，对高级管理人员进行任免、考核，由公司根据其勤勉尽职情况和工作绩效进行全年考核，公司将逐步完善现有的绩效评价制度和薪酬制度，在公司全体高级管理人员和核心技术人员中探索推行中长期激励制度，以不断激发高级管理人员的工作积极性，创造新的业绩，确保公司效益最大化和规范运作。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况为了提高公司治理水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据中国证监会和上海证券交易所的文件要求，结合公司实际情况，经第四届董事会第二十八次会议于 2010 年 3 月 18 日审议通过制定《上海振华重工（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东年会 2009 年 5 月 8 日《上海证券报》《香港文汇报》 2009 年 5 月 9 日 2008 年度股东年会审议通过以下各项议案：一、《2008 年度董事会工作报告》二、《2008 年度监事会工作报告》三、《2008 年度独立董事述职报告》四、《2008 年度总裁工作报告》五、《2008 年年度报告正文及摘要》六、《2008 年度财务决算报告》七、《2008 年度公司利润分配方案》八、《关于变更公司名称的议案》九、《关于修改公司章程的议案》十、《关于评定"振华功臣"荣誉称号和建立振华功臣基金的议案》十一、《关于发行短期融资券的议案》十二、《关于 2009 年续聘境内审计会计师事务所的议案》十三、《关于制定的议案》 (二) 临时股东大会情况决议刊登的信息披会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸露日期 2009 年度第一次临时股东大会 2009 年 12 月 25 日《上海证券报》《香港文汇报》 2009年12月26日 2009 年第一次临时股东大会审议通过如下议案：《关于选举康学增先生为公司董事的议案》八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1 、报告期内公司经营情况的回顾（1）总体经营情况报告期内，在全球金融危机的影响下，航运业和港口码头建设、特别是集装箱运输业大幅萎缩，造成对公司主要产品港口机械的需求大幅萎缩，市场疲软、订单少、价格下滑，公司传统产品经营订单额受到巨大影响，但董事会和经营班子根据内外部经营情况发生的变化及时总结经验，迅捷地调整公司战略，大力开拓新经济增长点，全面部署生产、经营、财务、人事等各个方面工作，取得了一定的成效。2009 年公司实现营业收入2,756,411.56 万元，比上年同期增长 0.44％，其中出口产品约占 88.13%，内销产品约占 11.87%，实现营业利润 56,311.31 万元，利润总额 76,435.18 万元，归属于母公司净利润为 83,985.33 万元，比上年同期均较大幅度下降。（2）主营业务及其经营状况公司主营业务范围为：设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包。总体分析：2009 年度全球金融危机的影响已由受重创的金融业进入实体经济，特别是对外贸易行业。公司是以出口为主的装备制造企业，受到较大冲击。公司管理层带领全体职工迎难而上，实现公司整体营业收入保持稳定，但由于传统业务（集装箱起重机和散货机械）受全球市场容量萎缩的影响，收入分别下降 23.7亿元和9.4 亿元，所占营业收入的比例由 2008 年度的83%下降到 2009年度的 72%，但同时公司自 2008 年起重点发展的海工及钢结构业务在 2009 年度的收入分别增长了 16.5 亿元和19.2 亿元，所占比例也从 2008 年度的11%上升到2009 年度的24%，对保持2009 年度营业收入水平的稳定贡献极大。在毛利方面，由于受产品销售单价下降、固定资产折旧增大、库存钢材成本较高、人工成本上升及管理费用增长等原因的影响，产品综合毛利率下降了 2.3个百分点，相对于 2008 年度，公司 2009 年度利润总额下降了 20.8 亿元，同比下降 73%，主要是外汇远期合约结算产生的交易性金融资产收益下降 11 亿元，正常经营活动产生的收益由于营业毛利下降、加大海工等新产品研发投入导致管理费用上升、财务费用上升等原因下降了 9.2 亿元，同比下降 60%，因此净利润也同比大幅下降67.4%。虽然大环境不尽人意，但公司上下砥砺奋进，经营生产等各方面工作丝毫不敢松懈，取得了一定的成绩。经营工作：面对种种不利局面，公司努力巩固世界港机市场中的龙头地位和市场份额，依然实现传统产品全球市场占有率连续第 13 年排名第一，进一步扩大了世界市场占有份额,远远领先于其他竞争对手，公司产品已经进入 76 个国家和地区；同时公司经营班子开拓市场，最终实现全年新签合同额 39.15 亿美元，如：7 月份与西班牙 ADHK 公司签订巨额海工产品销售合同；8月份公司与唐山曹妃甸实业港务有限公司签订了总价 8.18亿元人民币的散货装卸系统设备合同；9 月份公司与太仓港口投资发展有限公司签订总价 6.89 亿元人民币的 12台岸边集装箱起重机及 30 台电动轮胎式集装箱龙门起重机的销售合同；12 月份与卢森堡 MCS 公司签订总价为注：地区分部报表中中国大陆(外销)项下列示金额为公司出口外销至子公司－上海振华重工集团(香港)有限公司或关联方中和1.44 亿美元的一艘铺管船销售合同。物产株式会社，再由其销售至国内客户相关项目的主营业务收入。生产工作：2009年共发运产品863台、钢结构件13.4万吨，包括岸桥236台，轮胎吊及轨道吊487台，散货机 ③主要供应商、客户情况械及门机110台，海上重型装备6台，其它7台，钢结构17批次。重点项目也按计划顺利进行：1200吨浅水铺管船单位:万元币种:人民币（海洋石油202）成功交付，美国新海湾钢桥项目已发运两船次，英国风力发电项目也在陆续发运。 ①主营业务分行业、分产品情况表单位:元币种:人民币分行业或主营业务收入主营业务成本主营业主营业务收主营业务主营业务利润率比集装箱起重机 16,641,726,368 15,484,184,171 6.96 -12.46 -9.11 减少3.43个百分点散货机械 3,066,641,141 3,043,698,576 0.75 -23.37 -17.80 减少6.73个百分点海上重型装备 3,581,755,621 2,476,626,638 30.85 85.49 64.66 增加8.74个百分点钢结构 2,909,564,475 2,650,543,334 8.90 192.73 237.87 减少12.17个百分点船舶运输及其他 34,912,607 23,336,352 33.16 -82.68 -88.42 增加33.12个百分点合计 26,234,600,212 23,678,389,071 9.74 0.37 1.94 减少1.39个百分点 ②主营业务分地区情况表单位:元币种:人民币应付短期债券 4,100,533,000 2,424,582,283 1,675,950,717 69% (13) 应付账款 2,570,025,245 3,669,542,070 (1,099,516,825) (30%) (14) 已结算尚未完工款 2,347,535,659 5,727,368,942 (3,379,833,283) (59%) (15) 待抵扣税费 (624,668,677) (1,318,988,009) 694,319,332 (53%) (16) 应付利息 80,872,327 33,431,400 47,440,927 142% (17) 应付股利 54,373,089 502,283 53,870,806 10,725% (18) 一年内到期的非流动负债 3,750,723,300 1,317,784,400 2,432,938,900 185% (19) 长期借款 3,863,392,000 5,337,607,400 (1,474,215,400) (28%) (20) 应付债券 2,172,211,553 - 2,172,211,553 - (21) 预计负债 260,044,224 393,159,683 (133,115,459) (34%) (22) 递延所得税负债 18,774,420 161,227,729 (142,453,309) (88%) (23) 股本 4,390,294,584 3,207,355,000 1,182,939,584 37% (24) 资本公积 5,525,371,782 5,706,657,778 (181,285,996) (3%) (25) 未分配利润 4,388,376,311 4,759,635,759 (371,259,448) (8%) (26) 分析： (1) 货币资金：货币资金的减少主要系公司加大了对海工业务的投入所致。 (2) 交易性金融资产：交易性金融资产减少主要系公司与银行签订的远期外汇合同于本年度到期交割的减少以及本年度新签远期外汇合同减少所致。 (3) 应收票据：应收票据的减少主要系公司于本年底结算中应收票据减少所致。 (4) 应收账款：应收账款的减少主要系本年度加大了应收账款催收力度导致的资金回笼所致。 (5) 预付账款：预付账款的减少主要系预付钢材采购款的减少所致。 (6) 存货：存货的减少主要系生产领用库存钢材导致的库存原材料逐渐被消耗所致。 (7) 已完工尚未结算款：已完工尚未结算款的增加主要系本年度销售合同规定预收款减少所致。 (8) 固定资产-净值：固定资产的增加主要系在建工程于本年度完工转固定资产所致。 (9) 在建工程：在建工程的增加主要系本年度公司对长兴、南通基地基建工程投入增加及对运输船改造投入增加所致。 (10) 短期借款：短期借款的减少主要系由于公司发行的中期票据和短期融资券偿还了部分到期借款所致。 (11) 交易性金融负债：交易性金融负债的减少主要系公司与银行签订的远期外汇合同本年度到期交割且新签远期外汇合同减少所致。 (12) 应付票据：应付票据的减少主要系公司本年度减少物资采购，导致开具的承兑汇票减少所致。 (13) 应付短期债券：应付短期债券的增加主要系公司于本年度发行了一年期短期融资债券所致。 (14) 应付账款：应付账款的减少主要系公司偿还欠款所致。 (15) 已结算尚未完工款：已结算尚未完工款的减少主要系公司本年度业务量下降，销售合同中规定的结算款减少所致。 (16) (待抵扣)/应交税费：待抵扣税费的减少主要系公司本年度采购量减少导致增值税待抵扣进项税额减少所致。 (17) 应付利息：应付利息的增加主要系本年度发行22亿中期票据导致应付利息增加所致。 (18) 应付股利：应付股利的增加主要系应付控股股东2008年度股利尚未全额支付所致。 (19) 一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债的增加主要系在下一年度到期的长期借款转入所致。 (20) 长期借款：长期借款的减少主要系预计在下一年度到期的长期借款转出至流动负债所致。 (21) 应付债券：应付债券的增加主要系公司本年度发行了5年期中期票据所致。 (22) 预计负债：预计负债的减少主要系公司冲销超过质保期限的预提项目售后服务费所致。 (23) 递延所得税负债：递延所得税负债的减少主要系交易性金融资产远期外汇合约评估损失减少所致。 (24) 股本：股本增加主要系公司上年度定向增发之股本自资本公积正式转入以及分派 2008年度股票股利所致。 (25) 资本公积：资本公积的减少主要系公司转出上年计入资本公积的定向增发股本所致。 (26) 未分配利润：未分配利润的减少主要系本年度公司业务量减少，净利润下降以及分派2008年度股票股利和现金股利所致。利润表项目项目 2009年度 2008年度差异变动金额及幅度注释合并合并(经重列) 金额 % 远期外汇合同及利率掉期合同，除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。公司为进行套期而将部分远期外汇合同指定为套期工具，其公允价值或现金流量变动预期可抵销被套期项目的公允价值或现金流量变动。套期分为公允价值套期和现金流量套期。公允价值套期和现金流量套期同时满足下列条件，方能运用套期会计方法进行处理。 (a) 在套期开始时，公司对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式的指定，并准备了关于套期关系，风险管理目标和套期策略的正式书面文件。 (b) 该套期预期高度有效，且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略。 (c) 对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使公司面临最终影响损益的现金流量变动风险。 (d) 套期有效性能够可靠的计量。 (e) 公司持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。套期同时满足下列条件的，认定为高度有效。 (a) 在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间该套期风险引起的公允价值或现金流量变动； (b) 该套期的实际抵消结果在 80%至 125%的范围内。作为公允价值套期的套期工具，其公允价值变动损益直接记入当期损益。作为现金流量套期的套期工具，其期末按公允价值评估后产生的评估损益应区分有效套期部分和无效套期部分。有效套期部分记入资本公积中的套期储备中，而无效套期部分列入当期损益。当预期未来交易或承诺事项实现且确认为一项非金融资产或负债时，原记入资本公积中套期储备的评估损益将转入此项资产或负债的初始成本中；当预期未来交易或承诺事项实现但不确认为一项资产或负债时，原记入资本公积中套期储备的评估损益应当在被套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益；当预期未来交易预计不会发生时，原记入资本公积中套期储备的评估损益将转入当期损益。同公允价值计量相关的内部控制制度情况为加强金融衍生工具管理，防范和控制风险，规范衍生工具使用行为，公司依据国家相关法律法规并结合公司实际，制定了《衍生工具内部管理办法》，在具体业务操作中严格按照此管理办法的规定执行。程序是：由我公司外汇部经办人根据预估的未来各个期间到期应收外币合同款进行测算，然后提交财务办资金部；财务办资金部负责即时跟踪远期外汇合约的市场行情，并就未进行套期保值的应收账款拟定保值方案以锁定汇率风险；财务办拟定的衍生工具套期保值方案通过询价明确具体内容后提交管理层审批；审批通过后，由财务办资金部询价并由公司总裁或财务总监签订合约；已签订的衍生工具合约由财务办资金部建立台账，管理归档并按需向管理层报告。截至报告期末与公允价值计量相关的项目：单位：元项目 2008 年本年度公允价值变动 2009 年 12 月31 日损益 12 月31 日金融资产 - 1,344,682,187 (1,328,398,091) 16,284,096 金融负债 - 610,776,997 (602,245,182) 8,531,815 （5）技术创新情况分析公司自 1998年以来在世界港机制造行业中始终保持排头兵的地位，在科技创新的研发工作方面，每年投入达总产值的 3%以上。目前公司共申请国内专利加国际专利 304项，其中国内发明专利 99项，实用新型 107 项，外观设计 7 项；国际发明 84 项，国际实用新型 7 项。有效的授权国内发明专利43项，实用新型 60 项，外观设计 7 项；国际发明 15 项，国际实用新型 3 项。继 2008 年获批组建上海港口机械工程技术研究中心后，2009 年10 月，经国家科技部组织有关专家论证审定，公司又获批组建国家海上起重铺管核心装备工程技术研究中心，这是继公司被认定为国家级企业技术中心、上海港口机械工程技术研究中心之后取得的又一重要资质。国家级工程技术研究中心由国家科技部负责评审,是科技部为促进科技与经济相结合，加强科技成果向生产力转化，进行国家科技发展计划的重要组成部分。拥有国家级工程技术研究中心，将为公司发展海工核心配套件提供新的动力。目前公司共荣获：国家科技进步奖一等奖 1 项，二等奖 1项；上海科技进步奖一等奖 4 项，二等奖 3 项，三等奖 5 项。公司内部的科技创新活动也是方兴未艾，创新活动层出不穷。目前公司拥有的研发机构及荣誉称号主要有：国家首批创新型企业、上海市高新技术企业、博士后工作站、装备制造业与高新技术产业自主创新品牌、国家级企业技术中心、上海港口机械工程技术研究中心、国家海上起重铺管核心装备工程技术研究中心、中国世界名牌、中国工业大奖表彰奖等。这些荣誉的取得，是公司坚持自主创新的结果。创新为我们赢得了荣誉，更为我们带来了市场。 2009 年公司在自主创新、产品开发方面取得的重要成果有： 1、美国新海湾大桥复杂异型钢构制作工艺技术美国新海湾大桥是世界第一大单塔自锚抗震悬索钢结构的桥梁，设计难度和制造难度均属于世界顶级水平，设计要求抗震能力高于 8 级，被视为迄今世界上最昂贵、抗地震技术含量最高和寿命最长（150 年）的桥梁。公司创新设计了塔柱翻身工装，大胆使用四氟滑块，创新编制了 U 肋板单元制作流程，通过不断的管理创新、工艺创新, 一个个难啃的硬骨头迎刃而解, 是我公司制造工艺创新的典型代表作。2009 年12月29 日，公司在长兴基地隆重举行了美国新海湾大桥钢箱梁第一船启航仪式，这标志着美国新海湾大桥主体钢构进入了发运阶段。建成后的新海湾大桥可以与美国东海岸标志自由女神相媲美，是今后进入美国西海岸旧金山市的标志性景观，它也为公司打开了通向世界钢构钢桥市场的大门。 2、1200 吨大型综合铺管起重船 2009 年 7 月 5 日，国内首艘完全自主设计、建造的 1200 吨大型综合铺管起重船“海洋石油 202号”在 ZPMC长兴基地工正式交付。该船由公司负责承建并完成 1200 吨全旋转起重机和大型定位锚绞车的设计、制造工作。它的研发成功填补了我国铺管工程船舶完全自主研制的空白，提高了我国海洋工程作业能力，为研制更大型的起重铺管船系列，形成海洋铺管设备、浮式起重设备等国产系列关键产品奠定基础，进一步增强我国的海洋工程装备设计和制造的核心竞争能力。 3、海上风电机组特种安装平台海上风电机组安装平台是专门用于海上风电机组吊装的大型装备。ZPMC 自主研发的我国第一艘5000 吨级、用于 3MW 海上风电机组吊装的特种安装平台，最大单件吊装重量 800 吨且可全回转。攻克升降系统、高强钢齿条加工工艺、高强钢桩腿焊接技术、桩腿固定系统等技术难关。掌握大型海上风电机组特种安装装备的设计与制造核心技术，填补了我国海上风电机组安装装备的空白，缩短了与国外的差距，形成了自主知识产权。 4、挖泥船国内疏浚市场门槛低,竞争激烈,利润低。公司由于刚刚进入该市场,想在该领域有所突破，先立足国内市场的同时积极寻求国际合作,通过国内市场的实践来积累经验，逐步提升公司在国际市场上的竞争优势。2009 年，公司完成 5艘挖泥船,分别为上海航道局承建的 4 艘3500m3/h 绞吸挖泥船和 1艘 27m3/h 抓斗挖泥船。 5、海洋工程船舶动力定位系统集成技术随着世界各国持续加强对海洋资源的开采，各类作业船舶的工作范围逐渐由浅海向深海发展。船舶动力定位系统具有作业精度高、响应时间短、不受作业水深限制等特点，是发展深海作业不可缺少的关键性技术。目前，公司已解决三个关键技术瓶颈,一个是大尺寸螺伞齿轮加工,一个是深水密封,一个是水下大功率永磁电机研制。动力定位实验船已完成基本实验,授权实用新型专利 3 项，填补了我国在大功率推进器研制方面的空白，形成的具有自主知识产权的系列化大功率推进器及其配套产品的核心技术和生产能力，将最终打破国外的技术垄断，提高我国海洋工程装备设计制造的核心竞争能力。 6、重型锚绞车重型锚绞车是公司为海洋工程船舶和海洋设备专门开发研制的产品，主要用于石油钻井平台的定位或浮式起重机、浅水铺管船等工程船舶的定位（或移船）。目前公司重型锚绞车已形成系列化产品，设计和制造中的锚绞机已近 300 台。除上述主要科技创新的研发外，报告期内，公司在特大型（大跨距大起重量）造船用龙门吊研制、自升式平台、自升式平台升降系统、风电设备减速箱、铺管设备、太仓武港码头散货装卸系统研制、集装箱岸桥场桥综合试验研究、国产环保型链斗机、自动化码头等方面也取得了多项成果。（6）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析单位：万元币种：人民币公司名称主要产品或服务注册资本资产规模净利润上海振华重工长兴配套件制从事钢结构件及其配件制作、加工及销售。 550 23,398 35 造有限公司上海振华重工长兴精密铸造从事精密铸造、冷作加工、金属材料热处理。 500 3,756 4 有限公司上海振华重工集团(香港)有从事设计、建造、销售各类港口设备工程船舶钢结构件及其 500万元 349,304 179 限公司他部件。港币经营近洋国际海运、国内沿海及长江中、下游普通货船运输,上海振华船运有限公司 12,000 199,854 253承运港口机械设备。南通振华重型装备制造有限安装大型港口设备、工程船舶和大型金属结构件及其部件、 108,000 202,316 3,952 公司配件；起重机租赁业务；钢结构工程专业承包。南通振华重工钢结构加工有机械设备制作安装、钢结构加工、五金加工冷作、除锈涂装、 10万美元 9,273 5,523 限公司机械设备工程承包。江阴振华港机钢结构制作有机械设备制作安装、钢结构加工、五金加工冷作、除锈涂装、 10万美元 662 3 限公司机械设备工程承包。生产销售钢结构、港口机械零件；承接机械设备、电器设备上海振华钢结构有限公司 15万美元 508 5安装；提供相关技术及售后服务。生产销售钢结构、港口机械零件；承接机械设备、电器设备上海振华长兴重工有限公司 1,000 5,545 19 安装；提供相关技术及售后服务。上海振华重工(集团)常州油环氧树脂涂料、聚氨酯树脂涂料制造、加工。 4,980 13,695 1133 漆有限公司从事各类港口起重装卸散货、集装箱机械、港口工程船(含浮式工程起重机)、物料搬运机械产品及配件销售；各类机械设备关键部件原辅料仪器销售及技术服务、维修安装和技术咨询。筹建综合楼，经济信息咨询，机电设备及产品、建筑材料、-江天实业装潢材料、五金交电、百货、金属材料的销售及售后服务， 15,700 12,485 -882收费停车场，附设分支机构。生产港口起重机械及配件，物料搬运机械及配件、隧道挖掘机械、高速铁路专用设备、钢结构制作，各类类大型工程船(含 1,812万上海港机重工有限公司 227,362 -24.598浮式起重机)及海洋工程设备的修理、设计和制作，销售自产美元产品，并提供相关安装、维修服务和技术咨询。从事各类港口起重装卸散货、集装箱机械、港口工程船(含浮式工程起重机)、物料搬运机械产品及配件销售及技术服务，中港集团上海港口工程装备货物吊装、捆扎与运输，设备租赁、国内沿海及长江中下游 8,800 8,778 -1,290 有限公司普通货船运输。工程设备及船舶经营、租赁、安装、船舶技术咨询。营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。港口起重装卸、散货集装箱机械产品制造、加工及维修、更上海港机张家港有限公司 998 11,797 4 新改造业务。上海康尼机械制造有限公司机械制造，减速机及配件，制造，加工；自用房屋租赁。 1,500 2,115 6 5,500万南通振华港机配套有限公司从事港机配套产品 21,181 - 美元 2500万美南通振华港机配件有限公司从事港机配件产品 3,416 - 元注(1)：依据 2008年 10月 28 日第四届董事会第十七次会议决议，公司于 2009 年5月 7 日投资设立了南通振华港机配套有限公司和南通振华港机配件有限公司,上述两家公司自成立之日起纳入公司财务报表合并范围。于成立日至 2009 年 12 月 31 日止期间内，上述两家子公司无经营活动。 (2)公司于 2009 年度分别完成了对上海港机设备制造有限公司、上海振华港口机械集团浮式起重机有限公司、上海港机物资配件有限公司、上海振华港口机械浦东有限公司、ZPMC(M)SDN.BHD 的注销，上述公司将不再纳入财务报表合并范围。（7）经营困难和解决方法 1、报告期内公司经营中出现一些困难，主要表现为下列方面： ①金融海啸对实体经济影响巨大，全球经济下滑，公司传统产品港口机械市场极度疲软，市场竞争异常激烈，整体产能过剩，僧多粥少。 ②产品价格大幅下降，致使项目利润下滑。 ③传统产品业务生产下滑导致部分劳动力过剩。面对这些经营中出现的困难，公司采用如下办法： ①从市场开拓和生产经营两面着手，大力开辟海工装备等新市场，研发符合市场要求的自主创新的产品，对目前已承接的海工项目，全力以赴，做好产品结构调整工作。 ②紧抓效益、进度、质量和安全工作，持续改进生产中的不足，重点抓好工艺和生产管理，逐步推广车间承包制，提高劳动生产率，向管理要效益。 ③加大科技研发，提高全员素质，重视人才，保留技术骨干、技术能手。 4、对公司未来发展的展望（1）所处行业发展趋势、市场竞争格局及未来发展战略当前金融危机仍然笼罩全球，各主要经济体在 2009 年度相继采取了大规模的财政刺激政策，有效地挽救了人们的信心，从而为世界经济缓慢复苏创造了条件，整个经济呈现有望逐步走出金融危机的趋势。但展望 2010年，一方面，各国进出口贸易总体继续下滑，港口吞吐量不足的状况没有从根本上得到改变，传统产品的港机市场需求仍较弱；另一方面，虽然中国国内随着政策措施逐步到位，工业生产下降势头得以逆转，但世界经济回暖迹象仍不十分明显，经济持续复苏也需要时间和过程，而出口装备制造业比单纯国内制造企业更是面临多一重的实际困难。在这样严峻的经济形势下，公司认真研究市场前景、分析自身优势及面临困难，2010 年将进一步落实以下措施： 1、发挥品牌优势和技术优势，大力开拓好国内外两个市场。要变市场压力为动力，加强国内外客户关系管理，加大国内外市场的宣传推介力度，关注重点项目，变被动服务为主动服务，坚持国外市场为主导，兼顾国内市场，全力打赢经营工作的翻身仗。 2、继续巩固在港机市场中的全球龙头地位，不断提高市场份额，保持技术领先。要加大与科研单位的协同，提高科技研发和转化效率；多与知名外商合作；培养行业内科技领军人物；加大自主创新和开发新产品的力度，提高产品的科技含量，发展软实力，立足高端市场。 3、以钢为纲，加快转型升级，整合产业优势，大力开拓海上重工和钢结构市场。在优化主产品集装箱机械同时继续加速开发新市场，向多元化发展，向环保节能型方向发展。在原有的自身优势基础上继续加大开发开拓、科研创新的力度，大力推广浮式起重船、铺管船、挖泥船、动力定位系统、重型锚绞车等成功产品，研制自升式平台升降系统等核心技术，争取短期内在海上重工市场有重大突破。持续开拓风电、核电、桥梁设备等大型钢结构市场，尝试开拓电气市场，国产机电配套件市场，探索港口与港机的总承包突破，创造新的经济增长点。 4、实施“效益管理年”，夯实管理基础，加强风险防范工作，开源节流，降本增效。突出管理这条主线，必须瞄准管理目标，追求效益的最大化。全体职工要进一步解放思想，要有忧患意识，要有市场意识，要有成本意识，要有民主意识，要有服务意识，要有和谐共赢的意识。坚持从实际出发，加强制度体系建设，推动机构调整，构建成本考核体系，加强成本控制，严控基本建设投资、股权投资，持续关注资本市场动态，在继承中发展，在变革中上升。（2）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否（3）新年度经营计划、资金需求、使用计划及资金来源情况 2010 年度公司计划产值保持稳定，利润力争比 09 年有好转，内部加强制度建设，夯实成本管理基础工作，全力提升产品的盈利能力，全面压缩基本建设投入，保证公司持续、稳定、健康的发展。资本性开支主要用于生产基地的基本建设收尾、总部研发大楼和重特大型设备及其他大型运输船等项目，资金来源主要是公司自有资金以及通过银行贷款、发行中期票据等各种融资手段、多渠道筹集。（4）对未来发展产生不利影响的风险因素及对策 ① 市场风险：主要表现为对全球贸易发展依赖较强的风险；国际能源价格剧烈波动，对海工产品需求波动较大 30 的风险；新产品的开拓具有市场风险。 (二)公司投资情况单位:万元报告期内投资额 25,820 投资额增减变动数 -290,868 上年同期投资额 316,688 投资额增减幅度(%) -91.85% 被投资的公司情况占被投资公司被投资的公司名称主要经营活动权益的比例(%) 南通振华港机配套有限公司从事港机配套产品 100 南通振华港机配件有限公司从事港机配件产品 100 上海振华港口机械(集团)沈阳电登机电梯、液压设备、液器缓冲器、电器设备、港口机械配件、 10 梯有限公司起重机、金属结构。上海振华港机(集团)宁波传动机港口新型机械设备、传动和驱动部件、汽车零部件、橡胶制品械有限公司 7.4 的设计、制造、加工南通市振华宏晟重工锻造有限公轴类锻件、饼类锻件、盘类锻件、模块类锻件、环形类锻件生 5司产、加工、销售。 1、依据2008 年10月 28日第四届董事会第十七次会议决议，公司于 2009 年5 月7 日投资设立了南通振华港机配套有限公司(简称“南通配套”)和南通振华港机配件有限公司(简称“南通配件”)。南通配套和南通配件的注册资本均为 10,000,000 美元，公司持有其 100%的股权。于 2009 年 12 月25 日，公司向南通配套增加注册资本 21,000,000 美元，增资后截止报告期末该公司注册资本变更为31,000,000 美元。 2、上海振华港口机械(集团)沈阳电梯有限公司未分配利润转投资 1,000,000 元3、上海振华港机(集团)宁波传动机械有限公司未分配利润转投资 440,000 元4、2009 年 9 月 27 日第四届董事会第二十五次会议审议通过投资南通市振华宏晟锻造有限公司的议案。 1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况报告期内，公司非募集资金投资重大项目主要有南通、长兴、南汇等基地基本建设、在建拖驳船项目、东方路研发大楼、半潜船浮坞、振华 15、27、28、29 等项目。截至 2009 年 12月31日，项目投资、进度、收益情况如下：南通基地基本建设本年度已投入 188,582 万元，完工进度 67%；长兴基地基本建设本年度已投入 79,461 万元，完工进度 79%；基地在建大型机械及工程设备本年度已投入 83,319 万元，完工进度 88%；南汇基地基本建设本年度已投入 2,696 万元，完工进度 80%；东方路办公楼本年度已投入 17,241 万元，完工进度 55%；振华 29 本年度已投入 8,131 万元，完工进度 33%；振华 15 本年度已投入 7,884 万元，完工进度 32%；东方路研发大楼本年度已投入 6,597 万元，完工进度 93%；常州基地改造本年度已投入 417 万元，完工进度 96%；在建拖驳船本年度已投入 4,132 万元，完工进度 90%；振华 27 本年度已投入 11,839 万元，完工进度 100%；振华 28 本年度已投入 11,421 万元，完工进度 100%；半潜船浮坞本年度已投入 16,744 万元，完工进度 100%；以上项目增加了公司的产能和产效，收益在报告期内营业收入及利润中体现出来。其他项目金额较小，属技术改造及零星补缺。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 1、重要会计政策变更受影响的报表项目名会计政策变更的内容和原因审批程序影响金额称 (a) 关于公司制改建评估产生的长期股权投资差额的会计处此项变更于减少2008 年 12 月31 162,767,056 元理 2009 年8 日公司其他非流动资公司下属子公司上海港机厂于2006 年在中交集团重组月26 日经产余额上市过程中改制为有限责任公司。上海港机厂依据国有公司第四届企业进行公司制改建(以下称“改制”)相关文件的要求，董事会第二减少2008 年 12 月31 59,228,442 元按照其经国有资产管理部门确认的评估值作为改制后十四次会议日公司无形资产余额的入账价值。由此，上海港机厂对于其下属子公司及江决议通过，天实业的长期股权投资成本不等于应享有的该些公司已公告。减少2008 年 12 月31 271,617,657 元的账面净资产的份额，其差额确认为股权投资差额(以下日公司资本公积余额称“公司制改建评估产生的长期股权投资差额”)。在2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则时，根据《企业会计准则讲解 (2006) 》和《企业会计准则解释第 1 增加2008 年 12 月31 49,622,159 元日公司未分配利润余号》的要求，在合并财务报表中，对于公司制改建评估额产生的长期股权投资差额中，能够分摊至各项可辨认资产，按照合理的方法分摊至相应资产并在该资产的剩余减少2008 年度公司管 24,811,079 元使用年限内计提折旧或摊销；无法分摊至各项可辨认资理费用产、负债的，在合并资产负债表中列示为“其他非流动资产”，并在 10 年内平均摊销。减少2008 年 12 月31 168,580,163 元财政部于再版的《企业会计准则讲解 (2008) 》中，对《企日公司长期股权投资业会计准则讲解 (2006)》进行了修订，对同一控制下企及资本公积余额业合并中涉及国有企业改制的情况进行了进一步的说明，并且对长期股权投资于首次执行日的新旧衔接办法进行了修订。由于前述企业会计准则的变更，公司在合并财务报表中，对于上述公司制改建评估产生的长期股权投资差额在首次执行日予以冲销，并调整资本公积和留存收益。 (b) 成本法下投资收益的确认此项变更为对于公司没有影响 -于2009 年 1 月 1 日以前，被投资单位宣告分派的现金《企业会计股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。确认的投准则解释第资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利 3 号》所要润的分配额，所获得的分配利润或现金股利超过上述数求的会计政额的部分作为初始投资成本的收回。策变更，故根据财政部于 2009 年 6 月 11 日颁布的《企业会计准无需公司内则解释第3 号》中有关成本法的规定，自2009 年 1 月部审批机构1 日起，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的批准。已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。按照《企业会计准则解释第3 号》的相关要求，此项会计政策变更采用未来适用法。 2、会计估计变更 2009 年 4 月 27 日经第四届董事会第二十次会议讨论通过《关于调整公司固定资产中房屋及建筑物预计使用年限的议案》并公告。公司固定资产的折旧在预计使用寿命内以资产的入账价值减去预计净残值后的金额按直线法计提。公司定期对预计使用寿命和预计净残值进行评估，以确保折旧方法和折旧率与固定资产的预计经济利益实现模式一致。2009 年度，公司对于房屋及建筑物的使用及维护情况进行了全面检查，并依据实际使用情况及预计经济利益实现情况，将房屋及建筑物的预计使用寿命由原来的20-30年统一调整为30年。上述会计估计的变更导致公司2009年度利润总额增加84,902,517元。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容决议刊登的信息披露决议刊登的信息会议届次召开日期决议内容报纸披露日期审议通过《2008年度董事会工作报告》、《2008年度总裁工第四届董事会第上海证券报C49、香港 2009年4月1日作报告》、《关于增聘公司高级 2009年4月3日十九次会议文汇报B11 管理人员的议案》等等二十项议案审议通过公司2009年第一季度第四届董事会第 2009年4月27 报告及关于调整公司固定资产上海证券报C94、香港 2009年4月29日二十次会议日中房屋及建筑物预计使用年限文汇报A14 的议案等二项议案。审议通过关于与国家开发银行第四届董事会第 2009年6月22 上海证券报C8、香港上海市分行签订《开发性金融合 2009年6月24日二十一次会议日文汇报B2 作协议》的议案第四届董事会第审议通过关于李振辞去公司高上海证券报C16、香港二十二次会议决 2009年7月1日级管理人员职务的议案、关于在 2009年7月2日文汇报A27 议阿曼设立分公司的二项议案。审议通过关于注销中交上海港口机械制造厂有限公司的议案、第四届董事会第 2009年7月19 关于公司继续实行补充社会保二十三次会议日障制度的议案、关于海工项目等多项议案审议通过2009年半年报、会计政策变更追溯调整财务报表的第四届董事会第 2009年8月24 上海证券报C94、香港议案、关于上海港机重工有限公 2009年8月26日二十四次会议日文汇报B2 司吸收合并上海港机设备制造有限公司议案等四项议案第四届董事会第 2009年9月27 审议通过关于投资南通市振华二十五次会议日宏晟锻造有限公司的议案第四届董事会第 2009年10月29 审议通过2009年第三季度报告二十六次会议日审议通过关于更换公司总裁的议案、关于选举康学增先生为公第四届董事会第 2009年12月6 上海证券报B9、香港司董事的议案、关于向南通振华 2009年12月8日二十七次会议日文汇报A14 港机配套有限公司增资的议案等五项议案 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2009 年度，共召开 2 次股东大会，审议通过了董事会提请股东大会审议的议案 14 个，相关决议均已公告披露。截止报告日，公司董事会本着对股东负责的态度，严格按照《公司法》、《公司章程》，对股东大会决议事项全部落实。2008 年度利润分配方案已于 2009 年 7 月实施完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告审计委员会 2009 年度履职情况报告公司审计委员会于 2007年成立，是董事会下设的专门工作机构，审计委员会由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名，主任委员由独立董事专业会计人士担任。根据中国证监会、上交所有关规定，公司董事会审计委员会勤勉尽责，按照公司《董事会审计委员会实施细则》履行了以下工作职责：一、2009 年12月 6 日，收到普华永道中天会计师事务所有限公司发来的对公司 2009 年度审计的初步工作计划。审计委员会认真审阅了公司 2009年度审计工作计划及相关资料，并与普华永道中天会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司 2009 年度财务报告审计工作的时间如下表：时间所需提交的报告至客户审计计划 2009年12月6日审计工作计划预审——内 2009年10月20日至2009年12月6日管理层建议书控测试年终盘点 2010年1月4日年终盘点报告终期审计— 2010年1月20日至2010年3月1日终期审计发现 —实质性测试终期审计— 2010年3月1日至2010年3月15日 A 股审计报告及对 2009 年非经营性资金及其 —报告准备及审他关联方资金往来情况的专项说明初稿提交阅审计委员会审阅二、对会计师事务所发送了两次书面督促函，2009 年 12 月 1 日，在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，形成了财务报表第一次审阅意见。三、年审注册会计师进场后，董事会审计委员会加强与年审注册会计师的沟通，2009 年 12 月 6日公司为五位独立董事单独安排了一次与年审会计师的见面会，就审计过程中发现的问题以及审计报告提交时间进行了沟通和交流。四、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2009 年度财务会计报表，形成了公司 2009 年财务会计报表第二次审阅意见。审议通过关于向董事会提交公司财务报表的决议。五、在普华永道中天会计师事务所有限公司出具 2009 年度审计报告后，董事会审计委员会召开年度会议，对普华永道中天会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下一年度聘请会计师事务所等议案进行表决并提交董事会 2009 年度会议审核。董事会审计委员会：尤家荣严云福孙厉杜志淳宓为建上海振华重工（集团）股份有限公司 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告薪酬与考核委员会 2009 年度履职情况报告根据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，现将公司董事会薪酬及考核委员会 2009 年的履职情况报告如下： 1、根据董事会制定的 2009 年度经营绩效目标，结合公司 2009 年各项经营指标完成情况，确立了公司董事、监事及高级管理人员的报酬总额。 2、报告期末，根据公司 2009 年度主要财务指标和生产经营目标完成情况，以及公司董事、监事、高级管理人员分管工作范围、主要职责，依据公司的绩效评价体系，对公司董事、监事、高级管理人员履职情况进行了绩效考核，认为皆是称职的，没有任何违纪行为的。 3、公司将探索和推进符合国情和公司实情的股权激励机制，采取多种方式鼓励通过诚实劳动获得合理报酬。 4、对公司 2009 年度公司董事、监事、高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核并认为：公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的发放，符合公司薪酬制度与绩效考核标准，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。董事会薪酬与考核委员会：徐维钧、王珏、李理光、尤家荣上海振华重工（集团）股份有限公司 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途鉴于公司目前的财务状况，银行有息负债数额较大，归还公司短期贷款及用于日常经营流动资金为有效降低资金周转和经营风险。周转 (六) 公司前三年分红情况单位：元币种：人民币分红年度合并报表中归占合并报表中归属于上分红年度现金分红的数额（含税）属于上市公司股东的净市公司股东的净利润的利润比率(%) 2006 462,276,000 1,616,229,576 28.60 2007 545,250,350 2,054,958,545 26.53 2008 114,823,089 2,551,063,379 4.50 (七) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况为加强公司在编制、审议和披露定期报告及重大事项期间的外部信息报送和使用方面的管理， 2010年 3 月18 日公司第四届董事会第二十八次会议审议通过关于制定《上海振华重工（集团）股份有限公司外部信息使用人管理制度》的议案。九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况召开会议的次数 4 监事会会议情况监事会会议议题审议并一致通过以下议案：（1）公司 2008 年度监事会第四届监事会第九次会议于2009年4月8日在公工作报告（2）公司 2008 年年度报告全文及摘要（3）司召开关于修订公司部分会计政策的议案（4）监事会关于公司 2008 年年度报告的审议意见。审议并一致通过以下议案：（1）2009 年第一季度报告第四届监事会第十次会议于 2009 年 4 月 27 日在全文及正文（2）监事会关于公司 2009 年第一季度报告公司召开的审议意见。审议并一致通过以下议案：（1）2009 年半年度报告全第四届监事会第十一次会议于 2009 年 8 月 24 日文及摘要（2）监事会关于公司 2009年半年度报告的审在公司召开议意见（3）关于会计政策变更追溯调整财务报表的议案审议并一致通过以下议案：（1）2009 年第三季度报告第四届监事会第十二次会议于 2009 年 10 月 29 全文及正文（2）监事会关于公司 2009 年第三季度报告日在公司召开的审议意见。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见公司决策严格遵照《公司法》、《上市公司治理规则》等有关程序规定；股东大会、董事会、监事会和经营班子之间责权明晰，各司其职，相互制衡，建立了完善的内部控制制度；公司董事会和高级管理人员认真贯彻和执行年度股东大会决议精神，继续加强内部管理，敢于创新成功开拓国内外新市场，以追求股东价值最大化为目标不断进取。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程行为或损害公司利益行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会对 2009 年年度财务报表进行了帐务审核。监事会认为，该财务报表真实反映了公司的财务状况及经营成果，并已经普华永道中天会计师事务所有限公司根据国内审计准则审计，出具了无保留意见的审计报告，也说明公司 2009 年在金融危机的巨大影响下仍保持良好的经营状况。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见不适用 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见报告期内，公司完成了收购上海港机和江天实业的交易。本次收购资产经中国国际资产评估有限公司评估确认的评估价值为 301,894.94 万元。公司已完成了上述资产的产权变更手续。监事会经过认真核查，未发现上述资产收购过程中有任何内幕交易，也没有发现损害股东的权益和造成公司资产流失的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见公司建立了关联交易规则，关联交易程序合法、价格合理，并无损害公司及广大股东的利益。十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、持有非上市金融企业股权情况最初投占该公司报告期报告期所所持对象持有数量期末账面价会计核算资成本股权比例损益有者权益股份来源名称（股）值（元）科目（元）（%）（元）变动（元）申银万国长期股权 200,000 161,942 0.002978 200,000 0 0 认购法人股投资上述股份为公司全资子公司中交上海港口机械厂有限公司所持有的发起人股。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况单位:万元币种:人民币自收购自本年初至本该资产为交易日起至是否为关所涉及所涉及年末为上市公上市公司对方本年末联交易资产收的资产的债权被收购资资产收司贡献的净利贡献的净关联或最购买日为上市（如是，购定价产权是债务是产购价格润（适用于同一利润占利关系终控公司贡说明定价原则否已全否已全控制下的企业润总额的制方献的净原则）部过户部转移合并）比例(%) 利润中交上海港机 2008年9 按评估母公 270,951 -16,327 -19,140 是是是 -25.04 股份 100%股权月22日值认购司中交江天实业 2008年9 按评估母公 30,944 -593 -882 是是是 -1.15 股份 60%股权月22日值认购司（1）为履行公司控股股东中国交通建设股份有限公司（下称：中交股份）在 2007 年公司公开增发时作出的承诺，解决公司与中交上海港口机械厂有限公司（下称：上海港机）之间的同业竞争问题，进一步增强公司的核心竞争力，公司采取向中交股份非公开发行股票的方式购买上海港机 100%股权及江天实业 60%股权，目标资产的评估基准日为 2008 年5 月31日，评估价值为 3,018,949,425.82 元，上述评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。中交股份还作出如下承诺：中交股份及其全资、控股子公司目前所持有的所有公司股份自 2008 年 4 月 8 日起 36 个月内不予减持。（2）2008年 4 月8 日及 2008 年9月 3 日，公司第四届董事会第十一次会议、第十五次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次募集资金运用可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案，审议同意与中交股份签署《以资产认购非公开发行股份协议书》及《以资产认购非公开发行股份补充协议书》、《股权转让协议》及《股权转让补充协议》、关于上海港机和江天实业托管事宜的《托管协议》，并将有关议案提交股东大会审议。 2008 年9 月5 日，公司发出 2008 年第一次临时股东大会通知；2008 年9月 22 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案及相关协议。（3）公司本次发行申请于 2008 年 10 月 28 日由中国证券监督管理委员会受理，经中国证监会发行审核委员会 2008 年12 月 10 日召开的审核工作会议审议通过，于 2009 年 2 月3 日取得中国证监会核准（证监许可[2009]71 号）文件。2009年 2月4 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准豁免中国交通建设股份有限公司要约收购上海振华港口机械（集团）股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]95 号），同意豁免中交股份要约收购义务。（4）公司以非公开发行股票的方式向中交股份发行了 169,794,680 股人民币普通股（A 股），本次发行新增股份已于 2009 年 3 月 17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市流通日为 2012 年 3月 17 日。普华永道中天会计师事务所有限公司于 2009年 3 月 14 日就本次非公开发行出具了普华永道中天验字(2009)第030 号《验资报告》。（5）收购完成后，上海港机厂和江天实业所有的经营、生产业务已纳入公司统一运作，新的项目经营盈亏反映在公司母公司帐面上，上海港机厂报表上反映的盈亏系以前遗留项目收尾的情况，不能反映出上海港机厂的整体效益状况。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易单位:元币种:人民币关联交易关联交易定价占同类交易金关联交易方关联关系关联交易内容关联交易金额类型原则额的比例(%) 母公司的控向我公司采购港口按市场价格作中和物产株式会社销售商品 330,911,765 1.26 股子公司机械为定价基础中交上海航道局有母公司的全向我公司采购港口销售商品同上 220,770,973 0.84 限公司资子公司机械向我公司采购港口中交股份母公司销售商品同上 2,802,735 0.01 机械中交第一公路工程母公司的全向我公司采购港口销售商品同上 -33,787,077 -0.13 局有限公司资子公司机械中交第一航务工程母公司的全向我公司采购港口销售商品同上 -21,858,735 -0.08 局有限公司资子公司机械中交第三航务工程母公司的全向我公司采购港口销售商品同上 -4,289,915 -0.02 局有限公司资子公司机械中交第二公路工程母公司的全向我公司采购港口销售商品同上 -2,752,410 -0.01 局有限公司资子公司机械中交第二航务工程母公司的全向我公司采购港口销售商品同上 -1,523,761 -0.01 局有限公司资子公司机械中交第一航务工程母公司的全向我公司采购港口勘察设计院有限公销售商品同上 41,282,051 0.16 资子公司机械司中交第三航务工程母公司的全为本公司建造基地接受劳务同上 99,682,050 1.99 局有限公司资子公司及生产车间中交第一航务工程母公司的全为本公司建造基地接受劳务同上 8,528,476 0.17 局有限公司资子公司及生产车间（1）本公司与中和物产株式会社、中交股份、中交第一公路工程局有限公司、中交第一航务工程局有限公司、中交第三航务工程局有限公司、中交第二公路工程局有限公司以及中交第二航务工程局有限公司的关联交易，主要系由公司全资子公司上海港机厂向上述关联方销售货物或自上述关联方处获取服务所形成。（2）2007 年 4 月 10 日公司 2007 年度第一次临时股东大会通过《关于公司与中国交通建设股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》，公司与中交股份签订 2007-2009 年关联交易框架协议，在这三年内，我公司及其下属单位可能与中交股份及其下属机构在日常经营中发生主营业务方面的关联交易，只要年关联交易金额不超过 25 亿元人民币公司管理层均已经得到股东大会的授权。 2、资产收购、出售发生的关联交易单位:万元币种:人民币关联关联关联交关联交易定价转让资产的转让资产的关联交易结关联关系交易转让价格方易内容原则账面价值评估价值算方式类型上海港不低于定价基以17.78元/ 中交收购机厂准日前二十个母公司 214,815.74 270,951.15 270,951.15 股价格非公股份股权 100%的交易日公司A 开发行股票股权股股票均价江天实中交收购母公司业60% 同上 7,079.8 30,943.79 30,943.79 同上股份股权的股权 1、公司采取向中交股份非公开发行股票的方式购买上海港机 100%股权及江天实业 60%股权，目标资产的评估基准日为 2008 年5 月31日，评估价值为 3,018,949,425.82 元，上述评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。 2、2008 年4月 8 日及2008 年9 月3 日，公司第四届董事会第十一次会议、第十五次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次募集资金运用可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案，审议同意与中交股份签署《以资产认购非公开发行股份协议书》及《以资产认购非公开发行股份补充协议书》、《股权转让协议》及《股权转让补充协议》、关于上海港机和江天实业托管事宜的《托管协议》，并将有关议案提交股东大会审议。2008年 9 月 5 日，公司发出 2008 年第一次临时股东大会通知；2008 年 9 月 22 日，振华港机 2008 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案及相关协议。 3、公司本次发行申请于 2008 年10 月28 日由中国证券监督管理委员会受理，经中国证监会发行审核委员会 2008 年 12 月10 日召开的审核工作会议审议通过，于 2009 年2 月 3 日取得中国证监会核准（证监许可[2009]71号）文件。2009年 2月 4日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准豁免中国交通建设股份有限公司要约收购上海振华港口机械（集团）股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]95 号），同意豁免中交股份要约收购义务。 4、公司以非公开发行股票的方式向中交股份发行了 169,794,680 股人民币普通股（A 股），本次发行新增股份已于 2009年 3 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市流通日为 2012 年3 月 17 日。普华永道中天会计师事务所有限公司于2009年3月14日就本次非公开发行出具了普华永道中天验字(2009)第030号《验资报告》。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票均价 3、关联债权债务往来单位：元币种：人民币向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金关联方关联关系发生额余额发生额余额中交股份母公司 0 0 33,890,230 34,392,513 香港振华工程母公司的全资子 0 0 19,606,950 19,606,950 有限公司澳门振华海湾母公司的全资子 0 0 373,626 373,626 工程公司公司合计 0 0 53,870,806 54,373,089 关联债权债务形成原因本公司向关联方发放股利 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况本年度公司无租赁事项。 2、担保情况单位:元币种:人民币公司对控股子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 136,540,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 136,540,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额（A+B） 136,540,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.84 其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 136,540,000 供的债务担保金额（D）担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 136,540,000 2008年 9月22 日召开的2008 年度第一次临时股东大会审议通过“关于公司对子公司上海振华港口机械集团（香港）有限公司提供融资担保的议案”，同意公司对振华港机香港公司提供融资支持，通过银行为其申请的贷款出具担保，上限为 5 亿美元。公司在报告期内发生的担保均系对上述香港子公司提供的。 3、委托理财情况本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 1、 2009 年 6 月 23 日，公司与国家开发银行上海市分行签订了融资额度为 100 亿美元的《开发性金融合作协议》，已刊登在 2009 年 6 月 24 日的《上海证券报》《香港文汇报》上。 2、2009 年7月 20 日，我公司与西班牙 ADHK 公司在上海正式签约，签订了总价值为 22 亿美元的海工产品供货合同，已刊登在 2009 年 7 月 21 日的《上海证券报》《香港文汇报》上。截至 2009年12月31 日止，公司已投入 686,793,725元用于该项目的备料和生产，并正和 ADHK 公司及相关银行就该销售采购合同项下的融资安排进行磋商。 3、2009 年 8 月 6 日，我公司与唐山曹妃甸实业港务有限公司在上海正式签约，签订了总价值为8.18亿人民币的散货装卸系统设备合同，已刊登在 2009 年8 月7日的《上海证券报》《香港文汇报》上。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项承诺事项承诺内容履行情况在2006年3月公司股权分置改革中，公司当时控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称"中交集团"）承诺所持的非流通股股股份自获得在A 股市场上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，目前为止，中交股份严股改承诺在证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占原公司股份总数的比例格履行完毕了承诺。在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不能超过股份总数的百分之十。2006年10月9日，公司控股股东中交股份向公司出具承诺函，承诺其成为公司股东后将继续履行中交集团对公司做出的所有承诺。一、为履行解决公司与一、2007年公司公开增发A股时，就避免同业竞争事项，中交股份已于2007 港机重工同业竞争的年7月20日向公司承诺：1、公司在此确认，公司及公司的任何附属公司目前承诺，进一步增强公司均未从事任何可能对发行人的经营业绩造成严重不利影响的业务活动。的核心竞争力，公司已 2、公司在此承诺，公司及公司的任何附属公司在未来均将不从事任何可经通过非公开发行A 能对发行人的经营业绩造成严重不利影响的业务活动，直至公司不再拥有对发股股票的方式，向中交行人的控股地位。发行时所作股份购买其拥有的上 3、公司在此承诺，公司拟在本承诺出具之日三年内，选择合适的时机通承诺海港机100%股权及上过适当的方式整合发行人与上海港机重工有限公司的业务，以解决上海港机重海江天实业有限公司工有限公司和发行人部分业务相近的问题。 60%股权。报告期内该二、2008年公司向中交股份非公开增发收购上海港机厂结束后，中交股份因此项发行工作已经实施次非公开发行所增169,794,680股股票为有限售条件的流通股，承诺锁定期限完毕。为本次非公开发行结束之日起36个月,锁定期自2009年 3月17日开始计算，二、目前为止中交股份经2008年度送红股后变更为220,733,084股。严格履行了承诺。 2008年4 月8 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，同日，公司接控股股东中交股份通知，其他对公司按照中国证券监督管理委员会的规定，中交股份对本次认购的公司非公开发行目前为止，中交股份严中小股东所 A股股票承诺在发行结束之日起三十六个月内不予转让。除此之外，中交股份格履行了承诺。作承诺还作出如下承诺：中交股份及其全资、控股子公司目前所持有的所有公司股份自2008年4月8日起三十六个月内不予减持。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况是否改聘会计师事务所：否原聘任现聘任境内会计师事务普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天会计师事务所有限公司所名称 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、经中国银行间市场交易商协会中市协注(2009)MTN16号文《中国银行间市场交易商协会文件接受注册通知书》批准，公司分别于 2009 年 3 月 13 日和 4 月 9 日发行了 1,800,000,000 元和 400,000,000 元的中期票据，该中期票据期限为 5 年，采用单利法按年计息，固定年利率分别为 4.10%和 4.00％，每年付息一次。 2、2009 年 4 月 27 日经第四届董事会第二十次会议审议通过《关于调整公司固定资产中房屋及建筑物预计使用年限的议案》并公告。 3、由公司董事会提议，经 2009 年5月 8 日召开的 2008 年度股东年会审议通过并经上海市工商行政管理局核准，公司名称由“上海振华港口机械（集团）股份有限公司”变更为“上海振华重工（集团）股份有限公司”。2009 年5 月18日公司相关变更手续已办理完毕，换领了新的企业法人营业执照，“ZPMC”商标不变。2009 年5月 22 日起公司股票简称由“振华港机”、“振华 B 股”变更为“ 振华重工”、 “振华 B股”；公司股票代码不变，仍为 600320 、900947。 4、2009 年 8 月 24 日第四届董事会二十四次会议审议通过《关于会计政策变更追溯调整财务报表的议案》并已公告。 (十一) 信息披露索引事项刊载的报刊名称及版面刊载日期临 2009-01 关于非公开发行股票申请获得中国证监上海证券报 C8;香港文汇报 C2 2009 年 2 月 4 日会核准的公告临 2009-02 关于中国证监会豁免中国交通建设股份上海证券报 14;香港文汇报 B2 2009 年 2 月 7 日有限公司要约收购义务的公告临 2009-03 关于被认定为高新技术企业的公告上海证券报 C8;香港文汇报 B4 2009 年 2 月 10 日临 2009-04 关于中期票据发行获批的公告上海证券报 C6;香港文汇报 B2 2009 年 3 月 5 日临 2009-05 非公开发行股票发行结果及股份变动公上海证券报 C8;香港文汇报 B2 2009 年 3 月 19 日告临 2009-06 有限售条件的流通股上市公告上海证券报 C56;香港文汇报 B5 2009 年 3 月 25 日临 2009-07 第四届董事会第十九次会议决议公告及上海证券报 C49;香港文汇报 B11 2009 年 4 月 3 日召开 2008 年度股东年会的会议通知临 2009-08 第四届监事会第九次会议决议公告上海证券报 C49;香港文汇报 B11 2009 年 4 月 3 日临 2009-09 第四届董事会第二十次会议决议公告上海证券报 C94;香港文汇报A14 2009 年 4 月 29 日临 2009-10 2008 年度股东年会决议公告上海证券报 32;香港文汇报 B2 2009 年 5 月 9 日临 2009-11 关于公司名称和股票简称变更的公告上海证券报 C9;香港文汇报A30 2009 年 5 月 19 日临 2009-12 关于召开公司更名和企业发展网上投资上海证券报 27;香港文汇报 A18 2009 年 6 月 6 日者交流会的公告临 2009-13 2008 年度分配及转增股本实施公告上海证券报 C8;香港文汇报 A14 2009 年 6 月 18 日临 2009-14 振华重工重大合同公告上海证券报 C8;香港文汇报 B2 2009 年 6 月 24 日临 2009-15 第四届董事会第二十二次会议决议公告上海证券报 C16;香港文汇报 A27 2009 年 7 月 2 日临 2009-16 公司重大事项公告上海证券报 C8;香港文汇报 A30 2009 年 7 月 7 日临 2009-17 重大事项停牌公告上海证券报 C17;香港文汇报 A27 2009 年 7 月 15 日临 2009-18 重大合同公告上海证券报 C14;香港文汇报 B7 2009 年 7 月 21 日临 2009-19 重大合同公告上海证券报 C32;香港文汇报 A14 2009 年 8 月 7 日临 2009-20 第四届董事会第二十四次会议决议公告上海证券报 C94;香港文汇报 B2 2009 年 8 月 26 日临 2009-21 第四届监事会第十一次会议决议公告上海证券报 C94;香港文汇报B2 2009 年 8 月 26 日临 2009-22 重大合同公告上海证券报 B16;香港文汇报 B9 2009 年 9 月 22 日 2009 年第三季度报告上海证券报 17;香港文汇报 B5 2009年10月31日临 2009-23 关于短期短期融资券注册申请获准的公上海证券报 B30;香港文汇报 B7 2009年11月10日告临 2009-24 重大事项公告上海证券报 B16;香港文汇报 B7 2009 年 12 月 1 日临 2009-25 第四届董事会第二十七次会议决议公告上海证券报 B9;香港文汇报 A14 2009 年 12 月 8 日及召开 2009 年第一次临时股东大会的会议通知临2009-26振华重工2009年第一次临时股东大会决上海证券报 24;香港文汇报 A14 2009年12月26日议公告登陆上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)输入公司股票代码 600320 查刊载的互联网网站及检索路径阅。十一、财务会计报告公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司注册会计师王笑、朱伟审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告普华永道中天审字(2010)第 10031 号上海振华重工(集团)股份有限公司(原名：上海振华港口机械(集团)股份有限公司)全体股东：我们审计了后附的上海振华重工(集团)股份有限公司(原名：上海振华港口机械(集团)股份有限公司)(以下简称“振华重工公司”)的财务报表，包括2009 年 12 月31 日的合并及公司资产负债表以及2009 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是振华重工公司管理层的责任。这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，上述振华重工公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了振华重工公司2009 年 12 月31 日的合并及公司财务状况以及2009 年度的合并及公司经营成果和现金流量。普华永道中天注册会计师 ___________________ 会计师事务所有限公司王笑中国上海市注册会计师 ___________________ 2010 年3 月31 日朱伟十二、备查文件目录 1、1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、2、载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、3、报告期内在中国证监会指定报纸公开披露所有公司文件的正本及公告的原稿。董事长：周纪昌上海振华重工(集团)股份有限公司 2010 年 4 月 2 日上海振华重工(集团)股份有限公司 (原名：上海振华港口机械(集团)股份有限公司) 2009 年度财务报表及审计报告上海振华重工(集团)股份有限公司 (原名：上海振华港口机械(集团)股份有限公司) 2009 年度财务报表及审计报告页码 2009 年度财务报表及审计报告审计报告 1 - 2 合并及公司资产负债表 3 - 4 合并及公司利润表 5 合并及公司现金流量表 6 合并股东权益变动表 7 公司股东权益变动表 8 财务报表附注 9 – 111 补充资料　普华永道中天会计师事务所有限公司中国上海市卢湾区湖滨路202 号企业天地2 号楼普华永道中心 11 楼邮政编码 200021 电话 +86 (21) 2323 8888 传真 +86 (21) 2323 8800 审计报告普华永道中天审字(2010)第 10031 号 (第一页，共二页) 上海振华重工(集团)股份有限公司(原名：上海振华港口机械(集团)股份有限公司)全体股东：我们审计了后附的上海振华重工(集团)股份有限公司(原名：上海振华港口机械(集团)股份有限公司)(以下简称“振华重工公司”)的财务报表，包括2009 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表以及2009 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是振华重工公司管理层的责任。这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。普华永道中天审字(2010)第 10031 号 (第二页，共二页) 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，上述振华重工公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了振华重工公司 2009 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及2009 年度的合并及公司经营成果和现金流量。普华永道中天注册会计师 ___________________ 会计师事务所有限公司王笑中国上海市注册会计师 ___________________ 2010 年3 月31 日朱伟一公司基本情况上海振华重工(集团)股份有限公司(原名：上海振华港口机械(集团)股份有限公司)(以下简称“本公司”或“母公司”)是由上海振华港口机械有限公司(以下简称“振华公司”)于 1997 年 9 月 8 日改制成立的股份有限公司。注册地为中华人民共和国上海市。经国务院证券委员会证委发字(1997)第42 号文件批准，本公司于 1997 年 7 月 15日至 7 月 17 日向境外投资者发行了 1 亿股境内上市外资股( “B 股”)。B 股于1997 年8 月5 日在上海证券交易所挂牌上市交易。经中国证券监督管理委员会证监发行字(2000)200 号文批准，本公司于 2000 年12 月向境内投资者增资发行了 88,000,000 股人民币普通股( “A 股”)。该增资发行的A 股于2000 年 12 月21 日在上海证券交易所挂牌上市交易。经中国证券监督管理委员会证监发行字(2004)165 号文批准，本公司于 2004 年12 月 23 日向境内投资者增资发行了114,280,000 股 A 股。该增资发行的 A 股分批于2004 年 12 月31 日及2005 年 1 月31 日在上海证券交易所挂牌上市交易。经中国证券监督管理委员会证监发行字(2007)346 号文批准，本公司于 2007 年10 月 15 日向境内投资者增资发行了125,515,000 股 A 股。该增资发行的 A 股分批于2007 年 10 月23 日及2008 年 1 月23 日在上海证券交易所挂牌上市交易。经中国证券监督管理委员会证监许可(2009)71 号文批准，本公司于 2008 年 9 月22 日向本公司控股股东中国交通建设股份有限公司(以下简称“中交股份”)非公开发行了 169,794,680 股 A 股。该非公开发行的 A 股为有限售条件的流通股，预计将于2012 年3 月 17 日起在上海证券交易所挂牌上市交易。经过上述历次股票发行及过往年度的红股派发，截止 2009 年 12 月 31 日止，本公司股本增至4,390,294,584 股，每股面值 1 元，共计4,390,294,584 元。一公司基本情况(续) 2005 年 12 月 18 日，中国路桥建设集团总公司与本公司原控股股东中国港湾建设(集团)总公司经改制后合并成为中国交通建设(集团)有限公司 ( 以下简称“中交集团”)。根据国务院国资委 2006 年 8 月 16 日《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市的批复》(国资改革[2006]1063 号文)及 2006 年 9 月 30 日《关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理有关问题批复》( 国资产权[2006]1072 号文)批准的中交集团重组方案，以及中国证券监督管理委员会《关于同意中国交通建设股份有限公司公告路桥集团国际建设股份有限公司、上海振华港口机械(集团)股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监公司字[2006]227 号)，中交集团于2006 年 10 月 8 日独家发起设立中交股份，并将其所持本公司的股权投入设立的中交股份。重组完成之后，中交股份即成为本公司的控股股东。根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]195 号《关于上海振华港口机械(集团)股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，本公司于 2006 年 3 月24 日进行股权分置改革。本公司全体非流通国有法人股股东中交集团向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日(2006 年 3 月 27 日)登记在册的流通 A 股股东每 10 股支付 2.5 股对价股份，共 108,855,000 股境内法人股。自 2006 年 3 月29日起，本公司所有法人股即获得上市流通权。关于有限售条件股份的上市流通情况，详见附注五(31)。根据本公司 2009 年 5 月8 日召开的2008 年度股东大会上决议，并经上海市工商行政管理局核准，本公司名称由“上海振华港口机械(集团)股份有限公司”变更为“上海振华重工(集团)股份有限公司”。本公司已于 2009 年 5 月 18 日完成相关变更手续，并换领了新的企业法人营业执照。本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要从事设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；自产起重机租赁业务，销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运及钢结构工程专业承包。本财务报表由本公司董事会于2010 年3 月31 日批准报出。 (1) 财务报表的编制基础本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制。 (2) 遵循企业会计准则的声明本公司 2009 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2009 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及2009 年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 (3) 会计年度会计年度为公历 1 月 1 日起至12 月31 日止。 (4) 记账本位币记账本位币为人民币。二主要会计政策和会计估计(续) (5) 外币折算 (a) 外币业务核算方法外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。于资产负债表日，以历史成本计量的外币非货币性项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 (b) 外币财务报表的折算本集团境外子公司外币资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算，未分配利润项目以折算后股东权益变动表中该项目的金额列示。外币利润表中的收入与费用项目，采用交易年度平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用年度平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 (6) 现金及现金等价物列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。二主要会计政策和会计估计(续) (7) 金融资产 - 应收款项应收款项指应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 (a) 应收账款应收账款包括应收关联方账款及应收非关联方账款。对于应收非关联方账款，于资产负债表日，按合同约定已到期的应收账款，有确凿证据表明该项应收款项不能够收回或收回的可能性不大，应采用个别认定法全额计提坏账准备。除此之外，应收账款超过规定的收款期，将按信用风险特征计提坏账准备，具体计提比例如下：逾期期限计提比例 1－6 个月 - 7－12 个月 10% 1－2 年 30% 2－3 年 50% 3 年以上 100% 对于应收关联方账款，采用个别认定法计提专项坏账准备。 (b) 其他应收款本集团对其他应收款采用个别认定法计提专项坏账准备。 (c) 坏账损失确认标准对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已计提的相应坏账准备。二主要会计政策和会计估计(续) (7) 金融资产 - 应收款项(续) (d) 应收账款转让或贴现本集团向金融机构转让或贴现应收票据及不附追索权的应收账款，视同已向购货方或接受劳务方收取现金，按交易的款项扣除已转销的应收账款及应收票据的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 (8) 衍生性金融工具及套期会计本集团主要从事外销业务，为规避外汇汇兑风险，本集团与多家银行签订远期外汇合同。此外，本集团与多家银行签订了以浮动利率计息的长期借款。本集团通过与银行签订利率掉期合同以规避长期银行借款的浮动利率风险。远期外汇合同及利率掉期合同，于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。本集团为进行套期而将部分远期外汇合同指定为套期工具，其公允价值或现金流量变动预期可抵销被套期项目的公允价值或现金流量变动。套期分为公允价值套期和现金流量套期。公允价值套期和现金流量套期同时满足下列条件，方能运用套期会计方法进行处理。 (a) 在套期开始时，本集团对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式的指定，并准备了关于套期关系，风险管理目标和套期策略的正式书面文件。 (b) 该套期预期高度有效，且符合本集团最初为该套期关系所确定的风险管理策略。 (c) 对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使本集团面临最终影响损益的现金流量变动风险。 (d) 套期有效性能够可靠的计量。二主要会计政策和会计估计(续) (8) 衍生性金融工具及套期会计(续) (e) 本集团持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。套期同时满足下列条件的，认定为高度有效： (a) 在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间该套期风险引起的公允价值或现金流量变动； (b) 该套期的实际抵销结果在80%至 125%的范围内。作为公允价值套期的套期工具，其公允价值变动损益直接记入当期损益。作为现金流量套期的套期工具，其期末按公允价值评估后产生的评估损益应区分有效套期部分和无效套期部分。有效套期部分记入资本公积中的套期储备中，而无效套期部分列入当期损益。当预期未来交易或承诺事项实现且确认为一项非金融资产或负债时，原记入资本公积中套期储备的评估损益将转入此项资产或负债的初始成本中；当预期未来交易或承诺事项实现且确认为一项金融资产或负债时，原记入资本公积中套期储备的评估损益将在其影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。当预期未来交易或承诺事项实现但不确认为一项资产或负债时，原记入资本公积中套期储备的评估损益应当在被套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益；当预期未来交易预计不会发生时，原记入资本公积中套期储备的评估损益将转入当期损益。 (9) 存货存货包括原材料、外购零部件、在制品和库存商品，按成本与可变现净值孰低列示。存货发出时的成本按加权平均法核算。库存商品和在制品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。二主要会计政策和会计估计(续) (10) 建造合同对于为客户定制生产的固定造价的大型港口设备、海上重型装备及钢结构产品，由于其开工与完工日期通常分属于不同的会计年度，因此本集团采用建造合同核算其收入和成本。如果单项建造合同销售的结果能够可靠地估计，则根据该项合同完工进度按完工百分比法在资产负债表日确认该建造合同的收入与成本。 (a) 对于大型港口设备，其完工进度按建造合同于期末达到的收入确认节点相应的完工百分比确定。本集团确立了下述三个收入确认节点：第一节点：主体钢结构制作完成并已竖立。第二节点：产品制造，安装及初步调试完成，产品出厂合格证明已出具，运输提单已取得，产品准备发运。第三节点：产品经购买方最终验收交付，并取得购买方出具的最终交机证书。本集团将对于前一年度已完成的建造合同按产品类别进行分析，并按达到上述收入确认节点时的成本占实际总成本的比例，计算确定达到各收入确认节点时应确认的完工百分比，并将其作为当期到达各收入确认节点相应应确认的完工百分比。 (b) 对于海上重型装备，其完工进度按累计发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。该累计发生的合同成本不包括就合同未来活动产生的相关成本。 (c) 对于钢结构制作，其完工进度按累计完成的加工吨数占加工总吨数的比例确定。二主要会计政策和会计估计(续) (10) 建造合同(续) 如果单项建造合同的结果不能可靠地估计，则区别下列情况处理： (i) 合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本则在其发生的当期确认为合同费用。 (ii) 合同成本不可能收回的，则在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。当合同预计总成本大于总收入时，则立即将预计损失确认为当期费用。合同分期结算的价款，账列已结算价款，于建造合同结算完毕后与相关的累计已发生的成本及累计已确认的毛利进行冲转。于资产负债表日，累计已发生的成本及累计已确认的毛利之和大于累计已结算价款的差额列入流动资产中的已完工尚未结算款；反之，则列入流动负债中的已结算尚未完工款。二主要会计政策和会计估计(续) (11) 长期股权投资长期股权投资包括本公司对子公司和联营企业的长期股权投资及其他准备持有超过一年的股权投资。子公司是指本公司有能力对其实施控制，有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。联营企业是指本集团对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。对联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。其他准备持有超过一年的股权投资指本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。对其他准备持有超过一年的股权投资采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本集团按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认该损失，相应的未实现损益不予抵销。二主要会计政策和会计估计(续) (11) 长期股权投资(续) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他准备持有超过一年的股权投资发生减值时，按其账面价值超过按类似权益投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。当对子公司和联营企业长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(16))。 (12) 固定资产固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单位价值较高的有形资产。购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。本公司在改制时进行评估的固定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下：预计使用年限预计净残值率年折旧率房屋及建筑物 30 年 0% 3.3% 生产设备 10 年 0% 10% 运输工具(除船舶外) 5 年 0% 20% 船舶 5-14 年根据国际市场船根据预计净残值舶废钢价格计算及预计使用年限确定计算确定其他设备 5 年 0% 20% 办公设备 5 年 0% 20% 二主要会计政策和会计估计(续) (12) 固定资产(续) 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(16))。 (13) 在建工程在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(16))。 (14) 无形资产无形资产包括土地使用权、软件使用费和专有技术，按实际支付的价款或本公司改制时确认的评估价值入账，并采用直线法在预计使用年限内摊销。外购土地及建筑物支付的价款应当在建筑物与土地使用权之间进行分配。难以合理分配的，应当全部作为固定资产。 (a) 无形资产的摊销年限预计使用年限土地使用权土地使用年限软件使用费 5 年专有技术 10 年 (b) 定期复核使用寿命和摊销方法对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。二主要会计政策和会计估计(续) (14) 无形资产(续) (c) 无形资产减值当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(16))。 (15) 研究与开发内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化： * 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； * 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； * 能够证明该无形资产将如何产生经济利益； * 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； * 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。二主要会计政策和会计估计(续) (16) 长期资产减值对子公司和联营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产，于资产负债表日存在减值迹象的，将进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并日协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，即使资产价值在以后期间得以恢复，也不予转回。 (17) 借款费用为购建固定资产和生产对外出售大型机械设备而发生的借款所产生的利息及汇兑损益等借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建和生产的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动和生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动和生产活动重新开始。其他借款发生的借款费用，于发生时计入当期损益。对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。二主要会计政策和会计估计(续) (18) 应付债券发行的债券按实际发行价格总额确认为负债。债券发行价格总额与债券面值总额的差额作为债券的溢/折价，在债券的存续期间内按实际利率法摊销计入当期损益。 (19) 职工薪酬职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 (20) 股利分配股东大会批准的现金股利于批准的当期确认为负债。 (21) 预计负债因产品质量保证形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。二主要会计政策和会计估计(续) (22) 递延所得税资产和递延所得税负债递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本集团能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的情况外，确认为负债。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产，当暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认为资产。同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： * 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关； * 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。 (23) 收入确认收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售产品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。二主要会计政策和会计估计(续) (23) 收入确认(续) 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 (a) 对外销售的大型港口设备，海上重型装备及钢结构制作按照完工百分比法确认收入(附注二(10))。 (b) 船舶运输收入在航次完成时予以确认。 (c) 散货机件销售于发出时确认收入。 (d) 利息收入按存款的存续期间的实际利率计算确认。 (e) 补贴收入于实际收到时确认。 (f) 经营租赁收入采用直线法在租赁期内确认。 (24) 政府补助政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。二主要会计政策和会计估计(续) (25) 经营租赁对于租入的资产，若与资产所有权有关的全部风险和报酬实质上仍归出租方的租赁为经营租赁。经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入当期损益。 (26) 企业合并 (a) 同一控制下的企业合并合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 (b) 非同一控制下的企业合并购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 (27) 合并财务报表的编制方法合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。子公司与本公司采用的会计政策不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。二主要会计政策和会计估计(续) (27) 合并财务报表的编制方法(续) 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务及当期净损益表中股东权益及净利润项下单独列示。 (28) 金融工具的公允价值确定存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。二主要会计政策和会计估计(续) (29) 重要会计政策变更会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称影响金额 (a) 关于公司制改建评估产生的长期股权投资差额的会计处理此项变更于2009 年 8 减少2008 年 12 月31 日本 162,767,056 元月26 日经本公司第四集团其他非流动资产余额本集团下属子公司上海港机厂于2006 年在中交集团重组上市过程中改制为有限责届董事会第二十四次会任公司。上海港机厂依据国有企业进行公司制改建(以下称“改制”)相关文件的要议决议通过。减少2008 年 12 月31 日本 59,228,442 元求，按照其经国有资产管理部门确认的评估值作为改制后的入账价值。由此，上海集团无形资产余额港机厂对于其下属子公司及江天实业的长期股权投资成本不等于应享有的该些公司的账面净资产的份额，其差额确认为股权投资差额(以下称“公司制改建评估产生的减少2008 年 12 月31 日本 271,617,657 元长期股权投资差额”)。集团资本公积余额在2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则时，根据《企业会计准则讲解 (2006) 》增加2008 年 12 月31 日本 49,622,159 元和《企业会计准则解释第 1 号》的要求，在合并财务报表中，对于公司制改建评估集团未分配利润余额产生的长期股权投资差额中，能够分摊至各项可辨认资产，按照合理的方法分摊至相应资产并在该资产的剩余使用年限内计提折旧或摊销；无法分摊至各项可辨认资减少2008 年度本集团管理 24,811,079 元产、负债的，在合并资产负债表中列示为“其他非流动资产”，并在 10 年内平均摊费用销。减少2008 年 12 月31 日本 168,580,163 元财政部于再版的《企业会计准则讲解 (2008) 》中，对《企业会计准则讲解公司长期股权投资及资本公(2006)》进行了修订，对同一控制下企业合并中涉及国有企业改制的情况进行了进积余额一步的说明，并且对长期股权投资于首次执行日的新旧衔接办法进行了修订。由于前述企业会计准则的变更，本集团在合并财务报表中，对于上述公司制改建评估产生的长期股权投资差额在首次执行日予以冲销，并调整资本公积和留存收益。二主要会计政策和会计估计(续) (29) 重要会计政策变更(续) 会计政策变更的内容和原因(续) 审批程序受影响的报表项目名称影响金额 (b) 成本法下投资收益的确认此项变更为《企业会计对于本集团没有影响 - 准则解释第3 号》所要于2009 年 1 月 1 日以前，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收求的会计政策变更，故益计入当期损益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利无需本集团内部审批机润的分配额，所获得的分配利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本构批准。的收回。根据财政部于 2009 年 6 月 11 日颁布的《企业会计准则解释第3 号》中有关成本法的规定，自 2009 年 1 月 1 日起，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。按照《企业会计准则解释第 3 号》的相关要求，此项会计政策变更采用未来适用法。二主要会计政策和会计估计(续) (30) 重要会计估计及其关键假设本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。重要会计估计及关键假设列示如下： (i) 固定资产折旧本集团固定资产的折旧在预计使用寿命内以资产的入账价值减去预计净残值后的金额按直线法计提。本集团定期对预计使用寿命和预计净残值进行评估，以确保折旧方法和折旧率与固定资产的预计经济利益实现模式一致。于2009 年度，本公司对于房屋及建筑物的使用及维护情况进行了全面检查，并依据实际使用情况及预计经济利益实现情况，将房屋及建筑物的预计使用寿命由原来的 20-30 年统一调整为 30 年。上述会计估计的变更导致本集团2009 年度利润总额增加84,902,517 元。 (ii) 所得税及递延所得税本公司于 2008 年度被认定为高新技术企业，并依据相关所得税法的规定按15%的税率计算及缴纳企业所得税。根据相关规定，符合高新技术企业资质的条件之一为企业研发费用占其主营业务收入的比例必须不低于规定比例，其中年销售收入在 2 亿元以上的企业，该比例为 3%。主管税务机关在执行税收优惠政策过程中，发现企业未达高新技术企业资质条件的，应提请认定机构复核，复核期间，可暂停企业享受税收优惠。本公司 2009 年度实际发生的研发费用计 882,675,157 元，占本公司当年度营业收入的 3.09%。据此，本公司认定满足高新技术企业资质要求，并按 15%的优惠税率计算及缴纳企业所得税。同时，依据相关税法规定，本公司已在计算 2009 年度企业所得税时，加计扣除 50%的研发费用计441,337,579 元。上述研发费用尚待相关主管税务机关于本公司所得税汇算清缴时予以认定。如果主管税务机关的最终认定结果和本公司的认定存在差异，该差异将对于本年度的所得税费用产生影响。此外，本集团按照现行税收法规计算企业所得税及递延所得税，并考虑了适用的所得税相关规定及税收优惠。在正常的经营活动中，涉及的很多交易和事项的最终税务处理都存在不确定性，在计提所得税费用时，本集团需要作出重大判断。本集团就未来预期的税务纳税调整项目是否需要缴纳额外税款进行估计，并根据此确认相应的所得税负债。如果这些税务事项的最终认定二主要会计政策和会计估计(续) (30) 重要会计估计及其关键假设(续) (ii) 所得税及递延所得税(续) 结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。在评价暂时性差异时，本集团也考虑了递延税项资产可以收回的可能性。暂时性差异主要包括坏账准备、尚未获准税前抵扣的预提费用、存货跌价准备及固定资产的折旧差异等事项的影响。递延所得税资产的确认是基于本集团的估计及假设该递延所得税资产于可预见的将来通过持续经营产生足够的应纳税所得额而转回。本集团已经基于现行的税法规定及当前最佳的估计及假设计提了足够的当年所得税负债及递延所得税项。未来可能因税法规定或相关情况的改变而需要对所得税负债及递延所得税项作出相应的调整。 (iii) 建造合同本集团对于大型港口设备、海上重型装备及钢结构制作采用建造合同核算其收入及成本。本集团在合同进行过程中，基于该些合同实际成本的发生情况及历史上同类产品的成本结构，对于该些合同的预计总成本持续地复核及修订，以使得该些合同的预计总成本近似于其最终实际成本。若未来该些合同的实际总成本和预计总成本存在差异，则该差异将对于本集团本年度的主营业务成本产生影响。三税项本公司及本集团本年度适用的主要税种及其税率列示如下： (a) 增值税本集团的产品销售业务适用增值税，其中内销产品销项税率为 17%，外销产品采用“免、抵、退”办法，退税率为 17%。三税项 (续) (a) 增值税（续）购买原材料、燃料、动力、运费等支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。增值税应纳税额为当期销项税额抵减当期可以抵扣的进项税额后的余额。 (b) 营业税本集团船舶运输收入适用营业税，税率为3%。三税项(续) (c) 企业所得税本集团按照《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称“所得税法”)计算及缴纳企业所得税。根据所得税法的相关规定，本集团设立于浦东新区及经济技术开发区内的子公司所适用的企业所得税率将在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%，本年度适用企业所得税税率为20%(2008 年度：18%)。本集团其他境内子公司适用的企业所得税税率为25%(2008 年度：25%)。根据国发(2007)39 号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，原享受定期减免税优惠的企业，在所得税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从2008 年度起计算。本公司及控股子公司适用的所得税税率情况如下：注册地 2009 年度 2008 年度适用税率适用税率本公司(注 1) 上海市浦东新区 15% 15% 上海振华重工长兴配套件制造有限公司上海市崇明县 25% 25% 上海振华重工长兴精密铸造有限公司上海市崇明县 25% 25% 上海振华重工集团(香港)有限公司香港 16% 16% 上海振华船运有限公司上海市浦东新区 20% 18% 南通振华重型装备制造有限公司 (注2) 南通市 15% 25% 南通振华重工钢结构加工有限公司 (注 3) 南通市 10% 9% 江阴振华港机钢结构制作有限公司 (注4) 江阴市 10% - 上海振华重工钢结构有限公司上海市南汇区 25% 25% 上海振华长兴重工有限公司上海市崇明县 25% 25% 上海振华重工(集团)常州油漆有限公司常州市 25% 25% 中交上海港口机械制造厂有限公司(注 5) 上海市南汇区 20% 18% 上海江天实业有限公司上海市浦东新区 20% 18% 上海港机重工有限公司 (注 5) 上海市南汇区 20% 9% 中港集团上海港口工程装备有限公司上海市崇明县 25% 25% 上海振华重工(集团)张家港总装有限公司江苏省金港镇港区 25% 25% 上海康尼机械制造有限公司上海市南汇区 25% 25% 南通振华港机配套有限公司南通市 25% - 南通振华港机配件有限公司南通市 25% - 三税项(续) (c) 企业所得税(续) 注(1)：根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362 号)有关规定，以及《关于公布上海市 2008 年第二批高新技术企业认定名单的通知》，本公司于 2008年度被认定为高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》(证书编号： GR200831000733)，该证书的有效期为 3 年。根据所得税法第二十八条的有关规定，本公司本年实际适用的企业所得税税率为 15% (2008 年度： 15%)。注(2)：根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362 号)有关规定，以及《关于公示江苏省 2009 年第四批拟认定高新技术企业名单的通知》，南通振华重型装备制造有限公司于 2009 年度被认定为高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》(证书编号：GR200932001125)，该证书的有效期为 3年。根据所得税法第二十八条的有关规定，该公司本年实际适用的企业所得税税率为 15% (2008 年度：25%)。注(3)：南通振华重工钢结构加工有限公司为注册于南通经济技术开发区内的生产型外商投资企业。经税务机关批准，该公司享受“两免三减半”的税收优惠政策，2006 年度为该公司第一个获利年度。依据所得税法的规定，该公司本年实际适用企业所得税税率为 10% (2008 年度：9%)。注(4)：江阴振华港机钢结构制作有限公司为注册于江阴经济技术开发区的生产型外商投资企业。经税务机关批准，该公司享受“两免三减半”的税收优惠政策，2007 年度为该公司第一个获利年度。依据新所得税法的规定，该公司本年实际适用企业所得税税率为 10% (2008 年度：0%)。注(5)：中交上海港口机械制造厂有限公司及上海港机重工有限公司原均为注册于上海浦东新区内的生产型企业，后变更注册地至上海市南汇区。经相关税务机关批准，该两公司适用的企业所得税率将在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到25%。该两公司本年实际适用的企业所得税税率为20%(2008 年度：分别为 18%和 9%)。四企业合并及合并财务报表 (1) 子公司情况 (a) 通过设立或投资等方式取得的子公司子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围企业类型法人代表组织机构代码上海振华重工长兴直接控股子公司上海市机械制造 5,500,000 从事大型集装箱起重机及其减有限责任公司曹伟忠 73404797-5 配套件制造有限公司崇明县速箱齿轮之加工及销售；船舶制造、加工、销售上海振华重工长兴精密直接控股子公司上海市机械制造 5,000,000 从事精密铸造金属切割及冷作有限责任公司曹伟忠 72939252-0 铸造有限公司崇明县加工上海振华重工集团直接控股子公司香港贸易销售 5,000,000 港币设计、建造、销售各类港口设有限责任公司不适用不适用 (香港)有限公司备工程船舶钢结构件及其他部 (注 1) (注 1) 件上海振华船运有限公司直接控股子公司上海市航运 120,000,000 经营近洋国际海运，国内沿海有限责任公司曹文发 63060851-2 浦东新区及长江中、下游普通货船运输，承运港口机械设备注 1：上海振华重工集团(香港)有限公司系注册于香港的子公司。该公司不存在相应法人代表或组织机构代码。四企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) (a) 通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围企业类型法人代表组织机构代码南通振华重型装备直接控股子公司南通市机械制造 1,080,000,000 安装大型港口设备、工程船有限责任公司曹伟忠 79195902-2 制造有限公司舶和大型金属结构件及其部件、配件；齿轮箱、集装箱厂桥、特重型桥梁钢构、海上重型机械设备织造、安装；起重机租赁业务；钢结构工程专业承包南通振华重工钢结构直接+间接南通市机械制造 100,000 美元机械设备制作安装、钢结构有限责任公司常建华 79195616-3 加工有限公司控股子公司加工、五金加工冷作、除锈涂装、机械设备工程承包江阴振华港机钢结构直接+间接江阴市机械加工 100,000 美元生产港口机械零配件；钢结有限责任公司王珏 79863516-X 制作有限公司控股子公司构件制作工程，机械设备、电器设备的安装；并提供相关技术及售后服务四企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) (a) 通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围企业类型法人代表组织机构代码上海振华重工钢结构间接控股子公司上海市机械制造 150,000 美元生产销售钢结构、港口机械有限责任公司曹伟忠 66938205-5 有限公司南汇区零件；承接机械设备、电器设备安装；提供相关技术及售后服务上海振华长兴重工直接控股子公司上海市机械制造 10,000,000 船舶制造、港口设备和大型有限责任公司刘建波 67932708-4 有限公司崇明县金属结构及其部件、配件制造(涉及行政许可的,凭许可证经营) 南通振华港机配套间接控股子公司南通市机械制造 55,000,000 美元生产销售港口机械及配套件有限责任公司曹伟忠 68353641-x 有限公司南通振华港机配件间接控股子公司南通市机械制造 25,000,000 美元生产销售港口机械用车轮、有限责任公司曹伟忠 68353642-8 有限公司滑轮四企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) (a) 通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 年末实际出资额实质上构成对子公司净持股表决权是否合少数股东少数股东权益中从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本投资的其他项目余额比例 (%) 比例 (%) 并报表权益用于冲减少数股年亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中东损益的金额所享有份额后的余额上海振华重工长兴配套件制造有限公司 4,950,000 - 90% 90% 是 659,998 - - 上海振华重工长兴精密铸造有限公司 3,500,000 - 70% 70% 是 1,845,857 - - 上海振华重工集团 (香港)有限公司 - - 99.99% 99.99% 是 - - - 上海振华船运有限公司 66,000,000 - 55% 55% 是 156,406,057 - - 南通振华重型装备制造有限公司 1,080,000,000 - 100% 100% 是 - - - 南通振华重工钢结构加工有限公司 75,000 美元 - 100% 100% 是 - - - 江阴振华港机钢结构制作有限公司 75,000 美元 - 100% 100% 是 - - - 上海振华重工钢结构有限公司(注 1) 73,500 美元 - 49% 49% 是 642,012 - - 上海振华长兴重工有限公司 10,000,000 - 100% 100% 是 - - - 南通振华港机配套有限公司 31,000,000 美元 - 100% 100% 是 - - - 南通振华港机配件有限公司 5,000,000 美元 - 100% 100% 是 - - - - 159,553,924 - - 注 1：依据上海振华重工钢结构有限公司章程，本公司有权任免该公司董事会中的多数成员，实质上对上海振华钢结构有限公司拥有控制权，故将该公司纳入本集团财务报表合并范围。四企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) (b) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围企业类型法人代表组织机构代码中交上海港口机械直接控股子公司上海市机械制造 2,184,730,000 从事各类港口起重装卸、散有限责任公司曹伟忠 13220596-4 制造厂有限公司南汇区货、集装箱机械，港口工程船(含浮式工程起重机)，物料搬运机械产品及配件销售，各类机械设备关键部件原辅料仪器销售及技术服务，维修安装，技术咨询上海江天实业有限公司直接+间接上海市商业贸易 157,000,000 筹建综合楼，经济信息咨有限责任公司王珏 13380509-9 控股子公司浦东新区询，机电设备及产品、建筑材料、装潢材料、五金交电、百货、金属材料的销售及售后服务，收费停车场，附设分支机构四企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) (b) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司(续) 子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围企业类型法人代表组织机构代码上海港机重工有限公司间接控股子公司上海市机械制造 18,120,000 美元生产港口起重机械及配件，物料有限责任公司曹伟忠 75613245-X 南汇区搬运机械及配件、隧道挖掘机械、高速铁路专用设备、钢结构制作，各类大型工程船(含浮式起重机)及海洋工程设备的修理、设计和制造，销售自产产品，并提供相关安装、维修服务和技术咨询中港集团上海港口间接控股子公司上海市机械制造 88,000,000 从事各类港口起重装卸散货、集有限责任公司余波 74879606-1 工程装备有限公司崇明县装箱机械，港口工程船(含浮式工程起重机)，物料搬运机械产品及配件销售及技术服务，货物吊装、捆扎与运输，设备租赁，国内沿海及长江中下游普通货船运输，工程设备及船舶经营、租赁、安装、船舶技术咨询，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务四企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) (b) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司(续) 子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围企业类型法人代表组织机构代码上海振华重工(集团) 间接控股子公司张家港机械制造 9,980,000 港口起重装卸、散货集装箱有限责任公司曹伟忠 25150291-0 张家港总装有限公司金港镇机械产品制造、加工及维修、更新改造业务四企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) (b) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司(续) 年末实际出资额实质上构成对子公司净持股表决权是否合少数股东少数股东权益中从母公司所有者权益冲减子公司少数股东投资的其他项目余额比例比例并报表权益用于冲减少数股分担的本年亏损超过少数股东在该子公司 (%) (%) 东损益的金额年初所有者权益中所享有份额后的余额中交上海港口机械制造厂有限公司 2,184,730,000 - 100% 100% 是 - - - 上海江天实业有限公司 157,000,000 - 100% 100% 是 - - - 上海港机重工有限公司 13,412,424 美元 - 74% 74% 是 111,442,970 (61,591,112) - 中港集团上海港口工程装备有限公司 47,801,600 - 54% 41% 是 40,098,156 (5,894,449) - 上海振华重工(集团)张家港总装有限公司 8,982,000 - 90% 90% 是 - - - - 151,541,126 (67,485,561) - 四企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) (c) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围企业类型法人代表组织机构代码上海振华重工(集团) 直接控股子公司常州市油漆制造 49,800,000 环氧树脂涂料、聚氨酯树脂涂有限责任公司莫晓健 72419768-9 常州油漆有限公司料制造、加工上海康尼机械制造间接控股子公司上海市机械制造 15,000,000 机械制造，减速机及配件制造有限责任公司曹伟忠 63089967-1 有限公司南汇区加工；自有房屋的租赁业务年末实际出资额实质上构成对子持股表决权是否少数股东少数股东权益中从母公司所有者权益冲减子公司少数股东公司净投资的其比例比例合并权益用于冲减少数股分担的本年亏损超过少数股东在该子公司他项目余额 (%) (%) 报表东损益的金额年初所有者权益中所享有份额后的余额上海振华重工(集团) 常州油漆有限公司 25,400,000 - 51% 51% 是 40,709,957 - - 上海康尼机械制造有限公司 15,000,000 - 100% 74% 是 - - - - 40,709,957 - - 四企业合并及合并财务报表(续) (2) 本年度新纳入合并范围的主体和本年度不再纳入合并范围的主体 (a) 本年度新纳入合并范围的主体 2009 年 12 月31 日净资产本期净利润南通振华港机配套有限公司 211,703,500 - 南通振华港机配件有限公司 34,164,500 - 依据本公司2008 年 10 月28 日第四届董事会第十七次会议决议，本集团于2009年 5 月 7 日投资设立了南通振华港机配套有限公司(以下简称“南通配套”)和南通振华港机配件有限公司公司(以下简称“南通配件”)。南通配套和南通配件的注册资本均为 10,000,000 美元，本集团持有其 100%的股权。后于 2009 年 12 月25 日，本集团向南通配套增加注册资本21,000,000 美元，增资后该公司注册资本变更为31,000,000 美元。上述两家公司自成立之日起纳入本集团财务报表合并范围。于成立日至2009 年12 月31 日止期间内，上述两家子公司无经营活动。 (b) 本年度不再纳入合并范围的主体处置日净资产年初至处置日净利润上海港机设备制造有限公司(注 1) 187,978,091 4,396,935 上海振华港口机械集团浮式起重机有限公司(注2) 100,115,332 - 上海港机物资配件有限公司(注 3) 18,864,513 2,444,953 上海振华港口机械浦东有限公司(注4) 8,178,948 - ZPMC(M)SDN.BHD(注 5) 4 - 注(1)：本集团于2009 年8 月 18 日完成了对上海港机设备制造有限公司的注销，故该公司不再纳入本集团财务报表合并范围。注(2)：本公司于2009 年 11 月9 日完成了对上海振华港口机械集团浮式起重机有限公司的注销，故该公司不再纳入本集团财务报表合并范围。四企业合并及合并财务报表(续) (2) 本年度新纳入合并范围的主体和本年度不再纳入合并范围的主体(续) (b) 本年度不再纳入合并范围的主体(续) 注(3)：本集团于2009 年 8 月 18 日完成了对上海港机物资配件有限公司的注销，故该公司不再纳入本集团财务报表合并范围注(4)：本公司于2009 年 9 月29 日完成了对上海振华港口机械浦东有限公司的注销，故该公司不再纳入本集团财务报表合并范围。注(5)：本公司于2009 年 12 月 31 日完成了对ZPMC(M)SDN.BHD 的注销，故从本期开始该公司不再纳入本集团财务报表合并范围。五合并财务报表项目附注 1 货币资金 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日外币金额汇率人民币金额外币金额汇率人民币金额库存现金 – 人民币 1,106,796 1 1,106,796 687,785 1 687,785 美元 60,305 6.8282 411,775 - - - 欧元 11,585 9.7971 113,498 - - - 其他货币 24,041 - - - 1,656,110 687,785 银行存款 – 人民币 958,225,805 1 958,225,805 1,741,021,045 1 1,741,021,045 美元 49,605,661 6.8282 338,717,374 191,808,119 6.8346 1,310,931,770 欧元 11,102,549 9.7971 108,772,780 25,979,715 9.6590 250,938,069 港元 30,085,456 0.8805 26,490,244 34,533,326 0.8819 30,454,940 加元 2,361,080 6.4802 15,300,269 61,357 5.6146 344,495 其他货币 44,325 - - 18,876 1,447,550,797 3,333,709,195 其他货币资金 – 人民币 205,131,480 1 205,131,480 127,533,575 1 127,533,595 美元 32,140,918 6.8282 219,464,616 26,705,425 6.8346 182,520,898 加元 6,300,692 6.4802 40,829,747 14,351 5.6146 80,575 欧元 1,242,153 9.7971 12,169,497 14,048,196 9.6590 135,691,523 其他货币 - 96,609 477,595,340 445,923,200 1,926,802,247 3,780,320,180 于2009 年 12 月31 日，其他货币资金主要系为开立信用证及银行保函而存入银行的保证金。 2 交易性金融资产和负债 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日资产负债资产负债远期外汇合同-现金流量套期 - - 1,514,034 - 远期外汇合同-公允价值评估收益/(损失) 16,284,096 (8,256,663) 1,343,168,153 (583,842,727) 利率掉期合同-公允价值评估收益/(损失) - (275,152) - (26,934,270) 16,284,096 (8,531,815) 1,344,682,187 (610,776,997) 五合并财务报表主要项目附注(续) 2 交易性金融资产和负债(续) (a) 远期外汇合同于2009 年 12 月31 日，本集团与银行间已签约但尚未到期的远期外汇合同中：以美元兑换人民币之合同本金合计为 690,768,972 美元；合同约定的到期汇率区间为6.7202 至 6.8640；合同将在2010 年 1 月 12 日至2010 年 11 月 18 日期间内到期。以人民币兑换美元之合同本金合计为 2,279,600,456 人民币；合同约定的到期汇率区间为 6.6058 至 6.8030；合同将在2010 年 6 月23 日至2010 年 11 月 18 日期间内到期。以上远期外汇合同在年末的公允价值评估损益系根据交易银行确认的金额或根据其提供的年末市场汇率计算的金额认列。作为衍生性金融工具的远期外汇合同，其年末公允价值评估净收益计 8,027,433元计入公允价值变动收益(附注五(39))。 (b) 利率掉期合同于 2009 年 12 月 31 日，本公司与银行间签订的尚未到期的美元借款利率掉期合同的公允价值评估损益如下：本金到期日公允价值评估损失美元 26,666,667 元 2010 年6 月20 日 27 以上利率掉期合同年末公允价值评估损益系根据交易银行确认的金额认列。作为衍生性金融工具的利率掉期合同，其年末公允价值评估净损失计 275,152 元计入公允价值变动损失(附注五(39))。五合并财务报表主要项目附注(续) 3 应收票据 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日银行承兑汇票 6,574,000 11,502,579 于2009 年 12 月31 日，本集团未将任何应收票据质押给银行以获取短期借款。 4 应收账款 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日应收账款 6,286,708,534 6,425,879,025 减：坏账准备 (238,097,631) (219,182,656) 6,048,610,903 6,206,696,369 (a) 应收账款账龄分析如下： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日一年以内 5,836,511,331 6,157,743,520 一到二年 238,479,261 62,113,882 二到三年 51,572,243 60,034,514 三年以上 160,145,699 145,987,109 6,286,708,534 6,425,879,025 (b) 应收账款按类别分析如下： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额占总额金额计提金额占总额金额计提比例比例比例比例单项金额重大 4,092,360,340 65% (82,155,849) 2% 3,578,832,717 56% (55,479,520) 2% 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大 2,079,444,682 33% (155,941,782) 7% 2,675,127,899 42% (163,703,136) 6% 其他不重大 114,903,512 2% - - 171,918,409 2% - - 6,286,708,534 100% (238,097,631) 4% 6,425,879,025 100% (219,182,656) 3% 五合并财务报表主要项目附注(续) 4 应收账款(续) (c) 于 2009 年 12 月 31 日，本集团不存在对于单项金额重大、或虽不重大但单独进行减值测试的应收款所计提的坏账准备。 (d) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款分析如下： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例金额计提金额计提金额计提比例比例比例一年以内 1,846,651,440 89% (22,132,039) 1% 2,458,084,318 92% (15,450,583) 1% 一到二年 110,096,158 5% (33,028,847) 30% 62,113,882 2% (21,693,333) 35% 二到三年 14,124,347 1% (7,062,173) 50% 60,034,514 2% (46,333,561) 77% 三年以上 108,572,737 5% (93,718,723) 86% 94,895,185 4% (80,225,659) 85% 2,079,444,682 100% (155,941,782) 7% 2,675,127,899 100% (163,703,136) 6% 于2009 年 12 月31 日，本集团单项金额不重大但按信用风险特征组合后，该组合风险较大的应收账款中账龄三年以上的款项中包含本集团应收关联方中国港湾工程有限公司的款项计 14,854,014 元。本集团确信该等款项将可以自关联方处收回，故未对其计提坏账准备。 (e) 应收关联方的应收账款分析如下： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日与本集团金额占应收账款总坏账金额占应收账款总额坏账关系额的比例 (%) 准备的比例 (%) 准备中和物产株式受同一母会社公司控制 324,570,514 5.16% - 434,257,196 6.76% - 中交上海航道局有受同一母限公司公司控制 71,313,173 1.13% - 52,000,000 0.81% - 中交第一航务工程勘察设计院有限受同一母公司公司控制 19,429,000 0.31% - - - - 中国港湾工程受同一母有限公司公司控制 14,854,014 0.24% - 14,669,525 0.23% - 本公司之中交股份母公司 11,882,400 0.19% - 57,208,681 0.89% - 中交第三航务工程受同一母局有限公司公司控制 2,192,000 0.03% - 2,192,000 0.03% - 中交第二航务工程受同一母局有限公司公司控制 1,630,000 0.03% - - - - 中交第二公路工程受同一母局有限公司公司控制 - - - 11,112,000 0.17% - 中交第一航务工程受同一母局有限公司公司控制 - - - 15,780,000 0.25% - 445,871,101 7.09% - 587,219,402 9.14% - 五合并财务报表主要项目附注(续) 4 应收账款(续) (f) 于2009 年 12 月31 日，余额前五名的应收账款分析如下：与本集团关系金额年限占应收账款总额比例 A 公司第三方 1,337,656,438 1 年以内 21% B 公司第三方 619,354,872 1 年以内 10% C 公司受同一母公司控制 324,570,514 1 年以内 5% D 公司第三方 278,825,681 1 年以内 4% E 公司第三方 215,774,534 1 年以内 3% 2,776,182,039 43% (g) 应收账款中包括以下外币余额： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日外币金额汇率折合人民币外币金额汇率折合人民币美元 534,635,903 6.8282 3,650,600,873 570,226,065 6.8346 3,897,267,064 欧元 147,929,895 9.7971 1,449,283,974 84,288,469 9.6590 814,142,322 新加坡元 10,338,523 4.8605 50,250,391 48,626,746 4.7530 231,122,924 阿曼里亚尔 2,417,329 17.7556 42,921,127 - - - 沙特币 22,580,155 1.8205 41,107,172 - - - 加元 2,300,000 6.4802 14,904,460 2,300,000 5.6146 12,913,580 英镑 693,720 10.9780 7,615,658 543,325 9.8798 5,367,942 澳元 656,000 6.1294 4,020,886 5,337,000 4.7135 25,155,950 港元 206,025 0.8805 181,405 56,883,198 0.8819 50,165,292 5,260,885,946 5,036,135,074 五合并财务报表主要项目附注(续) 5 其他应收款 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日产品现场服务暂借款 139,663,177 195,734,018 应收第三方款项 133,177,078 - 员工互助会款项 126,696,634 94,266,482 出口退税款项 70,588,618 291,589,400 政府补贴款项 42,000,000 - 废钢销售应收款 33,374,396 47,291,517 保险赔偿款项 15,245,719 15,245,719 投标保证金款项 10,190,000 7,371,620 张江基地动迁补偿款 - 130,000,000 其他 108,456,619 124,429,488 679,392,241 905,928,244 减：坏账准备 (11,499,208) (14,597,167) 667,893,033 891,331,077 (a) 其他应收款账龄分析如下： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日一年以内 505,759,724 787,427,724 一到二年 91,615,950 96,211,208 二到三年 65,035,438 5,833,767 三年以上 16,981,129 16,455,545 679,392,241 905,928,244 五合并财务报表主要项目附注(续) 5 其他应收款(续) (b) 其他应收款按类别分析如下： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额占总额金额计提金额占总额金额计提比例比例比例比例单项金额重大 311,460,092 46% - - 516,028,185 57% - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大 349,553,733 51% (8,663,973) 2% 350,669,576 39 (7,429,936) 2% 其他不重大 18,378,416 3% (2,835,235) 15% 39,230,483 4 (7,167,231) 18% 679,392,241 100% (11,499,208) 2% 905,928,244 100 (14,597,167) 2% (c) 于 2009 年 12 月 31 日，单项金额不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提如下：账面余额坏账准备计提比例理由应收上海港机修配厂款项 7,429,936 (7,429,936) 100% (1) 应收工程保证金 715,651 (715,651) 100% 其他 3,353,621 (3,353,621) 100% 11,499,208 (11,499,208) 100% (1) 本集团应收上海港机修配厂的款项 7,429,936，由于对方已经倒闭，故本集团对该应收金额计提全额坏账准备。 (d) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款分析如下： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例金额计提金额比例金额计提比例比例一年以内 183,785,198 53% - 0% 263,048,337 75% - 0% 一到二年 90,968,343 26% - 0% 69,156,140 20% - 0% 二到三年 60,801,049 17% - 0% 8,301,282 2% - 0% 三年以上 13,999,143 4% (8,663,973) 62% 10,163,817 3% (7,429,936) 73% 349,553,733 100% (8,663,973) 2% 350,669,576 100% (7,429,936) 2% 五合并财务报表主要项目附注(续) 5 其他应收款(续) (e) 于2009 年 12 月31 日，余额前五名的其他应收款分析如下：占其他应收款总与本集团关系金额年限额比例 A 公司第三方 133,177,078 1 年以内 20% B 公司第三方 43,745,948 1 年以内 6% C 公司第三方 42,000,000 1 年以内 6% D 公司第三方 33,374,396 1 年以内 5% E 公司第三方 32,320,000 1 年以内 5% 284,617,422 42% (f) 其他应收款中无应收本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 (g) 其他应收款中包括以下外币余额： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日外币金额汇率折合人民币外币金额汇率折合人民币美元 34,726,760 6.8282 237,121,262 20,269,749 6.8346 138,535,627 欧元 3,946,262 9.7971 38,661,923 - 9.6590 - 275,783,185 138,535,627 五合并财务报表主要项目附注(续) 6 预付账款 (a) 预付款项账龄分析如下： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日金额占总额比例金额占总额比例一年以内 1,571,023,881 76% 4,714,771,815 98% 一到二年 498,366,731 24% 80,154,442 2% 二到三年 8,089,416 - 8,097,293 - 三年以上 1,761,479 - - - 2,079,241,507 100% 4,803,023,550 100% 于 2009 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预付款项为508,217,626 元(2008 年 12月 31 日：88,251,735 元)，主要为预付海上重型装备产品中所用船体的外包加工款项，因为所采购产品尚未完工原因，该款项尚未结清。 (b) 占预付账款与本集团关系金额总额比例未结算原因 A 公司第三方 1,035,341,795 50% 采购钢材尚未到货 B 公司第三方 654,634,502 31% 委托加工的船体建造尚未完成 C 公司第三方 40,000,000 2% 采购的产品尚未到货 D 公司受同一母公司控制 38,896,000 2% 采购的产品尚未到货 E 公司第三方 33,752,263 2% 采购钢材尚未到货 1,802,624,560 87% (c) 预付关联方款项分析如下： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日与本集团关系金额占预付款项坏账金额占预付款项坏账总额的比例准备总额的比例准备 (%) (%) 中交上海航道装备工业有限公司受同一母公司控制 38,896,000 1.9% - 22,880,000 0.5% - 第一航务工程局受同一母公司控制 - - - 3,533,381 0.1% - 38,896,000 1.9% - 26,413,381 0.6% - 于2009 年 12 月31 日，预付账款中无预付持有本公司5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。五合并财务报表主要项目附注(续) 6 预付账款(续) (d) 预付款项中包括以下外币余额： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日外币金额汇率折合人民币外币金额汇率折合人民币美元 18,228,206 6.8282 124,465,836 34,228,777 6.8346 233,939,999 欧元 12,562,785 9.7971 123,078,861 23,269,041 9.6590 224,755,667 247,544,697 458,695,666 7 存货 (a) 存货分类如下： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日账面存货跌账面账面存货跌账面余额价准备价值余额价准备价值原材料及外购零部件 5,479,203,478 (51,976,492) 5,427,226,986 7,755,666,434 (39,136,900) 7,716,529,534 在制品 2,107,409,201 - 2,107,409,201 - - - 库存商品 12,425,016 - 12,425,016 11,153,985 - 11,153,985 周转材料 11,792,819 - 11,792,819 15,570,996 - 15,570,996 7,610,830,514 (51,976,492) 7,558,854,022 7,782,391,415 (39,136,900) 7,743,254,515 本集团在制品系已在建造中但尚未签订销售订单的海上重型装备产品(2008 年 12 月31 日：无)。本集团依据同类产品的历史销售经验和销售利润率确信该些产品的可变现净值高于其账面成本，因此，未对于该些在制品计提减值准备。 (b) 存货跌价准备分析如下： 2008 年本年计提本年减少 2009 年 12 月31 日转回转销 12 月31 日原材料 39,136,900 16,064,295 (3,224,703) - 51,976,492 (c) 存货跌价准备情况如下：计提存货跌价本年转回存货本年转回金额占该项准备的依据跌价准备的原因存货年末余额的比例可变现净值低于原材料以前年度计提了存货跌价准备原材料账面价值的差额的原材料可变现净值上升 0.03% 五合并财务报表主要项目附注(续) 8 已完工尚未结算款/已结算尚未完工款已完工尚未结算款 – 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日累计已发生成本 40,324,355,593 27,748,186,715 加：累计已确认毛利 4,589,188,769 2,845,657,701 减：累计已结算价款 (33,567,131,338) (19,718,874,749) 累计已确认的预计合同损失 (70,304,502) (46,702,206) 11,276,108,522 10,828,267,461 已结算尚未完工款 – 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日累计已结算价款 4,846,638,489 11,826,963,669 减：累计已确认毛利 (215,272,957) (556,623,173) 累计已发生成本 (2,284,217,313) (5,546,655,195) 加：累计已确认的预计合同损失 387,440 3,683,641 2,347,535,659 5,727,368,942 预计合同损失 – 2008 年 12 月31 日本年增加本年减少 2009 年 12 月31 日已完工未结算 46,702,206 68,183,857 (44,581,561) 70,304,502 已结算未完工 3,683,641 387,440 (3,683,641) 387,440 50,385,847 68,571,297 (48,265,202) 70,691,942 五合并财务报表主要项目附注(续) 8 已完工尚未结算款/已结算尚未完工款(续) 于2009 年 12 月31 日，尚在建造之中的建造合同的合同总金额(不含增值税)约为48,824,182,252 元 (2008 年 12 月31 日：45,732,355,863 元)。已签订销售合同若延迟交货之可能罚款总额： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日银行已签发有效保函 21,376,744,755 26,210,353,352 银行未签发保函 1,355,854,087 4,693,313,922 22,732,598,842 30,903,667,274 9 长期股权投资 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日未合并子公司 - 4 联营企业(a) - 3,860,331 其他长期股权投资(b) 87,760,489 76,622,591 87,760,489 80,482,926 减：长期股权投资减值准备 (30,000,000) (30,100,000) 57,760,489 50,382,926 本集团不存在长期股权投资变现的重大限制。五合并财务报表主要项目附注(续) 9 长期股权投资(续) (a) 联营企业本年增减变动初始投 2008 年追加或按权益法调宣告分派的其他权 2009 年持股表决权持股比例与表决权本年计提减核算方法资成本 12 月31 日减少投资整的净损益现金股利益变动 12 月31 日比例比例比例不一致的说明减值准备值准备上海港机实业有限公司(注 1) 权益法 2,000,000 2,358,879 (2,358,879) - - - - 20% 20% 不适用 - - 上海沁泉港机服务有限公司(注2) 权益法 1,440,000 1,501,452 (1,501,452) - - - - 26.18% 26.18% 不适用 - - 3,860,331 (3,860,331) - - - - - - 注(1): 于2009 年3 月6 日，本集团出售所持上海港机实业有限公司20%的股权，并确认相关的投资收益，请参见附注五(40)。注(2):于2009 年4 月 18 日，上海沁泉港机服务有限公司完成注销手续正式关闭，本集团收回对其的投资，并确认相关的投资收益，请参见附注五(40)。五合并财务报表主要项目附注(续) 9 长期股权投资(续) (b) 其他长期股权投资本年增减变动核算初始投 2008 年 2009 年持股表决权持股比例与表决权本年计提本年宣告分派方法资成本 12 月31 日追加或减少投资 12 月31 日比例比例比例不一致的说明减值准备减值准备的现金股利 21 世纪科技投资有限公司成本法 30,000,000 30,000,000 - 30,000,000 8.96% 8.96% 不适用 (30,000,000) - - 中港疏浚股份有限公司成本法 25,520,489 25,520,489 - 25,520,489 2.27% 2.27% 不适用 - - - 江西华伍制动器股份有限公司成本法 19,000,000 19,000,000 - 19,000,000 17.39% 17.39% 不适用 - - - 南通振华宏晟重型锻压有限公司成本法 10,000,000 - 10,000,000 10,000,000 5% 5% 不适用 - - - 上海振华港机龙昌起重设备有限公司成本法 500,000 800,000 - 800,000 10% 10% 不适用 - - - 上海振华港口机械(集团)沈阳电梯有限公司成本法 500,000 500,000 1,000,000 1,500,000 10% 10% 不适用 - - 1,068,954 上海振华港机(集团)宁波传动机械有限公司成本法 300,000 300,000 440,000 740,000 7.4% 7.4% 不适用 - - - 小于小于申银万国法人股成本法 200,000 200,000 - 200,000 0.01% 0.01% 不适用 - - 32,388 上海沁泉饮用水有限公司成本法 102,102 102,102 (102,102) - 不适用 - - - 上海港烨机械设备有限公司成本法 100,000 100,000 (100,000) - 不适用 - - - 上海支援三峡联合公司成本法 100,000 100,000 (100,000) - 不适用 - - - 76,622,591 11,137,898 87,760,489 (30,000,000) - 1,101,342 五合并财务报表主要项目附注 (续) 9 长期股权投资(续) (c) 长期股权投资减值准备 2008 年 2009 年 12 月31 日本年增加本年减少 12 月31 日其他长期股权投资 21 世纪科技投资有限公司 30,000,000 - - 30,000,000 上海支援三峡联合公司 100,000 - (100,000) - 30,100,000 - (100,000) 30,000,000 五合并财务报表主要项目附注 (续) 10 固定资产 2008 年 2009 年 12 月31 日在建工程转入本年其他增加本年增加小计本年计提折旧本年其他减少本年减少小计 12 月31 日原价合计 14,561,313,776 3,098,365,677 372,557,840 3,470,923,517 (83,677,267) (83,677,267) 17,948,560,026 房屋、建筑物 6,470,448,917 1,069,643,218 3,204,685 1,072,847,903 - - - 7,543,296,820 生产设备 3,000,746,333 768,770,447 168,309,077 937,079,524 - (10,093,946) (10,093,946) 3,927,731,911 办公工具 134,631,518 9,180,004 9,869,095 19,049,099 - (177,176) (177,176) 153,503,441 运输设备 4,894,710,225 1,157,790,553 153,917,618 1,311,708,171 - (73,337,885) (73,337,885) 6,133,080,511 其他设备 60,776,783 92,981,455 37,257,365 130,238,820 - (68,260) (68,260) 190,947,343 累计折旧合计 (3,048,238,986) - - - (1,069,527,172) 53,975,968 (1,015,551,204) (4,063,790,190) 房屋、建筑物 (774,312,719) - - - (254,312,996) - (254,312,996) (1,028,625,715) 生产设备 (1,019,061,444) - - - (325,042,631) 8,288,270 (316,754,361) (1,335,815,805) 办公工具 (81,823,791) - - - (14,589,730) 168,178 (14,421,552) (96,245,343) 运输设备 (1,145,957,478) - - - (438,898,073) 45,480,993 (393,417,080) (1,539,374,558) 其他设备 (27,083,554) - - - (36,683,742) 38,527 (36,645,215) (63,728,769) 账面净值合计 11,513,074,790 3,098,365,677 372,557,840 3,470,923,517 (1,069,527,172) (29,701,299) (1,099,228,471) 13,884,769,836 房屋、建筑物 5,696,136,198 1,069,643,218 3,204,685 1,072,847,903 (254,312,996) - (254,312,996) 6,514,671,105 生产设备 1,981,684,889 768,770,447 168,309,077 937,079,524 (325,042,631) (1,805,676) (326,848,307) 2,591,916,106 办公工具 52,807,727 9,180,004 9,869,095 19,049,099 (14,589,730) (8,998) (14,598,728) 57,258,098 运输设备 3,748,752,747 1,157,790,553 153,917,618 1,311,708,171 (438,898,073) (27,856,892) (466,754,965) 4,593,705,953 其他设备 33,693,229 92,981,455 37,257,365 130,238,820 (36,683,742) (29,733) (36,713,475) 127,218,574 五合并财务报表主要项目附注 (续) 10 固定资产及累计折旧(续) 2009 年度固定资产计提的折旧金额为 1,069,527,172 元(2008 年度：915,193,132元) ，由在建工程转入固定资产的原价为 3,098,365,677 元(2008 年度： 5,312,298,202 元)。 2009 年度计入营业成本、营业费用及管理费用的折旧费用分别为： 1,049,130,664 元、5,460,683 元及 14,935,825 元 (2008 年度：887,554,047 元、6,125,607 元及 21,513,478 元)。于 2009 年 12 月 31 日，账面净值约为2,351,449,475 元(原价 2,497,734,565 元)的房屋、建筑物(2008 年 12 月 31 日：账面净值为 1,299,905,612 元、原价1,397,429,005 元)房屋及建筑物的房地产权证尚在办理过程中，本集团预计将于2010 年底办结相关房屋及建筑物的房地产权证。 11 在建工程 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值南通基地基本建设 1,740,573,470 - 1,740,573,470 582,716,905 - 582,716,905 长兴基地基本建设 1,358,646,352 - 1,358,646,352 1,395,528,676 - 1,395,528,676 基地在建大型机械及工程设备 1,199,867,645 - 1,199,867,645 801,844,439 - 801,844,439 南汇基地基本建设 336,505,442 - 336,505,442 309,547,234 - 309,547,234 东方路办公楼 219,940,100 - 219,940,100 47,525,580 - 47,525,580 振华29 81,309,016 - 81,309,016 - - - 振华 15 78,839,280 - 78,839,280 - - - 东方路研发大楼 69,632,034 - 69,632,034 65,609,745 - 65,609,745 康桥基地基本建设 37,491,937 - 37,491,937 35,457,046 - 35,457,046 常州油漆基地基本建设 35,088,838 - 35,088,838 47,219,061 - 47,219,061 常州基地改造 14,047,500 - 14,047,500 9,881,750 - 9,881,750 江阴基地改造 1,050,680 - 1,050,680 15,043,694 - 15,043,694 在建拖驳船 - - - 222,258,327 - 222,258,327 振华27 - - - 133,133,540 - 133,133,540 振华28 - - - 138,213,768 - 138,213,768 半潜船浮坞 - - 79,952,552 - 79,952,552 5,172,992,294 - 5,172,992,294 3,883,932,317 - 3,883,932,317 五合并财务报表主要项目附注(续) 11 在建工程(续) (a) 重大在建工程项目变动工程名称预算数 2008 年本年增加本年转入 2009 年工程投入工程借款费用资本其中：本年本年借款资金 12 月31 日固定资产 12 月31 日占预算的进度化累计金额借款费用费用资本来源比例 (注 1) 资本化金额化率南通基地基本建设 5,985,150,000 582,716,905 1,885,820,179 (727,963,614) 1,740,573,470 67% 67% 72,862,610 72,862,610 4.83% 自筹长兴基地基本建设 8,477,000,000 1,395,528,676 794,606,955 (831,489,279) 1,358,646,352 79% 79% 59,167,609 47,082,538 4.83% 自筹基地在建大型机械及工程设备 2,000,000,000 801,844,439 833,190,878 (435,167,672) 1,199,867,645 88% 88% 52,967,253 45,055,438 4.83% 自筹南汇基地基本建设 496,000,000 309,547,234 26,958,208 - 336,505,442 80% 80% 383,200 383,200 4.83% 自筹东方路办公楼 400,000,000 47,525,580 172,414,520 - 219,940,100 55% 55% 5,344,934 3,329,321 4.83% 自筹振华29 250,000,000 - 81,309,016 - 81,309,016 33% 33% 2,410,472 605,469 4.83% 自筹振华 15 250,000,000 - 78,839,280 - 78,839,280 32% 32% 2,350,604 664,843 4.83% 自筹东方路研发大楼 230,000,000 65,609,745 65,969,167 (61,946,878) 69,632,034 93% 93% 4,842,898 2,962,266 4.83% 自筹康桥基地 300,000,000 35,457,046 2,034,891 - 37,491,937 8% 8% - - 4.83% 自筹常州油漆基本建设 100,000,000 47,219,061 762,327 (12,892,550) 35,088,838 49% 49% - - 4.83% 自筹常州基地改造 20,000,000 9,881,750 4,165,750 - 14,047,500 96% 96% - - 4.83% 自筹江阴基地改造 53,000,000 15,043,694 - (13,993,014) 1,050,680 94% 94% - - 4.83% 自筹在建拖驳船 737,000,000 222,258,327 41,316,813 (263,575,140) - 90% 90% 5,681,867 1,518,934 4.83% 自筹振华27 261,000,000 133,133,540 118,386,036 (251,519,576) - 100% 100% 3,597,532 943,814 4.83% 自筹振华28 260,000,000 138,213,768 114,212,488 (252,426,256) - 100% 100% 3,885,397 918,340 4.83% 自筹半潜船浮坞 247,000,000 79,952,552 167,439,146 (247,391,698) - 100% 100% 5,444,331 4,796,460 4.83% 自筹合计 3,883,932,317 4,387,425,654 (3,098,365,677) 5,172,992,294 218,938,707 181,123,233 注 1：工程进度以预算及累计投入为基础进行估计五合并财务报表主要项目附注(续) 12 无形资产 2008 年 2009 年 12 月31 日本年增加本年摊销 12 月31 日 (经重列) 原价合计 2,245,689,320 111,697,795 - 2,357,387,115 土地使用权 2,222,765,365 61,126,431 - 2,283,891,796 软件使用费 22,923,955 1,498,292 - 24,422,247 专有技术 - 49,073,072 - 49,073,072 累计摊销合计 (80,488,021) - (50,193,124) (130,681,145) 土地使用权 (71,466,261) - (48,000,282) (119,466,543) 软件使用费 (9,021,760) - (2,192,842) (11,214,602) 专有技术 - - - - 账面价值合计 2,165,201,299 111,697,795 (50,193,124) 2,226,705,970 土地使用权 2,151,299,104 61,126,431 (48,000,282) 2,164,425,253 软件使用费 13,902,195 1,498,292 (2,192,842) 13,207,645 专有技术 - 49,073,072 - 49,073,072 除 1997 年度以后新增土地使用权为实际成本外，其他土地使用权的原始金额为本公司改制时经国有资产管理局确认的评估值。 2009 年度无形资产的摊销金额为50,193,124 元(2008 年度：47,754,797 元)。 2009 年度，本集团研究开发支出共计 935,331,717 元(2008 年度：779,971,527元)；该些研究开发支出已全部计入当期损益。于 2009 年 12 月 31 日，本集团账面净值为705,530,460 元(原价为 735,426,322元)(2008 年 12 月 31 日：账面净值为869,223,722 元，原价为 885,031,659 元)的土地使用权证尚在办理之中。本集团预计于 2010 年底取得该些土地使用权对应的权证。五合并财务报表主要项目附注(续) 13 商誉 2008 年 2009 年 12 月31 日本年增加本年减少 12 月31 日上海振华重工(集团) 常州油漆有限公司 1,735,756 - - 1,735,756 上海康尼机械制造有限公司 2,664,673 - - 2,664,673 4,400,429 - - 4,400,429 14 递延所得税资产和负债 (a) 未抵消前的递延所得税资产 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日递延所得税可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时性资产差异资产差异资产减值准备 44,937,806 299,585,374 44,801,045 288,737,092 预提售后服务成本 39,006,634 260,044,224 59,257,926 393,159,683 固定资产折旧 36,140,042 240,933,613 35,002,909 227,824,058 未支付的工资薪金 28,074,600 187,164,001 - - 公允价值变动 1,331,731 8,531,815 - - 149,490,813 996,259,027 139,061,880 909,720,833 五合并财务报表主要项目附注(续) 14 递延所得税资产和负债(续) (b) 未抵消前的递延所得税负债 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日递延所得税应纳税暂时性递延所得税应纳税暂时性负债差异负债差异固定资产折旧 26,283,208 165,390,528 55,500,157 264,072,782 公允价值变动 2,553,511 16,284,096 110,085,779 733,905,190 28,836,719 181,674,624 165,585,936 997,977,972 (c) 本集团未确认递延所得税资产的可抵扣亏损分析如下： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日可抵扣亏损 418,174,172 142,648,261 (d) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2011 年 3,123,930 3,123,930 2012 年 126,875,390 126,875,390 2013 年 12,648,941 12,648,941 2014 年 275,525,911 - 418,174,172 142,648,261 五合并财务报表主要项目附注(续) 14 递延所得税资产和负债(续) (e) 递延所得税资产和递延所得税负债互抵金额： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日递延所得税资产 10,062,299 4,358,207 递延所得税负债 10,062,299 4,358,207 抵销后的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示如下： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日递延所得税资产净额 139,428,514 134,703,673 递延所得税负债净额 18,774,420 161,227,729 15 资产减值准备本年减少 2008 年本年 2009 年 12 月31 日增加转回转销 12 月31 日坏账准备 233,779,823 40,645,274 (24,828,258) - 249,596,839 其中：应收账款坏账准备 219,182,656 40,645,274 (21,730,299) - 238,097,631 其他应收款坏账准备 14,597,167 - (3,097,959) - 11,499,208 预计合同损失 50,385,847 68,571,297 (1,355,083) (46,910,119) 70,691,942 存货跌价准备 39,136,900 16,064,295 (3,224,703) - 51,976,492 长期股权投资减值准备 30,100,000 - - (100,000) 30,000,000 353,402,570 125,280,866 (29,408,044) (47,010,119) 402,265,273 五合并财务报表主要项目附注(续) 16 短期借款短期借款的分类 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日保证借款 - 人民币借款 - 1,016,900,000 - 美元借款 3,509,078,000 3,533,054,284 信用借款 - 人民币借款 4,608,000,000 7,272,114,079 - 美元借款 4,201,298,050 2,045,126,983 - 欧元借款 1,317,550,937 17,742,618 13,635,926,987 13,884,937,964 于 2009 年 12 月 31 日，3,372,538,000 元(2008 年 12 月 31 日：2,973,051,000元)的保证借款系由本公司之子公司上海振华重工集团(香港)有限公司借入的银行借款，由中国工商银行、中国农业银行、交通银行、招商银行以及上海浦东发展银行所开具的备付信用证提供保证。于 2009 年 12 月31 日，136,540,000 元 (2008 年 12 月31 日：341,730,000) 的保证借款系由本公司之子公司上海振华重工集团(香港)有限公司借入的银行借款，由本公司提供保证。 2009 年度，本集团短期借款加权平均年利率为4.239% (2008 年度：6.435%)。五合并财务报表主要项目附注(续) 17 应付票据 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日银行承兑汇票 38,000,000 2,126,502,263 商业承兑汇票 289,830,000 1,196,531,574 327,830,000 3,323,033,837 依据本公司与主要钢材供应商所签订的相关协议，本公司向该些供应商开具承兑汇票用以支付钢材采购款，并部分承担钢材供应商向银行贴现该些汇票所形成的贴现利息。于2009 年度，本公司承担贴现利息为2,991,751 元 (附注五(37)) (2008 年度：84,895,671 元). 上述应付票据均将于未来一年内到期支付。五合并财务报表主要项目附注(续) 18 应付短期债券 2008 年本年本年发行 2009 年面值总额发行成本 12 月31 日本年发行计提利息成本摊销本年偿还 12 月31 日短期融资债券 - 于2008 年发行 2,300,000,000 (9,200,000) 2,424,582,283 - 4,984,384 383,333 (2,429,950,000) - - 于2009 年发行 4,100,000,000 (16,400,000) - 4,083,600,000 15,019,667 1,913,333 - 4,100,533,000 2,424,582,283 4,083,600,000 20,004,051 2,296,666 (2,429,950,000) 4,100,533,000 经中国银行间市场交易商协会中市协注(2009)CP120 号文《中国银行间市场交易商协会文件接受注册通知书》批准，本公司于2009 年 11 月 19 日公开发行了41,000,000 份短期融资债券，每份面值为 100 元，发行总额为4,100,000,000 元，期限为一年，年利率为3.14%，本公司将于该短期融资券到期时一次性偿付本息。五合并财务报表主要项目附注(续) 19 应付账款 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日应付材料采购及产品制造款 2,446,638,862 3,575,462,560 应付基建款 63,957,815 16,093,536 应付设备采购款 54,546,128 73,772,458 应付港使费 4,882,440 4,213,516 2,570,025,245 3,669,542,070 (a) 应付关联方的应付账款： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日中交第三航务工程局有限公司 34,084,648 7,500,000 中交第一航务工程局有限公司 10,884,063 3,900,067 中国港湾工程有限责任公司 - 508,000 中交上海航道局上海达华测绘有限公司 5,877,000 - 50,845,711 11,908,067 于2009 年 12 月31 日，应付账款中无应付持有本公司5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项。 (b) 于2009 年 12 月31 日，账龄超过一年的应付账款为389,948,995 元(2008 年 12月31 日：199,972,532 元)，主要为应付国外进口件采购款，由于尚未到合同约定的付款日期，该款项尚未进行最后清算，截至本财务报表批准报出日，已偿还218,182,509 元(附注九(1))。 (c) 应付账款中包括以下外币余额： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日外币金额汇率折合人民币外币金额汇率折合人民币美元 64,570,558 6.8282 440,900,684 59,047,319 6.8346 403,564,806 欧元 24,160,988 9.7971 236,707,611 29,907,559 9.6590 288,877,112 677,608,295 692,441,918 五合并财务报表主要项目附注(续) 20 预收账款本集团年末预收账款均为预收产品销售款。 (a) 预收关联方的预收账款： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日中和物产株式会社 175,391 997,806 中交上海航道局有限公司 - 11,766,325 中交第一公路工程局有限公司 - 4,873,333 中交第四航务工程勘察设计院有限公司 - 4,321,632 中交上海装备工程有限公司 100,000 - 275,391 21,959,096 于2009 年 12 月31 日，预收账款中无预收持有本公司5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 (b) 于2009 年 12 月31 日，预收账款中无账龄超过一年的款项。 (c) 预收款项中包括以下外币余额： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日外币金额汇率折合人民币外币金额汇率折合人民币美元 207,754,831 6.8282 1,418,591,539 126,735,444 6.8346 866,186,066 欧元 110,692 9.7971 1,084,459 2,632,553 9.6590 25,427,829 港元 - 0.8805 - 446,462 0.8819 393,735 新加坡元 - 4.8605 - 226,171 4.7530 1,074,991 加元 697 6.4802 4,519 - - - 1,419,680,517 893,082,621 五合并财务报表主要项目附注(续) 21 应付职工薪酬 2008 年本年增加本年减少 2009 年 12 月31 日 12 月31 日工资、奖金、津贴和补贴 189,144,878 988,830,512 (1,008,542,223) 169,433,167 职工福利费 11,146,985 51,727,051 (59,771,545) 3,102,491 社会保险费 4,400,705 200,910,226 (202,368,644) 2,942,287 其中：医疗保险费 952,581 61,201,025 (61,389,819) 763,787 基本养老保险 3,004,184 121,982,740 (123,010,724) 1,976,200 失业保险费 379,252 10,838,269 (11,109,927) 107,594 工伤保险费 30,896 3,854,631 (3,837,747) 47,780 生育保险费 33,792 3,033,561 (3,020,427) 46,926 辅助养老保险 4,880,757 92,104,582 (96,216,812) 768,527 住房公积金 161,778 35,130,916 (35,187,010) 105,684 工会经费和职工教育经费 11,326,169 16,602,849 (9,964,911) 17,964,107 其他 - 4,476,896 (3,963,993) 512,903 221,061,272 1,389,783,032 (1,416,015,138) 194,829,166 于2009 年 12 月31 日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款，上述年末余额预计将于2010 年度全部发放或使用完毕。 22 待抵扣税费 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日待抵扣增值税 (604,286,421) (1,511,396,737) (待抵扣)/应交企业所得税 (31,009,808) 174,083,755 应交营业税 6,183,976 15,834,448 应交个人所得税 1,655,586 1,201,448 应交教育费附加 949,721 390,631 应交城市维护建设税 546,290 705,072 其他 1,291,979 193,374 (624,668,677) (1,318,988,009) 五合并财务报表主要项目附注(续) 23 应付利息 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日应付借款利息 8,985,105 33,431,400 应付中期票据利息 71,887,222 - 80,872,327 33,431,400 24 应付股利 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日中交股份 34,392,513 502,283 香港振华工程有限公司 19,606,950 - 澳门振华港湾工程有限公司 373,626 - 54,373,089 502,283 25 其他应付款 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日待结算增值税金 378,305,768 297,766,083 外包工程队押金 80,885,273 65,440,541 中交股份暂借款(注(1)) 16,092,898 195,996,606 启东道达工程保证金 12,142,258 64,227,036 应付短期融资券承销费 7,450,000 - 应付离休人员费用 - 13,000,000 废钢销售预收款 - 6,000,000 张江基地土地征用费 - 5,474,500 政府补贴款 - 46,592,521 其他 79,465,506 89,994,735 574,341,703 784,492,022 注(1)：于 2009 年度，本集团下属子公司江天实业自本公司之母公司中交股份处取得 16,092,898 元借款，该借款不设抵押，不计息，无固定还款期限。五合并财务报表主要项目附注(续) 25 其他应付款(续) (a) 应付关联方的其他应付款：于2009 年 12 月31 日，其他应付款中应付持有本公司5%(含 5%)以上表决权股份的股东及其他关联方的款项列示如下： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日中交股份 16,092,898 195,996,606 中交上海装备工程有限公司 88,714 - 16,181,612 195,996,606 (b) 于2009 年 12 月31 日，账龄超过一年的其他应付款金额为24,735,951 元。 (2008 年 12 月31 日：30,103,435 元)，主要系应付外包工程队押金款项。 26 一年内到期的非流动负债 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日信用借款 - 美元借款 2,782,491,500 1,018,355,400 - 人民币借款 400,000,000 - - 欧元借款 568,231,800 299,429,000 3,750,723,300 1,317,784,400 本集团2009 年度一年内到期的长期借款加权平均年利率为 1.417% (2008 年度： 4.473%)。金额前五名的一年内到期的长期借款：借款起始日借款终止日币种利率(%) 2009 年 12 月31 日外币金额人民币金额 A 银行 2007 年 11 月2 日 2010 年 11 月2 日美元 LIBOR+0.33% 200,000,000 1,365,640,000 B 银行 2008 年4 月28 日 2010 年4 月26 日美元 LIBOR+0.65% 55,000,000 375,551,000 C 银行 2005 年8 月 19 日 2010 年6 月20 日美元 LIBOR+0.90% 40,000,000 273,128,000 D 银行 2007 年 11 月2 日 2010 年 11 月2 日美元 LIBOR+0.33% 40,000,000 273,128,000 E 银行 2009 年2 月27 日 2010 年8 月27 日人民币 3.51% 200,000,000 200,000,000 2,487,447,000 五合并财务报表主要项目附注(续) 27 长期借款 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日信用借款 - 美元借款 2,765,421,000 4,777,385,400 - 人民币借款 1,000,000,000 - - 欧元借款 97,971,000 560,222,000 3,863,392,000 5,337,607,400 本集团2009 年度长期借款加权平均年利率为2.069% (2008 年度：4.334%)。 (a) 金额前五名的长期借款 2009 年 12 月31 日借款起始日借款终止日币种利率(%) 外币金额人民币金额 A 银行 2009 年5 月7 日 2012 年5 月7 日美元 LIBOR+0.65% 90,000,000 614,538,000 B 银行 2009 年 7 月 10 日 2011 年6 月29 日人民币 3.51% 400,000,000 400,000,000 C 银行 2009 年9 月28 日 2012 年9 月28 日美元 LIBOR+1.1% 50,000,000 341,410,000 D 银行 2009 年 7 月8 日 2012 年 7 月7 日美元 LIBOR+0.50% 50,000,000 341,410,000 E 银行 2009 年6 月29 日 2011 年6 月29 日人民币 3.51% 300,000,000 300,000,000 1,997,358,000 (b) 长期借款到期日分析如下： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日一到二年 1,000,000,000 4,124,465,900 二到五年 2,863,392,000 1,213,141,500 3,863,392,000 5,337,607,400 五合并财务报表主要项目附注(续) 28 应付债券 2008 年本年发行 2009 年面值总额发行成本 12 月31 日本年发行成本摊销 12 月31 日于2009 年发行第一期中期票据 1,800,000,000 (27,000,000) - 1,773,000,000 4,324,886 1,777,324,886 第二期中期票据 400,000,000 (6,000,000) - 394,000,000 886,667 394,886,667 总计 - 2,167,000,000 5,211,553 2,172,211,553 经中国银行间市场交易商协会中市协注(2009)MTN16 号文《中国银行间市场交易商协会文件接受注册通知书》批准，本公司分别于 2009 年 3 月 13 日和4 月 9 日发行了 1,800,000,000 元和 400,000,000 元的中期票据，该中期票据期限为 5年，采用单利法按年计息，固定年利率分别为4.10%和4.00 ％，每年付息一次。 29 预计负债 2008 年本年增加本年减少 2009 年 12 月31 日 12 月31 日预估售后服务成本 393,159,683 300,298,415 (433,413,874) 260,044,224 30 其他非流动负债其他非流动负债系本公司之子公司上海港机厂自上海世博土地储备中心取得的对于该子公司在长兴岛迁建基地的土地补偿款。该补偿金额按土地使用期限平均摊销。五合并财务报表主要项目附注(续) 31 股本本年增减变动 2009 年 12 月31 日有限售条件股份 2008 年 12 月31 日发行新股送股上市流通小计有限售条件股份 - 国有法人持股 437,442,000 169,794,680 50,938,404 (437,442,000) (216,708,916) 220,733,084 外资持股 587,664,000 - 176,299,200 - 176,299,200 763,963,200 其中：境外法人持股 587,664,000 - 176,299,200 - 176,299,200 763,963,200 境外自然人持股 - - - - - - 1,025,106,000 169,794,680 227,237,604 (437,442,000) (40,409,716) 984,696,284 无限售条件股份 - 人民币普通股 1,522,249,000 - 587,907,300 437,442,000 1,025,349,300 2,547,598,300 境外上市的外资股 660,000,000 - 198,000,000 - 198,000,000 858,000,000 2,182,249,000 - 785,907,300 437,442,000 1,223,349,300 3,405,598,300 3,207,355,000 169,794,680 1,013,144,904 - 1,182,939,584 4,390,294,584 根据《上海振华港口机械(集团)股份有限公司关于股权分置改革方案实施公告》，国有法人持有的有限售条件股份中的437,442,000 股自2009 年3 月30 日起上市流通。于2009 年 12 月31 日，由中交股份所持有的220,733,084 股有限售条件国有法人股，及由香港振华工程有限公司和澳门振华海湾工程公司合计持有的 763,963,200 股有限售条件的境外法人股目前暂未实现流通。五合并财务报表主要项目附注(续) 31 股本(续) 本年增减变动 2008 年 12 月31 日有限售条件股份 2007 年 12 月31 日发行新股送股上市流通小计有限售条件股份 - 国有法人持股 594,834,000 - - (157,392,000) (157,392,000) 437,442,000 境内法人持股 4,646,400 (4,646,400) (4,646,400) 外资持股 587,664,000 - - - - 587,664,000 其中：境外法人持股 587,664,000 - - - - 587,664,000 境外自然人持股 - - - - - - 1,187,144,400 - - (162,038,400) (162,038,400) 1,025,106,000 无限售条件股份 - 人民币普通股 1,360,210,600 - - 162,038,400 162,038,400 1,522,249,000 境外上市的外资股 660,000,000 - - - - 660,000,000 2,020,210,600 - - - - 2,182,249,000 3,207,355,000 - - - - 3,207,355,000 中交股份及部分境内投资者以网下A 类申购获配本公司 2007 年增资发行A 股共计 7,946,400 股，于2008 年 1 月23 日上市流通。根据《上海振华港口机械(集团)股份有限公司关于股权分置改革方案实施公告》，国有法人持有的有限售条件股份中的154,092,000 股自2008 年3 月31 日起上市流通。五合并财务报表主要项目附注(续) 32 资本公积 2008 年 2009 年 12 月31 日本年增加本年减少 12 月31 日 (经重列) 股本溢价 3,541,206,911 2,026,416,036 (169,794,680) 5,397,828,267 其他资本公积－套期工具公允价值变动 13,519,197 - (13,519,197) - －套期工具公允价值变动相关递延所得税影响 (2,027,881) 2,027,881 - - －可供出售金融资产公允价值变动净额 (1,059,308) - - (1,059,308) －收购子公司少数股东权益 (516,046) - - (516,046) －同一控制下企业合并的影响 2,026,416,036 - (2,026,416,036) - －原制度资本公积转入 129,118,869 - - 129,118,869 5,706,657,778 2,028,443,917 (2,209,729,913) 5,525,371,782 2007 年 2008 年 12 月31 日 12 月31 日 (经重列) 本年增加本年减少 (经重列) 股本溢价 3,541,206,911 - - 3,541,206,911 其他资本公积－套期工具公允价值变动 219,043,975 13,519,197 (219,043,975) 13,519,197 －套期工具公允价值变动相关递延所得税影响 (32,856,596) (2,027,881) 32,856,596 (2,027,881) －可供出售金融资产公允价值变动净额 (1,059,308) - - (1,059,308) －收购子公司少数股东权益 (516,046) - - (516,046) －同一控制下企业合并的影响 1,026,416,036 1,000,000,000 - 2,026,416,036 －原制度资本公积转入 129,118,869 - - 129,118,869 4,881,353,841 1,011,491,316 (186,187,379) 5,706,657,778 五合并财务报表主要项目附注(续) 33 盈余公积 2008 年 2009 年 12 月31 日本年增加本年减少 12 月31 日法定盈余公积金 1,132,679,105 83,144,801 - 1,215,823,906 任意盈余公积金 292,378,668 - - 292,378,668 1,425,057,773 83,144,801 - 1,508,202,574 2007 年 2008 年 12 月31 日本年增加本年减少 12 月31 日法定盈余公积金 895,212,854 237,466,251 - 1,132,679,105 任意盈余公积金 292,378,668 - - 292,378,668 1,187,591,522 237,466,251 - 1,425,057,773 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。本公司 2009 年度按净利润的 10%提取法定盈余公积金 83,144,801 元 (2008 年度： 237,466,251 元)。五合并财务报表主要项目附注(续) 34 未分配利润 2009 年度 2008 年度提取或提取或金额分配比例金额分配比例年初未分配利润 4,759,635,759 2,969,424,226 加：本年归属于母公司股东的净利润 839,853,345 2,575,874,458 减：提取法定盈余公积 (83,144,801) 10% (237,466,251) 10% 应付股票股利 (1,013,144,904) 注(1) - 应付现金股利 (114,823,088) 注(1) (545,250,350) 收购子公司少数股东权益 - (2,946,324) 年末未分配利润 4,388,376,311 4,759,635,759 注(1)：根据本公司2009 年 4 月 1 日董事会决议，本公司董事会提议向全体股东派发现金股利及股票股利，本公司按现已发行股份 3,377,149,680 股为基数，每 10 股派送 3 股股票股利并派发 0.34 元(含税)现金股利，合计派送 1,013,144,904 股股票股利及 114,823,088 元现金股利。于 2009 年 12 月 31 日，未分配利润中包含归属于母公司的子公司盈余公积余额72,741,317 元(2008 年 12 月31 日：72,741,317 元)。五合并财务报表主要项目附注(续) 35 少数股东权益归属于各子公司少数股东的权益变动表 2008 年投资收 12 月31 日 /(亏损本年合计上海港机重工有限公司 173,034,082 (61,591,1 - 111,442,97 上海振华船运有限公司 155,265,530 1,140,5 - 156,406,057 上海振华港口机械集团浮式起重机有限公司 48,939,793 (48,939,793) 中港集团上海港口工程装备有限公司 45,992,605 (5,894,4 - 40,098,15 上海振华重工(集团)常州油漆有限公司 35,156,397 5,553,5 - 40,709,95 上海振华重工长兴精密铸造有限公司 1,833,200 12,6 - 1,845,85 上海振华港口机械浦东有限公司 908,772 (908,772) 上海振华重工长兴配套件制造有限公司 624,963 35,0 - 659,99 上海振华重工钢结构有限公司 616,367 25,6 - 642,01 合计 462,371,709 (60,718,1 (49,848 351,805,00 36 营业收入和营业成本 2009 年度 2008 年度主营业务收入 26,234,600,212 26,139,117,383 其他业务收入 1,329,515,430 1,304,287,964 27,564,115,642 27,443,405,347 2009 年度 2008 年度主营业务成本 23,678,389,071 23,228,812,959 其他业务成本 904,530,971 692,001,371 24,582,920,042 23,920,814,330 五合并财务报表主要项目附注(续) 36 营业收入和营业成本(续) (a) 主营业务收入和主营业务成本 (i) 按产品分析如下： 2009 年度 2008 年度主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本集装箱起重机 16,641,726,368 15,484,184,171 19,010,748,257 17,036,055,301 散货机件 3,066,641,141 3,043,698,576 4,001,873,256 3,702,719,374 海上重型装备 3,581,755,621 2,476,626,638 1,931,017,289 1,504,092,634 钢结构 2,909,564,475 2,650,543,334 993,938,865 784,493,848 船舶运输及其他 34,912,607 23,336,352 201,539,716 201,451,802 26,234,600,212 23,678,389,071 26,139,117,383 23,228,812,959 (ii) 按地区分析如下： 2009 年度 2008 年度主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本中国大陆(外销)(一) 2,421,149,339 2,193,489,786 6,324,042,790 5,856,125,353 亚洲(除中国大陆) 8,615,566,344 8,172,250,243 7,320,801,002 6,848,292,009 欧洲 6,804,173,710 5,978,125,679 5,164,151,660 4,244,354,711 美洲 3,771,921,709 2,852,599,892 2,313,079,893 1,758,086,897 中国大陆 3,113,192,393 3,308,011,880 4,110,524,078 3,699,678,527 非洲 1,246,340,248 967,503,405 900,853,761 816,758,913 大洋洲 262,256,469 206,408,186 5,664,199 5,516,549 26,234,600,212 23,678,389,071 26,139,117,383 23,228,812,959 (一) 地区分部报表中 2009 和 2008 年度中国大陆(外销)项下列示金额为本公司出口外销至本公司之子公司－上海振华港口机械集团(香港)项目的有限公司或关联方中和物产株式会社，再由其销售至国内客户相关项目的主营业务收入及成本。五合并财务报表主要项目附注(续) 36 营业收入和营业成本(续) (b) 其他业务收入和其他业务成本 2009 年度 2008 年度其他业务收入其他业务成本其他业务收入其他业务成本废钢销售 385,771,521 - 587,177,687 - 销售材料 883,874,438 889,606,424 663,548,491 679,158,633 设备租赁及其他 59,869,471 14,924,547 53,561,786 12,842,738 1,329,515,430 904,530,971 1,304,287,964 692,001,371 (c) 本集团前五名客户的营业收入情况本集团前五名客户营业收入的总额为 5,088,282,619 元(2008 年度：6,075,805,945元)，占本集团全部营业收入的比例为18%(2008 年度：22%)，具体情况如下：营业收入占本集团全部营业收入的比例(%) A 公司 1,911,392,111 7% B 公司 865,630,236 3% C 公司 846,143,102 3% D 公司 780,640,474 3% E 公司 684,476,696 2% 5,088,282,619 18% 五合并财务报表主要项目附注(续) 37 财务费用- 净额 2009 年度 2008 年度利息支出－ 624,781,180 1,044,056,495 其中：银行借款、短期融资券及中期票 621,789,429 947,155,661 据利息票据贴现利息(附注五(17)) 2,991,751 84,895,671 套期工具时间价值 - 12,005,163 减：利息收入 (13,923,288) (30,182,782) 汇兑损失 71,343,591 173,068,944 减：汇兑收益 (103,067,340) (1,091,219,856) 短期融资券及中期票据发行成本折价摊销(附注五(18), (28)) 7,508,219 8,816,667 其他 35,579,457 49,330,013 622,221,819 153,869,481 38 资产减值损失 2009 年度 2008 年度坏账损失(附注五(15)) 15,817,016 (13,182,582) 存货跌价损失(附注五(15)) 12,839,592 9,675,525 合同预计损失(附注五(15)) 67,216,214 10,151,377 95,872,822 6,644,320 39 公允价值变动收益/(损失) 2009 年度 2008 年度交易性金融资产 - 公允价值变动收益(附注五(2)) 16,284,096 1,343,168,153 交易性金融负债- 公允价值变动损失(附注五(2)) (8,531,815) (610,776,997) 7,752,281 732,391,156 五合并财务报表主要项目附注(续) 40 投资收益 2009 年度 2008 年度成本法核算其他长期股权投资收益 2,541,342 3,998,907 处置联营企业取得的收益 286,106 - 处置其他长期股权投资取得的收益 816,072 3,670,074 3,643,520 7,668,981 41 营业外收入 2009 年度 2008 年度非流动资产处置利得 4,834,536 14,994,991 其中：固定资产处置利得 4,834,536 14,994,991 政府补助(a) 194,401,845 92,821,304 张江基地动迁补偿款 - 138,196,337 其他 21,337,043 56,584,433 220,573,424 302,597,065 (a) 政府补助明细: 2009 年度 2008 年度财政拨款 83,358,937 13,012,014 科技补助 111,042,908 42,258,000 世博土地补偿款 - 37,551,290 194,401,845 92,821,304 42 营业外支出 2009 年度 2008 年度非流动资产处置损失 2,474,798 1,185,943 其中：固定资产处置损失 2,474,798 1,185,943 对外捐赠 13,766,247 21,150,371 其他 3,093,735 23,231,618 19,334,780 45,567,932 43 所得税费用 2009 年度 2008 年度当期所得税 130,366,832 166,823,390 递延所得税 (145,150,269) 85,072,720 (14,783,437) 251,896,110 2009 年度 2008 年度 (经重列) 利润总额 764,351,771 2,849,226,059 按适用税率 15%计算的所得税费用(2008 年度： 15%) 114,652,766 427,383,909 购买国产设备抵免所得税 (87,475,022) (66,076,225) 技术开发费加计扣除 (66,200,637) (58,273,507) 上年度技术开发费加计扣除对所得税费用的影响 - (33,209,268) 非应纳税收入 (40,113) (12,285,998) 当期适用税率与暂时性差异转回时税率差异对所得税费用的影响 - (16,040,708) 不得扣除的成本、费用和损失 8,083,551 9,418,565 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 - (3,541,879) 税率差导致的对所得税费用的影响 9,381,613 1,606,840 当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 39,357,406 1,897,341 当期未确认递延所得税资产的暂时性差异 - 1,017,040 2008 年度汇算清缴调整 (32,543,001) - 所得税费用 (14,783,437) 251,896,110 五合并财务报表主要项目附注(续) 44 每股收益 (a) 基本每股收益基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计算： 2009 年度 2008 年度 (经重列) 归属于母公司普通股股东的合并净利润 839,853,345 2,575,874,458 发行在外普通股的加权平均数 4,390,294,584 4,390,294,584 基本每股收益 0.19 0.59 于 2008 年度，本公司发行在外普通股的加权平均数为 3,207,355,000 股。2009 年 3月 17 日向中交股份发行了169,794,680 股人民币普通股，作为收购中交股份所持有的上海港机厂 100%的股权和江天实业 60%股权的对价。依据中国证券监督管理委员会会计部于 2009 年 2 月 11 日发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》问题二的回复，对于同一控制下企业合并中作为对价发行的普通股股数，在计算每股收益时，公司应将作为对价发行的全部新股计入合并当年度发行在外的普通股加权平均数(即权重为 1)。据此，本公司 2008 年度用以计算每股收益的发行在外普通股的加权平均数为 3,377,149,680 股。根据本公司 2009 年 5 月 8 日召开的2008 年度股东年会上所审议通过的决议，本公司以当时已发行在外普通股 3,377,149,680 股为基数，按照每 10 股送 3 股的比例向全体股东派发股票股利，合计派送 1,013,144,904 股。依据企业会计准则，在计算每股收益时应将作为股票股利发行的新股全部计入分派当年和对比年度发行在外的普通股加权平均数(即权重为 1)。据此，本公司 2009 年度和 2008 年度用以计算每股收益的发行在外普通股的加权平均数均为4,390,294,584 股。五合并财务报表主要项目附注(续) 44 每股收益(续) (b) 稀释每股收益稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于2009 年度，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股(2008 年度：无)，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。 45 其他综合收益 2009年度 2008年度现金流量套期产生的综合收益 13,519,197 219,043,975 减：现金流量套期产生的其他综合收益的所得税影响 (2,027,881) (32,856,596) 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 (11,491,316) (174,696,063) - 11,491,316 五合并财务报表主要项目附注(续) 46 现金流量表项目注释 (a) 收到的其他与经营活动有关的现金 2009 年度 2008 年度政府补助及奖励收到的现金 105,809,324 130,952,076 罚没利得收入收到的现金 9,448,347 5,903,808 收到启东道达工程保证金 - 64,227,036 其他 11,888,696 41,881,116 127,146,367 242,964,036 (b) 支付的其他与经营活动有关的现金 2009 年度 2008 年度营业及管理费用支出 204,432,436 213,368,307 偿还母公司暂借款 179,903,708 325,000,000 支付启东道达保证金 52,084,777 - 财务费用手续费 35,579,457 49,330,013 互助会借款净支出额 25,205,836 45,958,611 捐赠支出 13,766,247 21,150,371 员工解职费用 13,000,000 154,567,749 其他 28,620,256 77,584,607 552,592,717 886,959,658 (c) 收到的其他与投资活动有关的现金 2009 年度 2008 年度利息收入 13,923,288 30,182,783 (d) 支付的其他与筹资活动有关的现金 2009 年度 2008 年度处置子公司时归还少数股东的投资 49,056,513 - 五合并财务报表主要项目附注(续) 47 现金流量表补充资料 (a) 现金流量表补充资料将净利润调节为经营活动现金流量 2009 年度 2008 年度 (经重列) 净利润 779,135,208 2,597,329,949 加：资产减值准备 95,872,822 361,479 固定资产折旧 1,069,527,172 915,193,132 无形资产摊销 50,193,124 47,754,797 处置固定资产和其他长期资产的收益 (2,359,738) (152,005,388) 公允价值变动收益 (7,752,281) (732,391,156) 财务费用 639,001,361 518,384,919 投资收益 (3,643,520) (7,668,981) 递延所得税资产增加 (4,724,841) (11,241,304) 递延所得税负债(减少)/增加 (142,453,309) 65,485,308 存货的减少/(增加) 171,560,901 (6,012,582,511) 建造合同款的(增加)/减少 (3,807,907,098) 871,485,127 经营性应收项目的减少/(增加) 3,826,310,801 (3,897,810,037) 经营性应付项目的增加/(减少) (2,112,479,829) 1,722,177,304 经营活动产生的现金流量净额 550,280,773 (4,075,527,362) 现金净变动情况 2009 年度 2008 年度现金的年末余额 1,861,596,053 3,653,935,185 减：现金的年初余额 (3,653,935,185) (1,676,110,362) 现金净(减少)/增加额 (1,792,339,132) 1,977,824,823 五合并财务报表主要项目附注(续) 47 现金流量表补充资料(续) (b) 取得或处置子公司 (i) 取得子公司 2009 年度 2008 年度取得子公司的价格 - 63,529,300 取得子公司支付的现金和现金等价物 - 63,529,300 减：子公司持有的现金和现金等价物 - (38,029,033) 取得子公司支付的现金净额 - 25,500,267 取得子公司的净资产 2009 年度 2008 年度流动资产 - 99,232,494 非流动资产 - 54,797,144 流动负债 - (61,452,460) 少数股东权益 - (33,448,307) - 59,128,871 (ii) 处置子公司 2009 年度 2008 年度处置子公司的价格 - - 处置子公司收到的现金和现金等价物 51,058,819 511,056 减：子公司持有的现金和现金等价物 (100,115,332) (511,056) 处置子公司支付的现金净额 (49,056,513) - 处置子公司的净资产 2009 年度 2008 年度流动资产 100,115,332 511,056 五合并财务报表主要项目附注(续) 46 现金流量表补充资料(续) (c) 现金及现金等价物 2009 年 2008 年 12 月31 日 12 月31 日现金 1,861,596,053 3,653,935,185 其中：库存现金 1,656,110 687,785 可随时用于支付的银行存款 1,447,550,797 3,333,709,195 可随时用于支付的其他货币资金 412,389,146 319,538,205 年末现金余额 1,861,596,053 3,653,935,185 六母公司财务报表主要项目附注 1 应收账款 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日应收账款 5,545,196,974 5,251,041,088 减：坏账准备 (187,306,734) (180,082,835) 5,357,890,240 5,070,958,253 (a) 应收账款账龄分析如下： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日一年以内 5,301,644,809 5,036,230,891 一到二年 103,919,695 34,101,868 二到三年 12,661,015 70,989,853 三年以上 126,971,455 109,718,476 5,545,196,974 5,251,041,088 (b) 应收账款按类别分析如下： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备占总额计提占总额计提金额比例金额比例金额比例金额比例单项金额重大 3,796,183,035 69% (60,386,455) 2% 3,237,536,103 62% (51,020,738) 2% 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大 1,634,110,427 29% (126,920,279) 8% 1,841,586,576 35 (129,062,097) 7% 其他不重大 114,903,512 2% - - 171,918,409 3 - 0% 5,545,196,974 100% (187,306,734) 3% 5,251,041,088 100 (180,082,835) 3% (c) 于 2009 年 12 月 31 日，本公司不存在对于单项金额重大、或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款所计提的坏账准备。六母公司财务报表主要项目附注(续) 1 应收账款(续) (d) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款分析如下： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例金额计提金额比例金额计提比例比例一年以内 1,441,531,223 88% (13,415,369) 1% 1,677,797,118 91% (13,878,332) 1% 一到二年 103,919,695 6% (31,175,908) 30% 34,101,868 2% (10,230,561) 30% 二到三年 12,661,015 1% (6,330,508) 50% 70,989,853 4% (46,255,466) 65% 三年以上 75,998,494 5% (75,998,494) 100% 58,697,737 3% (58,697,738) 100% 1,634,110,427 100% (126,920,279) 8% 1,841,586,576 100% (129,062,097) 7% (e) 应收关联方的应收账款分析如下： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日与本集团金额占应收账款总坏账金额占应收账款总额坏账关系额的比例 (%) 准备的比例 (%) 准备中交上海航道局有受同一母限公司公司控制 71,313,173 1.29% - 52,000,000 0.99% - 中交第一航务工程勘察设计院有限受同一母公司公司控制 19,429,000 0.35% - - - - 中交股份母公司 - - 18,242,341 0.35% 90,742,173 1.64% - 70,242,341 1.34% - 六母公司财务报表主要项目附注(续) 1 应收账款(续) (f) 于2009 年 12 月31 日，余额前五名的应收账款分析如下：占应收账款与本集团关系金额年限总额比例 A 公司第三方 1,337,656,438 1 年以内 24% B 公司第三方 619,354,872 1 年以内 11% C 公司第三方 278,825,681 1 年以内 5% D 公司第三方 215,774,534 1 年以内 4% E 公司第三方 131,058,430 1 年以内 3% 2,582,669,955 47% 2 其他应收款 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日子公司往来款 3,923,358,781 2,756,849,917 产品现场服务暂借款 130,218,770 159,361,474 员工互助会款项 104,707,810 83,023,316 出口退税款项 43,745,948 236,232,352 政府补贴款项 42,000,000 - 应收第三方款项 32,320,000 - 投标保证金款项 10,190,000 - 张江基地动迁补偿款 - 130,000,000 其他 31,156,062 31,832,992 4,317,697,371 3,397,300,051 减：坏账准备 - - 4,317,697,371 3,397,300,051 六母公司财务报表主要项目附注(续) 2 其他应收款(续) (a) 其他应收款账龄分析如下： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日一年以内 4,198,235,186 3,299,662,352 一到二年 56,266,914 96,374,211 二到三年 61,931,783 1,025,000 三年以上 1,263,488 238,488 4,317,697,371 3,397,300,051 (b) 其他应收款按类别分析如下： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额占总额金额计提金额占总额金额计提比例比例比例比例单项金额重大 4,041,424,728 94% - - 3,123,082,269 92% - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大 273,868,720 6% - - 265,346,230 8 - - 其他不重大 2,403,923 0% - - 8,871,552 0 - - 4,317,697,371 100% - - 3,397,300,051 100 - - (c) 于 2009 年 12 月 31 日，本公司无单项金额重大、或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款的坏账准备计提。 (d) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款分析如下： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例金额计提金额计提金额计提比例比例比例一年以内 157,495,587 57% - - 195,401,450 74% - - 一到二年 56,266,914 21% - - 60,643,498 23% - - 二到三年 59,106,219 22% - - 8,301,282 3% - - 三年以上 1,000,000 0% - - 1,000,000 0% - - 273,868,720 100% - - 265,346,230 100% - - 六母公司财务报表主要项目附注(续) 2 其他应收款(续) (e) 于 2009 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司5%(含 5%)以上表决权股份股东的欠款。 (f) 于2009 年 12 月31 日，余额前五名的其他应收款分析如下：占其他应收与本集团关系金额年限款总额比例 A 公司子公司 1,434,937,482 1 年以内 33% B 公司子公司 835,760,828 1 年以内 19% C 公司子公司 798,417,782 1 年以内 19% D 公司子公司 690,690,878 1 年以内 16% E 公司第三方 43,745,948 1 年以内 1% 3,803,552,918 88% 3 长期股权投资 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 (经重列) 子公司 3,547,891,567 3,603,391,571 其他长期股权投资 57,560,489 46,120,489 3,605,452,056 3,649,512,060 本公司不存在长期投资变现的重大限制。六母公司财务报表主要项目附注(续) 3 长期股权投资(续) (a) 子公司本年增减变动核算初始投 2008 年追加或宣告分派的其他权 2009 年持股表决权持股比例与表决权减值准备本年计提方法资成本 12 月31 日减少投资现金股利益变动 12 月31 日比例比例比例不一致的说明减值准备 (经重述) 上海振华港口机械浦东有限不适用公司成本法 4,500,000 4,500,000 (4,500,000) - - - - - - - 上海振华重工长兴不适用配套件制造有限公司成本法 4,950,000 4,950,000 - - - 4,950,000 90% 90% - - 上海振华重工长兴精密铸造有限公司成本法 3,500,000 3,500,000 - - - 3,500,000 70% 70% 上海振华重工集团(香港)有不适用限公司成本法 - - - - - - 99.99% 99.99% - - ZPMC (M) SDN. BHD. 成本法 4 4 (4) - - - - - 不适用 - - 上海振华船运有限公司成本法 140,260,673 140,260,673 - - - 140,260,673 55% 55% 不适用 - - 上海振华港机集团浮式起重不适用机有限公司成本法 51,000,000 51,000,000 (51,000,000) - - - 51% 51% - - 南通振华重型装备制造有限不适用公司成本法 1,080,000,000 1,080,000,000 - - - 1,080,000,000 100% 100% - - 南通振华重工钢结构不适用加工有限公司成本法 598,110 598,110 - - - 598,110 100% 100% - - 江阴振华港机钢结构不适用制作有限公司成本法 579,983 579,983 - - - 579,983 100% 100% - - 上海振华港机长兴重工有限不适用公司成本法 10,000,000 10,000,000 - - - 10,000,000 100% 100% - - 上海振华港机常州油漆有限不适用公司成本法 36,549,300 36,549,300 - - - 36,549,300 51% 51% - - 中交上海港口机械制造厂有不适用限公司成本法 2,201,086,744 2,201,086,744 - - - 2,201,086,744 100% 100% - - 上海江天实业有限公司成本法 70,366,757 70,366,757 - - - 70,366,757 60% 60% 不适用 - - 3,603,391,571 (55,500,004) - - 3,547,891,567 - - 六母公司财务报表主要项目附注(续) 3 长期股权投资(续) (b) 其他长期股权投资本年增减变动核算初始投 2008 年追加或 2009 年持股表决权持股比例与表决权减值准本年计提宣告分派的现方法资成本 12 月31 日减少投资 12 月31 日比例比例比例不一致的说明备减值准备金股利中港疏浚股份有限公司成本法 25,520,489 25,520,489 - 25,520,489 2.27% 2.27% 不适用 - - - 江西华伍制动器股份有限公司成本法 19,000,000 19,000,000 - 19,000,000 17.93% 17.93% 不适用 - - - 南通振华宏晟重型锻压有限公司成本法 10,000,000 - 10,000,000 10,000,000 5% 5% - - - 上海振华港机龙昌起重设备有限公司成本法 500,000 800,000 - 800,000 10% 10% 不适用 - - - 上海振华港口机械(集团)沈阳电梯有限公司成本法 500,000 500,000 1,000,000 1,500,000 10% 10% 不适用 - - 1,068,954 上海振华港机(集团)宁波传动机械有限公司成本法 300,000 300,000 440,000 740,000 7.4% 7.4% 不适用 - - - 46,120,489 11,440,000 57,560,489 - - 1,068,954 六母公司财务报表主要项目附注(续) 4 营业收入和营业成本 2009 年度 2008 年度主营业务收入 25,532,435,664 22,643,601,770 其他业务收入 3,022,408,468 1,973,825,681 28,554,844,132 24,617,427,451 2009 年度 2008 年度主营业务成本 23,479,958,523 20,478,191,808 其他业务成本 2,602,336,509 1,419,982,318 26,082,295,032 21,898,174,126 (a) 主营业务收入和主营业务成本 (i) 按产品分析如下： 2009 年度 2008 年度主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本集装箱起重机 15,925,540,195 15,082,045,758 17,269,945,959 15,671,658,125 散货机件 3,115,575,373 3,143,926,218 2,934,082,105 2,793,657,646 海上重型装备 3,581,755,621 2,507,695,468 1,440,993,331 1,205,193,285 钢结构 2,909,564,475 2,746,291,079 998,580,375 807,682,752 25,532,435,664 23,479,958,523 22,643,601,770 20,478,191,808 六母公司财务报表主要项目附注(续) 4 营业收入和营业成本(续) (ii) 按地区分析如下： 2009 年度 2008 年度主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本中国大陆(外销) 2,171,838,755 2,106,281,106 4,512,217,033 4,500,828,083 亚洲(除中国大陆) 8,533,371,861 8,224,040,815 7,199,368,795 6,859,705,291 欧洲 6,804,173,710 6,139,671,866 5,164,151,660 4,307,871,908 美洲 3,771,921,709 2,924,466,389 2,313,079,893 1,775,875,714 中国大陆 2,742,532,912 2,890,367,974 2,548,266,425 2,199,670,787 非洲 1,246,340,248 986,650,941 900,853,762 828,723,476 大洋洲 262,256,469 208,479,432 5,664,202 5,516,549 25,532,435,664 23,479,958,523 22,643,601,770 20,478,191,808 (b) 其他业务收入和其他业务成本 2009 年度 2008 年度其他业务收入其他业务成本其他业务收入其他业务成本废钢销售 377,609,697 - 524,470,623 - 销售材料 2,599,315,510 2,590,997,498 1,411,835,933 1,419,964,597 设备租赁及其他 45,483,261 11,339,011 37,519,125 17,721 3,022,408,468 2,602,336,509 1,973,825,681 1,419,982,318 (c) 本公司前五名客户的营业收入情况本公司前五名客户营业收入的总额为 5,088,282,619 元(2008 年度：5,468,191,507 元)，占本公司全部营业收入的比例为18%(2008 年度：22%)，具体情况如下：营业收入占本公司全部营业收入的比例(%) A 公司 1,911,392,111 7% B 公司 865,630,236 3% C 公司 846,143,102 3% D 公司 780,640,474 3% E 公司 684,476,696 2% 5,088,282,619 18% 六母公司财务报表主要项目附注(续) 5 投资收益 2009 年度 2008 年度成本法核算的其他长期股权投资收益 2,508,954 2,508,211 处置子公司取得的收益 3,590,177 - 6,099,131 2,508,211 六母公司财务报表主要项目附注(续) 6 现金流量表补充资料 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2009 年度 2008 年度净利润 831,448,007 2,374,662,510 加：资产减值准备 78,061,373 (12,358,920) 固定资产折旧 605,112,510 531,423,135 无形资产摊销 34,889,144 33,691,364 处置固定资产和其他长期资产的收益 (4,222,410) (138,781,502) 公允价值变动收益 (3,823,067) (716,291,156) 财务费用 525,149,428 369,673,367 投资收益 (6,099,131) (2,508,211) 递延所得税资产的增加 (13,324,368) (6,081,549) 递延所得税负债(减少)/增加 (106,337,134) 49,831,760 存货的减少/(增加) 738,336,569 (6,004,055,101) 建造合同款的增加/(减少) (4,178,621,006) 1,456,719,122 经营性应收项目的减少/(增加) 3,489,627,986 (3,572,214,938) 经营性应付项目的增加/(减少) (4,157,189,737) 3,816,215,515 经营活动产生的现金流量净额 (2,166,991,836) (1,820,074,604) (b) 现金净变动情况 2009 年度 2008 年度现金的年末余额 1,316,037,641 2,664,401,899 减：现金的年初余额 (2,664,401,899) (933,620,417) 现金净(减少)/增加额 (1,348,364,258) 1,730,781,482 七关联方关系及其交易 (1) 母公司和子公司 (a) 母公司基本情况企业类型注册地法人代表业务性质组织机构代码中交股份股份公司北京市东城区安定门周纪昌港口工程承包 710934369 外大街丙88 号及相关业务中国交通建设集团有限公司为本公司最终控股公司。 (b) 母公司注册资本及其变化 2008 年 2009 年 12 月31 日本年增加本年减少 12 月31 日中交股份 14,825,000,000 - - 14,825,000,000 (c) 母公司对本公司的持股比例和表决权比例 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日持股比例表决权比例持股比例表决权比例中交股份 28.71% 28.71% 24.94% 24.94% 截至 2009 年 12 月31 日止，中交股份和其所控股的香港振华工程有限公司及澳门振华海湾工程公司合计持有本公司 46.12% 的股份(2008 年 12 月 31 日： 43.26%)。 (2) 子公司情况子公司的基本情况及相关信息见附注四。 (3) 联营企业情况联营企业的基本情况及相关信息见附注五(9)。七关联方关系及其交易(续) (4) 其他关联方情况与本集团的关系组织机构代码香港振华工程有限公司受同一母公司控制不适用(注 1) 并持有本公司 17.08%的股份澳门振华海湾工程公司受同一母公司控制不适用(注 1) 并持有本公司0.33%的股份中和物产株式会社受同一母公司控制不适用(注 1) 中交上海航道局有限公司受同一母公司控制 13222855X 中交第一公路工程局有限公司受同一母公司控制 101700452 中交第一航务工程局有限公司受同一母公司控制 103061068 中交第二公路工程局有限公司受同一母公司控制 220521254 中交第二航务工程局有限公司受同一母公司控制 177685391 中交第三航务工程局有限公司受同一母公司控制 132660000 中交第一航务工程勘察设计院有限公司受同一母公司控制 401360728 中交第四航务工程勘察设计院有限公司受同一母公司控制 190519558 中交上海装备工程有限公司受同一母公司控制 134616310 中国港湾工程有限责任公司受同一母公司控制 710933796 中交上海航道局上海达华测绘有限公司受同一母公司控制 13378470X 注 1：上述公司系注册在海外或者香港和澳门的子公司。该公司不存在相应法人代表或组织机构代码。七关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易 (a) 销售货物关联交易定 2009 年度 2008 年度关联交易关联交易价方式及决关联方类型内容策程序中和物产株式会社销售商品销售货物按市场价格 330,911,765 中交上海航道局有限公司销售商品销售货物按市场价格 220,770,973 中交股份销售商品销售货物按市场价格 2,802,735 中交第一公路工程局有限公司销售商品销售货物按市场价格 (33,787,077) 中交第一航务工程局有限公司销售商品销售货物按市场价格 (21,858,735) 中交第三航务工程局有限公司销售商品销售货物按市场价格 (4,289,915) 中交第二公路工程局有限公司销售商品销售货物按市场价格 (2,752,410) 中交第二航务工程局有限公司销售商品销售货物按市场价格 (1,523,761) 中交第一航务工程勘察设计院有限公司销售商品销售货物按市场价格 41,282,051 531,555,626 (b) 以下关联方为本集团建造基地及生产车间关联交易定 2009 年度 2008 年度关联交易关联交易内价方式及决关联方类型容策程序中交第三航务工程局为本集团提有限公司提供劳务供建造服务按市场价格 99,682,050 1.99% 中交第一航务工程局为本集团提有限公司接受劳务供建造服务按市场价格 8,528,476 0.17% 中国港湾工程有限责为本集团提任公司接受劳务供建造服务按市场价格 - - 108,210,526 2.16% 七关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (c) 本公司向以下关联方支付股利 2009 年度 2008 年度中交股份 - 259,831,490 香港振华工程有限公司 - 184,536,000 澳门振华海湾工程公司 - 3,516,480 - 447,883,970 (d) 关键管理人员薪酬 2009 年度 2008 年度关键管理人员薪酬 19,237,702 9,195,000 本集团2009 年度关键管理人员人数为48 人。(2008 年度：27 人) (6) 关联方应收、应付款项余额关联方应收、应付款项余额已分别在附注五(4)、五(6)、五(9)、五(20)、五(24)及五(25)中进行了披露。八承诺事项 (1) 资本性支出承诺事项以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日房屋、建筑物及机器设备 725,243,270 1,085,879,712 八承诺事项(续) (2) 经营租赁承诺事项根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下： 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日一年以内 16,635,026 20,116,434 一到二年 16,985,659 19,185,026 二到三年 29,564,951 19,535,659 三年以上 175,850,364 210,515,315 239,036,000 269,352,434 (3) 前期承诺履行情况本集团2008 年 12 月31 日之资本性支出承诺及经营租赁承诺已按照之前承诺履行。 (4) 信用证承诺事项本集团为购买进口部件委托银行开立若干信用证。截至 2009 年 12 月 31 日止，该等信用证项下尚未付款之金额约为 1,882,125,698 元(2008 年 12 月 31 日： 2,197,636,805 元)。九资产负债表日后事项重要的资产负债表日后事项说明项目内容对财务状况和经营成果的影响数偿还应付款项(附注五(19)(b)) 偿还账龄超过一年的资产和负债同时减少大额应付款项 218,182,509 元十其他事项本集团于 2009 年度与西班牙 ADHK 公司签订了总价值为 22 亿美元的海上重型装备销售采购合同。截至 2009 年 12 月 31 日止，本集团已投入686,793,725 元用于该项目的备料和生产，并正和 ADHK 公司及相关银行就该销售采购合同项下的融资安排进行磋商。本集团依据当前的磋商结果，预计 ADHK 公司将很有可能获得所需的融资并完成对于 22 亿美元海上重型装备销售采购合同项下产品的采购。未来如果 ADHK 公司无法获得所需的融资，则将可能对于其履行该销售采购合同产生重大不确定性。本集团将对于 ADHK 公司的融资安排进行持续的关注，并评估其对于本集团财务状况的影响。十一以公允价值计量的资产和负债 2008 年本年度公允价计入权益的累计本年度计 2009 年 12 月31 日值变动损益公允价值变动提的减值 12 月31 日金融资产 - 1,344,682,187 (1,328,398,091) - - 16,284,096 金融负债 - 610,776,997 (602,245,182) 8,531,815 2009年12月31 日 2008年12月31 日 2009年12月31 日 2008年12月31 日资产附注合并合并(经重列) 母公司母公司(经重列) 流动资产货币资金五(1) 1,926,802,247 3,780,320,180 1,381,173,585 2,747,333,473 交易性金融资产五(2) 16,284,096 1,344,682,187 8,890,964 1,328,582,187 应收票据五(3) 6,574,000 11,502,579 4,700,000 10,000,000 应收账款五(4)、六(1) 6,048,610,903 6,206,696,369 5,357,890,240 5,070,958,253 预付款项五(6) 2,079,241,507 4,803,023,550 2,034,188,630 4,712,758,339 其他应收款五(5)、六(2) 667,893,033 891,331,077 4,317,697,371 3,397,300,051 存货五(7) 7,558,854,022 7,743,254,515 6,885,750,670 7,628,995,481 已完工尚未结算款五(8) 11,276,108,522 10,828,267,461 10,194,994,466 9,305,608,045 流动资产合计 29,580,368,330 35,609,077,918 30,185,285,926 34,201,535,829 非流动资产长期股权投资五(9)、六(3) 57,760,489 50,382,926 3,605,452,056 3,649,512,060 固定资产五(10) 13,884,769,836 11,513,074,790 6,716,281,406 5,360,898,324 在建工程五(11) 5,172,992,294 3,883,932,317 2,900,309,420 2,661,151,218 无形资产五(12) 2,226,705,970 2,165,201,299 1,638,863,895 1,571,703,876 商誉五(13) 4,400,429 4,400,429 - - 递延所得税资产五(14) 139,428,514 134,703,673 138,856,967 125,532,599 非流动资产合计 21,486,057,532 17,751,695,434 14,999,763,744 13,368,798,077 资产总计 51,066,425,862 53,360,773,352 45,185,049,670 47,570,333,906 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法人代表人：周纪昌主管会计工作负责人：康学增会计机构负责人：王珏 2009年12月31 日 2008年12月31 日 2009年12月31 日 2008年12月31 日负债及股东权益附注合并合并(经重列) 母公司母公司(经重列) 流动负债短期借款五(16) 13,635,926,987 13,884,937,964 6,218,848,987 8,530,983,680 交易性金融负债五(2) 8,531,815 610,776,997 5,067,897 610,776,997 应付票据五(17) 327,830,000 3,323,033,837 2,772,000,000 3,191,055,837 应付短期债券五(18) 4,100,533,000 2,424,582,283 4,100,533,000 2,424,582,283 应付账款五(19) 2,570,025,245 3,669,542,070 2,288,967,418 3,004,396,061 预收款项五(20) 1,520,183,126 1,181,258,392 1,455,075,590 1,050,373,970 已结算尚未完工款五(8) 2,347,535,659 5,727,368,942 2,415,845,932 5,716,628,091 应付职工薪酬五(21) 194,829,166 221,061,272 187,704,315 204,138,747 待抵扣税费五(22) (624,668,677) (1,318,988,009) (665,475,334) (1,231,146,997) 应付利息五(23) 80,872,327 33,431,400 77,343,001 33,431,400 应付股利五(24) 54,373,089 502,283 53,870,806 - 其他应付款五(25) 574,341,703 784,492,022 430,197,609 1,792,338,946 一年内到期的非流动负债五(26) 3,750,723,300 1,317,784,400 3,750,723,300 1,317,784,400 流动负债合计 28,541,036,740 31,859,783,853 23,090,702,521 26,645,343,415 非流动负债长期借款五(27) 3,863,392,000 5,337,607,400 3,863,392,000 5,337,607,400 应付债券五(28) 2,172,211,553 - 2,172,211,553 - 预计负债五(29) 260,044,224 393,159,683 260,044,224 387,480,188 递延所得税负债五(14) 18,774,420 161,227,729 1,333,644 107,670,778 其他非流动负债五(30) 46,916,667 47,916,668 - - 非流动负债合计 6,361,338,864 5,939,911,480 6,296,981,421 5,832,758,366 负债合计 34,902,375,604 37,799,695,333 29,387,683,942 32,478,101,781 股东权益股本五(31) 4,390,294,584 3,207,355,000 4,390,294,584 3,207,355,000 资本公积五(32) 5,525,371,782 5,706,657,778 5,771,984,601 5,953,270,597 盈余公积五(33) 1,508,202,574 1,425,057,773 1,507,694,301 1,424,549,500 未分配利润五(34) 4,388,376,311 4,759,635,759 4,127,392,242 4,507,057,028 归属于母公司股东权益合计 15,812,245,251 15,098,706,310 15,797,365,728 15,092,232,125 少数股东权益五(35) 351,805,007 462,371,709 - - 股东权益合计 16,164,050,258 15,561,078,019 15,797,365,728 15,092,232,125 负债及股东权益总计 51,066,425,862 53,360,773,352 45,185,049,670 47,570,333,906 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法人代表人：周纪昌主管会计工作负责人：康学增会计机构负责人：王珏 2009年度 2008年度 2009年度 2008年度项目附注合并合并(经重列) 母公司母公司一、营业收入五(36)、六(4) 27,564,115,642 27,443,405,347 28,554,844,132 24,617,427,451 减：营业成本五(36)、六(4) (24,582,920,042) (23,920,814,330) (26,082,295,032) (21,898,174,126) 营业税金及附加 (41,172,974) (41,233,120) (3,052,237) (2,250,853) 销售费用 (68,231,101) (72,507,401) (38,008,156) (30,335,091) 管理费用 (1,601,979,558) (1,396,199,906) (1,180,561,527) (1,012,853,083) 财务费用-净额五(37) (622,221,819) (153,869,481) (506,305,725) 38,590,843 资产减值损失五(38) (95,872,822) (6,644,320) (78,061,373) 12,358,919 加：公允价值变动收益/(损失) 五(39) 7,752,281 732,391,156 3,823,067 716,291,156 投资收益五(40)、六(5) 3,643,520 7,668,981 6,099,131 2,508,211 二、营业利润 563,113,127 2,592,196,926 676,482,280 2,443,563,427 加：营业外收入五(41) 220,573,424 302,597,065 146,064,160 181,630,180 减：营业外支出五(42) (19,334,780) (45,567,932) (14,452,598) (22,137,855) 三、利润总额 764,351,771 2,849,226,059 808,093,842 2,603,055,752 减：所得税费用五(43) 14,783,437 (251,896,110) 23,354,165 (228,393,242) 四、净利润 779,135,208 2,597,329,949 831,448,007 2,374,662,510 归属于母公司股东的净利润 839,853,345 2,575,874,458 831,448,007 2,374,662,510 其中：同一控制下被合并方在合并前实现的利润 - 60,636,187 少数股东损益五(35) (60,718,137) 21,455,491 - - 五、每股收益(基于归属于母公司普通股股东合并净利润) 基本每股收益五(44) 0.19 0.59 稀释每股收益五(44) 0.19 0.59 六、其他综合收益五(45) - 11,491,316 - 11,491,316 七、综合收益总额 779,135,208 2,608,821,265 831,448,007 2,386,153,826 归属于母公司股东的综合收益总额 839,853,345 2,587,365,774 831,448,007 2,386,153,826 归属于少数股东的综合收益总额 (60,718,137) 21,455,491 - - 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法人代表人：周纪昌主管会计工作负责人：康学增会计机构负责人：王珏 2009年度 2008年度 2009年度 2008年度附注项目合并合并母公司母公司一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 25,507,422,029 30,334,566,151 24,299,472,188 29,922,605,673 收到的税费返还 2,955,681,615 2,048,181,646 2,768,890,996 1,878,012,885 收到其他与经营活动有关的现金五(46) 127,146,367 242,964,036 99,825,365 92,079,799 经营活动现金流入小计 28,590,250,011 32,625,711,833 27,168,188,549 31,892,698,357 购买商品、接受劳务支付的现金 (25,384,051,680) (34,225,442,441) (27,811,563,113) (32,662,882,229) 支付给职工以及为职工支付的现金 (1,416,015,138) (1,130,705,944) (856,642,863) (661,801,493) 支付的各项税费 (687,309,703) (458,131,152) (366,499,308) (230,223,259) 支付其他与经营活动有关的现金五(46) (552,592,717) (886,959,658) (300,475,101) (157,865,980) 经营活动现金流出小计 (28,039,969,238) (36,701,239,195) (29,335,180,385) (33,712,772,961) 经营活动产生的现金流量净额五(47) 550,280,773 (4,075,527,362) (2,166,991,836) (1,820,074,604) 二、投资活动产生的现金流量取得投资收益所收到的现金 727,717 11,276,647 695,328 2,508,211 处置子公司及联营企业所收到的现金 2,730,580 - 51,058,819 - 处置固定资产和无形资产收回的现金净额 134,648,129 52,801,493 134,616,017 41,969,376 购买子公司所流入的现金 - 1,465,850 - - 收到其他与投资活动有关的现金五(46) 13,923,288 30,182,783 11,453,606 21,620,933 投资活动现金流入小计 152,029,714 95,726,773 197,823,770 66,098,520 购建固定资产、在建工程和无形资产支付的现金 (4,216,277,016) (5,633,874,881) (1,645,314,375) (3,226,824,931) 投资支付的现金 (10,000,000) (45,880,000) (10,000,000) (690,300,000) 购买子公司所支付的现金 - (26,966,117) - (36,549,300) 投资活动现金流出小计 (4,226,277,016) (5,706,720,998) (1,655,314,375) (3,953,674,231) 投资活动产生的现金流量净额 (4,074,247,302) (5,610,994,225) (1,457,490,605) (3,887,575,711) 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 - 1,000,000,000 - - 取得借款收到的现金 32,432,763,326 19,028,996,328 24,884,981,204 13,104,785,511 发行债券收到的现金 6,258,050,000 2,290,800,000 6,258,050,000 2,290,800,000 筹资活动现金流入小计 38,690,813,326 22,319,796,328 31,143,031,204 15,395,585,511 偿还债务支付的现金 (33,689,586,946) (9,093,987,004) (25,750,580,740) (6,580,721,541) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (920,542,470) (1,561,462,914) (816,332,281) (1,376,432,173) 偿还短期债券支付的现金 (2,300,000,000) - (2,300,000,000) - 支付其他与筹资活动有关的现金五(46) (49,056,513) - - - 筹资活动现金流出小计 (36,959,185,929) (10,655,449,918) (28,866,913,021) (7,957,153,714) 筹资活动产生的现金流量净额 1,731,627,397 11,664,346,410 2,276,118,183 7,438,431,797 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额五(47) (1,792,339,132) 1,977,824,823 (1,348,364,258) 1,730,781,482 加：年初现金及现金等价物余额 3,653,935,185 1,676,110,362 2,664,401,899 933,620,417 六、年末现金及现金等价物余额五(47) 1,861,596,053 3,653,935,185 1,316,037,641 2,664,401,899 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法人代表：周纪昌主管会计工作负责人：康学增会计机构负责人：王珏项目附注股本资本公积(经重列) 减：库存股盈余公积未分配利润股东权益合计 2007年12月31日年末余额 3,207,355,000 3,856,513,159 - 1,187,083,249 2,915,111,119 11,166,062,527 2008年度增减变动额净利润 - - - - 2,374,662,510 2,374,662,510 直接综合收益可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - 套期储备 - (205,524,778) - - - (205,524,778) 套期储备相关的所得税影响 - 30,828,715 - - - 30,828,715 股东投入和减少资本 - 股东投入资本 - - - - - - 股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - 其他 - - - - - - 利润分配提取盈余公积 - - - 237,466,251 (237,466,251) - 对股东的分配 - - - - (545,250,350) (545,250,350) 派发股票股利 - - - - - - 股东权益内部结转资本公积转增股本 - - - - - - 盈余公积转增股本 - - - - - - 盈余公积弥补亏损 - - - - - - 同一控制下企业合并的影响 - 2,271,453,501 - - - 2,271,453,501 2008年12月31日年末余额 3,207,355,000 5,953,270,597 - 1,424,549,500 4,507,057,028 15,092,232,125 2009年1月1日年初余额 3,207,355,000 5,953,270,597 - 1,424,549,500 4,507,057,028 15,092,232,125 2009年度增减变动额净利润 - - - - 831,448,007 831,448,007 直接综合收益 - 可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - 套期储备 - (13,519,197) - - - (13,519,197) 套期储备相关的所得税影响 - 2,027,881 - - - 2,027,881 股东投入和减少资本 - 股东投入资本 169,794,680 (169,794,680) - - - - 股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - 其他 - - - - - - 利润分配 - 提取盈余公积 - - - 83,144,801 (83,144,801) - 对股东的分配 1,013,144,904 - - (1,127,967,992) (114,823,088) 其他 - - - - - - 股东权益内部结转 - 资本公积转增股本 - - - - - - 盈余公积转增股本 - - - - - - 盈余公积弥补亏损 - - - - - - 同一控制下企业合并的影响 - - - - - - 2009年12月31日年末余额 4,390,294,584 5,771,984,601 - 1,507,694,301 4,127,392,242 15,797,365,728 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法人代表人：周纪昌主管会计工作负责人：康学增会计机构负责人：王珏归属于母公司股东权益项目附注外币报表折少数股东权益股东权益合计股本资本公积(经重列) 减：库存股盈余公积未分配利润(经重列) 算差额 2007年12月31日年末余额 3,207,355,000 5,152,971,498 1,187,591,522 2,944,613,146 449,579,161 12,942,110,327 会计政策变更二(29) (271,617,657) 24,811,080 (246,806,577) 2008年1月1日年初余额(经重列) 3,207,355,000 4,881,353,841 - 1,187,591,522 2,969,424,226 - 449,579,161 12,695,303,750 2008年度增减变动额净利润 - - - - 2,575,874,458 - 21,455,491 2,597,329,949 直接综合收益可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - 收购子公司少数股东权益 - - - - (2,946,324) - (42,633,676) (45,580,000) 套期储备 - (205,524,778) - - - - - (205,524,778) 套期储备相关的所得税影响 - 30,828,715 - - - - - 30,828,715 股东投入和减少资本纳入合并范围子公司变动所引起的少数股东权益变动 - - - - - - 33,970,733 33,970,733 股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 利润分配提取盈余公积 - - - 237,466,251 (237,466,251) - - - 对股东的分配 - - - - (545,250,350) - - (545,250,350) 其他 - - - - - - - - 股东权益内部结转资本公积转增股本 - - - - - - - - 盈余公积转增股本 - - - - - - - - 盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 同一控制下企业合并的影响 - 1,000,000,000 - - - - - 1,000,000,000 2008年12月31日年末余额 3,207,355,000 5,706,657,778 - 1,425,057,773 4,759,635,759 - 462,371,709 15,561,078,019 2009年1月1日年初余额 3,207,355,000 5,706,657,778 - 1,425,057,773 4,759,635,759 - 462,371,709 15,561,078,019 2009年增减变动额净利润 839,853,345 (60,718,137) 779,135,208 直接综合收益可供出售金融资产公允价值变动净额收购子公司少数股东权益套期储备 (13,519,197) (13,519,197) 套期储备相关的所得税影响 2,027,881 2,027,881 股东投入和减少资本股东投入资本 169,794,680 (169,794,680) - 纳入合并范围子公司变动所引起的少数股东权益变动 (49,848,565) (49,848,565) 利润分配提取盈余公积 83,144,801 (83,144,801) 对股东的分配 1,013,144,904 (1,127,967,992) (114,823,088) 其他股东权益内部结转资本公积转增股本盈余公积转增股本盈余公积弥补亏损同一控制下企业合并的影响 2009年12月31日年末余额 4,390,294,584 5,525,371,782 - 1,508,202,574 4,388,376,311 - 351,805,007 16,164,050,258 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法人代表人：周纪昌主管会计工作负责人：康学增会计机构负责人：王珏
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						上海振华重工(集团)股份有限公司2009年年度报告 
    一、 重要提示 
    (一) 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
    (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 
    未出席董事姓名       未出席董事职务       未出席董事的说明        被委托人姓名 
        傅俊元                董事               因公出差             周纪昌董事长 
        刘文生                董事                因公出差            周纪昌董事长 
         孙厉                 董事               因公出国              康学增董事 
        李理光              独立董事             因公出差            宓为建独立董事 
    (三) 普华永道中天会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 
    (四) 公司负责人周纪昌董事长、主管会计工作负责人康学增总裁及会计机构负责人（会计主管人员）王珏财务总监声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 
    (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 
    否 
    (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 
    否 
    二、 公司基本情况 
    (一) 公司信息 
 公司的法定中文名称                                  上海振华重工(集团)股份有限公司 
 公司的法定中文名称缩写                              振华重工 
    公司的法定英文名称                                  SHANGHAI ZHENHUA HEAVY INDUSTRY CO.,LTD 
 公司的法定英文名称缩写                              ZPMC 
 公司法定代表人                                      周纪昌 
    (二) 联系人和联系方式 
    董事会秘书                         证券事务代表 
 姓名                              王珏                               李敏 
 联系地址                          上海市浦东南路 3470 号             上海市浦东南路 3470 号 
 电话                               50390727                          50390727 
 传真                              58397000                           58397000 
 电子信箱                           IR@zpmc.com                       IR@zpmc.com 
    (三) 基本情况简介 
 注册地址                                            上海市浦东南路 3470 号 
 注册地址的邮政编码                                  200125 
 办公地址                                            上海市浦东南路 3470 号 
 办公地址的邮政编码                                  200125 
 公司国际互联网网址                                  http://www.zpmc.com 
 电子信箱                                            zpmc@public.sta.net.cn 
    (四) 信息披露及备置地点 
 公司选定的信息披露报纸名称                          《上海证券报》《香港文汇报》 
 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址              http://www.sse.com.cn 
 公司年度报告备置地点                                公司法律与证券事务管理部 
    (五) 公司股票简况 
    公司股票简况 
      股票种类         股票上市交易所          股票简称            股票代码          变更前股票简称 
 A 股                 上海证券交易所      振华重工             600320               振华港机 
 B 股                 上海证券交易所      振华 B 股            900947                       - 
    (六) 其他有关资料 
 公司首次注册登记日期                                1992 年 2 月 14 日 
 公司首次注册登记地点                                上海浦东南路 3470 号 
                      企业法人营业执照注册号         310000400519752 （市局） 
 首次变更             税务登记号码                   310115607206953 
                      组织机构代码                   60720695-3 
 公司聘请的会计师事务所名称                          普华永道中天会计师事务所有限公司 
 公司聘请的会计师事务所办公地址                      上海市湖滨路 202 号 11 楼 
    三、 会计数据和业务数据摘要 
    (一) 主要会计数据 
    单位：元 币种：人民币 
                             项目                                                 金额 
 营业利润                                                                                  563,113,127 
 利润总额                                                                                  764,351,771 
 归属于上市公司股东的净利润                                                                839,853,345 
 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润                                            718,444,313 
 经营活动产生的现金流量净额                                                                550,280,773 
 (二) 非经常性损益项目和金额： 
                                                                                单位：元 币种：人民币 
                   非经常性损益项目                                            金额 
 非流动资产处置损益                                                                          2,359,738 
 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 
                                                                                           194,401,845 
 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 
 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 
 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 
                                                                                           -55,406,842 
 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 
 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 
 除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                                         4,477,061 
 所得税影响额                                                                              -22,242,091 
 少数股东权益影响额（税后）                                                                 -2,180,679 
                          合计                                                             121,409,032 
    (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 
    单位：元 币种：人民币 
                                                      2008年                本期比上年 
     主要会计数据          2009年                                             同期增减        2007年 
                                             调整后            调整前 
                                                                                (%) 
 营业收入              27,564,115,642     27,443,405,347   27,443,405,347          0.44   23,978,553,207 
 利润总额                 764,351,771      2,849,226,059     2,824,414,980       -73.17    2,321,527,657 
 归属于上市公司股东 
                          839,853,345      2,575,874,458     2,551,063,379       -67.40    2,089,510,323 
 的净利润 
 归属于上市公司股东 
 的扣除非经常性损益       718,444,313      1,485,308,131     1,459,832,071       -51.63    1,912,480,092 
 的净利润 
 经营活动产生的现金 
                          550,280,773     -4,075,527,362    -4,075,527,362      -113.50       482,890,688 
 流量净额 
                                                     2008年末               本期末比上 
                          2009年末                                          年同期末增       2007年末 
                                             调整后            调整前 
                                                                               减(%) 
 总资产                51,066,425,862     53,360,773,352    53,582,768,850        -4.30   33,662,717,948 
 所有者权益（或股东 
                       15,812,245,251     15,098,706,310    15,320,701,808         4.73    12,492,531,166 
 权益） 
                                                       2008年                  本期比上年同 
      主要财务指标          2009年                                                              2007年 
                                             调整后             调整前           期增减(%) 
 基本每股收益（元／股）           0.19             0.59                 0.58         -67.80          0.49 
 稀释每股收益（元／股）           0.19             0.59                 0.58         -67.80          0.49 
 扣除非经常性损益后的             0.16             0.34                 0.33          -52.94         0.45 
 基本每股收益（元／股） 
 加权平均净资产收益率                                                             减少12.81个 
                                   5.43            18.24                  18.06                        16.73 
  （%）                                                                                  百分点 
 扣除非经常性损益后的 
                                                                                 减少5.89个百 
 加权平均净资产收益率              4.63            10.52                  10.34                        23.59 
                                                                                           分点 
  （%） 
 每股经营活动产生的现 
                                   0.13            -0.93                  -0.93         -113.98         0.11 
 金流量净额（元／股） 
                                                        2008年末                  本期末比上年 
                            2009年末                                               同期末增减     2007年末 
                                              调整后              调整前 
                                                                                       (%) 
 归属于上市公司股东的 
                                   3.60             3.44                   3.49            4.65         2.94 
    每股净资产（元／股） 
    注：2009 年公司实施了 2008 年度利润分配及转增股本方案每 10 股送红股3股后，总股本发生变化，由 337,714.968 万股变更为 439,029.4584 万股。上述表格中公司 2009 年度、2008 年度、2007 年度用以计算每股收益等指标的发行在外普通股的加权平均数分别为 4,390,294,584 股、4,390,294,584 股、4,254,320,001 股。 
    (四) 采用公允价值计量的项目 
    单位:元 币种:人民币 
    对当期利润的影 
      项目名称              期初余额              期末余额             当期变动 
                                                                                               响金额 
 金融资产                 1,344,682,187             16,284,096       -1,328,398,091            16,284,096 
 金融负债                    610,776,997             8,531,815         -602,245,182            -8,531,815 
        合计                    -                     -                     -                    7,752,281 
    四、 股本变动及股东情况 
    (一) 股本变动情况 
    单位：股 
                             本次变动前                                  本次变动增减（＋，－）                                 本次变动后 
                                                                                    公 
                                                                                    积 
                                          比例                                                                                             比例 
                           数量                      发行新股          送股         金       其他             小计            数量 
                                           (%)                                                                                              (%) 
                                                                                    转 
                                                                                    股 
一、有限售条件股份      1,025,106,000     31.96     169,794,680      227,237,604         -437,442,000      -40,409,716      984,696,284    22.43 
    1、国家持股 
    2、国有法人持股           437,442,000     13.64     169,794,680       50,938,404         -437,442,000     -216,708,916      220,733,084     5.03 
    3、其他内资持股 
    其中： 境内非国有 
    法人持股 
    境内自然人 
    持股 
 ４、外资持股             587,664,000     18.32                      176,299,200                           176,299,200      763,963,200    17.40 
其中： 境外法人持 
                          587,664,000     18.32                      176,299,200                           176,299,200      763,963,200    17.40 
    股 
    二、无限售条件流通 
                        2,182,249,000     68.04                      785,907,300          437,442,000    1,223,349,300   3,405,598,300     77.57 
股份 
1、人民币普通股         1,522,249,000     47.46                      587,907,300          437,442,000    1,025,349,300   2,547,598,300     58.03 
    2、境内上市的外资 
                          660,000,000     20.58                      198,000,000                           198,000,000      858,000,000    19.54 
股 
三、股份总数            3,207,355,000       100     169,794,680    1,013,144,904                     0   1,182,939,584   4,390,294,584       100 
    股份变动的批准情况 
    1、2008 年 4 月 8 日及 2008 年 9 月 3 日公司第四届董事会第十一次会议、第十五次会议逐项审议并通过了公司采取向中交股份非公开发行股票的方式购买上海港机 100%股权及江天实业 60%股权的相关议案，上述议案提交 2008 年9月 22 日公司2008 年度第一次临时股东大会审议通过。根据中国证监会于 2009 年2月3日出具的《关于核准上海振华港口机械（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]71号文）及《关于核准豁免中国交通建设股份有限公司要约收购上海振华港口机械（集团）股份有限公司股份义务的批复》 （证监许可[2009]95号文），公司以非公开发行股票的方式向中交股份发行了 169,794,680股人民币普通股（A 股），普华永道中天会计师事务所有限公司于 2009年 3 月14 日就本次非公开发行出具了普华永道中天验字(2009)第 030 号《验资报告》。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，已于2009 年 3 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 
    2、公司控股股东中国交通建设股份有限公司所持有限售条件的流通股中437,442,000 股自 2009 年 3月 30 日起转为无限售条件流通股，可以上市流通，该事项已刊登于 2009 年3 月25日《上海证券报》《香港文汇报》。 
    3、2008 年度利润分配及转增股本方案：按公司已发行总股本337,714.968 万股为基数，每 10 股送红股 3 股并派发现金红利 0.34 元人民币（含税）。此方案已在 2009 年5 月8日召开的公司 2008 年度股东年会上审议通过，公司于 2009 年 6 月 18 日在《上海证券报》《香港文汇报》上刊登分红派息实施公告，并于 2009 年 7 月 6 日实施完毕。 
    股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响实施每 10 股送红股 3 股送股方案后，公司按新股本总数4,390,294,584 股摊薄计算的 2008 年度每股收益为 0.59 元。 
    2、限售股份变动情况 
    单位：股 
               年初限售股   本年解除限售   本年增加限    年末限售股                                 解除限售 
  股东名称                                                                      限售原因 
                   数           股数         售股数          数                                       日期 
                                                                      2008年公司向中交股份非公开 
                                                                      发行股票收购上海港机100%股 
                                                                      权和江天实业60%股权，中交股 
 中国交通建                                                           份因此增加169,794,680股有 
                                                                                                    2012年3 
 设股份有限    437,442,000   437,442,000   220,733,084   220,733,084  限售条件的流通股，锁定期限 
                                                                                                    月17日 
 公司                                                                 为本次非公开发行结束之日起 
    36个月,锁定期自2009年3月 
    17日开始计算，经送红股后增 
    加到220,733,084股 
    (二) 证券发行与上市情况 
    1、前三年历次证券发行情况 
    单位：股 币种:人民币 
股票及其衍生证券                        发行价                                            获准上市交易 
                        发行日期                     发行数量            上市日期 
的种类                                  格（元）                                              数量 
人民币普通股         2007年10月15日       29.08      125,515,000   2007年10月23日           117,568,600 
人民币普通股         2007年10月15日       29.08      125,515,000   2008年1月23日              7,946,400 
人民币普通股          2009年3月17日       17.78       169,794,680  2012年3月19日            169,794,680 
人民币普通股          2009年6月24日                  815,144,904   2009年6月29日            587,907,300 
境内上市的外资股      2009年6月24日                   198,000,000  2009年6月30日            198,000,000 
    2、公司股份总数及结构的变动情况 
    1、2008 年 4 月 8 日及 2008 年 9 月 3 日公司第四届董事会第十一次会议、第十五次会议逐项审议并通过了公司采取向中交股份非公开发行股票的方式购买上海港机 100%股权及江天实业 60%股权的相关议案，上述议案提交 2008 年9月 22 日公司2008 年度第一次临时股东大会审议通过。根据中国证监会于 2009 年2月3日出具的《关于核准上海振华港口机械（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]71号文）及《关于核准豁免中国交通建设股份有限公司要约收购上海振华港口机械（集团）股份有限公司股份义务的批复》 （证监许可[2009]95号文），公司以非公开发行股票的方式向中交股份发行了 169,794,680股人民币普通股（A 股），普华永道中天会计师事务所有限公司于 2009年 3 月14 日就本次非公开发行出具了普华永道中天验字(2009)第 030 号《验资报告》。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，已于2009 年 3 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 
    2、根据《上海振华重工（集团）股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，公司控股股东中国交通建设股份有限公司所持有限售条件的流通股中 437,442,000 股自 2009 年 3 月 30 日起转为无限售条件流通股，可以上市流通。 
    3、2009 年 7 月 6 日实施完毕 2008年度利润分配及转增股本方案，按公司已发行总股本 337,714.968万股为基数，每 10 股送红股 3 股并派发现金红利 0.34 元人民币（含税）。截至报告日,公司总股本为4,390,294,584 股。 
    3、现存的内部职工股情况 
    本报告期末公司无内部职工股。 
    (三) 股东和实际控制人情况 
    1、股东数量和持股情况 
    单位：股 
报告期末股东总数                                                                                       474,617户 
                                               前十名股东持股情况 
                                                                                                            质押 
                                                                                                            或冻 
                                                持股比                                       持有有限售条 
            股东名称                股东性质                  持股总数       报告期内增减                    结的 
                                                 例(%)                                        件股份数量 
                                                                                                            股份 
                                                                                                            数量 
中国交通建设股份有限公司             国有法人     28.71      1,260,637,947     460,711,129     220,733,084 无 
ZHEN HUA ENGINEERING COMPANY 
                                     境外法人     17.08        749,677,500     173,002,500    749,677,500 无 
LIMITED 
OPPENHEIMER DEVELOPING MARKETS 
                                         未知      0.87         38,294,462      15,413,582                 未知 
FUND 
TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C 
                                         未知      0.87         38,173,202       7,606,158                 未知 
CLIENT 
NAITO SECURITIES CO., LTD.               未知      0.49         21,548,519       5,295,219                 未知 
SCBHK A/C GOVERNMENT OF SINGAPORE 
                                         未知      0.39         17,298,562      -7,617,737                 未知 
INVESTMENT CORPORATION - A/C "C" 
上证50交易型开放式指数证券投资 
                                         未知      0.38         16,599,866      -1,316,706                 未知 
基金 
ABU DHABI INVESTMENT AUTHORITY           未知      0.36         15,997,908       4,291,333                 未知 
ZHEN HWA HARBOUR CONSTRUCTION 
                                     境外法人      0.33         14,285,700       3,296,700     14,285,700 无 
COMPANY LIMITED 
嘉实沪深300指数证券投资基金              未知      0.26         11,493,316       3,371,446                 未知 
                                          前十名无限售条件股东持股情况 
                       股东名称                                持有无限售条件股份的数量              股份种类 
中国交通建设股份有限公司                                                         1,039,904,863       人民币普通股 
OPPENHEIMER DEVELOPING MARKETS FUND                                                 38,294,462     境内上市外资股 
TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT                                                38,173,202     境内上市外资股 
NAITO SECURITIES CO., LTD.                                                          21,548,519     境内上市外资股 
SCBHK A/C GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT 
                                                                                    17,298,562     境内上市外资股 
CORPORATION - A/C "C" 
上证50交易型开放式指数证券投资基金                                                  16,599,866       人民币普通股 
ABU DHABI INVESTMENT AUTHORITY                                                      15,997,908     境内上市外资股 
嘉实沪深300指数证券投资基金                                                         11,493,316       人民币普通股 
AIZAWA SECURITIES CO.,LTD.                                                          11,031,291     境内上市外资股 
SCBHK A/C GSIC S/A MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE                                   8,155,217     境内上市外资股 
    公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是上述股东关联关系或一致行动的说明                         否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 
    注：1、上述前十大股东中，中国交通建设股份有限公司与 ZHEN HUA ENGINEERING COMPANY LIMITED、ZHEN HWA HARBOUR CONSTRUCTION COMPANY LIMITED 属关联方企业，最终控股股东为中国交通建设集团有限公司。公司未知其余股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 
    前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 
    单位:股 
    有限售条件股份可上市 
   有限售     持有的有限             交易情况 
   条件股     售条件股份      可上市      新增可上市                             限售条件 
   东名称         数量        交易时      交易股份数 
                                 间            量 
   中国交                                                2008 年公司向中交股份非公开发行股票收购上海港机 100%股 
    通建设                    2012年3月                    权和江天实业 60%股权，中交股份因此增加 169,794,680 股有 
    220,733,084                 220,733,084 
    股份有                    19 日                        限售条件的流通股，锁定期限为本次非公开发行结束之日起36限公司                                                个月,锁定期自2009年3 月17 日开始计算，经2008年度送红股后增加到 220 733 084股  公司将为中交股份向上海证券交股后增加到220,733,084股，公司将为中交股份向上海证券交易所申请本次认购股票于2012年3月19 日上市流通。 
    2、控股股东及实际控制人情况 
    (1) 法人控股股东情况 
    单位:元 币种:人民币 
             法定代表                         成立日 
   名称                       注册资本                                         主营业务 
                人                               期 
    港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、 
    咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料 
    中国交                                       2006 年   的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、 
    通建设                                                 隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业 
    周纪昌         14,825,000,000     10 月 8 
    股份有                                                 船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上限公司                                       日        拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；房地产开发及物业管理；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。 
    (2) 法人实际控制人情况 
    单位: 元 币种:人民币 
             法定代表                       成立日 
   名称                      注册资本                                       主营业务 
                人                            期 
    承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造， 
    专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关 
    中 国 交                                             专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外 
                                           2005 年    港口、航道、公路桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济 
 通 建 设 
            周纪昌        4,503,834,100    12 月 8  咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设 
    集 团 有                                   日        备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、限公司                                               铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。 
    (3) 控股股东及实际控制人变更情况 
    本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 
    (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 
    国务院国资委 
    中交集团 
    中交股份 
                       持股 100%                         持股 100% 
           香港振华工程有限公司                      澳门振华海湾工程有限公司 
                                     持股 
             持股 17.08%                                               持股 0.33% 
    28.71% 
    上海振华重工（集团）股份有限公司 
    3、其他持股在百分之十以上的法人股东 
    截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 
    五、董事、监事和高级管理人员 
    (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 
    单位:股 
    是否在 
                                                                                                           报告期内    股东单 
                                                                                                           从公司领    位或其 
                       性   年                                           年初        年末        变动      取的报酬    他关联 
  姓名       职务                  任期起始日期       任期终止日期 
                       别   龄                                          持股数      持股数       原因      总额（万    单位领 
                                                                                                           元）（税     取报 
                                                                                                             前）      酬、津 
                                                                                                                         贴 
周纪昌    董事长      男   60   2007年4月10日       2010年4月10日             0             0  -                   0  是 
          执行董事、 
康学增                男   52   2009年12月6日       2010年4月10日             0             0  -                   0  是 
          总裁 
傅俊元    董事        男   49   2007年4月10日       2010年4月10日             0             0  -                   0  是 
          执行董事、 
刘启中                男   46   2007年4月10日       2010年4月10日             0             0  -               43.59  否 
          副总裁 
          执行董事、 
严云福                男   51   2007年4月10日       2010年4月10日             0             0  -               53.15  否 
          副总裁 
刘文生    董事        男   50   2007年4月10日       2010年4月10日             0             0  -                   0  是 
          执行董事、 
孙厉                  男   38   2007年4月10日       2010年4月10日             0             0  -               40.44  否 
          副总裁 
          财务总监、 
王珏                  男   46   2007年4月10日       2010年4月10日             0             0  -               38.62  否 
          董秘、董事 
杜志淳    独立董事    男   56   2007年4月10日       2010年4月10日             0             0  -                  12  否 
徐维钧    独立董事    男   69   2007年4月10日       2010年4月10日             0             0  -                  12  否 
李理光    独立董事    男   48   2007年4月10日       2010年4月10日             0             0  -                  12  否 
宓为建    独立董事    男   54   2007年4月10日       2010年4月10日             0             0  -                  12  否 
尤家荣    独立董事    男   56   2007年4月10日       2010年4月10日             0             0  -                  12  否 
黄红雨    副总裁      男   56   2007年4月10日       2010年4月10日             0             0  -               42.23  否 
田洪      副总裁       男   47   2007年4月10日      2010年4月10日             0             0  -               55.68  否 
曹文发    副总裁      男   63   2007年4月10日       2010年4月10日          4000         5200  送红股           39.13  否 
曹伟忠    副总裁      男   54   2007年4月10日       2010年4月10日             0             0  -               41.43  否 
翟梁      副总裁      男   64   2007年4月10日       2010年4月10日             0             0  -               33.99  否 
黄庆丰    副总裁      男   35   2007年4月10日       2010年4月10日             0             0  -               44.26  否 
戴文凯    副总裁      男   43   2007年5月7日        2010年4月10日             0             0  -               50.88  否 
费国      副总裁       男   48  2007年5月7日        2010年4月10日             0             0  -                50.9  否 
周崎      副总裁      男   38   2007年5月7日        2010年4月10日             0             0  -               42.02  否 
陈刚      副总裁       男   43  2007年5月7日        2010年4月10日             0             0  -               47.67  否 
刘建波    副总裁      男   47   2007年5月7日        2010年4月10日             0             0  -                40.9  否 
符敦鉴    监事长      男   71   2007年4月10日       2010年4月10日             0             0  -               32.82  否 
包锦平    监事        男   45   2007年5月9日        2010年4月10日             0             0  -               36.13  否 
陈斌      监事         男   35  2008年9月22日       2010年4月10日        68,800       89,440  送红股           36.38  否 
          高级管理 
钱鎔                  女   44   2008年10月28日      2010年4月10日        26,200       34,060  送红股           38.03  否 
          人员 
          高级管理 
董艺                  男   30   2008年10月28日      2010年4月10日             0             0  -               35.02  否 
          人员 
          高级管理 
莫晓健                男   35   2008年10月28日      2010年4月10日        15,000       19,500  送红股           35.61  否 
          人员 
          高级管理 
邢小健                男   48   2008年10月28日      2010年4月10日             0             0  -               40.71  否 
          人员 
          高级管理 
张健                  男   41   2008年10月28日      2010年4月10日             0             0  -               41.63  否 
          人员 
张振雄    高级管理    男   58   2008年10月28日      2010年4月10日         2,500        3,250  送红股           43.56  否 
          人员 
          高级管理 
王逢琇                男   51   2008年10月28日      2010年4月10日             0            0  -               39.49   否 
          人员 
          高级管理 
沈秋圆                女   33   2009年4月1日        2010年4月10日             0            0  -               33.59   否 
          人员 
          高级管理 
宋立                  男   41   2009年4月1日        2010年4月10日             0            0  -               32.09   否 
          人员 
          高级管理 
山建国                男   46   2009年4月1日        2010年4月10日             0            0  -                49.8   否 
          人员 
          高级管理 
胡军                  男   38   2009年4月1日        2010年4月10日             0            0  -               43.87   否 
          人员 
          高级管理 
杨勤                  男   39   2009年4月1日        2010年4月10日             0            0  -               38.58   否 
          人员 
          高级管理 
袁蕴玉                女   31   2009年4月1日        2010年4月10日             0            0  -               32.38   否 
          人员 
          高级管理 
陈云文                男   45   2009年4月1日        2010年4月10日         30000      39,000  送红股           37.44   否 
          人员 
          高级管理 
曹劼                  男   43   2009年4月1日        2010年4月10日             0            0  -               35.43   否 
          人员 
          高级管理 
张明海                男   48   2009年4月1日        2010年4月10日         15584      20,259  送红股           56.88   否 
          人员 
          高级管理 
丁晓冬                男   49   2009年4月1日        2010年4月10日             0            0  -               39.73   否 
          人员 
          高级管理 
胡安康                女   54   2009年4月1日        2010年4月10日             0            0  -               18.45   否 
          人员 
          高级管理 
何钢                  男   50   2009年4月1日        2010年4月10日        20,000      26,000  送红股           56.97   否 
          人员 
          高级管理 
张建国                男   58   2009年4月1日        2010年4月10日             0            0  -               56.61   否 
          人员 
          高级管理                                                                            送红股、减 
严兵                  男   41   2009年4月1日        2010年4月10日        19,000      19,160                   43.14   否 
          人员                                                                                持 
          高级管理 
张惠新                男   53   2009年4月1日        2010年4月10日             0            0  -               43.96   否 
          人员 
          高级管理 
邓之铭                男   61   2009年4月1日        2010年4月10日        11,600      15,080  送红股           37.92   否 
          人员 
          高级管理 
李泽                  男   42   2009年4月1日        2010年4月10日             0            0  -               43.54   否 
          人员 
          高级管理 
张建勇                男   54   2009年4月1日        2010年4月10日             0            0  -               43.11   否 
          人员 
          高级管理 
张光东                男   59   2009年4月1日        2010年4月10日             0            0  -               41.38   否 
          人员 
          高级管理 
陆汉忠                男   35   2009年4月1日        2010年4月10日             0            0  -               43.95   否 
          人员 
          原执行董 
管彤贤                男   77   2007年4月10日       2009年12月6日             0            0  -               41.06   否 
          事、原总裁 
          原高级管 
李振                  男   39   2009年4月1日        2009年7月1日              0            0  -                9.62   否 
          理人员 
合计      /           /      /  /                   /                   212,684     270,949  /              1983.77   / 
    董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 
    1.周纪昌：1950 年生，男，在读博士，高级工程师。历任交通部第一公路勘察设计院副院长，中国公路桥梁建设总公司副总经理、副董事长，中国路桥（集团）总公司董事长、总裁、党委书记，现任中国交通建设股份有限公司董事长。2006 年起任职公司董事长。 
    2. 康学增：1958 年生，男，硕士，中国共产党员，高级经济师，高级工程师。历任中交第一航务工程局有限公司一公司团委副书记、副总经理、总经理，中交第一航务工程局有限公司副局长、党委委员、董事、总经理、党委副书记。2009 年 12 月起任职公司总裁、董事。 
    3.傅俊元：1961 年生，男，博士，高级会计师，曾任交通部审计处副处长、处长，中港集团副总会计师兼财务部主任、总会计师，现任中国交通建设股份有限公司执行董事、财务总监，2001 年起任职公司董事。 
    4.刘启中：1964 年生，男，MBA，高级经济师，历任公司经营部副经理、经理。自 1994 年 12 月起任职公司副总裁，1997 年任职公司董事。 
    5.严云福：1959 年生，工程管理硕士，高级工程师。历任公司技术部副主任、机械设计部经理、副总工程师等职务。自 2003 年起任职公司副总裁兼总工程师，2004 年起任职公司董事。 
    6.刘文生：1960 年生，男，工学学士，MBA，高级工程师。 历任天津航道局局长助理、副局长，中国港湾建设（集团）总公司副总经济师兼企划部总经理，现任中国交通建设股份有限公司董事会秘书、总经济师。2006 年起任职公司董事。 
    7.孙厉：1972 年生，男，MBA，高级经济师，历任公司经营部项目主管、副经理、总经理助理。自 2001年起任职公司董事兼副总裁。 
    8.王珏：1964 年生，男，MBA，注册会计师，高级会计师，历任中港三航局第三工程公司财务科长，三航局五公司总会计师，三航局七公司总会计师，三航局审计处处长、财务处处长、副总会计师，2005年 11 月起任公司财务总监、董事会秘书，2006 年起任职公司董事。 
    9.杜志淳：1954 年9 月生，男，中共党员，法学教授，硕导。历任华东政法学院组织部长、人事处长、党委副书记兼纪委书记，司法部司法鉴定科学技术研究所党委书记兼所长。享受国家政府特殊津贴，现任华东政法大学党委书记，上海市中信正义律师事务所兼职律师。 
    10.徐维钧：1941 年 6 月生，男，中共党员，上海市注册咨询专家、中国国际咨询公司专家，1967 年毕业于华东水利学院（现河海大学）水港系，曾任交通部三航局纪委书记，交通部第一航务工程局局长，三航局总工程师。 
    11.李理光：1962 年 9 月生，男，博士，博导。历任吉林工业大学汽车学院内燃机系副教授，教授，博士生导师，上海交通大学机械与内燃机学院教授，现任同济大学研究生院副院长、特聘教授、博导。 
    12.宓为建：1956 年 3 月生，男，博士，教授，博导，中共党员。历任上海海运学院助教，讲师，副教授。现任上海海事大学物流工程学院院长。 
    13.尤家荣：1954 年 3 月生，男，上海财经大学经济学硕士、管理学博士，教授。曾任上海财经大学审计处处长，现任上海财经大学成人教育学院院长，兼任中国审计学会理事、中国会计学会会员等职。 
    14.黄红雨：1954年 7 月生，男，工程管理硕士，高级工程师，曾任公司副总工程师等职。自 1997 年起任职公司副总裁，现兼任公司党委书记。 
    15.田洪：1963 年 11 月生，男，MBA，高级工程师，曾任上海港机厂机械设计人员、上海振华港机公司技术部副经理、副总工程师、新技术开发部总经理，2004 年 3 月起任公司副总裁。 
    16.曹文发：1947年 4 月生，男，MBA，高级工程师，历任公司船舶部副经理，港作轮公司总经理，公司副总工程师，2003 年起任公司副总裁。 
    17.曹伟忠：1956 年 3 月生，曾任公司江阴基地安装部副经理、江阴基地常务副总经理、公司制造部副经理、质检公司总经理、总经理助理。2003 年起任公司副总裁，2006 年起兼任公司工会主席。 
    18.翟梁：1946年 10 月生，男，本科，高级工程师，曾任公司电气部副经理、经理。1997 年任公司总工程师、副总裁。 
    19.黄庆丰：1975年 10 月生，男，MBA, 中共党员，历任质量项目主管、质检部轮胎吊检验室副主任、售后服务部副总经理、质检公司常务副总经理、质检公司总经理、集团公司总经理助理，2005 年1 月起任公司副总裁。 
    20.戴文凯：1967年 10 月生，男，汉族，博士在读，高级工程师，曾任我公司经营部副经理、经理、公司副总经济师、总经济师，现任我公司副总裁。 
    21.费国：1962年 12 月生，男，汉族，工程管理硕士，高级工程师，历任上海港机厂工程师、上海振华港机公司电器五室主任、副总工程师、总工程师、开发办副主任，现任我公司副总裁。 
    22.周崎：1972 年 9 月生，男，汉族，中共党员，工程管理硕士，高级工程师曾任公司电气室经理、副总工程师、电气部总经理、总工程师，现任我公司副总裁。 
    23.陈刚：1967年 10 月生，男，汉族，中共党员，工学硕士，高级工程师，历任我公司技改部经理、副总工程师、总工程师、机械办副主任，现任我公司副总裁。 
    24.刘建波：1963 年 7 月出生，男，汉族，中共党员，工程管理硕士，高级工程师，历任上海港机厂技术室工程师、上海集装箱码头有限公司任工程技术部工务助理主任、上海振华港机公司长兴基地副总经理、总经理，现任我公司副总裁。 
    25.符敦鉴：本科，高级工程师，曾任公司技术部主任、副总工程师、副总经理等职、总工程师，现任公司监事长。 
    26.包锦平：1965年 10 月生，汉族，中共党员，工程管理硕士，高级工程师，曾任上海塑料制品四厂团总支书记、上海振华港机公司电气经理部副主任、副总工程师，现任公司监事、电气办副主任。 
    27. 陈斌：男，1974 年5 月生，工商管理硕士，高级工程师。1994年8 月起任职于上海振华港口机械（集团）股份有限公司，历任公司质管部项目质量主管、质管部轮胎吊室副经理、质管部经理；质检公司副总经理、总经理；质量安全办副主任等职，现任公司监事、质量安全办常务副主任。 
    28.钱鎔：女，1966 年 8 月生，硕士，会计师。曾任职于上海英凡特电子娱乐用品有限公司，日本物流机器（株）上海事务厅。自 1992年起任上海振华港口机械（集团）股份有限公司财务部副经理、经理、副总会计师等职。现任公司财务副总监兼财务部经理。 
    29.董艺：男，1980 年2月生，汉族，中共党员，大学本科，2003 起任职于上海振华港口机械（集团）股份有限公司，历任公司经营办项目部项目经理、主任经济师、总经理助理；经营办市场部总经理助理；经营办主任助理等职，现任行政办公室主任。 
    30.莫晓健：男，1975 年 7 月生，汉族，中共党员，工程管理硕士，工程师。历任上海三航安装工程公司技术员、团委书记；上海振华港口机械（集团）股份有限公司制造部项目主管、副经理，生产计划部副总经理，重点项目经理部总经理、生产办副主任。现任第一生产办公室常务副主任，兼任公司党委委员。 
    31.邢小健：男，1962 年 3 月生，中共党员，工商管理硕士，国务院政府津贴获得者，教授级高级工程师。历任交通部第二航务工程局三公司船舶施工处副主任、主任；中交二航局三公司副经理；中交二航局六公司经理；中交上海港口机械厂副厂长兼纪委书记；上海港机股份有限公司副总经理；上海港机重工有限公司常务副总经理。现任上海振华重工（集团）张家港总装公司总经理兼法定代表人。 
    32.张健：男，1969 年 7 月生，硕士，历任上海港口机械制造厂二金工车间技术员、生产调度、主任助理；上海港口机械制造厂常州分厂厂长；上海港机股份有限公司副总经理；上海港机重工有限公司副总经理。现任公司经营办公室主任。 
    33.张振雄：男，1952 年 7 月生，中共党员，硕士，教授级高级工程师。历任上海港口机械制造厂技术室设计一组组长；设计室副主任；技术中心主任；总工程师。现任公司开发办公室副主任。 
    34.王逢琇：男，1959 年 5 月生，中共党员，工商管理硕士。历任上海港口机械制造厂党委办公室秘书、主任、组织人事部部长、副厂长、纪委书记、工会主席。现任公司行政办公室副主任兼任上海江天实业公司总经理。 
    35. 沈秋圆，1977年 6月生，女，汉族，MBA，高级经济师。 历任广东发展银行杭州分行职员，上海振华港机公司经营办项目管理部项目主管、室经理、副总经理、总经理。2007 年起任公司经营办副主任。 
    36.宋立，1969年 8 月生，男，汉族，MBA，会计师。曾任职于上海玩具进出口公司经理部财务主管，自 1993 年起任职于上海振华港口机械（集团）股份有限公司，历任公司财务部副经理、经理，财务办公室成本核算部总经理。现任公司财务部副经理。 
    37.山建国，1964 年 12 月生，男，汉族，本科。曾任职于上海港口机械制造厂，自 1992 年起任职于上海振华港口机械（集团）股份有限公司，历任机械办工程师、主任工程师、室经理，设计公司总经理、机械办副主任、主任。现任公司预算考核部经理。 
    38.胡军，1972年 12 月生，男，汉族，硕士，高级工程师。1993 年加入上海振华港机公司，历任电气办技术员、工程师、副总工程师，电气办调试部总经理，现任电气办副主任。 
    39.杨勤，1973 年 1 月生，男，汉族，本科，高级工程师。曾任职于湖南省长沙市水电八局、上海汇枫工程设备有限公司。1997 年加入公司后，任职于公司机械办设计二公司副总经理。2006 年起任职于技术开发办副主任。 
    40.袁蕴玉，1979 年 7 月生，女，汉族，本科，经济师。曾任富士施乐（中国）有限公司行政助理，2002 年加入公司历任经营办项目管理部项目经理、主任经济师，经营办售后服务部副总经理。2006 年起任公司离岸办副主任。 
    41.陈云文，1965 年 3 月生，男，汉族，中共党员，本科，高级工程师。曾任上海船厂电工车间制造部经理。1993 年加入公司后任船务办副主任。 
    42.曹劼，1967 年 2 月生，男，汉族，群众，大学本科，高级工程师。曾任山东威海船厂技术员，山东淄博煤气公司工程师，上海拓缆科技有限公司工程师。2002 年起在公司船务办工作，先后担任工程师，高级工程师，船舶制造部经理，海工一部总经理。现任公司船务办副主任等职务。 
    43.张明海，1962年 8 月生，男，汉族，工商管理硕士。曾任上海港口机械制造厂技术部工程师。1992年起在公司机械室工作，先后担任机械室副经理、高级工程师、副总工程师、高级工程师，岸桥一公司总经理、高级工程师。现任陆上重机公司总经理、高级工程师。 
    44.丁晓冬，1961年 12 月生，男，汉族，大专，高级工程师。曾任上海城建机械厂工程师。1992 年起在公司质检科任项目主管，历任江阴基地质检部经理、副总经理，长兴基地常务副总经理，生产办副主任。现任钢结构分公司总经理。 
    45.胡安康，1956 年 3 月生，女，汉族，中共党员，博士。曾工作于四川物理研究所。历任沪东造船厂造船研究所技术员、助工、高级工程师、民船总体室主任、副总工程师兼船舶开发研究所所长、开发所所长、研究员，上海沪东—中华造船（集团）有限公司总工程师、副总经理，中国船舶工业集团公司第七○八所研究所所长，曾任公司海工研究院院长，现离职。 
    46.何钢，1960年 10 月生，男，汉族，工程管理硕士。曾任上海港驳船厂工人，上海港船厂设计主修。 
    1993 年起在公司先后担任技术部机械设计、主任工程师、室经理、副总工程师。现任公司场桥公司总经理。 
    47.张建国，1952 年 4 月生，男，汉族，中共党员，工程管理硕士，高级工程师。曾任上海铁路分局技术员、工程师。1993年起在公司先后担任技术员、工程师，公司副总工程师。现任公司散货公司总经理。 
    48.严兵，1969年 8 月生，男，汉族，本科。历任上海 4306 厂助理工程师，上海振华港口机械（集团）股份有限公司机械办岸桥一公司总经理。现任浮吊公司总经理。 
    49.张惠新，1957年 10 月生，男，汉族，高中，高级技师。1992 年起在公司先后担任制造部工人，江阴基地安装公司副经理、经理，江阴基地总调度、副总经理，现任公司江阴基地总经理。 
    50.邓之铭，1949 年 7 月生，男，汉族，中共党员，中专，工程师。曾任江西电化厂车间主任，吴县石油机械厂车间副主任. 上海振华港机公司苏州基地副总、张江基地常务副总、常州基地常务副总 、长兴基地常务副总。现任公司长兴工业园区基地总经理 。 
    51.李泽，1968 年 2 月生，男，汉族，中共党员，工学硕士，高级工程师。曾任上海宝钢冶金建设公司技术员、车间主任、副总工程师等职务，2001 年起先后担任上海振华港机公司质检公司项目主管、主任工程师、副总经理，长兴基地副总经理、代总经理。现任小南通基地总经理。 
    52.张建勇，1956 年 2 月生，男，汉族，中共党员，大专，工程师。曾先后工作于上海航标厂，上海南北机械电气工程有限公司。1994年起先后担任公司浦东有限公司副总经理、总经理。现任南通振华重型齿轮箱厂总经理。 
    53.张光东，1951 年 1 月生，男，汉族，中共党员，大专，工程师。曾任上海新建机器厂计划员、工艺员、车间副主任，1993 起先后担任公司港机部主任工程师、江阴基地制造部经理、常州基地总调度、常务副总经理、长兴基地总经理、计划部经理、总调度师，现任常州基地总经理。 
    54.陆汉忠，1975 年 1 月生，男，汉族，中共党员，硕士，高级工程师。曾任上海三航安装工程公司技术员，上海振华港口机械（集团）股份有限公司工艺部技术员、副经理，长兴基地副总工程师、副总经理兼总工程师。现任长兴基地常务副总经理兼总工程师。 
    55. 李振，1971 年 2 月生，男，汉族，工商管理硕士、会计学硕士，高级会计师。历任上海港机厂,上海港机股份有限公司,上海港机重工有限公司会计科员、主任会计师、财务总监、总会计师等职。曾任公司财务办副主任,已离职。 
    56.管彤贤：1933 年生，男，本科，高级工程师，历任交通部水运司工厂处副处长、中港集团船机处处长。自 1992 年 2 月起任职公司总裁，1997 年起任职公司董事，2009 年 12 月退休。 
    (二) 在股东单位任职情况 
    是否领取 
   姓名             股东单位名称                  担任的职务             任期起始日期 
                                                                                             报酬津贴 
 周纪昌     中国交通建设股份有限公司   董事长                         2006 年 10 月 8 日    是 
 傅俊元     中国交通建设股份有限公司   执行董事、财务总监             2006 年 10 月 8 日    是 
 刘文生     中国交通建设股份有限公司   董事会秘书、总经济师   2006 年 10 月 8 日            是 
在其他单位任职情况 
     姓名             其他单位名称           担任的职务         任期起始日期       是否领取报酬津贴 
     钱鎔         中港疏浚股份有限公司           监事         2001 年 5 月 1 日            否 
    (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 
    董事、监事、高级管理人      按照公司章程的规定，董事、监事的薪酬由股东大会审议通过，高管层员报酬的决策程序            报酬由公司总裁考核决定。 
    董事、监事、高级管理人 
    实行基本工资和绩效薪资结合生产经营工作等量化指标考核 
    员报酬确定依据 
    董事、监事和高级管理人      除董事长周纪昌、董事傅俊元、董事刘文生不在公司领取报酬，其余董 
    员报酬的实际支付情况        事、监事和高级管理人员报酬均由公司支付 
    (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 
          姓名                   担任的职务                变动情形                  变动原因 
 丁方明                   机械办公室副主任           离任                    辞职 
 李振                     财务办副主任               离任                    辞职 
 管彤贤                   总裁                       离任                    辞职 
 康学增                   总裁                       聘任                    聘任 
    (五) 公司员工情况 
 在职员工总数                                                                                   4,957 
 公司需承担费用的离退休职工人数                                                                      0 
                                               专业构成 
                  专业构成类别                                        专业构成人数 
 工程技术人员                                                                                   2,986 
 经营行政人员                                                                                      509 
 生产管理人员                                                                                   1,392 
 财务人员                                                                                           70 
                                               教育程度 
                  教育程度类别                                         数量（人） 
 中专                                                                                              805 
 大专                                                                                           1,944 
 本科                                                                                           1,839 
 硕士                                                                                              364 
 博士                                                                                                5 
    六、公司治理结构 
    (一) 公司治理的情况 
    1、公司治理结构完善情况 
    报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》及中国证监会有关法律法规的要求，规范公司的日常运作，加强公司信息披露的工作，在完善公司法人治理结构的建设、逐步建立现代企业制度方面不断努力。公司法人治理结构的实际情况已基本符合《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求： 
    ①关于公司股东与股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；公司建立了股东大会议事规则，能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会，出席股东大会股东人数及其代表股份数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 
    ②关于控股股东与上市的关系：控股股东行为规范，严格遵循董事会和股东大会的各项权利，控股股东不存在超越董事会、股东大会权限干预公司重大决策和依法开展生产经营活动的情况。公司董事会、监事会和内部机构完全独立运作；公司《关联交易规则》的建立，保证了关联交易决策程序的合法性。 
    ③关于董事与董事会：公司董事会独立开展工作，公司制定了《董事会议事规则》，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，行使董事职责；独立董事克尽职守，独立履行职责，关注广大中小股东的合法利益。 
    ④关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够按《监事会议事规则》认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 
    ⑤关于绩效评价与激励约束机制：公司正不断改进公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 
    ⑥关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，积极合作，相互能实现良好沟通，共同推动公司持续、健康地发展。 
    ⑦关于信息披露与透明度：公司能够按照有关规定，及时履行信息披露义务。报告期内，公司增强了对投资者关系管理工作重要性认识，建立了定期邀请投资者了解公司、亲临生产基地参观、考察制度，使投资者与公司之间建立良好沟通渠道，从而改善公司经营管理和治理结构，提高了公司核心竞争力。 
    2、公司治理专项活动 
    根据中国证券监督管理委员会（以下称证监会）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）精神，公司早在 2007 年就完成了公司治理专项活动自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段等三个阶段的工作，并获得了上海证监局、上海证券交易所的肯定。 
    目前，公司成立了预算考核部、审计（监察）部以及法务部，进一步健全了内部控制体系和制度建设，完善内部控制管理工作，公司进一步推进独立董事信息获得机制，并于 2009 年4月 1 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过《关于修订的议案》、《关于制定的议案》和《关于制定的议案》。公司治理是一项长期的工作。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的要求，巩固此次专项治理活动的成果，进一步提高公司规范运作水平，强化公司治理工作，确保公司健康稳定持续发展。 
    (二) 董事履行职责情况 
    1、董事参加董事会的出席情况 
    是否连续 
                             本年应参                   以通讯方 
               是否独立                   亲自出席                   委托出席                    两次未亲 
  董事姓名                   加董事会                   式参加次                   缺席次数 
                  董事                       次数                       次数                     自参加会 
                               次数                         数 
                                                                                                    议 
 周纪昌        否                      9            9            4             0            0  否 
 康学增        否                      0            0            0             0            0  否 
 傅俊元        否                      9            8            4             0            1  否 
 刘启中        否                      9            9            4             0            0  否 
 严云福        否                      9            9            4             0            0  否 
 刘文生        否                      9            9            4             0            0  否 
 孙厉          否                      9            9            4             0            0  否 
 王珏          否                      9            9            4             0            0  否 
 杜志淳        是                      9            8            4             0            1  否 
 徐维钧        是                      9            8            4             0            1  否 
 李理光        是                      9            9            4             0            0  否 
 宓为建        是                      9            9            4             0            0  否 
 尤家荣        是                      9            9            4             0            0  否 
 年内召开董事会会议次数                                                                                   9 
 其中：现场会议次数                                                                                       5 
 通讯方式召开会议次数                                                                                     4 
    2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 
    报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 
    3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，已经建立独立董事制度，独立董事在董事会所占比例超过三分之一，其产生的效应是十分积极的。公司五名独立董事徐维钧先生、杜志淳先生、宓为建先生、李理光先生、尤家荣先生遵守有关法律、法规及公司章程的规定，克尽诚信与勤勉义务，为做出正确的决策，在会前对所需要提请董事会决策的事项均作充分的了解，以认真负责的态度出席董事会，独立履行职责，在事先弄清情况的基础上参与公司决策，对所议事项进行了独立客观判断，表达明确的的意见，维护了公司广大股东的整体利益。 
    公司于 2009年度建立了《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》，进一步加强汇报和沟通制度。独立董事在上市公司 2009 年年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。 
    (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立 
    情况 
    公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。并且董事会就关联业务方面独立情况       方与公司之间发生的关联交易进行审议时，关联股东均已实施表决回避，保证了该等关联交易决策程序的合法性。 
    公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立管理。总裁、副总裁、董事人员方面独立情况       会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬或担任职务。 
    公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、 
    资产方面独立情况 
    非专利技术等无形资产均由公司拥有。 
    公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总裁、技术、经营、机构方面独立情况       生产制造等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。不存在控股股东干涉公司的正常生产经营情况。 
    公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 
    财务方面独立情况 
    并在银行独立开户。 
    (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 
    2009 年公司进一步健全内部控制体系和制度建设，强化内部控制管理工作，持续提升公司内部控制水平。公司已建立了较为完善的法人治理结构，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》《总裁工作细则》等重大规章制度，在董事会下建立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专业委员会，并制定相关实施细则， 从制度层面确保公司重大决策及交易行为合法、规范、真实、有效。 
    根据公司业务特点及管理需要，建立了财务管理、经营管理、生产管理、机械管理、物资采购、人事管理等方面的各项管理制度，形成了较规范健全的控制管理体系。公司设有监察部和审计部负责对内部控制的日常检查和监督工作，及时发现和纠正制度执行中的偏差，确保内部控制制度的有效实施，加强公司内部监察和审计监督能力，持续提高公司的内部控制，公司内部控制检查监督部门不定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 
    公司在所有重大方面已建立了较为健全的、合理的内部控制制度，并已得到了有效遵循，这些内控制度能够对公司编制真实、公允的财务报表提供合理保证，对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证，对经营风险可以起到有效的控制作用，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，基本适应公司管理要求和公司发展的需要。随着国家法律法规的逐步完善以及公司持续发展的需要，公司内部控制制度还将进一步健全和深化。 
    （五）高级管理人员的考评及激励情况 
    公司根据《公司法》与《公司章程》的规定进行董事、监事及高级管理人员的任免，并已初步建立起一套适合公司实际情况的高级管理人员的培养、选聘、监督、考核、奖惩、约束机制，制定了相应的高级管理人员管理办法。根据公司生产经营和发展需要，遵循能上能下、德才兼备的原则，对高级管理人员进行任免、考核，由公司根据其勤勉尽职情况和工作绩效进行全年考核，公司将逐步完善现有的绩效评价制度和薪酬制度，在公司全体高级管理人员和核心技术人员中探索推行中长期激励制度，以不断激发高级管理人员的工作积极性，创造新的业绩，确保公司效益最大化和规范运作。 
    (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 
    (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 
    为了提高公司治理水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质 
    量和透明度，根据中国证监会和上海证券交易所的文件要求，结合公司实际情况，经第四届董事会第二十 
    八次会议于 2010 年 3 月 18 日审议通过制定《上海振华重工（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错 
    责任追究制度》 
    七、股东大会情况简介 
    (一) 年度股东大会情况 
      会议届次             召开日期           决议刊登的信息披露报纸         决议刊登的信息披露日期 
 2008 年度股东年会   2009 年 5 月 8 日      《上海证券报》《香港文汇报》           2009 年 5 月 9 日 
    2008 年度股东年会审议通过以下各项议案： 
    一、《2008 年度董事会工作报告》二、《2008 年度监事会工作报告》三、《2008 年度独立董事 
    述职报告》四、《2008 年度总裁工作报告》五、《2008 年年度报告正文及摘要》六、《2008 年度财 
    务决算报告》七、《2008 年度公司利润分配方案》八、《关于变更公司名称的议案》九、《关于修改 
    公司章程的议案》十、《关于评定"振华功臣"荣誉称号和建立振华功臣基金的议案》十一、《关于发 
    行短期融资券的议案》十二、《关于 2009 年续聘境内审计会计师事务所的议案》十三、《关于制定的议案》 
    (二) 临时股东大会情况 
    决议刊登的信息披 
            会议届次                    召开日期          决议刊登的信息披露报纸 
                                                                                              露日期 
 2009 年度第一次临时股东大会  2009 年 12 月 25 日         《上海证券报》《香港文汇报》  2009年12月26日 
    2009 年第一次临时股东大会审议通过如下议案： 
    《关于选举康学增先生为公司董事的议案》 
    八、董事会报告 
    （一）   管理层讨论与分析 
    1 、报告期内公司经营情况的回顾 
    （1） 总体经营情况 
    报告期内，在全球金融危机的影响下，航运业和港口码头建设、特别是集装箱运输业大幅萎缩，造成对公司主要产品港口机械的需求大幅萎缩，市场疲软、订单少、价格下滑，公司传统产品经营订单额受到巨大影响，但董事会和经营班子根据内外部经营情况发生的变化及时总结经验，迅捷地调整公司战略，大力开拓新经济增长点，全面部署生产、经营、财务、人事等各个方面工作，取得了一定的成效。2009 年公司实现营业收入2,756,411.56 万元，比上年同期增长 0.44％，其中出口产品约占 88.13%，内销产品约占 11.87%，实现营业利润 56,311.31 万元，利润总额 76,435.18 万元，归属于母公司净利润为 83,985.33 万元，比上年同期均较大幅度下降。 
    （2）  主营业务及其经营状况 
    公司主营业务范围为：设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包。 
    总体分析：2009 年度全球金融危机的影响已由受重创的金融业进入实体经济，特别是对外贸易行业。公司是以出口为主的装备制造企业，受到较大冲击。公司管理层带领全体职工迎难而上，实现公司整体营业收入保持稳定，但由于传统业务（集装箱起重机和散货机械）受全球市场容量萎缩的影响，收入分别下降 23.7亿元和9.4 亿元，所占营业收入的比例由 2008 年度的83%下降到 2009年度的 72%，但同时公司自 2008 年起重点发展的海工及钢结构业务在 2009 年度的收入分别增长了 16.5 亿元和19.2 亿元，所占比例也从 2008 年度的11%上升到2009 年度的24%，对保持2009 年度营业收入水平的稳定贡献极大。在毛利方面，由于受产品销售单价下降、固定资产折旧增大、库存钢材成本较高、人工成本上升及管理费用增长等原因的影响，产品综合毛利率下降了 2.3个百分点，相对于 2008 年度，公司 2009 年度利润总额下降了 20.8 亿元，同比下降 73%，主要是外汇远期合约结算产生的交易性金融资产收益下降 11 亿元，正常经营活动产生的收益由于营业毛利下降、加大海工等新产品研发投入导致管理费用上升、财务费用上升等原因下降了 9.2 亿元，同比下降 60%，因此净利润也同比大幅下降67.4%。 
    虽然大环境不尽人意，但公司上下砥砺奋进，经营生产等各方面工作丝毫不敢松懈，取得了一定的成绩。 
    经营工作：面对种种不利局面，公司努力巩固世界港机市场中的龙头地位和市场份额，依然实现传统产品全球市场占有率连续第 13 年排名第一，进一步扩大了世界市场占有份额,远远领先于其他竞争对手，公司产品已经进入 76 个国家和地区；同时公司经营班子开拓市场，最终实现全年新签合同额 39.15 亿美元，如：7 月份与西班牙 ADHK 公司签订巨额海工产品销售合同；8月份公司与唐山曹妃甸实业港务有限公司签订了总价 8.18亿元人民币的散货装卸系统设备合同；9 月份公司与太仓港口投资发展有限公司签订 总价 6.89 亿元人民币的 12台岸边集装箱起重机及 30 台电动轮胎式集装箱龙门起重机的销售合同；12 月份与卢森堡 MCS 公司签订总价为注：地区分部报表中中国大陆(外销)项下列示金额为公司出口外销至子公司－上海振华重工集团(香港)有限公司或关联方中和1.44 亿美元的一艘铺管船销售合同。 
    物产株式会社，再由其销售至国内客户相关项目的主营业务收入。 
    生产工作：2009年共发运产品863台、钢结构件13.4万吨，包括岸桥236台，轮胎吊及轨道吊487台，散货机 
    ③主要供应商、客户情况 
    械及门机110台，海上重型装备6台，其它7台，钢结构17批次。重点项目也按计划顺利进行：1200吨浅水铺管船 
    单位:万元  币种:人民币 
    （海洋石油202）成功交付，美国新海湾钢桥项目已发运两船次，英国风力发电项目也在陆续发运。 
    ①主营业务分行业、分产品情况表 
    单位:元 币种:人民币 
      分行业或          主营业务收入       主营业务成本      主营业    主营业务收   主营业务    主营业务利润率比 
 集装箱起重机            16,641,726,368     15,484,184,171     6.96         -12.46      -9.11   减少3.43个百分点 
 散货机械                 3,066,641,141      3,043,698,576     0.75         -23.37     -17.80   减少6.73个百分点 
 海上重型装备             3,581,755,621      2,476,626,638    30.85          85.49      64.66   增加8.74个百分点 
 钢结构                   2,909,564,475      2,650,543,334     8.90         192.73     237.87  减少12.17个百分点 
 船舶运输及其他              34,912,607         23,336,352    33.16         -82.68     -88.42  增加33.12个百分点 
 合计                    26,234,600,212     23,678,389,071     9.74           0.37       1.94   减少1.39个百分点 
    ②主营业务分地区情况表 
    单位:元 币种:人民币 
   应付短期债券                  4,100,533,000         2,424,582,283    1,675,950,717        69%       (13) 
   应付账款                      2,570,025,245         3,669,542,070    (1,099,516,825)     (30%)      (14) 
   已结算尚未完工款              2,347,535,659         5,727,368,942    (3,379,833,283)     (59%)      (15) 
   待抵扣税费                     (624,668,677)       (1,318,988,009)     694,319,332       (53%)      (16) 
   应付利息                         80,872,327            33,431,400       47,440,927       142%       (17) 
   应付股利                         54,373,089               502,283       53,870,806    10,725%       (18) 
   一年内到期的非流动负债        3,750,723,300         1,317,784,400    2,432,938,900       185%       (19) 
   长期借款                      3,863,392,000         5,337,607,400    (1,474,215,400)     (28%)      (20) 
   应付债券                      2,172,211,553                      -   2,172,211,553          -       (21) 
   预计负债                        260,044,224           393,159,683     (133,115,459)      (34%)       (22) 
   递延所得税负债                   18,774,420           161,227,729      (142,453,309)     (88%)      (23) 
   股本                          4,390,294,584         3,207,355,000    1,182,939,584        37%       (24) 
   资本公积                      5,525,371,782         5,706,657,778     (181,285,996)       (3%)      (25) 
   未分配利润                    4,388,376,311         4,759,635,759     (371,259,448)       (8%)      (26) 
    分析： 
    (1)    货币资金：                     货币资金的减少主要系公司加大了对海工业务的投入所致。 
    (2)    交易性金融资产：                交易性金融资产减少主要系公司与银行签订的远期外汇合同于本年度到期交割的减少以及本年度新签远期外汇合同减少所致。 
    (3)    应收票据：                     应收票据的减少主要系公司于本年底结算中应收票据减少所致。 
    (4)    应收账款：                      应收账款的减少主要系本年度加大了应收账款催收力度导致的资金回笼所致。 
    (5)    预付账款：                     预付账款的减少主要系预付钢材采购款的减少所致。 
    (6)    存货：                         存货的减少主要系生产领用库存钢材导致的库存原材料逐渐被消耗所致。 
    (7)    已完工尚未结算款： 
    已完工尚未结算款的增加主要系本年度销售合同规定预收款减少所致。 
    (8)    固定资产-净值：                 固定资产的增加主要系在建工程于本年度完工转固定资产所致。 
   (9)    在建工程：                      在建工程的增加主要系本年度公司对长兴、南通基地基建工程投入增加及对 
                                         运输船改造投入增加所致。 
   (10)   短期借款：                      短期借款的减少主要系由于公司发行的中期票据和短期融资券偿还了部分 
                                          到期借款所致。 
   (11)   交易性金融负债：                交易性金融负债的减少主要系公司与银行签订的远期外汇合同本年度到期 
    交割且新签远期外汇合同减少所致。 
    (12)   应付票据：                      应付票据的减少主要系公司本年度减少物资采购，导致开具的承兑汇票减少所致。 
    (13)   应付短期债券：                 应付短期债券的增加主要系公司于本年度发行了一年期短期融资债券所致。 
    (14)   应付账款：                     应付账款的减少主要系公司偿还欠款所致。 
    (15)   已结算尚未完工款：              已结算尚未完工款的减少主要系公司本年度业务量下降，销售合同中规定的结算款减少所致。 
    (16)   (待抵扣)/应交税费：             待抵扣税费的减少主要系公司本年度采购量减少导致增值税待抵扣进项税额减少所致。 
    (17)   应付利息：                     应付利息的增加主要系本年度发行22亿中期票据导致应付利息增加所致。 
    (18)   应付股利：                     应付股利的增加主要系应付控股股东2008年度股利尚未全额支付所致。 
   (19)   一年内到期的非流动负债：        一年内到期的非流动负债的增加主要系在下一年度到期的长期借款转入所 
                                         致。 
   (20)   长期借款：                      长期借款的减少主要系预计在下一年度到期的长期借款转出至流动负债所 
    致。 
    (21)   应付债券：                     应付债券的增加主要系公司本年度发行了5年期中期票据所致。 
    (22)   预计负债：                     预计负债的减少主要系公司冲销超过质保期限的预提项目售后服务费所致。 
   (23)   递延所得税负债：                递延所得税负债的减少主要系交易性金融资产远期外汇合约评估损失减少 
                                         所致。 
   (24)   股本：                          股本增加主要系公司上年度定向增发之股本自资本公积正式转入以及分派 
    2008年度股票股利所致。 
    (25)   资本公积：                     资本公积的减少主要系公司转出上年计入资本公积的定向增发股本所致。 
    (26)   未分配利润：                    未分配利润的减少主要系本年度公司业务量减少，净利润下降以及分派2008年度股票股利和现金股利所致。 
    利润表项目 
            项目                  2009年度            2008年度         差异变动金额及幅度        注释 
                                   合并            合并(经重列)          金额           % 
    远期外汇合同及利率掉期合同，除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 
    公司为进行套期而将部分远期外汇合同指定为套期工具，其公允价值或现金流量变动预期可抵销被套期项目的公允价值或现金流量变动。 
    套期分为公允价值套期和现金流量套期。公允价值套期和现金流量套期同时满足下列条件，方能运用套期会计方法进行处理。 
    (a) 在套期开始时，公司对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式的指定，并准备了关于套期关系，风险管理目标和套期策略的正式书面文件。 
    (b) 该套期预期高度有效，且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略。 
    (c) 对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使公司面临最终影响损益的现金流量变动风险。 
    (d) 套期有效性能够可靠的计量。 
    (e) 公司持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。 
    套期同时满足下列条件的，认定为高度有效。 
    (a) 在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间该套期风险引起的公允价值或现金流量变动； 
    (b) 该套期的实际抵消结果在 80%至 125%的范围内。 
    作为公允价值套期的套期工具，其公允价值变动损益直接记入当期损益。 
    作为现金流量套期的套期工具，其期末按公允价值评估后产生的评估损益应区分有效套期部分和无效套期部分。有效套期部分记入资本公积中的套期储备中，而无效套期部分列入当期损益。当预期未来交易或承诺事项实现且确认为一项非金融资产或负债时，原记入资本公积中套期储备的评估损益将转入此项资产或负债的初始成本中；当预期未来交易或承诺事项实现但不确认为一项资产或负债时，原记入资本公积中套期储备的评估损益应当在被套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益；当预期未来交易预计不会发生时，原记入资本公积中套期储备的评估损益将转入当期损益。 
    同公允价值计量相关的内部控制制度情况 
    为加强金融衍生工具管理，防范和控制风险，规范衍生工具使用行为，公司依据国家相关法律法规并结合公司实际，制定了《衍生工具内部管理办法》，在具体业务操作中严格按照此管理办法的规定执行。程序是：由我公司外汇部经办人根据预估的未来各个期间到期应收外币合同款进行测算，然后提交财务办资金部；财务办资金部负责即时跟踪远期外汇合约的市场行情，并就未进行套期保值的应收账款拟定保值方案以锁定汇率风险；财务办拟定的衍生工具套期保值方案通过询价明确具体内容后提交管理层审批；审批通过后，由财务办资金部询价并由公司总裁或财务总监签订合约；已签订的衍生工具合约由财务办资金部建立台账，管理归档并按需向管理层报告。 
    截至报告期末与公允价值计量相关的项目 ： 
    单位：元 
             项目                               2008 年     本年度公允价值变动                 2009 年 
                                             12 月31 日                      损益           12 月31 日 
 金融资产 -                               1,344,682,187           (1,328,398,091)          16,284,096 
 金融负债 -                                 610,776,997             (602,245,182)            8,531,815 
    （5）技术创新情况分析 
    公司自 1998年以来在世界港机制造行业中始终保持排头兵的地位，在科技创新的研发工作方面，每年投入达总产值的 3%以上。目前公司共申请国内专利加国际专利 304项，其中国内发明专利 99项，实用新型 107 项，外观设计 7 项；国际发明 84 项，国际实用新型 7 项。有效的授权国内发明专利43项，实用新型 60 项，外观设计 7 项；国际发明 15 项，国际实用新型 3 项。 
    继 2008 年获批组建上海港口机械工程技术研究中心后，2009 年10 月，经国家科技部组织有关专家论证审定，公司又获批组建国家海上起重铺管核心装备工程技术研究中心，这是继公司被认定为国家级企业技术中心、上海港口机械工程技术研究中心之后取得的又一重要资质。国家级工程技术研究中心由国家科技部负责评审,是科技部为促进科技与经济相结合，加强科技成果向生产力转化，进行国家科技发展计划的重要组成部分。拥有国家级工程技术研究中心，将为公司发展海工核心配套件提供新的动力。 
    目前公司共荣获：国家科技进步奖一等奖 1 项，二等奖 1项；上海科技进步奖一等奖 4 项，二等奖 3 项，三等奖 5 项。 
    公司内部的科技创新活动也是方兴未艾，创新活动层出不穷。 
    目前公司拥有的研发机构及荣誉称号主要有：国家首批创新型企业、上海市高新技术企业、博士后工作站、装备制造业与高新技术产业自主创新品牌、国家级企业技术中心、上海港口机械工程技术研究中心、国家海上起重铺管核心装备工程技术研究中心、中国世界名牌、中国工业大奖表彰奖等。 
    这些荣誉的取得，是公司坚持自主创新的结果。创新为我们赢得了荣誉，更为我们带来了市场。 
    2009 年公司在自主创新、产品开发方面取得的重要成果有： 
    1、美国新海湾大桥复杂异型钢构制作工艺技术 
    美国新海湾大桥是世界第一大单塔自锚抗震悬索钢结构的桥梁，设计难度和制造难度均属于世界顶级水平，设计要求抗震能力高于 8 级，被视为迄今世界上最昂贵、抗地震技术含量最高和寿命最长（150 年）的桥梁。公司创新设计了塔柱翻身工装，大胆使用四氟滑块，创新编制了 U 肋板单元制作流程，通过不断的管理创新、工艺创新, 一个个难啃的硬骨头迎刃而解, 是我公司制造工艺创新的典型代表作。2009 年12月29 日，公司在长兴基地隆重举行了美国新海湾大桥钢箱梁第一船启航仪式，这标志着美国新海湾大桥主体钢构进入了发运阶段。建成后的新海湾大桥可以与美国东海岸标志自由女神相媲美，是今后进入美国西海岸旧金山市的标志性景观，它也为公司打开了通向世界钢构钢桥市场的大门。 
    2、1200 吨大型综合铺管起重船 
    2009 年 7 月 5 日，国内首艘完全自主设计、建造的 1200 吨大型综合铺管起重船“海洋石油 202号”在 ZPMC长兴基地工正式交付。该船由公司负责承建并完成 1200 吨全旋转起重机和大型定位锚绞车的设计、制造工作。它的研发成功填补了我国铺管工程船舶完全自主研制的空白，提高了我国海洋工程作业能力，为研制更大型的起重铺管船系列，形成海洋铺管设备、浮式起重设备等国产系列关键产品奠定基础，进一步增强我国的海洋工程装备设计和制造的核心竞争能力。 
    3、海上风电机组特种安装平台 
    海上风电机组安装平台是专门用于海上风电机组吊装的大型装备。ZPMC 自主研发的我国第一艘5000 吨级、用于 3MW 海上风电机组吊装的特种安装平台，最大单件吊装重量 800 吨且可全回转。攻克升降系统、高强钢齿条加工工艺、高强钢桩腿焊接技术、桩腿固定系统等技术难关。掌握大型海上风电机组特种安装装备的设计与制造核心技术，填补了我国海上风电机组安装装备的空白，缩短了与国外的差距，形成了自主知识产权。 
    4、挖泥船 
    国内疏浚市场门槛低,竞争激烈,利润低。公司由于刚刚进入该市场,想在该领域有所突破，先立足国内市场的同时积极寻求国际合作,通过国内市场的实践来积累经验，逐步提升公司在国际市场上的竞争优势。2009 年，公司完成 5艘挖泥船,分别为上海航道局承建的 4 艘3500m3/h 绞吸挖泥船和 1艘 27m3/h 抓斗挖泥船。 
    5、海洋工程船舶动力定位系统集成技术 
    随着世界各国持续加强对海洋资源的开采，各类作业船舶的工作范围逐渐由浅海向深海发展。船舶动力定位系统具有作业精度高、响应时间短、不受作业水深限制等特点，是发展深海作业不可缺少的关键性技术。目前，公司已解决三个关键技术瓶颈,一个是大尺寸螺伞齿轮加工,一个是深水密封,一个是水下大功率永磁电机研制。动力定位实验船已完成基本实验,授权实用新型专利 3 项，填补了我国在大功率推进器研制方面的空白，形成的具有自主知识产权的系列化大功率推进器及其配套产品的核心技术和生产能力，将最终打破国外的技术垄断，提高我国海洋工程装备设计制造的核心竞争能力。 
    6、重型锚绞车 
    重型锚绞车是公司为海洋工程船舶和海洋设备专门开发研制的产品，主要用于石油钻井平台的定位或浮式起重机、浅水铺管船等工程船舶的定位（或移船）。目前公司重型锚绞车已形成系列化产品，设计和制造中的锚绞机已近 300 台。 
    除上述主要科技创新的研发外，报告期内，公司在特大型（大跨距大起重量）造船用龙门吊研制、自升式平台、自升式平台升降系统、风电设备减速箱、铺管设备、太仓武港码头散货装卸系统研制、集装箱岸桥场桥综合试验研究、国产环保型链斗机、自动化码头等方面也取得了多项成果。 
    （6）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 
    单位：万元  币种：人民币 
公司名称                   主要产品或服务                                       注册资本 资产规模    净利润 
上海振华重工长兴配套件制 
                           从事钢结构件及其配件制作、加工及销售。                    550      23,398        35 
造有限公司 
上海振华重工长兴精密铸造 
                           从事精密铸造、冷作加工、金属材料热处理。                  500       3,756         4 
有限公司 
上海振华重工集团(香港)有 从事设计、建造、销售各类港口设备工程船舶钢结构件及其    500万元 
                                                                                             349,304       179 
    限公司                     他部件。                                                 港币经营近洋国际海运、国内沿海及长江中、下游普通货船运输,上海振华船运有限公司                                                               12,000    199,854       253承运港口机械设备。 
    南通振华重型装备制造有限 安装大型港口设备、工程船舶和大型金属结构件及其部件、 
    108,000    202,316     3,952 
    公司                       配件；起重机租赁业务；钢结构工程专业承包。 
    南通振华重工钢结构加工有 机械设备制作安装、钢结构加工、五金加工冷作、除锈涂装、 
    10万美元      9,273     5,523 
    限公司                    机械设备工程承包。 
    江阴振华港机钢结构制作有 机械设备制作安装、钢结构加工、五金加工冷作、除锈涂装、 
    10万美元        662         3 
    限公司                    机械设备工程承包。 
    生产销售钢结构、港口机械零件；承接机械设备、电器设备上海振华钢结构有限公司                                                           15万美元        508         5安装；提供相关技术及售后服务。 
    生产销售钢结构、港口机械零件；承接机械设备、电器设备 
上海振华长兴重工有限公司                                                            1,000      5,545        19 
                           安装；提供相关技术及售后服务。 
上海振华重工(集团)常州油 
                           环氧树脂涂料、聚氨酯树脂涂料制造、加工。                4,980      13,695      1133 
    漆有限公司 
    从事各类港口起重装卸散货、集装箱机械、港口工程船(含浮式工程起重机)、物料搬运机械产品及配件销售；各类机械设备关键部件原辅料仪器销售及技术服务、维修安装和技术咨询。 
    筹建综合楼，经济信息咨询，机电设备及产品、建筑材料、-江天实业                   装潢材料、五金交电、百货、金属材料的销售及售后服务，      15,700      12,485      -882收费停车场，附设分支机构。 
    生产港口起重机械及配件，物料搬运机械及配件、隧道挖掘机械、高速铁路专用设备、钢结构制作，各类类大型工程船(含 1,812万上海港机重工有限公司                                                                            227,362    -24.598浮式起重机)及海洋工程设备的修理、设计和制作，销售自产      美元产品，并提供相关安装、维修服务和技术咨询。 
    从事各类港口起重装卸散货、集装箱机械、港口工程船(含浮 
    式工程起重机)、物料搬运机械产品及配件销售及技术服务， 
    中港集团上海港口工程装备 货物吊装、捆扎与运输，设备租赁、国内沿海及长江中下游 
    8,800       8,778     -1,290 
    有限公司                    普通货船运输。工程设备及船舶经营、租赁、安装、船舶技术咨询。营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。 
    港口起重装卸、散货集装箱机械产品制造、加工及维修、更 
上海港机张家港有限公司                                                                  998      11,797          4 
                            新改造业务。 
上海康尼机械制造有限公司  机械制造，减速机及配件，制造，加工；自用房屋租赁。          1,500       2,115          6 
                                                                                    5,500万 
 南通振华港机配套有限公司  从事港机配套产品                                                      21,181          - 
                                                                                       美元 
                                                                                   2500万美 
 南通振华港机配件有限公司  从事港机配件产品                                                        3,416         - 
    元 
    注(1)：依据 2008年 10月 28 日第四届董事会第十七次会议决议，公司于 2009 年5月 7 日投资设立了南通振华港机配套有限公司和南通振华港机配件有限公司,上述两家公司自成立之日起纳入公司财务报表合并范围。于成立日至 2009 年 12 月 31 日止期间内，上述两家子公司无经营活动。 
    (2)公司于 2009 年度分别完成了对上海港机设备制造有限公司、上海振华港口机械集团浮式起重机有限公司、上海港机物资配件有限公司、上海振华港口机械浦东有限公司、ZPMC(M)SDN.BHD 的注销，上述公司将不再纳入财务报表合并范围。 
    （7）经营困难和解决方法 
    1、报告期内公司经营中出现一些困难，主要表现为下列方面： 
    ①金融海啸对实体经济影响巨大，全球经济下滑，公司传统产品港口机械市场极度疲软，市场竞争异常激烈，整体产能过剩，僧多粥少。 
    ②产品价格大幅下降，致使项目利润下滑。 
    ③传统产品业务生产下滑导致部分劳动力过剩。 
    面对这些经营中出现的困难，公司采用如下办法： 
    ①从市场开拓和生产经营两面着手，大力开辟海工装备等新市场，研发符合市场要求的自主创新的产品，对目前已承接的海工项目，全力以赴，做好产品结构调整工作。 
    ②紧抓效益、进度、质量和安全工作，持续改进生产中的不足，重点抓好工艺和生产管理，逐步推广车间承包制，提高劳动生产率，向管理要效益。 
    ③加大科技研发，提高全员素质，重视人才，保留技术骨干、技术能手。 
    4、对公司未来发展的展望 
    （1）所处行业发展趋势、市场竞争格局及未来发展战略 
    当前金融危机仍然笼罩全球，各主要经济体在 2009 年度相继采取了大规模的财政刺激政策，有效地挽救了人们的信心，从而为世界经济缓慢复苏创造了条件，整个经济呈现有望逐步走出金融危机的趋势。但展望 2010年，一方面，各国进出口贸易总体继续下滑，港口吞吐量不足的状况没有从根本上得到改变，传统产品的港机市场需求仍较弱；另一方面，虽然中国国内随着政策措施逐步到位，工业生产下降势头得以逆转，但世界经济回暖迹象仍不十分明显，经济持续复苏也需要时间和过程，而出口装备制造业比单纯国内制造企业更是面临多一重的实际困难。 
    在这样严峻的经济形势下，公司认真研究市场前景、分析自身优势及面临困难，2010 年将进一步落实以下措施： 
    1、发挥品牌优势和技术优势，大力开拓好国内外两个市场。要变市场压力为动力，加强国内外客户关系管理，加大国内外市场的宣传推介力度，关注重点项目，变被动服务为主动服务，坚持国外市场为主导，兼顾国内市场，全力打赢经营工作的翻身仗。 
    2、继续巩固在港机市场中的全球龙头地位，不断提高市场份额，保持技术领先。要加大与科研单位的协同，提高科技研发和转化效率；多与知名外商合作；培养行业内科技领军人物；加大自主创新和开发新产品的力度，提高产品的科技含量，发展软实力，立足高端市场。 
    3、以钢为纲，加快转型升级，整合产业优势，大力开拓海上重工和钢结构市场。在优化主产品集装箱机械同时继续加速开发新市场，向多元化发展，向环保节能型方向发展。在原有的自身优势基础上继续加大开发开拓、科研创新的力度，大力推广浮式起重船、铺管船、挖泥船、动力定位系统、重型锚绞车等成功产品，研制自升式平台升降系统等核心技术，争取短期内在海上重工市场有重大突破。持续开拓风电、核电、桥梁设备等大型钢结构市场，尝试开拓电气市场，国产机电配套件市场，探索港口与港机的总承包突破，创造新的经济增长点。 
    4、实施“效益管理年”，夯实管理基础，加强风险防范工作，开源节流，降本增效。突出管理这条主线，必须瞄准管理目标，追求效益的最大化。全体职工要进一步解放思想，要有忧患意识，要有市场意识，要有成本意识，要有民主意识，要有服务意识，要有和谐共赢的意识。坚持从实际出发，加强制度体系建设，推动机构调整，构建成本考核体系，加强成本控制，严控基本建设投资、股权投资，持续关注资本市场动态，在继承中发展，在变革中上升。 
    （2）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 
    （3）新年度经营计划、资金需求、使用计划及资金来源情况 
    2010 年度公司计划产值保持稳定，利润力争比 09 年有好转，内部加强制度建设，夯实成本管理基础工作，全力提升产品的盈利能力，全面压缩基本建设投入，保证公司持续、稳定、健康的发展。资本性开支主要用于生产基地的基本建设收尾、总部研发大楼和重特大型设备及其他大型运输船等项目，资金来源主要是公司自有资金以及通过银行贷款、发行中期票据等各种融资手段、多渠道筹集。 
    （4）对未来发展产生不利影响的风险因素及对策 
    ① 市场风险：主要表现为对全球贸易发展依赖较强的风险；国际能源价格剧烈波动，对海工产品需求波动较大 
    30 
    的风险；新产品的开拓具有市场风险。 
    (二)公司投资情况 
    单位:万元 
 报告期内投资额                                                                                25,820 
 投资额增减变动数                                                                            -290,868 
 上年同期投资额                                                                               316,688 
 投资额增减幅度(%)                                                                            -91.85% 
被投资的公司情况 
                                                                                         占被投资公司 
      被投资的公司名称                              主要经营活动 
                                                                                        权益的比例(%) 
南通振华港机配套有限公司       从事港机配套产品                                                    100 
南通振华港机配件有限公司       从事港机配件产品                                                    100 
上海振华港口机械(集团)沈阳电   登机电梯、液压设备、液器缓冲器、电器设备、港口机械配件、 
    10 
    梯有限公司                     起重机、金属结构。 
    上海振华港机(集团)宁波传动机 
    港口新型机械设备、传动和驱动部件、汽车零部件、橡胶制品 
械有限公司                                                                                         7.4 
                               的设计、制造、加工 
南通市振华宏晟重工锻造有限公   轴类锻件、饼类锻件、盘类锻件、模块类锻件、环形类锻件生 
    5司                             产、加工、销售。 
    1、依据2008 年10月 28日第四届董事会第十七次会议决议，公司于 2009 年5 月7 日投资设立了南通振华港机配套有限公司(简称“南通配套”)和南通振华港机配件有限公司(简称“南通配件”)。 
    南通配套和南通配件的注册资本均为 10,000,000 美元，公司持有其 100%的股权。于 2009 年 12 月25 日，公司向南通配套增加注册资本 21,000,000 美元，增资后截止报告期末该公司注册资本变更为31,000,000 美元。 
    2、上海振华港口机械(集团)沈阳电梯有限公司未分配利润转投资 1,000,000 元3、上海振华港机(集团)宁波传动机械有限公司未分配利润转投资 440,000 元4、2009 年 9 月 27 日第四届董事会第二十五次会议审议通过投资南通市振华宏晟锻造有限公司的议案。 
    1、募集资金使用情况 
    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 
    2、非募集资金项目情况 
    报告期内，公司非募集资金投资重大项目主要有南通、长兴、南汇等基地基本建设、在建拖驳船项目、东方路研发大楼、半潜船浮坞、振华 15、27、28、29 等项目。截至 2009 年 12月31日，项目投资、进度、收益情况如下： 
    南通基地基本建设本年度已投入 188,582 万元，完工进度 67%； 
    长兴基地基本建设本年度已投入 79,461 万元，完工进度 79%； 
    基地在建大型机械及工程设备本年度已投入 83,319 万元，完工进度 88%； 
    南汇基地基本建设本年度已投入 2,696 万元，完工进度 80%； 
    东方路办公楼本年度已投入 17,241 万元，完工进度 55%； 
    振华 29 本年度已投入 8,131 万元，完工进度 33%； 
    振华 15 本年度已投入 7,884 万元，完工进度 32%； 
    东方路研发大楼本年度已投入 6,597 万元，完工进度 93%； 
    常州基地改造本年度已投入 417 万元，完工进度 96%； 
    在建拖驳船本年度已投入 4,132 万元，完工进度 90%； 
    振华 27 本年度已投入 11,839 万元，完工进度 100%； 
    振华 28 本年度已投入 11,421 万元，完工进度 100%； 
    半潜船浮坞本年度已投入 16,744 万元，完工进度 100%； 
    以上项目增加了公司的产能和产效，收益在报告期内营业收入及利润中体现出来。其他项目金额较小，属技术改造及零星补缺。 
    (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重 
    大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责 
    任人采取的问责措施及处理结果 
    1、重要会计政策变更 
    受影响的报表项目名 
会计政策变更的内容和原因                                 审批程序                                影响金额 
                                                                              称 
(a) 关于公司制改建评估产生的长期股权投资差额的会计处    此项变更于    减少2008 年 12 月31      162,767,056 元 
理                                                      2009 年8      日公司其他非流动资 
   公司下属子公司上海港机厂于2006 年在中交集团重组       月26 日经    产余额 
    上市过程中改制为有限责任公司。上海港机厂依据国有      公司第四届 
   企业进行公司制改建(以下称“改制”)相关文件的要求， 董事会第二      减少2008 年 12 月31       59,228,442 元 
   按照其经国有资产管理部门确认的评估值作为改制后       十四次会议    日公司无形资产余额 
    的入账价值。由此，上海港机厂对于其下属子公司及江      决议通过，天实业的长期股权投资成本不等于应享有的该些公司        已公告。     减少2008 年 12 月31     271,617,657 元的账面净资产的份额，其差额确认为股权投资差额(以下                  日公司资本公积余额称“公司制改建评估产生的长期股权投资差额”)。 
    在2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则时，根据《企 
   业会计准则讲解 (2006) 》和《企业会计准则解释第 1                   增加2008 年 12 月31       49,622,159 元 
                                                                      日公司未分配利润余 
   号》的要求，在合并财务报表中，对于公司制改建评估 
                                                                      额 
   产生的长期股权投资差额中，能够分摊至各项可辨认资 
   产，按照合理的方法分摊至相应资产并在该资产的剩余 
                                                                      减少2008 年度公司管       24,811,079 元 
   使用年限内计提折旧或摊销；无法分摊至各项可辨认资 
                                                                      理费用 
   产、负债的，在合并资产负债表中列示为“其他非流动 
   资产”，并在 10 年内平均摊销。 
                                                                      减少2008 年 12 月31      168,580,163 元 
    财政部于再版的《企业会计准则讲解 (2008) 》中，对《企 
    日公司长期股权投资 
    业会计准则讲解 (2006)》进行了修订，对同一控制下企 
    及资本公积余额 
    业合并中涉及国有企业改制的情况进行了进一步的说 
    明，并且对长期股权投资于首次执行日的新旧衔接办法 
    进行了修订。由于前述企业会计准则的变更，公司在合 
    并财务报表中，对于上述公司制改建评估产生的长期股 
    权投资差额在首次执行日予以冲销，并调整资本公积和 
    留存收益。 
    (b) 成本法下投资收益的确认                              此项变更为      对于公司没有影响                    -于2009 年 1 月 1 日以前，被投资单位宣告分派的现金     《企业会计股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。确认的投    准则解释第资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利    3 号》所要润的分配额，所获得的分配利润或现金股利超过上述数    求的会计政额的部分作为初始投资成本的收回。                    策变更，故根据财政部于 2009 年 6 月 11 日颁布的《企业会计准   无需公司内则解释第3 号》中有关成本法的规定，自2009 年 1 月     部审批机构1 日起，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的    批准。 
    已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投 
    资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再 
    划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利 
    润。 
    按照《企业会计准则解释第3 号》的相关要求，此项会 
    计政策变更采用未来适用法。 
    2、会计估计变更 
    2009 年 4 月 27 日经第四届董事会第二十次会议讨论通过《关于调整公司固定资产中房屋及建筑物预计使用年限的议案》并公告。公司固定资产的折旧在预计使用寿命内以资产的入账价值减去预计净残值后的金额按直线法计提。公司定期对预计使用寿命和预计净残值进行评估，以确保折旧方法和折旧率与固定资产的预计经济利益实现模式一致。2009 年度，公司对于房屋及建筑物的使用及维护情况进行了全面检查，并依据实际使用情况及预计经济利益实现情况，将房屋及建筑物的预计使用寿命由原来的20-30年统一调整为30年。上述会计估计的变更导致公司2009年度利润总额增加84,902,517元。 
    (四)董事会日常工作情况 
    1、董事会会议情况及决议内容 
                                                                            决议刊登的信息披露       决议刊登的信息 
      会议届次            召开日期                   决议内容 
                                                                                     报纸                披露日期 
                                          审议通过《2008年度董事会工 
                                          作报告》、《2008年度总裁工 
 第四届董事会第                                                             上海证券报C49、香港 
                      2009年4月1日  作报告》、《关于增聘公司高级                                     2009年4月3日 
 十九次会议                                                                 文汇报B11 
                                          管理人员的议案》等等二十项议 
                                          案 
                                          审议通过公司2009年第一季度 
 第四届董事会第       2009年4月27         报告及关于调整公司固定资产        上海证券报C94、香港 
                                                                                                     2009年4月29日 
 二十次会议            日                 中房屋及建筑物预计使用年限        文汇报A14 
                                          的议案等二项议案。 
                                          审议通过关于与国家开发银行 
 第四届董事会第       2009年6月22                                           上海证券报C8、香港 
                                          上海市分行签订《开发性金融合                               2009年6月24日 
 二十一次会议          日                                                   文汇报B2 
                                          作协议》的议案 
 第四届董事会第                           审议通过关于李振辞去公司高 
                                                                            上海证券报C16、香港 
 二十二次会议决       2009年7月1日  级管理人员职务的议案、关于在                                     2009年7月2日 
    文汇报A27 
    议                                       阿曼设立分公司的二项议案。 
    审议通过关于注销中交上海港 
    口机械制造厂有限公司的议案、 
 第四届董事会第       2009年7月19 
                                          关于公司继续实行补充社会保 
 二十三次会议          日 
                                          障制度的议案、关于海工项目等 
                                          多项议案 
                                          审议通过2009年半年报、会计 
                                          政策变更追溯调整财务报表的 
 第四届董事会第       2009年8月24                                           上海证券报C94、香港 
                                          议案、关于上海港机重工有限公                               2009年8月26日 
 二十四次会议          日                                                   文汇报B2 
                                          司吸收合并上海港机设备制造 
                                          有限公司议案等四项议案 
 第四届董事会第       2009年9月27         审议通过关于投资南通市振华 
 二十五次会议          日                 宏晟锻造有限公司的议案 
 第四届董事会第       2009年10月29 
                                          审议通过2009年第三季度报告 
 二十六次会议          日 
                                          审议通过关于更换公司总裁的 
                                          议案、关于选举康学增先生为公 
 第四届董事会第       2009年12月6                                           上海证券报B9、香港 
                                          司董事的议案、关于向南通振华                               2009年12月8日 
 二十七次会议          日                                                   文汇报A14 
    港机配套有限公司增资的议案 
    等五项议案 
    2、董事会对股东大会决议的执行情况 
    2009 年度，共召开 2 次股东大会，审议通过了董事会提请股东大会审议的议案 14 个，相关决议均已公告披露。截止报告日，公司董事会本着对股东负责的态度，严格按照《公司法》、《公司章程》，对股东大会决议事项全部落实。2008 年度利润分配方案已于 2009 年 7 月实施完毕。 
    3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 
    审计委员会 2009 年度履职情况报告 
    公司审计委员会于 2007年成立，是董事会下设的专门工作机构，审计委员会由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名，主任委员由独立董事专业会计人士担任。根据中国证监会、上交所有关规定，公司董事会审计委员会勤勉尽责，按照公司《董事会审计委员会实施细则》履行了以下工作职责： 
    一、2009 年12月 6 日，收到普华永道中天会计师事务所有限公司发来的对公司 2009 年度审计的初步工作计划。审计委员会认真审阅了公司 2009年度审计工作计划及相关资料，并与普华永道中天会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司 2009 年度财务报告审计工作的时间如下表： 
                      时间                                     所需提交的报告至客户 
     审计计划     2009年12月6日                                审计工作计划 
     预审——内   2009年10月20日至2009年12月6日                管理层建议书 
 控测试 
     年终盘点     2010年1月4日                                 年终盘点报告 
     终期审计—   2010年1月20日至2010年3月1日                  终期审计发现 
 —实质性测试 
     终期审计—   2010年3月1日至2010年3月15日              A 股审计报告及对 2009 年非经营性资金及其 
 —报告准备及审                                            他关联方资金往来情况的专项说明初稿提交 
 阅                                                        审计委员会审阅 
    二、对会计师事务所发送了两次书面督促函，2009 年 12 月 1 日，在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，形成了财务报表第一次审阅意见。 
    三、年审注册会计师进场后，董事会审计委员会加强与年审注册会计师的沟通，2009 年 12 月 6日公司为五位独立董事单独安排了一次与年审会计师的见面会，就审计过程中发现的问题以及审计报告提交时间进行了沟通和交流。 
    四、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2009 年度财务会计报表，形成了公司 2009 年财务会计报表第二次审阅意见。审议通过关于向董事会提交公司财务报表的决议。 
    五、在普华永道中天会计师事务所有限公司出具 2009 年度审计报告后，董事会审计委员会召开年度会议，对普华永道中天会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下一年度聘请会计师事务所等议案进行表决并提交董事会 2009 年度会议审核。 
    董事会审计委员会：尤家荣 严云福 孙厉 杜志淳 宓为建 
    上海振华重工（集团）股份有限公司 
    4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 
    薪酬与考核委员会 2009 年度履职情况报告 
    根据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，现将公司董事会薪酬及考核委员会 2009 年的履职情况报告如下： 
    1、根据董事会制定的 2009 年度经营绩效目标，结合公司 2009 年各项经营指标完成情况，确立了公司董事、监事及高级管理人员的报酬总额。 
    2、报告期末，根据公司 2009 年度主要财务指标和生产经营目标完成情况，以及公司董事、监事、高级管理人员分管工作范围、主要职责，依据公司的绩效评价体系，对公司董事、监事、高级管理人员履职情况进行了绩效考核，认为皆是称职的，没有任何违纪行为的。 
    3、公司将探索和推进符合国情和公司实情的股权激励机制，采取多种方式鼓励通过诚实劳动获得合理报酬。 
    4、对公司 2009 年度公司董事、监事、高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核并认为：公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的发放，符合公司薪酬制度与绩效考核标准，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 
    董事会薪酬与考核委员会：徐维钧、王珏、李理光、尤家荣 
    上海振华重工（集团）股份有限公司 
    (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 
    本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因                 未用于分红的资金留存公司的用途 
    鉴于公司目前的财务状况，银行有息负债数额较大， 归还公司短期贷款及用于日常经营流动资金 
    为有效降低资金周转和经营风险。                           周转 
    (六) 公司前三年分红情况 
    单位：元 币种：人民币 
                                                      分红年度合并报表中归       占合并报表中归属于上 
      分红年度          现金分红的数额（含税）        属于上市公司股东的净      市公司股东的净利润的 
                                                               利润                     比率(%) 
 2006                                 462,276,000             1,616,229,576                       28.60 
 2007                                 545,250,350             2,054,958,545                       26.53 
 2008                                 114,823,089             2,551,063,379                        4.50 
    (七) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 
    为加强公司在编制、审议和披露定期报告及重大事项期间的外部信息报送和使用方面的管理， 2010年 3 月18 日公司第四届董事会第二十八次会议审议通过关于制定《上海振华重工（集团）股份有限公司外部信息使用人管理制度》的议案。 
    九、监事会报告 
    (一) 监事会的工作情况 
                   召开会议的次数                                                                                 4 
                   监事会会议情况                                            监事会会议议题 
                                                        审议并一致通过以下议案：（1）公司 2008 年度监事会 
 第四届监事会第九次会议于2009年4月8日在公               工作报告（2）公司 2008 年年度报告全文及摘要（3） 
 司召开                                                 关于修订公司部分会计政策的议案（4）监事会关于公 
                                                        司 2008 年年度报告的审议意见。 
                                                        审议并一致通过以下议案：（1）2009 年第一季度报告 
 第四届监事会第十次会议于 2009 年 4 月 27 日在 
                                                        全文及正文（2）监事会关于公司 2009 年第一季度报告 
 公司召开 
                                                        的审议意见。 
                                                        审议并一致通过以下议案：（1）2009 年半年度报告全 
 第四届监事会第十一次会议于 2009 年 8 月 24 日          文及摘要（2）监事会关于公司 2009年半年度报告的审 
 在公司召开                                             议意见（3）关于会计政策变更追溯调整财务报表的议 
    案 
    审议并一致通过以下议案：（1）2009 年第三季度报告 
    第四届监事会第十二次会议于 2009 年 10 月 29 
    全文及正文（2）监事会关于公司 2009 年第三季度报告 
    日在公司召开 
    的审议意见。 
    (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 
    公司决策严格遵照《公司法》、《上市公司治理规则》等有关程序规定；股东大会、董事会、监事会和经营班子之间责权明晰，各司其职，相互制衡，建立了完善的内部控制制度；公司董事会和高级管理人员认真贯彻和执行年度股东大会决议精神，继续加强内部管理，敢于创新成功开拓国内外新市场，以追求股东价值最大化为目标不断进取。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程行为或损害公司利益行为。 
    (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 
    监事会对 2009 年年度财务报表进行了帐务审核。监事会认为，该财务报表真实反映了公司的财务状况及经营成果，并已经普华永道中天会计师事务所有限公司根据国内审计准则审计，出具了无保留意见的审计报告，也说明公司 2009 年在金融危机的巨大影响下仍保持良好的经营状况。 
    (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 
    不适用 
    (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 
    报告期内，公司完成了收购上海港机和江天实业的交易。本次收购资产经中国国际资产评估有限公司评估确认的评估价值为 301,894.94 万元。公司已完成了上述资产的产权变更手续。监事会经过认真核查，未发现上述资产收购过程中有任何内幕交易，也没有发现损害股东的权益和造成公司资产流失的情况。 
    (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 
    公司建立了关联交易规则，关联交易程序合法、价格合理，并无损害公司及广大股东的利益。 
    十、重要事项 
    (一) 重大诉讼仲裁事项 
    本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 
    (二) 破产重整相关事项 
    本年度公司无破产重整相关事项。 
    (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 
    1、持有非上市金融企业股权情况 
                       最初投                 占该公司                  报告期    报告期所 
           所持对象               持有数量                期末账面价                         会计核算 
                       资成本                 股权比例                   损益     有者权益               股份来源 
           名称                     （股）                 值（元）                             科目 
                        （元）                   （%）                   （元）  变动（元） 
           申银万国                                                                          长期股权 
                       200,000      161,942    0.002978       200,000         0          0               认购 
           法人股                                                                            投资 
    上述股份为公司全资子公司中交上海港口机械厂有限公司所持有的发起人股。 
    (四) 资产交易事项 
    1、收购资产情况 
    单位:万元 币种:人民币 
    自收购 
                                                    自本年初至本                                           该资产为 
 交易                                     日起至                    是否为关            所涉及    所涉及 
                                                    年末为上市公                                           上市公司 
 对方                                    本年末                      联交易    资产收    的资产   的债权 
         被收购资              资产收               司贡献的净利                                           贡献的净    关联 
    或最                购买日               为上市                     （如是，  购定价   产权是    债务是 
            产                 购价格              润（适用于同一                                          利润占利    关系 
 终控                                     公司贡                    说明定价    原则    否已全    否已全 
                                                    控制下的企业                                           润总额的 
 制方                                    献的净                      原则）             部过户    部转移 
                                                       合并）                                               比例(%) 
                                           利润 
中交    上海港机    2008年9                                                   按评估                                   母公 
                               270,951   -16,327          -19,140   是                  是        是          -25.04 
股份    100%股权    月22日                                                    值认购                                   司 
中交    江天实业    2008年9                                                   按评估                                   母公 
                                30,944      -593             -882   是                  是        是           -1.15 
股份    60%股权     月22日                                                    值认购                                   司 
    （1）为履行公司控股股东中国交通建设股份有限公司（下称：中交股份）在 2007 年公司公开增发时作出的承诺，解决公司与中交上海港口机械厂有限公司（下称：上海港机）之间的同业竞争问题，进一步增强公司的核心竞争力，公司采取向中交股份非公开发行股票的方式购买上海港机 100%股权及江天实业 60%股权，目标资产的评估基准日为 2008 年5 月31日，评估价值为 3,018,949,425.82 元，上述评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。中交股份还作出如下承诺：中交股份及其全资、控股子公司目前所持有的所有公司股份自 2008 年 4 月 8 日起 36 个月内不予减持。 
    （2）2008年 4 月8 日及 2008 年9月 3 日，公司第四届董事会第十一次会议、第十五次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次募集资金运用可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案，审议同意与中交股份签署《以资产认购非公开发行股份协议书》及《以资产认购非公开发行股份补充协议书》、《股权转让协议》及《股权转让补充协议》、关于上海港机和江天实业托管事宜的《托管协议》，并将有关议案提交股东大会审议。 
    2008 年9 月5 日，公司发出 2008 年第一次临时股东大会通知；2008 年9月 22 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案及相关协议。 
    （3）公司本次发行申请于 2008 年 10 月 28 日由中国证券监督管理委员会受理，经中国证监会发行审核委员会 2008 年12 月 10 日召开的审核工作会议审议通过，于 2009 年 2 月3 日取得中国证监会核准（证监许可[2009]71 号）文件。2009年 2月4 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准豁免中国交通建设股份有限公司要约收购上海振华港口机械（集团）股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]95 号），同意豁免中交股份要约收购义务。 
    （4）公司以非公开发行股票的方式向中交股份发行了 169,794,680 股人民币普通股（A 股），本次发行新增股份已于 2009 年 3 月 17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市流通日为 2012 年 3月 17 日。普华永道中天会计师事务所有限公司于 2009年 3 月 14 日就本次非公开发行出具了普华永道中天验字(2009)第030 号《验资报告》。 
    （5）收购完成后，上海港机厂和江天实业所有的经营、生产业务已纳入公司统一运作，新的项目经营盈亏反映在公司母公司帐面上，上海港机厂报表上反映的盈亏系以前遗留项目收尾的情况，不能反映出上海港机厂的整体效益状况。 
    (五) 报告期内公司重大关联交易事项 
    1、与日常经营相关的关联交易 
    单位:元 币种:人民币 
                                关联交易                       关联交易定价                   占同类交易金 
   关联交易方       关联关系                  关联交易内容                    关联交易金额 
                                  类型                             原则                       额的比例(%) 
                   母公司的控               向我公司采购港口   按市场价格作 
中和物产株式会社                销售商品                                        330,911,765           1.26 
                   股子公司                机械                为定价基础 
中交上海航道局有   母公司的全               向我公司采购港口 
                                销售商品                       同上             220,770,973           0.84 
限公司             资子公司                机械 
                                            向我公司采购港口 
中交股份           母公司       销售商品                       同上               2,802,735           0.01 
                                           机械 
中交第一公路工程   母公司的全               向我公司采购港口 
                                销售商品                       同上             -33,787,077          -0.13 
局有限公司         资子公司                机械 
中交第一航务工程   母公司的全               向我公司采购港口 
                                销售商品                       同上             -21,858,735          -0.08 
局有限公司         资子公司                机械 
中交第三航务工程   母公司的全               向我公司采购港口 
                                销售商品                       同上              -4,289,915          -0.02 
局有限公司         资子公司                机械 
中交第二公路工程   母公司的全               向我公司采购港口 
                                销售商品                       同上              -2,752,410          -0.01 
局有限公司         资子公司                机械 
中交第二航务工程   母公司的全               向我公司采购港口 
                                销售商品                       同上              -1,523,761          -0.01 
局有限公司         资子公司                机械 
中交第一航务工程 
                   母公司的全               向我公司采购港口 
勘察设计院有限公                销售商品                       同上              41,282,051           0.16 
                   资子公司                机械 
司 
中交第三航务工程   母公司的全              为本公司建造基地 
                                接受劳务                       同上              99,682,050           1.99 
局有限公司         资子公司                及生产车间 
中交第一航务工程   母公司的全              为本公司建造基地 
                                接受劳务                       同上               8,528,476           0.17 
局有限公司         资子公司                及生产车间 
    （1）本公司与中和物产株式会社、中交股份、中交第一公路工程局有限公司、中交第一航务工程局有限公司、中交第三航务工程局有限公司、中交第二公路工程局有限公司以及中交第二航务工程局有限公司的关联交易，主要系由公司全资子公司上海港机厂向上述关联方销售货物或自上述关联方处获取服务所形成。 
    （2）2007 年 4 月 10 日公司 2007 年度第一次临时股东大会通过《关于公司与中国交通建设股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》，公司与中交股份签订 2007-2009 年关联交易框架协议，在这三年内，我公司及其下属单位可能与中交股份及其下属机构在日常经营中发生主营业务方面的关联交易，只要年关联交易金额不超过 25 亿元人民币公司管理层均已经得到股东大会的授权。 
    2、资产收购、出售发生的关联交易 
    单位:万元 币种:人民币 
    关联 
  关联                     关联交   关联交易定价   转让资产的   转让资产的               关联交易结 
         关联关系   交易                                                      转让价格 
   方                      易内容       原则        账面价值     评估价值                  算方式 
                    类型 
                           上海港   不低于定价基 
                                                                                         以17.78元/ 
 中交               收购   机厂     准日前二十个 
         母公司                                    214,815.74   270,951.15   270,951.15  股价格非公 
 股份               股权   100%的   交易日公司A 
                                                                                         开发行股票 
                           股权     股股票均价 
                           江天实 
 中交               收购 
         母公司            业60%    同上               7,079.8   30,943.79    30,943.79  同上 
 股份               股权 
    的股权 
    1、公司采取向中交股份非公开发行股票的方式购买上海港机 100%股权及江天实业 60%股权，目标资产的评估基准日为 2008 年5 月31日，评估价值为 3,018,949,425.82 元，上述评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。 
    2、2008 年4月 8 日及2008 年9 月3 日，公司第四届董事会第十一次会议、第十五次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次募集资金运用可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案，审议同意与中交股份签署《以资产认购非公开发行股份协议书》及《以资产认购非公开发行股份补充协议书》、《股权转让协议》及《股权转让补充协议》、关于上海港机和江天实业托管事宜的《托管协议》，并将有关议案提交股东大会审议。2008年 9 月 5 日，公司发出 2008 年第一次临时股东大会通知；2008 年 9 月 22 日，振华港机 2008 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案及相关协议。 
    3、公司本次发行申请于 2008 年10 月28 日由中国证券监督管理委员会受理，经中国证监会发行审核委员会 2008 年 12 月10 日召开的审核工作会议审议通过，于 2009 年2 月 3 日取得中国证监会核准（证监许可[2009]71号）文件。2009年 2月 4日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准豁免中国交通建设股份有限公司要约收购上海振华港口机械（集团）股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]95 号），同意豁免中交股份要约收购义务。 
    4、公司以非公开发行股票的方式向中交股份发行了 169,794,680 股人民币普通股（A 股），本次发行新增股份已于 2009年 3 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市流通日为 2012 年3 月 17 日。普华永道中天会计师事务所有限公司于2009年3月14日就本次非公开发行出具了普华永道中天验字(2009)第030号《验资报告》。 
    本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票均价 
    3、关联债权债务往来 
    单位：元 币种：人民币 
                                          向关联方提供资金               关联方向上市公司提供资金 
     关联方         关联关系 
                                      发生额            余额             发生额            余额 
 中交股份        母公司                       0                  0       33,890,230        34,392,513 
 香港振华工程    母公司的全资子 
                                              0                  0       19,606,950        19,606,950 
 有限            公司 
 澳门振华海湾    母公司的全资子 
                                              0                  0          373,626           373,626 
 工程公司        公司 
               合计                           0                  0       53,870,806        54,373,089 
 关联债权债务形成原因             本公司向关联方发放股利 
    (六) 重大合同及其履行情况 
    1、托管、承包、租赁事项 
    (1) 托管情况 
    本年度公司无托管事项。 
    (2) 承包情况 
    本年度公司无承包事项。 
    (3) 租赁情况 
    本年度公司无租赁事项。 
    2、担保情况 
    单位:元 币种:人民币 
    公司对控股子公司的担保情况 
 报告期内对子公司担保发生额合计                                                         136,540,000 
 报告期末对子公司担保余额合计（B）                                                      136,540,000 
                           公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 
 担保总额（A+B）                                                                        136,540,000 
 担保总额占公司净资产的比例(%)                                                                   0.84 
 其中： 
 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）                                                     0 
 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 
                                                                                         136,540,000 
 供的债务担保金额（D） 
 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E）                                                             0 
 上述三项担保金额合计（C+D+E）                                                          136,540,000 
    2008年 9月22 日召开的2008 年度第一次临时股东大会审议通过“关于公司对子公司上海振华港口机械集团（香港）有限公司提供融资担保的议案”，同意公司对振华港机香港公司提供融资支持，通过银行为其申请的贷款出具担保，上限为 5 亿美元。公司在报告期内发生的担保均系对上述香港子公司提供的。 
    3、委托理财情况 
    本年度公司无委托理财事项。 
    4、其他重大合同 
    1、 2009 年 6 月 23 日，公司与国家开发银行上海市分行签订了融资额度为 100 亿美元的《开发性金融合作协议》，已刊登在 2009 年 6 月 24 日的《上海证券报》《香港文汇报》上。 
    2、2009 年7月 20 日，我公司与西班牙 ADHK 公司在上海正式签约，签订了总价值为 22 亿美元的海工产品供货合同，已刊登在 2009 年 7 月 21 日的《上海证券报》《香港文汇报》上。截至 2009年12月31 日止，公司已投入 686,793,725元用于该项目的备料和生产，并正和 ADHK 公司及相关银行就该销售采购合同项下的融资安排进行磋商。 
    3、2009 年 8 月 6 日，我公司与唐山曹妃甸实业港务有限公司在上海正式签约，签订了总价值为8.18亿人民币的散货装卸系统设备合同，已刊登在 2009 年8 月7日的《上海证券报》《香港文汇报》上。 
    (七) 承诺事项履行情况 
    1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 
    承诺事项                                      承诺内容                                            履行情况 
    在2006年3月公司股权分置改革中，公司当时控股股东中国交通建设集团有 
    限公司（以下简称"中交集团"）承诺所持的非流通股股股份自获得在A 股市场 
    上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后， 
    目前为止，中交股份严 
    股改承诺       在证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占原公司股份总数的比例格履行完毕了承诺。 
    在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不能超过股份总数的百分之十。2006年10月9日，公司控股股东中交股份向公司出具承诺函，承诺其成为公司股东后将继续履行中交集团对公司做出的所有承诺。 
    一、为履行解决公司与 
    一、2007年公司公开增发A股时，就避免同业竞争事项，中交股份已于2007 
    港机重工同业竞争的 
    年7月20日向公司承诺：1、公司在此确认，公司及公司的任何附属公司目前 
    承诺，进一步增强公司 
    均未从事任何可能对发行人的经营业绩造成严重不利影响的业务活动。 
    的核心竞争力，公司已 
    2、公司在此承诺，公司及公司的任何附属公司在未来均将不从事任何可 
    经通过非公开发行A 
    能对发行人的经营业绩造成严重不利影响的业务活动，直至公司不再拥有对发 
    股股票的方式，向中交 
    行人的控股地位。 
    发行时所作                                                                                    股份购买其拥有的上 
    3、公司在此承诺，公司拟在本承诺出具之日三年内，选择合适的时机通 
    承诺                                                                                          海港机100%股权及上 
    过适当的方式整合发行人与上海港机重工有限公司的业务，以解决上海港机重 
    海江天实业有限公司 
    工有限公司和发行人部分业务相近的问题。 
    60%股权。报告期内该 
    二、2008年公司向中交股份非公开增发收购上海港机厂结束后，中交股份因此 
    项发行工作已经实施 
    次非公开发行所增169,794,680股股票为有限售条件的流通股，承诺锁定期限完毕。 
    为本次非公开发行结束之日起36个月,锁定期自2009年 3月17日开始计算， 
    二、目前为止中交股份 
    经2008年度送红股后变更为220,733,084股。 
    严格履行了承诺。 
    2008年4 月8 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司 
    非公开发行股票方案的议案》等议案，同日，公司接控股股东中交股份通知， 
    其他对公司 
    按照中国证券监督管理委员会的规定，中交股份对本次认购的公司非公开发行           目前为止，中交股份严 
    中小股东所 
    A股股票承诺在发行结束之日起三十六个月内不予转让。除此之外，中交股份            格履行了承诺。 
    作承诺 
    还作出如下承诺：中交股份及其全资、控股子公司目前所持有的所有公司股份自2008年4月8日起三十六个月内不予减持。 
    (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 
是否改聘会计师事务所：                                                 否 
                                          原聘任                                         现聘任 
境内会计师事务 
                        普华永道中天会计师事务所有限公司               普华永道中天会计师事务所有限公司 
    所名称 
    (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处 
    罚及整改情况 
    本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 
    (十) 其他重大事项的说明 
    1、经中国银行间市场交易商协会中市协注(2009)MTN16号文《中国银行间市场交易商协会文件接受注册通知书》批准，公司分别于 2009 年 3 月 13 日和 4 月 9 日发行了 1,800,000,000 元和 400,000,000 元的中期票据，该中期票据期限为 5 年，采用单利法按年计息，固定年利率分别为 4.10%和 4.00％，每年付息一次。 
    2、2009 年 4 月 27 日经第四届董事会第二十次会议审议通过《关于调整公司固定资产中房屋及建筑物预计使用年限的议案》并公告。 
    3、由公司董事会提议，经 2009 年5月 8 日召开的 2008 年度股东年会审议通过并经上海市工商行政管理局核准，公司名称由“上海振华港口机械（集团）股份有限公司”变更为“上海振华重工（集团）股份有限公司”。2009 年5 月18日公司相关变更手续已办理完毕，换领了新的企业法人营业执照，“ZPMC”商标不变。2009 年5月 22 日起公司股票简称由“振华港机”、“振华 B 股”变更为“ 振华重工”、 “振华 B股”； 
    公司股票代码不变，仍为 600320 、900947。 
    4、2009 年 8 月 24 日第四届董事会二十四次会议审议通过《关于会计政策变更追溯调整财务报表的议案》并已公告。 
    (十一) 信息披露索引 
                        事项                                刊载的报刊名称及版面               刊载日期 
 临 2009-01 关于非公开发行股票申请获得中国证监 
                                                       上海证券报 C8;香港文汇报 C2         2009 年 2 月 4 日 
 会核准的公告 
 临 2009-02 关于中国证监会豁免中国交通建设股份 
                                                       上海证券报 14;香港文汇报 B2         2009 年 2 月 7 日 
 有限公司要约收购义务的公告 
 临 2009-03 关于被认定为高新技术企业的公告             上海证券报 C8;香港文汇报 B4         2009 年 2 月 10 日 
 临 2009-04 关于中期票据发行获批的公告                 上海证券报 C6;香港文汇报 B2         2009 年 3 月 5 日 
 临 2009-05 非公开发行股票发行结果及股份变动公 
                                                       上海证券报 C8;香港文汇报 B2         2009 年 3 月 19 日 
 告 
 临 2009-06 有限售条件的流通股上市公告                 上海证券报 C56;香港文汇报 B5        2009 年 3 月 25 日 
 临 2009-07 第四届董事会第十九次会议决议公告及 
                                                       上海证券报 C49;香港文汇报 B11   2009 年 4 月 3 日 
 召开 2008 年度股东年会的会议通知 
 临 2009-08 第四届监事会第九次会议决议公告             上海证券报 C49;香港文汇报 B11   2009 年 4 月 3 日 
 临 2009-09 第四届董事会第二十次会议决议公告           上海证券报 C94;香港文汇报A14   2009 年 4 月 29 日 
 临 2009-10 2008 年度股东年会决议公告                  上海证券报 32;香港文汇报 B2         2009 年 5 月 9 日 
 临 2009-11 关于公司名称和股票简称变更的公告           上海证券报 C9;香港文汇报A30        2009 年 5 月 19 日 
 临 2009-12 关于召开公司更名和企业发展网上投资 
                                                       上海证券报 27;香港文汇报 A18        2009 年 6 月 6 日 
 者交流会的公告 
 临 2009-13 2008 年度分配及转增股本实施公告            上海证券报 C8;香港文汇报 A14        2009 年 6 月 18 日 
 临 2009-14 振华重工重大合同公告                       上海证券报 C8;香港文汇报 B2         2009 年 6 月 24 日 
 临 2009-15 第四届董事会第二十二次会议决议公告         上海证券报 C16;香港文汇报 A27   2009 年 7 月 2 日 
 临 2009-16 公司重大事项公告                           上海证券报 C8;香港文汇报 A30        2009 年 7 月 7 日 
 临 2009-17 重大事项停牌公告                           上海证券报 C17;香港文汇报 A27   2009 年 7 月 15 日 
 临 2009-18 重大合同公告                               上海证券报 C14;香港文汇报 B7        2009 年 7 月 21 日 
 临 2009-19 重大合同公告                               上海证券报 C32;香港文汇报 A14   2009 年 8 月 7 日 
 临 2009-20 第四届董事会第二十四次会议决议公告         上海证券报 C94;香港文汇报 B2        2009 年 8 月 26 日 
 临 2009-21 第四届监事会第十一次会议决议公告           上海证券报 C94;香港文汇报B2        2009 年 8 月 26 日 
 临 2009-22 重大合同公告                               上海证券报 B16;香港文汇报 B9        2009 年 9 月 22 日 
 2009 年第三季度报告                                   上海证券报 17;香港文汇报 B5         2009年10月31日 
 临 2009-23 关于短期短期融资券注册申请获准的公 
                                                       上海证券报 B30;香港文汇报 B7        2009年11月10日 
 告 
 临 2009-24 重大事项公告                               上海证券报 B16;香港文汇报 B7        2009 年 12 月 1 日 
 临 2009-25 第四届董事会第二十七次会议决议公告 
                                                       上海证券报 B9;香港文汇报 A14        2009 年 12 月 8 日 
 及召开 2009 年第一次临时股东大会的会议通知 
 临2009-26振华重工2009年第一次临时股东大会决 
                                                       上海证券报 24;香港文汇报 A14        2009年12月26日 
    议公告 
    登陆上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)输入公司股票代码 600320 查 
    刊载的互联网网站及检索路径 
    阅。 
    十一、财务会计报告 
    公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司注册会计师王笑、朱伟审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 
    审计报告 
    普华永道中天审字(2010)第 10031 号 
    上海振华重工(集团)股份有限公司(原名：上海振华港口机械(集团)股份有限公司)全体股东： 
    我们审计了后附的上海振华重工(集团)股份有限公司(原名：上海振华港口机械(集团)股份有限公司)(以下简称“振华重工公司”)的财务报表，包括2009 年 12 月31 日的合并及公司资产负债表以及2009 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注。 
    一、管理层对财务报表的责任 
    按照企业会计准则的规定编制财务报表是振华重工公司管理层的责任。这种责任包括： 
    (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； 
    (2) 选择和运用恰当的会计政策； 
    (3) 作出合理的会计估计。 
    二、注册会计师的责任 
    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 
    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 
    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 
    三、审计意见 
    我们认为，上述振华重工公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了振华重工公司2009 年 12 月31 日的合并及公司财务状况以及2009 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 
普华永道中天                        注册会计师      ___________________ 
会计师事务所有限公司                                     王       笑 
中国上海市                          注册会计师     ___________________ 
2010 年3 月31 日                                          朱      伟 
    十二、备查文件目录 
    1、1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 
    2、2、载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 
    3、3、报告期内在中国证监会指定报纸公开披露所有公司文件的正本及公告的原稿。 
    董事长：周纪昌 
    上海振华重工(集团)股份有限公司 
    2010 年 4 月 2 日 
    上海振华重工(集团)股份有限公司 
    (原名：上海振华港口机械(集团)股份有限公司) 
    2009 年度财务报表及审计报告 
    上海振华重工(集团)股份有限公司 
    (原名：上海振华港口机械(集团)股份有限公司) 
    2009 年度财务报表及审计报告 
    页码 
    2009 年度财务报表及审计报告 
   审计报告                                                           1 - 2 
   合并及公司资产负债表                                               3 - 4 
   合并及公司利润表                                                   5 
   合并及公司现金流量表                                               6 
   合并股东权益变动表                                                 7 
   公司股东权益变动表                                                 8 
   财务报表附注                                                        9 – 111 
补充资料 
　 
                                                                      普华永道中天会计师事务所有限公司 
                                                                      中国上海市卢湾区湖滨路202 号 
                                                                      企业天地2 号楼 
                                                                      普华永道中心 11 楼 
                                                                      邮政编码 200021 
                                                                      电话 +86 (21) 2323 8888 
                                                                      传真 +86 (21) 2323 8800 
    审计报告 
    普华永道中天审字(2010)第 10031 号 
    (第一页，共二页) 
    上海振华重工(集团)股份有限公司(原名：上海振华港口机械(集团)股份有限公司)全体股东： 
    我们审计了后附的上海振华重工(集团)股份有限公司(原名：上海振华港口机械(集团)股份有限公司)(以下简称“振华重工公司”)的财务报表，包括2009 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表以及2009 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注。 
    一、管理层对财务报表的责任 
    按照企业会计准则的规定编制财务报表是振华重工公司管理层的责任。这种责任包括： 
    (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； 
    (2) 选择和运用恰当的会计政策； 
    (3) 作出合理的会计估计。 
    二、注册会计师的责任 
    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 
    普华永道中天审字(2010)第 10031 号 
    (第二页，共二页) 
    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 
    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 
    三、审计意见 
    我们认为，上述振华重工公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了振华重工公司 2009 年 12 月 31  日的合并及公司财务状况以及2009 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 
普华永道中天                         注册会计师      ___________________ 
会计师事务所有限公司                                       王      笑 
中国上海市                           注册会计师     ___________________ 
2010 年3 月31 日                                           朱      伟 
    一     公司基本情况 
    上海振华重工(集团)股份有限公司(原名：上海振华港口机械(集团)股份有限公司)(以下简称“本公司”或“母公司”)是由上海振华港口机械有限公司(以下简称“振华公司”)于 1997 年 9 月 8  日改制成立的股份有限公司。注册地为中华人民共和国上海市。 
    经国务院证券委员会证委发字(1997)第42 号文件批准，本公司于 1997 年 7 月 15日至 7  月 17  日向境外投资者发行了 1 亿股境内上市外资股( “B 股”)。B 股于1997 年8 月5 日在上海证券交易所挂牌上市交易。 
    经中国证券监督管理委员会证监发行字(2000)200  号文批准，本公司于 2000  年12 月向境内投资者增资发行了 88,000,000 股人民币普通股( “A 股”)。该增资发行的A 股于2000 年 12 月21 日在上海证券交易所挂牌上市交易。 
    经中国证券监督管理委员会证监发行字(2004)165  号文批准，本公司于 2004  年12 月 23  日向境内投资者增资发行了114,280,000 股 A 股。该增资发行的 A 股分批于2004 年 12 月31 日及2005 年 1 月31 日在上海证券交易所挂牌上市交易。 
    经中国证券监督管理委员会证监发行字(2007)346  号文批准，本公司于 2007  年10 月 15 日向境内投资者增资发行了125,515,000 股 A 股。该增资发行的 A 股分批于2007 年 10 月23 日及2008 年 1 月23 日在上海证券交易所挂牌上市交易。 
    经中国证券监督管理委员会证监许可(2009)71 号文批准，本公司于 2008 年 9 月22   日向本公司控股股东中国交通建设股份有限公司(以下简称“中交股份”)非公开发行了 169,794,680 股 A 股。该非公开发行的 A 股为有限售条件的流通股，预计将于2012 年3 月 17 日起在上海证券交易所挂牌上市交易。 
    经过上述历次股票发行及过往年度的红股派发，截止 2009 年 12 月 31  日止，本公司股本增至4,390,294,584 股，每股面值 1 元，共计4,390,294,584 元。 
    一     公司基本情况(续) 
    2005  年 12 月 18  日，中国路桥建设集团总公司与本公司原控股股东中国港湾建设(集团)总公司经改制后合并成为中国交通建设(集团)有限公司  ( 以下简称“中交集团”)。根据国务院国资委 2006 年 8 月 16  日《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市的批复》(国资改革[2006]1063 号文)及  2006  年 9  月 30            日《关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理有关问题批复》( 国资产权[2006]1072 号文)批准的中交集团重组方案，以及中国证券监督管理委员会《关于同意中国交通建设股份有限公司公告路桥集团国际建设股份有限公司、上海振华港口机械(集团)股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监公司字[2006]227 号)，中交集团于2006 年 10 月 8  日独家发起设立中交股份，并将其所持本公司的股权投入设立的中交股份。重组完成之后，中交股份即成为本公司的控股股东。 
    根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]195  号《关于上海振华港口机械(集团)股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，本公司于 2006 年 3 月24  日进行股权分置改革。本公司全体非流通国有法人股股东中交集团向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日(2006 年 3 月 27  日)登记在册的流通 A 股股东每 10 股支付 2.5 股对价股份，共 108,855,000 股境内法人股。自 2006 年 3 月29日起，本公司所有法人股即获得上市流通权。关于有限售条件股份的上市流通情况，详见附注五(31)。 
    根据本公司 2009 年 5 月8 日召开的2008 年度股东大会上决议，并经上海市工商行政管理局核准，本公司名称由“上海振华港口机械(集团)股份有限公司”变更为“上海振华重工(集团)股份有限公司”。本公司已于 2009 年 5 月 18 日完成相关变更手续，并换领了新的企业法人营业执照。 
    本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要从事设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；自产起重机租赁业务，销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运及钢结构工程专业承包。 
    本财务报表由本公司董事会于2010 年3 月31 日批准报出。 
    (1)    财务报表的编制基础 
    本财务报表按照财政部于 2006  年 2  月 15  日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15  号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制。 
    (2)    遵循企业会计准则的声明 
    本公司 2009 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2009 年 12 月 31  日的合并及公司财务状况以及2009 年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 
    (3)    会计年度 
    会计年度为公历 1 月 1 日起至12 月31 日止。 
    (4)    记账本位币 
    记账本位币为人民币。 
    二     主要会计政策和会计估计(续) 
    (5)    外币折算 
    (a)    外币业务核算方法 
    外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 
    于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。 
    于资产负债表日，以历史成本计量的外币非货币性项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 
    (b)    外币财务报表的折算 
    本集团境外子公司外币资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算，未分配利润项目以折算后股东权益变动表中该项目的金额列示。外币利润表中的收入与费用项目，采用交易年度平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。 
    外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用年度平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 
    (6)    现金及现金等价物 
    列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 
    二     主要会计政策和会计估计(续) 
    (7)    金融资产 - 应收款项 
    应收款项指应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 
    (a)    应收账款 
    应收账款包括应收关联方账款及应收非关联方账款。 
    对于应收非关联方账款，于资产负债表日，按合同约定已到期的应收账款，有确凿证据表明该项应收款项不能够收回或收回的可能性不大，应采用个别认定法全额计提坏账准备。除此之外，应收账款超过规定的收款期，将按信用风险特征计提坏账准备，具体计提比例如下： 
        逾期期限                                                             计提比例 
         1－6 个月                                                                   - 
        7－12 个月                                                                10% 
         1－2 年                                                                  30% 
        2－3 年                                                                   50% 
        3 年以上                                                                100% 
    对于应收关联方账款，采用个别认定法计提专项坏账准备。 
  (b)  其他应收款 
       本集团对其他应收款采用个别认定法计提专项坏账准备。 
  (c)  坏账损失确认标准 
    对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已计提的相应坏账准备。 
    二     主要会计政策和会计估计(续) 
    (7)    金融资产 - 应收款项(续) 
    (d)    应收账款转让或贴现 
    本集团向金融机构转让或贴现应收票据及不附追索权的应收账款，视同已向购货方或接受劳务方收取现金，按交易的款项扣除已转销的应收账款及应收票据的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 
    (8)    衍生性金融工具及套期会计 
    本集团主要从事外销业务，为规避外汇汇兑风险，本集团与多家银行签订远期外汇合同。此外，本集团与多家银行签订了以浮动利率计息的长期借款。本集团通过与银行签订利率掉期合同以规避长期银行借款的浮动利率风险。 
    远期外汇合同及利率掉期合同，于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 
    本集团为进行套期而将部分远期外汇合同指定为套期工具，其公允价值或现金流量变动预期可抵销被套期项目的公允价值或现金流量变动。 
    套期分为公允价值套期和现金流量套期。公允价值套期和现金流量套期同时满足下列条件，方能运用套期会计方法进行处理。 
    (a)    在套期开始时，本集团对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式的指定，并准备了关于套期关系，风险管理目标和套期策略的正式书面文件。 
    (b)     该套期预期高度有效，且符合本集团最初为该套期关系所确定的风险管理策略。 
    (c)    对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使本集团面临最终影响损益的现金流量变动风险。 
    (d)     套期有效性能够可靠的计量。 
    二     主要会计政策和会计估计(续) 
    (8)    衍生性金融工具及套期会计(续) 
    (e)     本集团持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。 
    套期同时满足下列条件的，认定为高度有效： 
    (a)    在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间该套期风险引起的公允价值或现金流量变动； 
    (b)    该套期的实际抵销结果在80%至 125%的范围内。 
    作为公允价值套期的套期工具，其公允价值变动损益直接记入当期损益。 
    作为现金流量套期的套期工具，其期末按公允价值评估后产生的评估损益应区分有效套期部分和无效套期部分。有效套期部分记入资本公积中的套期储备中，而无效套期部分列入当期损益。当预期未来交易或承诺事项实现且确认为一项非金融资产或负债时，原记入资本公积中套期储备的评估损益将转入此项资产或负债的初始成本中；当预期未来交易或承诺事项实现且确认为一项金融资产或负债时，原记入资本公积中套期储备的评估损益将在其影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。当预期未来交易或承诺事项实现但不确认为一项资产或负债时，原记入资本公积中套期储备的评估损益应当在被套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益；当预期未来交易预计不会发生时，原记入资本公积中套期储备的评估损益将转入当期损益。 
    (9)    存货 
    存货包括原材料、外购零部件、在制品和库存商品，按成本与可变现净值孰低列示。 
    存货发出时的成本按加权平均法核算。库存商品和在制品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。 
    存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 
    二     主要会计政策和会计估计(续) 
    (10)   建造合同 
    对于为客户定制生产的固定造价的大型港口设备、海上重型装备及钢结构产品，由于其开工与完工日期通常分属于不同的会计年度，因此本集团采用建造合同核算其收入和成本。 
    如果单项建造合同销售的结果能够可靠地估计，则根据该项合同完工进度按完工百分比法在资产负债表日确认该建造合同的收入与成本。 
    (a)     对于大型港口设备，其完工进度按建造合同于期末达到的收入确认节点相应的完工百分比确定。本集团确立了下述三个收入确认节点： 
    第一节点：主体钢结构制作完成并已竖立。 
    第二节点：产品制造，安装及初步调试完成，产品出厂合格证明已出具，运输提单已取得，产品准备发运。 
    第三节点：产品经购买方最终验收交付，并取得购买方出具的最终交机证书。 
    本集团将对于前一年度已完成的建造合同按产品类别进行分析，并按达到上述收入确认节点时的成本占实际总成本的比例，计算确定达到各收入确认节点时应确认的完工百分比，并将其作为当期到达各收入确认节点相应应确认的完工百分比。 
    (b)     对于海上重型装备，其完工进度按累计发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。该累计发生的合同成本不包括就合同未来活动产生的相关成本。 
    (c)     对于钢结构制作，其完工进度按累计完成的加工吨数占加工总吨数的比例确定。 
    二      主要会计政策和会计估计(续) 
    (10)   建造合同(续) 
    如果单项建造合同的结果不能可靠地估计，则区别下列情况处理： 
    (i)    合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本则在其发生的当期确认为合同费用。 
    (ii)   合同成本不可能收回的，则在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 
    当合同预计总成本大于总收入时，则立即将预计损失确认为当期费用。 
    合同分期结算的价款，账列已结算价款，于建造合同结算完毕后与相关的累计已发生的成本及累计已确认的毛利进行冲转。于资产负债表日，累计已发生的成本及累计已确认的毛利之和大于累计已结算价款的差额列入流动资产中的已完工尚未结算款；反之，则列入流动负债中的已结算尚未完工款。 
    二     主要会计政策和会计估计(续) 
    (11)   长期股权投资 
    长期股权投资包括本公司对子公司和联营企业的长期股权投资及其他准备持有超过一年的股权投资。 
    子公司是指本公司有能力对其实施控制，有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 
    联营企业是指本集团对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。对联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 
    其他准备持有超过一年的股权投资指本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。对其他准备持有超过一年的股权投资采用成本法核算。 
    采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 
    采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本集团按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。 
    被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认该损失，相应的未实现损益不予抵销。 
    二     主要会计政策和会计估计(续) 
    (11)   长期股权投资(续) 
    在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他准备持有超过一年的股权投资发生减值时，按其账面价值超过按类似权益投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 
    当对子公司和联营企业长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(16))。 
    (12)   固定资产 
    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单位价值较高的有形资产。购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。本公司在改制时进行评估的固定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。 
    与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值； 
    所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 
    固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 
    固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 
                                       预计使用年限       预计净残值率             年折旧率 
       房屋及建筑物                            30 年                 0%                3.3% 
       生产设备                                 10 年                0%                10% 
       运输工具(除船舶外)                        5 年                0%                20% 
       船舶                                  5-14 年    根据国际市场船     根据预计净残值 
                                                        舶废钢价格计算     及预计使用年限 
                                                                    确定           计算确定 
       其他设备                                   5 年               0%                20% 
       办公设备                                  5 年                0%                20% 
    二      主要会计政策和会计估计(续) 
    (12)    固定资产(续) 
    固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 
    当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(16))。 
    (13)   在建工程 
    在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 
    当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(16))。 
    (14)   无形资产 
    无形资产包括土地使用权、软件使用费和专有技术，按实际支付的价款或本公司改制时确认的评估价值入账，并采用直线法在预计使用年限内摊销。 
    外购土地及建筑物支付的价款应当在建筑物与土地使用权之间进行分配。难以合理分配的，应当全部作为固定资产。 
(a)    无形资产的摊销年限 
                                                                                预计使用年限 
        土地使用权                                                              土地使用年限 
        软件使用费                                                                         5 年 
        专有技术                                                                          10 年 
(b)    定期复核使用寿命和摊销方法 
    对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 
    二      主要会计政策和会计估计(续) 
    (14)   无形资产(续) 
    (c)    无形资产减值 
    当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(16))。 
    (15)   研究与开发 
    内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。 
    研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化： 
    *      完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 
    *      管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 
    *      能够证明该无形资产将如何产生经济利益； 
    *      有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 
    *      归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 
    不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 
    二     主要会计政策和会计估计(续) 
    (16)   长期资产减值 
    对子公司和联营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产，于资产负债表日存在减值迹象的，将进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 
    在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并日协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 
    上述资产减值损失一经确认，即使资产价值在以后期间得以恢复，也不予转回。 
    (17)   借款费用 
    为购建固定资产和生产对外出售大型机械设备而发生的借款所产生的利息及汇兑损益等借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建和生产的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动和生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动和生产活动重新开始。 
    其他借款发生的借款费用，于发生时计入当期损益。 
    对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。 
    对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。 
    二     主要会计政策和会计估计(续) 
    (18)   应付债券 
    发行的债券按实际发行价格总额确认为负债。债券发行价格总额与债券面值总额的差额作为债券的溢/折价，在债券的存续期间内按实际利率法摊销计入当期损益。 
    (19)   职工薪酬 
    职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 
    于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 
    (20)   股利分配 
    股东大会批准的现金股利于批准的当期确认为负债。 
    (21)   预计负债 
    因产品质量保证形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 
    预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 
    于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 
    二     主要会计政策和会计估计(续) 
    (22)   递延所得税资产和递延所得税负债 
    递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 
    递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 
    对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本集团能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的情况外，确认为负债。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产，当暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认为资产。 
    同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： 
       *     递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税 
             主体征收的所得税相关； 
       *     本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法 
    定权利。 
    (23)   收入确认 
    收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售产品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 
    二      主要会计政策和会计估计(续) 
    (23)   收入确认(续) 
    与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 
    (a)     对外销售的大型港口设备，海上重型装备及钢结构制作按照完工百分比法确认收入(附注二(10))。 
    (b)     船舶运输收入在航次完成时予以确认。 
    (c)     散货机件销售于发出时确认收入。 
    (d)     利息收入按存款的存续期间的实际利率计算确认。 
    (e)     补贴收入于实际收到时确认。 
    (f)     经营租赁收入采用直线法在租赁期内确认。 
    (24)   政府补助 
    政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。 
    政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 
    与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 
    与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 
    二     主要会计政策和会计估计(续) 
    (25)   经营租赁 
    对于租入的资产，若与资产所有权有关的全部风险和报酬实质上仍归出租方的租赁为经营租赁。经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入当期损益。 
    (26)   企业合并 
    (a)    同一控制下的企业合并 
    合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足以冲减的，调整留存收益。 
    为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 
    (b)    非同一控制下的企业合并 
    购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 
    为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 
    (27)   合并财务报表的编制方法 
    合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 
    从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 
    子公司与本公司采用的会计政策不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 
    二      主要会计政策和会计估计(续) 
    (27)   合并财务报表的编制方法(续) 
    集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 
    子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务及当期净损益表中股东权益及净利润项下单独列示。 
    (28)   金融工具的公允价值确定 
    存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。 
    二       主要会计政策和会计估计(续) 
    (29)  重要会计政策变更 
        会计政策变更的内容和原因                                                                          审批程序              受影响的报表项目名称            影响金额 
        (a) 关于公司制改建评估产生的长期股权投资差额的会计处理                                     此项变更于2009 年 8        减少2008 年 12 月31 日本       162,767,056 元 
                                                                                                   月26 日经本公司第四        集团其他非流动资产余额 
           本集团下属子公司上海港机厂于2006 年在中交集团重组上市过程中改制为有限责                 届董事会第二十四次会 
    任公司。上海港机厂依据国有企业进行公司制改建(以下称“改制”)相关文件的要                议决议通过。              减少2008 年 12 月31 日本         59,228,442 元 
    求，按照其经国有资产管理部门确认的评估值作为改制后的入账价值。由此，上海                                          集团无形资产余额 
    港机厂对于其下属子公司及江天实业的长期股权投资成本不等于应享有的该些公司 
    的账面净资产的份额，其差额确认为股权投资差额(以下称“公司制改建评估产生的                                        减少2008 年 12 月31 日本        271,617,657 元 
    长期股权投资差额”)。                                                                                             集团资本公积余额 
    在2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则时，根据《企业会计准则讲解 (2006) 》 
    增加2008 年 12 月31 日本        49,622,159 元 
    和《企业会计准则解释第 1 号》的要求，在合并财务报表中，对于公司制改建评估 
    集团未分配利润余额 
    产生的长期股权投资差额中，能够分摊至各项可辨认资产，按照合理的方法分摊至 
    相应资产并在该资产的剩余使用年限内计提折旧或摊销；无法分摊至各项可辨认资                                          减少2008 年度本集团管理          24,811,079 元 
    产、负债的，在合并资产负债表中列示为“其他非流动资产”，并在 10 年内平均摊 
    费用 
    销。 
    减少2008 年 12 月31 日本       168,580,163 元 
    财政部于再版的《企业会计准则讲解 (2008) 》中，对《企业会计准则讲解                                                 公司长期股权投资及资本公(2006)》进行了修订，对同一控制下企业合并中涉及国有企业改制的情况进行了进                                           积余额一步的说明，并且对长期股权投资于首次执行日的新旧衔接办法进行了修订。由于前述企业会计准则的变更，本集团在合并财务报表中，对于上述公司制改建评估产生的长期股权投资差额在首次执行日予以冲销，并调整资本公积和留存收益。 
    二       主要会计政策和会计估计(续) 
    (29)  重要会计政策变更(续) 
        会计政策变更的内容和原因(续)                                                                     审批程序             受影响的报表项目名称          影响金额 
        (b) 成本法下投资收益的确认                                                                此项变更为《企业会计          对于本集团没有影响                    - 
    准则解释第3 号》所要 
    于2009 年 1 月 1 日以前，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收             求的会计政策变更，故益计入当期损益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利              无需本集团内部审批机润的分配额，所获得的分配利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本              构批准。 
    的收回。 
    根据财政部于 2009 年 6 月 11  日颁布的《企业会计准则解释第3 号》中有关成本法的规定，自 2009 年 1 月 1 日起，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。 
    按照《企业会计准则解释第 3  号》的相关要求，此项会计政策变更采用未来适用法。 
    二     主要会计政策和会计估计(续) 
    (30)   重要会计估计及其关键假设 
    本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。重要会计估计及关键假设列示如下： 
    (i)   固定资产折旧 
    本集团固定资产的折旧在预计使用寿命内以资产的入账价值减去预计净残值后的金额按直线法计提。本集团定期对预计使用寿命和预计净残值进行评估，以确保折旧方法和折旧率与固定资产的预计经济利益实现模式一致。于2009  年度，本公司对于房屋及建筑物的使用及维护情况进行了全面检查，并依据实际使用情况及预计经济利益实现情况，将房屋及建筑物的预计使用寿命由原来的 20-30 年统一调整为 30 年。上述会计估计的变更导致本集团2009 年度利润总额增加84,902,517 元。 
    (ii) 所得税及递延所得税 
    本公司于 2008  年度被认定为高新技术企业，并依据相关所得税法的规定按15%的税率计算及缴纳企业所得税。根据相关规定，符合高新技术企业资质的条件之一为企业研发费用占其主营业务收入的比例必须不低于规定比例，其中年销售收入在 2 亿元以上的企业，该比例为 3%。主管税务机关在执行税收优惠政策过程中，发现企业未达高新技术企业资质条件的，应提请认定机构复核，复核期间，可暂停企业享受税收优惠。本公司 2009  年度实际发生的研发费用计 882,675,157  元，占本公司当年度营业收入的 3.09%。据此，本公司认定满足高新技术企业资质要求，并按 15%的优惠税率计算及缴纳企业所得税。同时，依据相关税法规定，本公司已在计算 2009  年度企业所得税时，加计扣除 50%的研发费用计441,337,579 元。上述研发费用尚待相关主管税务机关于本公司所得税汇算清缴时予以认定。如果主管税务机关的最终认定结果和本公司的认定存在差异，该差异将对于本年度的所得税费用产生影响。 
    此外，本集团按照现行税收法规计算企业所得税及递延所得税，并考虑了适 
    用的所得税相关规定及税收优惠。在正常的经营活动中，涉及的很多交易和 
    事项的最终税务处理都存在不确定性，在计提所得税费用时，本集团需要作 
    出重大判断。本集团就未来预期的税务纳税调整项目是否需要缴纳额外税款 
    进行估计，并根据此确认相应的所得税负债。如果这些税务事项的最终认定 
    二     主要会计政策和会计估计(续) 
    (30)    重要会计估计及其关键假设(续) 
    (ii)  所得税及递延所得税(续) 
    结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。 
    在评价暂时性差异时，本集团也考虑了递延税项资产可以收回的可能性。暂时性差异主要包括坏账准备、尚未获准税前抵扣的预提费用、存货跌价准备及固定资产的折旧差异等事项的影响。递延所得税资产的确认是基于本集团的估计及假设该递延所得税资产于可预见的将来通过持续经营产生足够的应纳税所得额而转回。 
    本集团已经基于现行的税法规定及当前最佳的估计及假设计提了足够的当年所得税负债及递延所得税项。未来可能因税法规定或相关情况的改变而需要对所得税负债及递延所得税项作出相应的调整。 
    (iii) 建造合同 
    本集团对于大型港口设备、海上重型装备及钢结构制作采用建造合同核算其收入及成本。本集团在合同进行过程中，基于该些合同实际成本的发生情况及历史上同类产品的成本结构，对于该些合同的预计总成本持续地复核及修订，以使得该些合同的预计总成本近似于其最终实际成本。若未来该些合同的实际总成本和预计总成本存在差异，则该差异将对于本集团本年度的主营业务成本产生影响。 
    三     税项 
    本公司及本集团本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 
    (a)     增值税 
    本集团的产品销售业务适用增值税，其中内销产品销项税率为 17%，外销产品采用“免、抵、退”办法，退税率为 17%。 
    三      税项 (续) 
    (a)    增值税（续） 
    购买原材料、燃料、动力、运费等支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。增值税应纳税额为当期销项税额抵减当期可以抵扣的进项税额后的余额。 
    (b)    营业税 
    本集团船舶运输收入适用营业税，税率为3%。 
    三      税项(续) 
    (c)      企业所得税 
    本集团按照《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称“所得税法”)计算及缴纳企业所得税。 
    根据所得税法的相关规定，本集团设立于浦东新区及经济技术开发区内的子公司所适用的企业所得税率将在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%，本年度适用企业所得税税率为20%(2008 年度：18%)。本集团其他境内子公司适用的企业所得税税率为25%(2008 年度：25%)。 
    根据国发(2007)39  号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，原享受定期减免税优惠的企业，在所得税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从2008 年度起计算。 
    本公司及控股子公司适用的所得税税率情况如下： 
                                                                         注册地      2009 年度    2008 年度 
                                                                                      适用税率     适用税率 
                  本公司(注 1)                                   上海市浦东新区           15%            15% 
                  上海振华重工长兴配套件制造有限公司               上海市崇明县           25%            25% 
                  上海振华重工长兴精密铸造有限公司                 上海市崇明县           25%            25% 
                  上海振华重工集团(香港)有限公司                            香港          16%            16% 
                  上海振华船运有限公司                           上海市浦东新区           20%            18% 
                  南通振华重型装备制造有限公司 (注2)                     南通市           15%            25% 
                  南通振华重工钢结构加工有限公司 (注 3)                  南通市           10%             9% 
                  江阴振华港机钢结构制作有限公司 (注4)                   江阴市           10%              - 
                  上海振华重工钢结构有限公司                       上海市南汇区           25%            25% 
                  上海振华长兴重工有限公司                         上海市崇明县           25%            25% 
                  上海振华重工(集团)常州油漆有限公司                      常州市          25%            25% 
                  中交上海港口机械制造厂有限公司(注 5)             上海市南汇区           20%            18% 
                  上海江天实业有限公司                           上海市浦东新区           20%            18% 
                  上海港机重工有限公司 (注 5)                      上海市南汇区           20%             9% 
                  中港集团上海港口工程装备有限公司                 上海市崇明县           25%            25% 
                  上海振华重工(集团)张家港总装有限公司         江苏省金港镇港区           25%            25% 
                  上海康尼机械制造有限公司                         上海市南汇区           25%            25% 
                  南通振华港机配套有限公司                               南通市           25%              - 
                  南通振华港机配件有限公司                               南通市           25%              - 
    三     税项(续) 
    (c)    企业所得税(续) 
    注(1)：根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362 号)有关规定，以及《关于公布上海市 2008 年第二批高新技术企业认定名单的通知》，本公司于 2008年度被认定为高新技术企业，并获发 《高新技术企业证书》(证书编号： 
    GR200831000733)，该证书的有效期为 3  年。根据所得税法第二十八条的有关规定，本公司本年实际适用的企业所得税税率为 15%   (2008 年度： 
    15%)。 
    注(2)：根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362 号)有关规定，以及《关于公示江苏省 2009  年第四批拟认定高新技术企业名单的通知》，南通振华重型装备制造有限公司于 2009  年度被认定为高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》(证书编号：GR200932001125)，该证书的有效期为 3年。根据所得税法第二十八条的有关规定，该公司本年实际适用的企业所得税税率为 15% (2008 年度：25%)。 
    注(3)：南通振华重工钢结构加工有限公司为注册于南通经济技术开发区内的生产型外商投资企业。经税务机关批准，该公司享受“两免三减半”的税收优惠政策，2006 年度为该公司第一个获利年度。依据所得税法的规定，该公司本年实际适用企业所得税税率为 10% (2008 年度：9%)。 
    注(4)：江阴振华港机钢结构制作有限公司为注册于江阴经济技术开发区的生产型外商投资企业。经税务机关批准，该公司享受“两免三减半”的税收优惠政策，2007 年度为该公司第一个获利年度。依据新所得税法的规定，该公司本年实际适用企业所得税税率为 10% (2008 年度：0%)。 
    注(5)：中交上海港口机械制造厂有限公司及上海港机重工有限公司原均为注册于上海浦东新区内的生产型企业，后变更注册地至上海市南汇区。经相关税务机关批准，该两公司适用的企业所得税率将在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到25%。该两公司本年实际适用的企业所得税税率为20%(2008 年度：分别为 18%和 9%)。 
    四      企业合并及合并财务报表 
    (1)     子公司情况 
(a)     通过设立或投资等方式取得的子公司 
                                     子公司类型        注册地       业务性质             注册资本                         经营范围        企业类型      法人代表    组织机构代码 
        上海振华重工长兴         直接控股子公司        上海市       机械制造            5,500,000    从事大型集装箱起重机及其减       有限责任公司        曹伟忠        73404797-5 
    配套件制造有限公司                           崇明县                                        速箱齿轮之加工及销售；船舶 
    制造、加工、销售 
        上海振华重工长兴精密  直接控股子公司           上海市       机械制造            5,000,000    从事精密铸造金属切割及冷作       有限责任公司        曹伟忠        72939252-0 
          铸造有限公司                                 崇明县                                        加工 
        上海振华重工集团         直接控股子公司           香港       贸易销售      5,000,000 港币    设计、建造、销售各类港口设       有限责任公司        不适用           不适用 
          (香港)有限公司                                                                             备工程船舶钢结构件及其他部                            (注 1)           (注 1) 
    件 
    上海振华船运有限公司  直接控股子公司            上海市           航运         120,000,000    经营近洋国际海运，国内沿海       有限责任公司        曹文发        63060851-2 
    浦东新区                                        及长江中、下游普通货船运 
    输，承运港口机械设备 
    注 1：上海振华重工集团(香港)有限公司系注册于香港的子公司。该公司不存在相应法人代表或组织机构代码。 
    四      企业合并及合并财务报表(续) 
    (1)     子公司情况(续) 
(a)     通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 
                                     子公司类型        注册地       业务性质         注册资本                      经营范围         企业类型     法人代表    组织机构代码 
        南通振华重型装备        直接控股子公司         南通市       机械制造    1,080,000,000   安装大型港口设备、工程船        有限责任公司       曹伟忠      79195902-2 
          制造有限公司                                                                          舶和大型金属结构件及其部 
                                                                                                件、配件；齿轮箱、集装箱 
                                                                                                厂桥、特重型桥梁钢构、海 
                                                                                                上重型机械设备织造、安 
                                                                                                装；起重机租赁业务；钢结 
                                                                                                构工程专业承包 
        南通振华重工钢结构            直接+间接        南通市       机械制造     100,000 美元   机械设备制作安装、钢结构       有限责任公司        常建华      79195616-3 
          加工有限公司               控股子公司                                                 加工、五金加工冷作、除锈 
    涂装、机械设备工程承包 
    江阴振华港机钢结构            直接+间接        江阴市       机械加工     100,000 美元   生产港口机械零配件；钢结       有限责任公司          王珏     79863516-X 
    制作有限公司               控股子公司                                                 构件制作工程，机械设备、 
    电器设备的安装；并提供相 
    关技术及售后服务 
    四      企业合并及合并财务报表(续) 
    (1)     子公司情况(续) 
(a)     通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 
                                     子公司类型        注册地       业务性质             注册资本                       经营范围         企业类型    法人代表     组织机构代码 
        上海振华重工钢结构       间接控股子公司        上海市       机械制造         150,000 美元    生产销售钢结构、港口机械       有限责任公司        曹伟忠        66938205-5 
    有限公司                                     南汇区                                        零件；承接机械设备、电器 
    设备安装；提供相关技术及 
    售后服务 
        上海振华长兴重工         直接控股子公司        上海市       机械制造           10,000,000    船舶制造、港口设备和大型       有限责任公司        刘建波        67932708-4 
          有限公司                                     崇明县                                        金属结构及其部件、配件制 
                                                                                                     造(涉及行政许可的,凭许可 
                                                                                                     证经营) 
        南通振华港机配套         间接控股子公司        南通市       机械制造      55,000,000 美元    生产销售港口机械及配套件       有限责任公司        曹伟忠      68353641-x 
          有限公司 
        南通振华港机配件         间接控股子公司        南通市       机械制造      25,000,000 美元    生产销售港口机械用车轮、       有限责任公司        曹伟忠        68353642-8 
          有限公司                                                                                   滑轮 
    四       企业合并及合并财务报表(续) 
    (1)      子公司情况(续) 
(a)      通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 
                                        年末实际出资额      实质上构成对子公司净         持股     表决权    是否合         少数股东        少数股东权益中       从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本 
                                                              投资的其他项目余额     比例 (%)   比例 (%)    并报表             权益        用于冲减少数股       年亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中 
                                                                                                                                             东损益的金额                                   所享有份额后的余额 
         上海振华重工长兴 
           配套件制造有限公司               4,950,000                            -      90%         90%         是         659,998                       -                                                    - 
         上海振华重工长兴 
            精密铸造有限公司                3,500,000                            -      70%         70%         是       1,845,857                       -                                                    - 
         上海振华重工集团 
           (香港)有限公司                             -                          -   99.99%     99.99%          是                 -                     -                                                    - 
         上海振华船运有限 
           公司                            66,000,000                            -      55%         55%         是     156,406,057                       -                                                    - 
         南通振华重型装备 
           制造有限公司                 1,080,000,000                            -     100%       100%          是                 -                     -                                                    - 
         南通振华重工钢结构 
           加工有限公司                   75,000 美元                            -     100%       100%          是                 -                     -                                                    - 
         江阴振华港机钢结构 
           制作有限公司                   75,000 美元                            -     100%       100%          是                 -                     -                                                    - 
         上海振华重工钢结构 
           有限公司(注 1)                 73,500 美元                            -      49%         49%         是         642,012                       -                                                    - 
         上海振华长兴重工 
           有限公司                        10,000,000                            -     100%       100%          是                 -                     -                                                    - 
         南通振华港机配套 
           有限公司                  31,000,000 美元                             -     100%       100%          是                 -                     -                                                    - 
         南通振华港机配件 
           有限公司                    5,000,000 美元                            -     100%       100%          是                 -                     -                                                    - 
                                                                                 -                                    159,553,924                        -                                                    - 
    注 1：依据上海振华重工钢结构有限公司章程，本公司有权任免该公司董事会中的多数成员，实质上对上海振华钢结构有限公司拥有控制权，故将该公司纳入本集团财务报表合并范围。 
    四      企业合并及合并财务报表(续) 
    (1)     子公司情况(续) 
(b)     通过同一控制下的企业合并取得的子公司 
                                     子公司类型        注册地      业务性质             注册资本                      经营范围         企业类型     法人代表    组织机构代码 
        中交上海港口机械        直接控股子公司         上海市      机械制造        2,184,730,000    从事各类港口起重装卸、散       有限责任公司       曹伟忠      13220596-4 
    制造厂有限公司                               南汇区                                      货、集装箱机械，港口工程 
    船(含浮式工程起重机)，物 
    料搬运机械产品及 配件销 
    售，各类机械设备关键部件 
    原辅料仪器销售及技术服 
    务，维修安装，技术咨询 
    上海江天实业有限公司          直接+间接        上海市      商业贸易          157,000,000    筹建综合楼，经济信息咨         有限责任公司         王珏      13380509-9 
    控股子公司     浦东新区                                       询，机电设备及产品、建筑 
    材料、装潢材料、五 金交 
    电、百货、金 属材料的销售 
    及售后服务，收费停车场， 
    附设分支机构 
    四      企业合并及合并财务报表(续) 
    (1)     子公司情况(续) 
(b)     通过同一控制下的企业合并取得的子公司(续) 
                                     子公司类型        注册地     业务性质           注册资本                           经营范围        企业类型     法人代表    组织机构代码 
    上海港机重工有限公司  间接控股子公司           上海市     机械制造   18,120,000 美元    生产港口起重机械及配件，物料        有限责任公司        曹伟忠     75613245-X 
                                                       南汇区                                   搬运机械及配件、隧道挖掘机 
                                                                                                械、高速铁路专用设备、钢结构 
                                                                                                制作，各类大型工程船(含浮式起 
                                                                                                重机)及海洋工程设备的修理、设 
                                                                                                计和制造，销售自产产品，并提 
                                                                                                供相关安装、维修服务和技术咨 
                                                                                                询 
        中港集团上海港口         间接控股子公司        上海市     机械制造        88,000,000    从事各类港口起重装卸散货、集        有限责任公司          余波     74879606-1 
    工程装备有限公司                             崇明县                                   装箱机械，港口工程船(含浮式工 
    程起重机)，物料搬运机械产品及 
    配件销售及技术服务，货物吊 
    装、捆扎与运输，设备租赁，国 
    内沿海及长江中下游普通货船运 
    输，工程设备及船舶经营、租 
    赁、安装、船舶技术咨询，经营 
    本企业自产产品的出口业务和本 
    企业所需的机械设备、零配件、 
    原辅材料的进口业务 
    四      企业合并及合并财务报表(续) 
    (1)     子公司情况(续) 
(b)     通过同一控制下的企业合并取得的子公司(续) 
                                    子公司类型        注册地       业务性质         注册资本                      经营范围         企业类型    法人代表     组织机构代码 
        上海振华重工(集团)      间接控股子公司        张家港       机械制造        9,980,000   港口起重装卸、散货集装箱       有限责任公司       曹伟忠      25150291-0 
          张家港总装有限公司                          金港镇                                   机械产品制造、加工及维 
    修、更新改造业务 
    四       企业合并及合并财务报表(续) 
    (1)      子公司情况(续) 
(b)     通过同一控制下的企业合并取得的子公司(续) 
                                      年末实际出资额      实质上构成对子公司净      持股    表决权      是否合      少数股东       少数股东权益中         从母公司所有者权益冲减子公司少数股东 
                                                            投资的其他项目余额      比例       比例     并报表          权益       用于冲减少数股         分担的本年亏损超过少数股东在该子公司 
                                                                                     (%)        (%)                                  东损益的金额           年初所有者权益中所享有份额后的余额 
         中交上海港口机械制造厂 
           有限公司                    2,184,730,000                           -   100%      100%           是               -                   -                                               - 
        上海江天实业有限公司             157,000,000                           -   100%       100%          是               -                   -                                               - 
        上海港机重工有限公司          13,412,424 美元                          -    74%        74%          是   111,442,970          (61,591,112)                                               - 
        中港集团上海港口工程装 
          备有限公司                      47,801,600                           -    54%        41%          是    40,098,156           (5,894,449)                                               - 
        上海振华重工(集团)张家港 
           总装有限公司                    8,982,000                           -    90%        90%          是               -                   -                                               - 
                                                                               -                                 151,541,126          (67,485,561)                                               - 
    四      企业合并及合并财务报表(续) 
    (1)     子公司情况(续) 
(c)     通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 
                                      子公司类型        注册地         业务性质           注册资本                         经营范围         企业类型      法人代表      组织机构代码 
        上海振华重工(集团)       直接控股子公司         常州市         油漆制造        49,800,000    环氧树脂涂料、聚氨酯树脂涂        有限责任公司          莫晓健         72419768-9 
          常州油漆有限公司                                                                           料制造、加工 
    上海康尼机械制造         间接控股子公司         上海市         机械制造        15,000,000    机械制造，减速机及配件制造        有限责任公司          曹伟忠         63089967-1 
    有限公司                                      南汇区                                       加工；自有房屋的租赁业务 
                              年末实际出资额         实质上构成对子        持股    表决权    是否      少数股东       少数股东权益中        从母公司所有者权益冲减子公司少数股东 
                                                     公司净投资的其        比例       比例   合并          权益       用于冲减少数股        分担的本年亏损超过少数股东在该子公司 
                                                         他项目余额         (%)       (%)    报表                        东损益的金额         年初所有者权益中所享有份额后的余额 
        上海振华重工(集团) 
          常州油漆有限公司         25,400,000                       -      51%       51%       是   40,709,957                       -                                               - 
        上海康尼机械制造 
          有限公司                 15,000,000                       -     100%        74%      是              -                     -                                               - 
                                                                    -                               40,709,957                       -                                               - 
    四     企业合并及合并财务报表(续) 
(2)    本年度新纳入合并范围的主体和本年度不再纳入合并范围的主体 
(a)    本年度新纳入合并范围的主体 
                                             2009 年 12 月31 日净资产             本期净利润 
       南通振华港机配套有限公司                             211,703,500                      - 
       南通振华港机配件有限公司                              34,164,500                      - 
    依据本公司2008 年 10 月28 日第四届董事会第十七次会议决议，本集团于2009年 5 月 7  日投资设立了南通振华港机配套有限公司(以下简称“南通配套”)和南通振华港机配件有限公司公司(以下简称“南通配件”)。南通配套和南通配件的注册资本均为 10,000,000 美元，本集团持有其 100%的股权。 
    后于 2009 年 12 月25 日，本集团向南通配套增加注册资本21,000,000 美元，增资后该公司注册资本变更为31,000,000 美元。 
    上述两家公司自成立之日起纳入本集团财务报表合并范围。于成立日至2009 年12 月31 日止期间内，上述两家子公司无经营活动。 
(b)    本年度不再纳入合并范围的主体 
                                                      处置日净资产     年初至处置日净利润 
       上海港机设备制造有限公司(注 1)                  187,978,091                4,396,935 
       上海振华港口机械集团浮式起重机 
         有限公司(注2)                                 100,115,332                          - 
       上海港机物资配件有限公司(注 3)                   18,864,513                2,444,953 
       上海振华港口机械浦东有限公司(注4)                 8,178,948                          - 
       ZPMC(M)SDN.BHD(注 5)                                        4                        - 
    注(1)：本集团于2009 年8 月 18 日完成了对上海港机设备制造有限公司的注销，故该公司不再纳入本集团财务报表合并范围。 
    注(2)：本公司于2009 年 11 月9 日完成了对上海振华港口机械集团浮式起重机有限公司的注销，故该公司不再纳入本集团财务报表合并范围。 
    四     企业合并及合并财务报表(续) 
(2)    本年度新纳入合并范围的主体和本年度不再纳入合并范围的主体(续) 
(b)    本年度不再纳入合并范围的主体(续) 
    注(3)：本集团于2009 年 8 月 18 日完成了对上海港机物资配件有限公司的注销， 
    故该公司不再纳入本集团财务报表合并范围 
    注(4)：本公司于2009 年 9 月29 日完成了对上海振华港口机械浦东有限公司的注销，故该公司不再纳入本集团财务报表合并范围。 
    注(5)：本公司于2009 年 12 月 31 日完成了对ZPMC(M)SDN.BHD 的注销，故从本期开始该公司不再纳入本集团财务报表合并范围。 
    五       合并财务报表项目附注 
1        货币资金 
                                           2009 年 12 月31 日                                   2008 年 12 月31 日 
                                   外币金额        汇率          人民币金额            外币金额         汇率         人民币金额 
          库存现金 – 
             人民币               1,106,796             1         1,106,796             687,785             1            687,785 
             美元                    60,305       6.8282            411,775                    -            -                   - 
             欧元                    11,585       9.7971            113,498                    -            -                   - 
             其他货币                                                 24,041                   -            -                   - 
                                                                  1,656,110                                               687,785 
          银行存款 – 
             人民币            958,225,805             1        958,225,805       1,741,021,045             1     1,741,021,045 
             美元                 49,605,661      6.8282       338,717,374          191,808,119        6.8346     1,310,931,770 
             欧元                 11,102,549      9.7971        108,772,780          25,979,715        9.6590       250,938,069 
             港元                 30,085,456      0.8805         26,490,244          34,533,326        0.8819        30,454,940 
             加元                  2,361,080      6.4802         15,300,269              61,357        5.6146            344,495 
             其他货币                                                44,325                    -            -             18,876 
                                                              1,447,550,797                                        3,333,709,195 
          其他货币资金 – 
             人民币            205,131,480             1        205,131,480        127,533,575              1       127,533,595 
             美元               32,140,918        6.8282        219,464,616          26,705,425        6.8346       182,520,898 
             加元                 6,300,692       6.4802         40,829,747              14,351        5.6146             80,575 
             欧元                 1,242,153       9.7971         12,169,497          14,048,196        9.6590       135,691,523 
             其他货币                                                      -                                              96,609 
                                                                477,595,340                                          445,923,200 
                                                               1,926,802,247                                       3,780,320,180 
    于2009 年 12 月31 日，其他货币资金主要系为开立信用证及银行保函而存入银行的保证金。 
2        交易性金融资产和负债 
                                                                 2009 年 12 月31 日                       2008 年 12 月31 日 
                                                                  资产           负债                   资产               负债 
         远期外汇合同-现金流量套期                                    -              -             1,514,034                   - 
         远期外汇合同-公允价值评估收益/(损失)             16,284,096       (8,256,663)        1,343,168,153     (583,842,727) 
         利率掉期合同-公允价值评估收益/(损失)                         -     (275,152)                        -    (26,934,270) 
                                                          16,284,096       (8,531,815)       1,344,682,187      (610,776,997) 
    五     合并财务报表主要项目附注(续) 
2      交易性金融资产和负债(续) 
(a)    远期外汇合同 
    于2009 年 12 月31 日，本集团与银行间已签约但尚未到期的远期外汇合同中： 
    以美元兑换人民币之合同本金合计为 690,768,972 美元；合同约定的到期汇率区间为6.7202 至 6.8640；合同将在2010 年 1 月 12 日至2010 年 11 月 18 日期间内到期。 
    以人民币兑换美元之合同本金合计为 2,279,600,456  人民币；合同约定的到期汇率区间为 6.6058 至 6.8030；合同将在2010 年 6 月23 日至2010 年 11 月 18 日期间内到期。 
    以上远期外汇合同在年末的公允价值评估损益系根据交易银行确认的金额或根据其提供的年末市场汇率计算的金额认列。 
    作为衍生性金融工具的远期外汇合同，其年末公允价值评估净收益计 8,027,433元计入公允价值变动收益(附注五(39))。 
    (b)    利率掉期合同 
    于 2009 年 12 月 31  日，本公司与银行间签订的尚未到期的美元借款利率掉期合同的公允价值评估损益如下： 
       本金                                           到期日               公允价值评估损失 
       美元 26,666,667 元                 2010 年6 月20 日                                    27 
    以上利率掉期合同年末公允价值评估损益系根据交易银行确认的金额认列。 
    作为衍生性金融工具的利率掉期合同，其年末公允价值评估净损失计 275,152 元计入公允价值变动损失(附注五(39))。 
    五      合并财务报表主要项目附注(续) 
3       应收票据 
                                                        2009 年 12 月31 日                2008 年 12 月31 日 
        银行承兑汇票                                                6,574,000                        11,502,579 
    于2009 年 12 月31 日，本集团未将任何应收票据质押给银行以获取短期借款。 
4       应收账款 
                                                        2009 年 12 月31 日                2008 年 12 月31 日 
        应收账款                                               6,286,708,534                     6,425,879,025 
        减：坏账准备                                            (238,097,631)                      (219,182,656) 
                                                               6,048,610,903                    6,206,696,369 
(a)      应收账款账龄分析如下： 
                                                        2009 年 12 月31 日                2008 年 12 月31 日 
          一年以内                                             5,836,511,331                      6,157,743,520 
          一到二年                                               238,479,261                         62,113,882 
          二到三年                                                51,572,243                         60,034,514 
          三年以上                                               160,145,699                        145,987,109 
                                                               6,286,708,534                    6,425,879,025 
(b)      应收账款按类别分析如下： 
                                       2009 年 12 月31 日                               2008 年 12 月31 日 
                                账面余额                坏账准备                账面余额                坏账准备 
                              金额       占总额        金额      计提         金额       占总额        金额      计提 
                                         比例                     比例                   比例                     比例 
          单项金额重大    4,092,360,340     65%     (82,155,849)  2%      3,578,832,717    56%      (55,479,520)   2% 
          单项金额不重大 
            但按信用风险 
            特征组合后该 
            组合风险较大  2,079,444,682     33%    (155,941,782)   7%     2,675,127,899    42%     (163,703,136)   6% 
          其他不重大        114,903,512      2%               -      -      171,918,409     2%                -      - 
                           6,286,708,534   100%    (238,097,631)  4%      6,425,879,025    100%    (219,182,656)   3% 
    五       合并财务报表主要项目附注(续) 
    4        应收账款(续) 
    (c)       于 2009 年 12 月 31  日，本集团不存在对于单项金额重大、或虽不重大但单独进行减值测试的应收款所计提的坏账准备。 
(d)       单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款分析如下： 
                                        2009 年 12 月31 日                                      2008 年 12 月31 日 
                                账面余额                   坏账准备                    账面余额                    坏账准备 
                              金额         比例           金额       计提            金额        计提            金额        计提 
                                                                      比例                        比例                       比例 
           一年以内      1,846,651,440      89%        (22,132,039)    1%       2,458,084,318      92%        (15,450,583)     1% 
           一到二年        110,096,158       5%        (33,028,847)   30%          62,113,882        2%       (21,693,333)    35% 
           二到三年         14,124,347       1%         (7,062,173)   50%          60,034,514        2%       (46,333,561)    77% 
           三年以上        108,572,737       5%        (93,718,723)   86%          94,895,185        4%       (80,225,659)    85% 
                          2,079,444,682    100%      (155,941,782)     7%       2,675,127,899     100%       (163,703,136)     6% 
    于2009 年 12 月31 日，本集团单项金额不重大但按信用风险特征组合后，该组合风险较大的应收账款中账龄三年以上的款项中包含本集团应收关联方中国港湾工程有限公司的款项计 14,854,014 元。本集团确信该等款项将可以自关联方处收回，故未对其计提坏账准备。 
(e)       应收关联方的应收账款分析如下： 
                                                      2009 年 12 月31 日                             2008 年 12 月31 日 
                                 与本集团        金额       占应收账款总       坏账           金额       占应收账款总额      坏账 
                                     关系                   额的比例 (%)       准备                        的比例 (%)        准备 
           中和物产株式        受同一母 
             会社              公司控制       324,570,514         5.16%            -        434,257,196          6.76%           - 
           中交上海航道局有    受同一母 
              限公司           公司控制        71,313,173         1.13%            -         52,000,000          0.81%           - 
           中交第一航务工程 
             勘察设计院有限    受同一母 
             公司              公司控制        19,429,000         0.31%            -                   -               -         - 
           中国港湾工程        受同一母 
             有限公司          公司控制        14,854,014         0.24%            -         14,669,525          0.23%           - 
                               本公司之 
           中交股份            母公司          11,882,400         0.19%            -         57,208,681          0.89%           - 
           中交第三航务工程    受同一母 
             局有限公司        公司控制         2,192,000         0.03%            -          2,192,000         0.03%            - 
           中交第二航务工程    受同一母 
             局有限公司        公司控制         1,630,000         0.03%            -                   -              -          - 
           中交第二公路工程    受同一母 
             局有限公司        公司控制                  -             -           -         11,112,000          0.17%           - 
           中交第一航务工程    受同一母 
             局有限公司        公司控制                  -             -           -         15,780,000          0.25%           - 
                                               445,871,101        7.09%            -        587,219,402          9.14%           - 
    五      合并财务报表主要项目附注(续) 
    4       应收账款(续) 
    (f)      于2009 年 12 月31 日，余额前五名的应收账款分析如下： 
                                       与本集团关系                   金额          年限      占应收账款总额比例 
          A 公司                               第三方       1,337,656,438       1 年以内                      21% 
          B 公司                              第三方          619,354,872       1 年以内                      10% 
          C 公司                  受同一母公司控制            324,570,514       1 年以内                       5% 
          D 公司                              第三方          278,825,681       1 年以内                       4% 
          E 公司                              第三方          215,774,534       1 年以内                       3% 
                                                             2,776,182,039                                     43% 
(g)      应收账款中包括以下外币余额： 
                                   2009 年 12 月31 日                                 2008 年 12 月31 日 
                           外币金额         汇率        折合人民币          外币金额          汇率        折合人民币 
         美元          534,635,903        6.8282     3,650,600,873       570,226,065        6.8346      3,897,267,064 
         欧元          147,929,895        9.7971     1,449,283,974         84,288,469       9.6590        814,142,322 
         新加坡元       10,338,523        4.8605        50,250,391        48,626,746        4.7530        231,122,924 
         阿曼里亚尔      2,417,329       17.7556        42,921,127                   -           -                    - 
         沙特币         22,580,155        1.8205        41,107,172                   -           -                    - 
         加元            2,300,000        6.4802        14,904,460         2,300,000        5.6146         12,913,580 
         英镑              693,720       10.9780         7,615,658            543,325       9.8798          5,367,942 
         澳元              656,000        6.1294         4,020,886         5,337,000        4.7135         25,155,950 
         港元              206,025        0.8805           181,405         56,883,198       0.8819         50,165,292 
                                                     5,260,885,946                                     5,036,135,074 
    五     合并财务报表主要项目附注(续) 
5      其他应收款 
                                                  2009 年 12 月31 日            2008 年 12 月31 日 
        产品现场服务暂借款                                139,663,177                    195,734,018 
        应收第三方款项                                    133,177,078                                - 
         员工互助会款项                                   126,696,634                     94,266,482 
         出口退税款项                                      70,588,618                   291,589,400 
        政府补贴款项                                       42,000,000                                - 
        废钢销售应收款                                     33,374,396                     47,291,517 
        保险赔偿款项                                       15,245,719                     15,245,719 
        投标保证金款项                                     10,190,000                      7,371,620 
        张江基地动迁补偿款                                            -                 130,000,000 
        其他                                              108,456,619                    124,429,488 
                                                         679,392,241                   905,928,244 
        减：坏账准备                                      (11,499,208)                   (14,597,167) 
                                                         667,893,033                   891,331,077 
(a)     其他应收款账龄分析如下： 
                                                  2009 年 12 月31 日            2008 年 12 月31 日 
        一年以内                                         505,759,724                   787,427,724 
        一到二年                                           91,615,950                     96,211,208 
        二到三年                                           65,035,438                      5,833,767 
        三年以上                                           16,981,129                    16,455,545 
                                                         679,392,241                   905,928,244 
    五       合并财务报表主要项目附注(续) 
5        其他应收款(续) 
(b)      其他应收款按类别分析如下： 
                                         2009 年 12 月31 日                                   2008 年 12 月31 日 
                                  账面余额                 坏账准备                  账面余额                  坏账准备 
                                金额       占总额         金额       计提         金额        占总额          金额       计提 
                                            比例                     比例                      比例                      比例 
          单项金额重大       311,460,092      46%               -      -        516,028,185      57%                -         - 
          单项金额不重大 
             但按信用风险 
             特征组合后该 
             组合风险较大    349,553,733      51%      (8,663,973)    2%        350,669,576        39        (7,429,936)   2% 
          其他不重大          18,378,416       3%       (2,835,235)  15%          39,230,483         4       (7,167,231)  18% 
                              679,392,241    100%     (11,499,208)    2%        905,928,244       100       (14,597,167)   2% 
    (c)       于 2009 年 12 月 31  日，单项金额不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提如下： 
                                                         账面余额                   坏账准备           计提比例  理由 
          应收上海港机修配厂款项                        7,429,936                (7,429,936)                100%         (1) 
          应收工程保证金                                  715,651                  (715,651)                100% 
          其他                                          3,353,621                (3,353,621)                100% 
                                                       11,499,208              (11,499,208)                 100% 
    (1)  本集团应收上海港机修配厂的款项 7,429,936，由于对方已经倒闭，故本集团对该应收金额计提全额坏账准备。 
(d)      单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款分析如下： 
                                       2009 年 12 月31 日                                   2008 年 12 月31 日 
                               账面余额                  坏账准备                   账面余额                  坏账准备 
                             金额        比例          金额        计提          金额         比例           金额       计提 
                                                                   比例                                                  比例 
          一年以内        183,785,198     53%                  -    0%         263,048,337     75%                  -     0% 
          一到二年         90,968,343     26%                  -    0%          69,156,140     20%                 -      0% 
           二到三年        60,801,049    17%                   -    0%           8,301,282      2%                 -      0% 
          三年以上         13,999,143       4%        (8,663,973)  62%          10,163,817       3%        (7,429,936)   73% 
                           349,553,733   100%         (8,663,973)   2%         350,669,576    100%         (7,429,936)    2% 
    五      合并财务报表主要项目附注(续) 
    5       其他应收款(续) 
    (e)     于2009 年 12 月31 日，余额前五名的其他应收款分析如下： 
    占其他应收款总 
                                  与本集团关系                  金额           年限                 额比例 
         A 公司                         第三方         133,177,078         1 年以内                   20% 
         B 公司                         第三方          43,745,948         1 年以内                     6% 
         C 公司                         第三方          42,000,000         1 年以内                     6% 
         D 公司                         第三方          33,374,396         1 年以内                     5% 
         E 公司                         第三方          32,320,000         1 年以内                     5% 
                                                       284,617,422                                     42% 
    (f)      其他应收款中无应收本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 
(g)      其他应收款中包括以下外币余额： 
                                    2009 年 12 月31 日                           2008 年 12 月31 日 
                           外币金额       汇率        折合人民币        外币金额        汇率      折合人民币 
         美元            34,726,760     6.8282       237,121,262      20,269,749      6.8346      138,535,627 
         欧元             3,946,262     9.7971        38,661,923                -     9.6590               - 
                                                     275,783,185                                  138,535,627 
    五      合并财务报表主要项目附注(续) 
6        预付账款 
(a)      预付款项账龄分析如下： 
                                  2009 年 12 月31 日                            2008 年 12 月31 日 
                                        金额        占总额比例                       金额        占总额比例 
          一年以内          1,571,023,881                    76%         4,714,771,815                    98% 
          一到二年            498,366,731                   24%              80,154,442                    2% 
          二到三年               8,089,416                      -             8,097,293                       - 
          三年以上               1,761,479                       -                        -                   - 
                           2,079,241,507                   100%          4,803,023,550                 100% 
    于 2009 年 12 月 31  日，账龄超过一年的预付款项为508,217,626 元(2008 年 12月 31    日：88,251,735 元)，主要为预付海上重型装备产品中所用船体的外包加工款项，因为所采购产品尚未完工原因，该款项尚未结清。 
    (b) 
    占预付账款 
                              与本集团关系                  金额        总额比例                         未结算原因 
          A 公司                    第三方         1,035,341,795             50%                  采购钢材尚未到货 
          B 公司                     第三方          654,634,502             31%        委托加工的船体建造尚未完成 
          C 公司                    第三方            40,000,000              2%                采购的产品尚未到货 
          D 公司          受同一母公司控制            38,896,000              2%                采购的产品尚未到货 
          E 公司                    第三方            33,752,263              2%                  采购钢材尚未到货 
                                                    1,802,624,560            87% 
(c)      预付关联方款项分析如下： 
                                                    2009 年 12 月31 日                     2008 年 12 月31 日 
                         与本集团关系          金额     占预付款项      坏账         金额      占预付款项      坏账 
                                                        总额的比例      准备                  总额的比例       准备 
                                                           (%)                                    (%) 
         中交上海航道装备 
           工业有限公司   受同一母公司控制  38,896,000        1.9%          -     22,880,000         0.5%          - 
        第一航务工程局    受同一母公司控制           -            -         -      3,533,381         0.1%          - 
                                             38,896,000       1.9%          -     26,413,381         0.6%          - 
    于2009 年 12 月31 日，预付账款中无预付持有本公司5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 
    五      合并财务报表主要项目附注(续) 
 6      预付账款(续) 
(d)      预付款项中包括以下外币余额： 
                                 2009 年 12 月31 日                                  2008 年 12 月31 日 
                         外币金额         汇率        折合人民币            外币金额          汇率        折合人民币 
          美元        18,228,206        6.8282       124,465,836          34,228,777       6.8346       233,939,999 
          欧元        12,562,785        9.7971       123,078,861          23,269,041       9.6590       224,755,667 
                                                     247,544,697                                        458,695,666 
7       存货 
(a)      存货分类如下： 
                                     2009 年 12 月31 日                                   2008 年 12 月31 日 
                               账面           存货跌             账面              账面          存货跌              账面 
                               余额           价准备             价值              余额          价准备              价值 
          原材料及外 
            购零部件   5,479,203,478     (51,976,492)    5,427,226,986    7,755,666,434     (39,136,900)    7,716,529,534 
          在制品       2,107,409,201               -     2,107,409,201                -               -                 - 
          库存商品        12,425,016               -        12,425,016       11,153,985               -        11,153,985 
          周转材料        11,792,819               -        11,792,819       15,570,996               -        15,570,996 
                        7,610,830,514    (51,976,492)    7,558,854,022    7,782,391,415     (39,136,900)    7,743,254,515 
    本集团在制品系已在建造中但尚未签订销售订单的海上重型装备产品(2008 年 12 月31 日：无)。本集团依据同类产品的历史销售经验和销售利润率确信该些产品的可变现净值高于其账面成本，因此，未对于该些在制品计提减值准备。 
(b)      存货跌价准备分析如下： 
                                   2008 年         本年计提                  本年减少                        2009 年 
                               12 月31 日                                 转回              转销          12 月31 日 
          原材料               39,136,900        16,064,295        (3,224,703)                 -          51,976,492 
(c)      存货跌价准备情况如下： 
                                    计提存货跌价                            本年转回存货        本年转回金额占该项 
                                      准备的依据                         跌价准备的原因         存货年末余额的比例 
                          可变现净值低于原材料             以前年度计提了存货跌价准备 
          原材料                 账面价值的差额                 的原材料可变现净值上升                          0.03% 
    五      合并财务报表主要项目附注(续) 
8       已完工尚未结算款/已结算尚未完工款 
        已完工尚未结算款 – 
                                                    2009 年 12 月31 日             2008 年 12 月31 日 
       累计已发生成本                                    40,324,355,593                 27,748,186,715 
       加：累计已确认毛利                                 4,589,188,769                   2,845,657,701 
       减：累计已结算价款                               (33,567,131,338)               (19,718,874,749) 
            累计已确认的预计合同损失                         (70,304,502)                   (46,702,206) 
                                                        11,276,108,522                  10,828,267,461 
        已结算尚未完工款 – 
                                                    2009 年 12 月31 日             2008 年 12 月31 日 
       累计已结算价款                                     4,846,638,489                 11,826,963,669 
        减：累计已确认毛利                                  (215,272,957)                  (556,623,173) 
           累计已发生成本                                (2,284,217,313)                 (5,546,655,195) 
        加：累计已确认的预计合同损失                            387,440                      3,683,641 
                                                         2,347,535,659                  5,727,368,942 
        预计合同损失 – 
                         2008 年 12 月31 日           本年增加            本年减少    2009 年 12 月31 日 
        已完工未结算             46,702,206        68,183,857         (44,581,561)            70,304,502 
        已结算未完工               3,683,641          387,440           (3,683,641)              387,440 
                                 50,385,847        68,571,297         (48,265,202)            70,691,942 
    五      合并财务报表主要项目附注(续) 
    8       已完工尚未结算款/已结算尚未完工款(续) 
    于2009 年 12 月31 日，尚在建造之中的建造合同的合同总金额(不含增值税)约为48,824,182,252 元 (2008 年 12 月31 日：45,732,355,863 元)。 
    已签订销售合同若延迟交货之可能罚款总额： 
                                                  2009 年 12 月31 日         2008 年 12 月31 日 
        银行已签发有效保函                            21,376,744,755              26,210,353,352 
        银行未签发保函                                 1,355,854,087                4,693,313,922 
                                                       22,732,598,842             30,903,667,274 
9       长期股权投资 
                                                  2009 年 12 月31 日         2008 年 12 月31 日 
        未合并子公司                                                  -                           4 
        联营企业(a)                                                   -                  3,860,331 
        其他长期股权投资(b)                               87,760,489                    76,622,591 
                                                           87,760,489                  80,482,926 
        减：长期股权投资减值准备                         (30,000,000)                  (30,100,000) 
                                                           57,760,489                  50,382,926 
    本集团不存在长期股权投资变现的重大限制。 
    五      合并财务报表主要项目附注(续) 
9       长期股权投资(续) 
(a)     联营企业 
                                                                           本年增减变动 
                                      初始投     2008 年       追加或  按权益法调  宣告分派的      其他权      2009 年    持股  表决权 持股比例与表决权              本年计提减 
                         核算方法     资成本   12 月31 日    减少投资  整的净损益    现金股利      益变动   12 月31 日    比例    比例 比例不一致的说明 减值准备         值准备 
        上海港机实业 
          有限公司(注 1)   权益法  2,000,000   2,358,879  (2,358,879)          -            -           -            -    20%     20%             不适用         -           - 
        上海沁泉港机服务 
          有限公司(注2)    权益法  1,440,000   1,501,452  (1,501,452)          -            -           -            - 26.18%  26.18%             不适用         -           - 
                                               3,860,331  (3,860,331)          -            -           -            -                                           -           - 
    注(1): 于2009 年3 月6 日，本集团出售所持上海港机实业有限公司20%的股权，并确认相关的投资收益，请参见附注五(40)。 
    注(2):于2009 年4 月 18 日，上海沁泉港机服务有限公司完成注销手续正式关闭，本集团收回对其的投资，并确认相关的投资收益，请参见附注五(40)。 
    五       合并财务报表主要项目附注(续) 
9        长期股权投资(续) 
(b)      其他长期股权投资 
                                                                        本年增减变动 
                                    核算       初始投       2008 年                            2009 年     持股   表决权 持股比例与表决权                     本年计提  本年宣告分派 
                                    方法       资成本    12 月31 日      追加或减少投资     12 月31 日     比例     比例 比例不一致的说明        减值准备     减值准备    的现金股利 
         21 世纪科技投资 
            有限公司             成本法    30,000,000   30,000,000                     -   30,000,000    8.96%     8.96%            不适用   (30,000,000)           -              - 
         中港疏浚股份有限公司    成本法    25,520,489   25,520,489                     -   25,520,489    2.27%     2.27%            不适用             -            -              - 
         江西华伍制动器 
            股份有限公司         成本法    19,000,000   19,000,000                     -   19,000,000   17.39%    17.39%            不适用             -            -              - 
         南通振华宏晟重型锻压 
           有限公司              成本法    10,000,000             -          10,000,000    10,000,000       5%        5%            不适用             -            -              - 
         上海振华港机龙昌起重 
           设备有限公司          成本法       500,000      800,000                     -      800,000      10%       10%            不适用             -            -              - 
         上海振华港口机械(集 
            团)沈阳电梯有限公司  成本法       500,000      500,000             1,000,000    1,500,000      10%       10%            不适用             -            -      1,068,954 
         上海振华港机(集团)宁 
           波传动机械有限公司    成本法       300,000      300,000              440,000       740,000     7.4%      7.4%            不适用             -            -              - 
                                                                                                          小于     小于 
         申银万国法人股          成本法       200,000      200,000                     -      200,000    0.01%    0.01%             不适用             -            -         32,388 
         上海沁泉饮用水有限 
           公司                  成本法       102,102      102,102             (102,102)             -                              不适用             -            -               - 
         上海港烨机械设备有限 
           公司                  成本法       100,000      100,000             (100,000)             -                              不适用             -            -              - 
         上海支援三峡联合公司   成本法        100,000      100,000             (100,000)             -                              不适用             -            -              - 
                                                        76,622,591            11,137,898   87,760,489                                         (30,000,000)          -      1,101,342 
    五      合并财务报表主要项目附注 (续) 
9       长期股权投资(续) 
(c)     长期股权投资减值准备 
                                        2008 年                                               2009 年 
                                     12 月31 日         本年增加         本年减少         12 月31 日 
         其他长期股权投资 
         21 世纪科技投资 
            有限公司                30,000,000                   -                -       30,000,000 
         上海支援三峡 
             联合公司                   100,000                  -      (100,000)                     - 
                                    30,100,000                   -      (100,000)         30,000,000 
    五       合并财务报表主要项目附注 (续) 
10       固定资产 
                                    2008 年                                                                                                                                  2009 年 
                                 12 月31 日      在建工程转入         本年其他增加       本年增加小计         本年计提折旧      本年其他减少        本年减少小计          12 月31 日 
   原价合计                 14,561,313,776       3,098,365,677         372,557,840      3,470,923,517                             (83,677,267)       (83,677,267)    17,948,560,026 
      房屋、建筑物           6,470,448,917       1,069,643,218            3,204,685     1,072,847,903                     -                  -                   -    7,543,296,820 
      生产设备               3,000,746,333         768,770,447         168,309,077        937,079,524                     -       (10,093,946)       (10,093,946)     3,927,731,911 
      办公工具                 134,631,518            9,180,004           9,869,095        19,049,099                     -          (177,176)           (177,176)      153,503,441 
     运输设备                4,894,710,225       1,157,790,553         153,917,618      1,311,708,171                     -       (73,337,885)       (73,337,885)     6,133,080,511 
     其他设备                   60,776,783          92,981,455          37,257,365        130,238,820                     -           (68,260)            (68,260)      190,947,343 
   累计折旧合计            (3,048,238,986)                    -                    -                 -      (1,069,527,172)        53,975,968     (1,015,551,204)    (4,063,790,190) 
      房屋、建筑物           (774,312,719)                    -                    -                 -        (254,312,996)                  -      (254,312,996)    (1,028,625,715) 
      生产设备             (1,019,061,444)                    -                    -                 -        (325,042,631)         8,288,270       (316,754,361)    (1,335,815,805) 
      办公工具                (81,823,791)                    -                    -                 -         (14,589,730)           168,178        (14,421,552)       (96,245,343) 
     运输设备              (1,145,957,478)                    -                    -                 -        (438,898,073)        45,480,993       (393,417,080)    (1,539,374,558) 
     其他设备                 (27,083,554)                    -                    -                 -         (36,683,742)             38,527       (36,645,215)       (63,728,769) 
   账面净值合计             11,513,074,790       3,098,365,677         372,557,840      3,470,923,517       (1,069,527,172)       (29,701,299)    (1,099,228,471)    13,884,769,836 
      房屋、建筑物           5,696,136,198       1,069,643,218            3,204,685    1,072,847,903         (254,312,996)                   -      (254,312,996)     6,514,671,105 
      生产设备               1,981,684,889         768,770,447         168,309,077        937,079,524         (325,042,631)        (1,805,676)      (326,848,307)     2,591,916,106 
      办公工具                  52,807,727            9,180,004           9,869,095        19,049,099          (14,589,730)            (8,998)       (14,598,728)         57,258,098 
     运输设备                3,748,752,747       1,157,790,553         153,917,618      1,311,708,171         (438,898,073)      (27,856,892)       (466,754,965)     4,593,705,953 
     其他设备                   33,693,229          92,981,455          37,257,365       130,238,820           (36,683,742)           (29,733)       (36,713,475)       127,218,574 
    五       合并财务报表主要项目附注 (续) 
    10       固定资产及累计折旧(续) 
    2009 年度固定资产计提的折旧金额为 1,069,527,172 元(2008 年度：915,193,132元) ，由在建工程转入固定资产的原价为 3,098,365,677                                      元(2008      年度： 
    5,312,298,202 元)。 
    2009     年度计入营业成本、营业费用及管理费用的折旧费用分别为： 
    1,049,130,664 元、5,460,683 元及 14,935,825 元 (2008 年度：887,554,047 元、6,125,607 元及 21,513,478 元)。 
    于 2009 年 12 月 31 日，账面净值约为2,351,449,475 元(原价 2,497,734,565 元)的房屋、建筑物(2008  年 12  月 31                    日：账面净值为 1,299,905,612  元、原价1,397,429,005 元)房屋及建筑物的房地产权证尚在办理过程中，本集团预计将于2010 年底办结相关房屋及建筑物的房地产权证。 
11       在建工程 
                                              2009 年 12 月31 日                                   2008 年 12 月31 日 
                                     账面余额       减值准备           账面价值           账面余额     减值准备           账面价值 
          南通基地基本建设      1,740,573,470              -      1,740,573,470       582,716,905              -      582,716,905 
          长兴基地基本建设      1,358,646,352              -      1,358,646,352      1,395,528,676            -      1,395,528,676 
          基地在建大型机械 
             及工程设备         1,199,867,645              -      1,199,867,645        801,844,439            -       801,844,439 
          南汇基地基本建设       336,505,442               -        336,505,442       309,547,234             -       309,547,234 
           东方路办公楼          219,940,100               -        219,940,100        47,525,580             -        47,525,580 
          振华29                   81,309,016              -         81,309,016                  -            -                  - 
          振华 15                 78,839,280               -         78,839,280                  -            -                  - 
           东方路研发大楼         69,632,034               -         69,632,034         65,609,745            -        65,609,745 
          康桥基地基本建设        37,491,937               -         37,491,937         35,457,046            -        35,457,046 
           常州油漆基地基本 
              建设                35,088,838               -         35,088,838         47,219,061            -        47,219,061 
           常州基地改造            14,047,500              -         14,047,500          9,881,750            -          9,881,750 
          江阴基地改造              1,050,680              -          1,050,680         15,043,694            -         15,043,694 
          在建拖驳船                        -              -                  -       222,258,327             -       222,258,327 
          振华27                            -              -                  -       133,133,540             -       133,133,540 
          振华28                            -              -                  -       138,213,768             -       138,213,768 
          半潜船浮坞                        -              -                            79,952,552            -        79,952,552 
                                5,172,992,294              -      5,172,992,294      3,883,932,317            -     3,883,932,317 
    五       合并财务报表主要项目附注(续) 
11       在建工程(续) 
(a)      重大在建工程项目变动 
          工程名称                     预算数           2008 年         本年增加         本年转入            2009 年     工程投入       工程   借款费用资本     其中：本年    本年借款      资金 
                                                     12 月31 日                          固定资产         12 月31 日     占预算的       进度     化累计金额       借款费用    费用资本     来源 
                                                                                                                             比例      (注 1)                   资本化金额        化率 
          南通基地基本建设      5,985,150,000      582,716,905     1,885,820,179     (727,963,614)     1,740,573,470         67%       67%       72,862,610    72,862,610        4.83%      自筹 
         长兴基地基本建设       8,477,000,000     1,395,528,676      794,606,955     (831,489,279)     1,358,646,352          79%      79%       59,167,609    47,082,538        4.83%      自筹 
         基地在建大型机械 
            及工程设备          2,000,000,000      801,844,439       833,190,878     (435,167,672)     1,199,867,645         88%       88%       52,967,253    45,055,438        4.83%      自筹 
          南汇基地基本建设        496,000,000      309,547,234        26,958,208                 -       336,505,442         80%       80%          383,200       383,200        4.83%      自筹 
          东方路办公楼            400,000,000       47,525,580      172,414,520                 -        219,940,100         55%       55%        5,344,934     3,329,321        4.83%      自筹 
         振华29                   250,000,000                 -       81,309,016                 -        81,309,016         33%       33%        2,410,472       605,469        4.83%      自筹 
         振华 15                  250,000,000                 -       78,839,280                 -        78,839,280         32%       32%        2,350,604       664,843       4.83%       自筹 
          东方路研发大楼          230,000,000       65,609,745        65,969,167      (61,946,878)        69,632,034         93%       93%        4,842,898     2,962,266        4.83%      自筹 
         康桥基地                 300,000,000        35,457,046        2,034,891                -         37,491,937          8%        8%                -              -       4.83%      自筹 
          常州油漆基本建设        100,000,000        47,219,061          762,327      (12,892,550)        35,088,838         49%       49%                -              -       4.83%      自筹 
          常州基地改造             20,000,000         9,881,750        4,165,750                 -        14,047,500         96%       96%                -              -       4.83%      自筹 
         江阴基地改造              53,000,000       15,043,694                 -      (13,993,014)         1,050,680         94%       94%                -              -       4.83%      自筹 
         在建拖驳船               737,000,000      222,258,327        41,316,813     (263,575,140)                 -         90%       90%        5,681,867     1,518,934        4.83%      自筹 
         振华27                   261,000,000      133,133,540       118,386,036     (251,519,576)                 -        100%      100%        3,597,532       943,814        4.83%      自筹 
         振华28                   260,000,000      138,213,768       114,212,488     (252,426,256)                 -        100%      100%        3,885,397       918,340        4.83%      自筹 
          半潜船浮坞              247,000,000       79,952,552       167,439,146     (247,391,698)                 -        100%      100%        5,444,331     4,796,460        4.83%      自筹 
         合计                                     3,883,932,317    4,387,425,654   (3,098,365,677)     5,172,992,294                            218,938,707   181,123,233 
    注 1：工程进度以预算及累计投入为基础进行估计 
    五      合并财务报表主要项目附注(续) 
12      无形资产 
                                    2008 年                                                      2009 年 
                                 12 月31 日              本年增加            本年摊销         12 月31 日 
                                    (经重列) 
        原价合计              2,245,689,320        111,697,795                     -       2,357,387,115 
          土地使用权          2,222,765,365          61,126,431                    -       2,283,891,796 
          软件使用费             22,923,955           1,498,292                    -           24,422,247 
          专有技术                         -         49,073,072                    -           49,073,072 
        累计摊销合计            (80,488,021)                   -       (50,193,124)         (130,681,145) 
          土地使用权            (71,466,261)                   -       (48,000,282)         (119,466,543) 
          软件使用费             (9,021,760)                   -         (2,192,842)         (11,214,602) 
          专有技术                         -                   -                   -                    - 
        账面价值合计          2,165,201,299        111,697,795         (50,193,124)         2,226,705,970 
          土地使用权          2,151,299,104          61,126,431        (48,000,282)        2,164,425,253 
          软件使用费             13,902,195           1,498,292          (2,192,842)           13,207,645 
          专有技术                         -         49,073,072                    -           49,073,072 
    除 1997 年度以后新增土地使用权为实际成本外，其他土地使用权的原始金额为本公司改制时经国有资产管理局确认的评估值。 
    2009 年度无形资产的摊销金额为50,193,124 元(2008 年度：47,754,797 元)。 
    2009  年度，本集团研究开发支出共计 935,331,717  元(2008 年度：779,971,527元)；该些研究开发支出已全部计入当期损益。 
    于 2009 年 12 月 31  日，本集团账面净值为705,530,460 元(原价为 735,426,322元)(2008 年 12 月 31  日：账面净值为869,223,722 元，原价为 885,031,659 元)的土地使用权证尚在办理之中。本集团预计于 2010  年底取得该些土地使用权对应的权证。 
    五      合并财务报表主要项目附注(续) 
 13     商誉 
                                        2008 年                                                 2009 年 
                                     12 月31 日        本年增加           本年减少           12 月31 日 
         上海振华重工(集团) 
            常州油漆有限公司          1,735,756                 -                    -         1,735,756 
         上海康尼机械制造 
            有限公司                  2,664,673                 -                    -        2,664,673 
                                      4,400,429                 -                    -        4,400,429 
14      递延所得税资产和负债 
(a)     未抵消前的递延所得税资产 
                                        2009 年 12 月31 日                      2008 年 12 月31 日 
                                   递延所得税        可抵扣暂时性         递延所得税        可抵扣暂时性 
                                       资产              差异                 资产               差异 
        资产减值准备               44,937,806        299,585,374           44,801,045        288,737,092 
        预提售后服务成本            39,006,634         260,044,224         59,257,926        393,159,683 
        固定资产折旧                36,140,042        240,933,613          35,002,909        227,824,058 
        未支付的工资薪金            28,074,600        187,164,001                    -                   - 
        公允价值变动                 1,331,731           8,531,815                   -                   - 
                                   149,490,813       996,259,027         139,061,880         909,720,833 
    五      合并财务报表主要项目附注(续) 
14      递延所得税资产和负债(续) 
(b)     未抵消前的递延所得税负债 
                                      2009 年 12 月31 日                     2008 年 12 月31 日 
                                  递延所得税       应纳税暂时性        递延所得税        应纳税暂时性 
                                     负债              差异                负债              差异 
        固定资产折旧              26,283,208        165,390,528          55,500,157       264,072,782 
        公允价值变动               2,553,511         16,284,096        110,085,779        733,905,190 
                                   28,836,719       181,674,624       165,585,936         997,977,972 
(c)     本集团未确认递延所得税资产的可抵扣亏损分析如下： 
                                                  2009 年 12 月31 日              2008 年 12 月31 日 
        可抵扣亏损                                        418,174,172                      142,648,261 
(d)     未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 
                                                  2009 年 12 月31 日              2008 年 12 月31 日 
        2011 年                                              3,123,930                        3,123,930 
        2012 年                                           126,875,390                      126,875,390 
        2013 年                                            12,648,941                        12,648,941 
        2014 年                                           275,525,911                                   - 
                                                          418,174,172                      142,648,261 
    五       合并财务报表主要项目附注(续) 
 14      递延所得税资产和负债(续) 
 (e)     递延所得税资产和递延所得税负债互抵金额： 
                                                          2009 年 12 月31 日              2008 年 12 月31 日 
         递延所得税资产                                             10,062,299                        4,358,207 
         递延所得税负债                                             10,062,299                        4,358,207 
    抵销后的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示如下： 
                                                          2009 年 12 月31 日              2008 年 12 月31 日 
         递延所得税资产净额                                        139,428,514                      134,703,673 
         递延所得税负债净额                                          18,774,420                     161,227,729 
15       资产减值准备 
                                                                                  本年减少 
                                          2008 年             本年                                            2009 年 
                                        12 月31 日            增加             转回             转销       12 月31 日 
         坏账准备                     233,779,823       40,645,274      (24,828,258)                -      249,596,839 
         其中：应收账款坏账准备       219,182,656       40,645,274      (21,730,299)                -      238,097,631 
                其他应收款坏账准备     14,597,167                -       (3,097,959)                -       11,499,208 
         预计合同损失                  50,385,847       68,571,297       (1,355,083)       (46,910,119)     70,691,942 
         存货跌价准备                  39,136,900       16,064,295       (3,224,703)                -       51,976,492 
         长期股权投资减值准备          30,100,000                -                -          (100,000)      30,000,000 
                                       353,402,570     125,280,866     (29,408,044)       (47,010,119)     402,265,273 
    五     合并财务报表主要项目附注(续) 
16     短期借款 
       短期借款的分类 
                                            2009 年 12 月31 日         2008 年 12 月31 日 
       保证借款 
        - 人民币借款                                            -           1,016,900,000 
        - 美元借款                               3,509,078,000              3,533,054,284 
       信用借款 
        - 人民币借款                             4,608,000,000              7,272,114,079 
        - 美元借款                               4,201,298,050              2,045,126,983 
        - 欧元借款                               1,317,550,937                  17,742,618 
                                                13,635,926,987             13,884,937,964 
    于 2009 年 12 月 31  日，3,372,538,000 元(2008 年 12 月 31  日：2,973,051,000元)的保证借款系由本公司之子公司上海振华重工集团(香港)有限公司借入的银行借款，由中国工商银行、中国农业银行、交通银行、招商银行以及上海浦东发展银行所开具的备付信用证提供保证。 
    于 2009 年 12 月31 日，136,540,000 元  (2008 年 12 月31 日：341,730,000)  的保证借款系由本公司之子公司上海振华重工集团(香港)有限公司借入的银行借款，由本公司提供保证。 
    2009 年度，本集团短期借款加权平均年利率为4.239% (2008 年度：6.435%)。 
    五     合并财务报表主要项目附注(续) 
17     应付票据 
                                            2009 年 12 月31 日          2008 年 12 月31 日 
       银行承兑汇票                                 38,000,000               2,126,502,263 
       商业承兑汇票                                289,830,000                1,196,531,574 
                                                   327,830,000               3,323,033,837 
    依据本公司与主要钢材供应商所签订的相关协议，本公司向该些供应商开具承兑 
    汇票用以支付钢材采购款，并部分承担钢材供应商向银行贴现该些汇票所形成的 
    贴现利息。于2009 年度，本公司承担贴现利息为2,991,751 元 (附注五(37)) 
    (2008 年度：84,895,671 元). 
    上述应付票据均将于未来一年内到期支付。 
    五      合并财务报表主要项目附注(续) 
18      应付短期债券 
                                                                      2008 年                            本年     本年发行                             2009 年 
                                    面值总额       发行成本        12 月31 日         本年发行       计提利息     成本摊销           本年偿还       12 月31 日 
        短期融资债券 
       - 于2008 年发行         2,300,000,000     (9,200,000)   2,424,582,283                  -    4,984,384       383,333    (2,429,950,000)                  - 
       - 于2009 年发行         4,100,000,000    (16,400,000)                 -  4,083,600,000     15,019,667     1,913,333                   -  4,100,533,000 
                                                                2,424,582,283   4,083,600,000     20,004,051     2,296,666    (2,429,950,000)   4,100,533,000 
    经中国银行间市场交易商协会中市协注(2009)CP120 号文《中国银行间市场交易商协会文件接受注册通知书》批准，本公司于2009 年 11 月 19 日公开发行了41,000,000 份短期融资债券，每份面值为 100 元，发行总额为4,100,000,000 元，期限为一年，年利率为3.14%，本公司将于该短期融资券到期时一次性偿付本息。 
    五      合并财务报表主要项目附注(续) 
19      应付账款 
                                             2009 年 12 月31 日            2008 年 12 月31 日 
       应付材料采购及产品制造款                     2,446,638,862                 3,575,462,560 
       应付基建款                                      63,957,815                    16,093,536 
       应付设备采购款                                  54,546,128                    73,772,458 
       应付港使费                                        4,882,440                     4,213,516 
                                                   2,570,025,245                  3,669,542,070 
(a)     应付关联方的应付账款： 
                                               2009 年 12 月31 日            2008 年 12 月31 日 
        中交第三航务工程局有限公司                    34,084,648                     7,500,000 
        中交第一航务工程局有限公司                     10,884,063                     3,900,067 
        中国港湾工程有限责任公司                                 -                      508,000 
        中交上海航道局上海达华测绘 
          有限公司                                      5,877,000                              - 
                                                      50,845,711                    11,908,067 
    于2009 年 12 月31 日，应付账款中无应付持有本公司5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项。 
    (b)     于2009 年 12 月31 日，账龄超过一年的应付账款为389,948,995 元(2008 年 12月31 日：199,972,532 元)，主要为应付国外进口件采购款，由于尚未到合同约定的付款日期，该款项尚未进行最后清算，截至本财务报表批准报出日，已偿还218,182,509 元(附注九(1))。 
(c)     应付账款中包括以下外币余额： 
                             2009 年 12 月31 日                              2008 年 12 月31 日 
                     外币金额        汇率        折合人民币         外币金额       汇率        折合人民币 
       美元       64,570,558        6.8282      440,900,684       59,047,319     6.8346        403,564,806 
       欧元       24,160,988       9.7971       236,707,611       29,907,559     9.6590        288,877,112 
                                                677,608,295                                   692,441,918 
    五      合并财务报表主要项目附注(续) 
20      预收账款 
        本集团年末预收账款均为预收产品销售款。 
(a)     预收关联方的预收账款： 
                                                         2009 年 12 月31 日            2008 年 12 月31 日 
         中和物产株式会社                                             175,391                        997,806 
         中交上海航道局有限公司                                                -                 11,766,325 
         中交第一公路工程局有限公司                                            -                  4,873,333 
         中交第四航务工程勘察设计院 
           有限公司                                                            -                  4,321,632 
         中交上海装备工程有限公司                                     100,000                                - 
                                                                      275,391                     21,959,096 
    于2009 年 12 月31 日，预收账款中无预收持有本公司5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 
    (b)    于2009 年 12 月31 日，预收账款中无账龄超过一年的款项。 
 (c)    预收款项中包括以下外币余额： 
                                2009 年 12 月31 日                              2008 年 12 月31 日 
                      外币金额        汇率          折合人民币         外币金额         汇率       折合人民币 
        美元         207,754,831     6.8282        1,418,591,539      126,735,444      6.8346       866,186,066 
        欧元             110,692      9.7971           1,084,459         2,632,553     9.6590        25,427,829 
        港元                  -      0.8805                   -           446,462      0.8819           393,735 
        新加坡元              -      4.8605                   -           226,171      4.7530         1,074,991 
        加元                697      6.4802                4,519                -           -                 - 
                                                   1,419,680,517                                    893,082,621 
    五      合并财务报表主要项目附注(续) 
21      应付职工薪酬 
                                         2008 年          本年增加              本年减少           2009 年 
                                      12 月31 日                                                12 月31 日 
        工资、奖金、津贴和补贴       189,144,878        988,830,512        (1,008,542,223)     169,433,167 
        职工福利费                     11,146,985        51,727,051          (59,771,545)         3,102,491 
        社会保险费                      4,400,705       200,910,226         (202,368,644)         2,942,287 
        其中：医疗保险费                 952,581         61,201,025          (61,389,819)          763,787 
               基本养老保险             3,004,184       121,982,740         (123,010,724)         1,976,200 
               失业保险费                379,252         10,838,269          (11,109,927)          107,594 
               工伤保险费                  30,896         3,854,631            (3,837,747)          47,780 
               生育保险费                  33,792         3,033,561            (3,020,427)          46,926 
        辅助养老保险                    4,880,757        92,104,582          (96,216,812)          768,527 
        住房公积金                        161,778        35,130,916          (35,187,010)          105,684 
        工会经费和职工教育经费         11,326,169        16,602,849            (9,964,911)       17,964,107 
        其他                                    -         4,476,896            (3,963,993)         512,903 
                                     221,061,272      1,389,783,032        (1,416,015,138)     194,829,166 
    于2009 年 12 月31 日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款，上述年末余额预计将于2010 年度全部发放或使用完毕。 
22      待抵扣税费 
                                                   2009 年 12 月31 日               2008 年 12 月31 日 
        待抵扣增值税                                       (604,286,421)                (1,511,396,737) 
        (待抵扣)/应交企业所得税                              (31,009,808)                   174,083,755 
        应交营业税                                             6,183,976                     15,834,448 
        应交个人所得税                                         1,655,586                       1,201,448 
        应交教育费附加                                           949,721                         390,631 
        应交城市维护建设税                                       546,290                         705,072 
        其他                                                   1,291,979                         193,374 
                                                            (624,668,677)               (1,318,988,009) 
    五     合并财务报表主要项目附注(续) 
23     应付利息 
                                            2009 年 12 月31 日           2008 年 12 月31 日 
       应付借款利息                                   8,985,105                  33,431,400 
       应付中期票据利息                              71,887,222                             - 
                                                      80,872,327                 33,431,400 
24     应付股利 
                                            2009 年 12 月31 日           2008 年 12 月31 日 
       中交股份                                      34,392,513                      502,283 
       香港振华工程有限公司                          19,606,950                               - 
       澳门振华港湾工程有限公司                         373,626                               - 
                                                     54,373,089                      502,283 
25      其他应付款 
                                                2009 年 12 月31 日        2008 年 12 月31 日 
       待结算增值税金                                  378,305,768               297,766,083 
       外包工程队押金                                   80,885,273                  65,440,541 
        中交股份暂借款(注(1))                           16,092,898                195,996,606 
       启东道达工程保证金                               12,142,258                  64,227,036 
       应付短期融资券承销费                               7,450,000                           - 
       应付离休人员费用                                            -                13,000,000 
       废钢销售预收款                                              -                 6,000,000 
       张江基地土地征用费                                          -                 5,474,500 
       政府补贴款                                                  -                46,592,521 
       其他                                             79,465,506                 89,994,735 
                                                        574,341,703              784,492,022 
    注(1)：于 2009  年度，本集团下属子公司江天实业自本公司之母公司中交股份处取得 16,092,898 元借款，该借款不设抵押，不计息，无固定还款期限。 
    五      合并财务报表主要项目附注(续) 
25      其他应付款(续) 
 (a)     应付关联方的其他应付款： 
    于2009 年 12 月31 日，其他应付款中应付持有本公司5%(含 5%)以上表决权股份的股东及其他关联方的款项列示如下： 
                                                 2009 年 12 月31 日            2008 年 12 月31 日 
         中交股份                                          16,092,898                  195,996,606 
         中交上海装备工程有限公司                               88,714                               - 
                                                           16,181,612                  195,996,606 
    (b)    于2009 年 12 月31 日，账龄超过一年的其他应付款金额为24,735,951 元。 
    (2008 年 12 月31 日：30,103,435 元)，主要系应付外包工程队押金款项。 
26      一年内到期的非流动负债 
                                                       2009 年 12 月31 日           2008 年 12 月31 日 
        信用借款 
        - 美元借款                                          2,782,491,500                 1,018,355,400 
        - 人民币借款                                           400,000,000                                - 
        - 欧元借款                                             568,231,800                  299,429,000 
                                                             3,750,723,300                1,317,784,400 
    本集团2009 年度一年内到期的长期借款加权平均年利率为 1.417% (2008 年度： 
    4.473%)。 
    金额前五名的一年内到期的长期借款： 
                        借款起始日        借款终止日    币种        利率(%)       2009 年 12 月31 日 
                                                                                外币金额       人民币金额 
        A 银行     2007 年 11 月2 日  2010 年 11 月2 日 美元   LIBOR+0.33%   200,000,000    1,365,640,000 
         B 银行    2008 年4 月28 日  2010 年4 月26 日   美元   LIBOR+0.65%     55,000,000     375,551,000 
        C 银行     2005 年8 月 19 日  2010 年6 月20 日  美元   LIBOR+0.90%    40,000,000      273,128,000 
         D 银行    2007 年 11 月2 日  2010 年 11 月2 日 美元   LIBOR+0.33%    40,000,000      273,128,000 
         E 银行    2009 年2 月27 日  2010 年8 月27 日 人民币         3.51%   200,000,000      200,000,000 
    2,487,447,000 
    五      合并财务报表主要项目附注(续) 
27       长期借款 
                                                           2009 年 12 月31 日   2008 年 12 月31 日 
        信用借款 
        - 美元借款                                              2,765,421,000                4,777,385,400 
        - 人民币借款                                             1,000,000,000                               - 
        - 欧元借款                                                  97,971,000                 560,222,000 
                                                                 3,863,392,000               5,337,607,400 
    本集团2009 年度长期借款加权平均年利率为2.069% (2008 年度：4.334%)。 
(a)      金额前五名的长期借款 
                                                                                    2009 年 12 月31 日 
                        借款起始日       借款终止日     币种        利率(%)       外币金额        人民币金额 
         A 银行     2009 年5 月7 日  2012 年5 月7 日    美元   LIBOR+0.65%       90,000,000      614,538,000 
         B 银行    2009 年 7 月 10 日  2011 年6 月29 日 人民币       3.51%     400,000,000       400,000,000 
         C 银行    2009 年9 月28 日  2012 年9 月28 日   美元    LIBOR+1.1%      50,000,000       341,410,000 
         D 银行     2009 年 7 月8 日  2012 年 7 月7 日  美元   LIBOR+0.50%      50,000,000       341,410,000 
         E 银行   2009 年6 月29 日  2011 年6 月29 日  人民币         3.51%     300,000,000      300,000,000 
                                                                                               1,997,358,000 
(b)     长期借款到期日分析如下： 
                                                         2009 年 12 月31 日           2008 年 12 月31 日 
         一到二年                                              1,000,000,000                 4,124,465,900 
         二到五年                                              2,863,392,000                 1,213,141,500 
                                                               3,863,392,000                 5,337,607,400 
    五      合并财务报表主要项目附注(续) 
28      应付债券 
                                                             2008 年                 本年发行         2009 年 
                               面值总额       发行成本    12 月31 日     本年发行    成本摊销      12 月31 日 
        于2009 年发行 
        第一期中期票据     1,800,000,000   (27,000,000)           - 1,773,000,000    4,324,886   1,777,324,886 
        第二期中期票据      400,000,000     (6,000,000)           -   394,000,000     886,667      394,886,667 
        总计                                                      - 2,167,000,000    5,211,553   2,172,211,553 
        经中国银行间市场交易商协会中市协注(2009)MTN16  号文《中国银行间市场交易 
    商协会文件接受注册通知书》批准，本公司分别于 2009 年 3 月 13 日和4 月 9 日发行了 1,800,000,000 元和 400,000,000  元的中期票据，该中期票据期限为 5年，采用单利法按年计息，固定年利率分别为4.10%和4.00 ％，每年付息一次。 
29      预计负债 
                                      2008 年          本年增加            本年减少              2009 年 
                                   12 月31 日                                                12 月31 日 
        预估售后服务成本         393,159,683        300,298,415       (433,413,874)         260,044,224 
30      其他非流动负债 
    其他非流动负债系本公司之子公司上海港机厂自上海世博土地储备中心取得的对于该子公司在长兴岛迁建基地的土地补偿款。该补偿金额按土地使用期限平均摊销。 
    五      合并财务报表主要项目附注(续) 
31      股本 
                                                                                       本年增减变动                                 2009 年 12 月31 日 
                                                                                               有限售条件股份 
                                    2008 年 12 月31 日         发行新股               送股            上市流通               小计 
        有限售条件股份 - 
           国有法人持股                  437,442,000      169,794,680          50,938,404      (437,442,000)      (216,708,916)          220,733,084 
           外资持股                      587,664,000                  -      176,299,200                    -      176,299,200            763,963,200 
           其中：境外法人持股            587,664,000                  -      176,299,200                    -      176,299,200            763,963,200 
                  境外自然人持股                     -                -                   -                 -                   -                    - 
                                       1,025,106,000      169,794,680         227,237,604      (437,442,000)       (40,409,716)           984,696,284 
        无限售条件股份 - 
           人民币普通股                1,522,249,000                  -       587,907,300       437,442,000       1,025,349,300         2,547,598,300 
           境外上市的外资股              660,000,000                  -      198,000,000                    -      198,000,000           858,000,000 
                                       2,182,249,000                  -      785,907,300        437,442,000      1,223,349,300         3,405,598,300 
                                       3,207,355,000      169,794,680      1,013,144,904                    -    1,182,939,584         4,390,294,584 
    根据《上海振华港口机械(集团)股份有限公司关于股权分置改革方案实施公告》，国有法人持有的有限售条件股份中的437,442,000 股自2009 年3 月30 日起上市流通。 
    于2009 年 12 月31 日，由中交股份所持有的220,733,084 股有限售条件国有法人股，及由香港振华工程有限公司和澳门振华海湾工程公司合计持有的 763,963,200 股有限售条件的境外法人股目前暂未实现流通。 
    五      合并财务报表主要项目附注(续) 
31      股本(续) 
                                                                                        本年增减变动                                  2008 年 12 月31 日 
                                                                                               有限售条件股份 
                                    2007 年 12 月31 日          发行新股                送股          上市流通                小计 
        有限售条件股份 - 
           国有法人持股                   594,834,000                  -                   -    (157,392,000)       (157,392,000)           437,442,000 
           境内法人持股                     4,646,400                                              (4,646,400)         (4,646,400) 
           外资持股                       587,664,000                  -                   -                  -                  -          587,664,000 
           其中：境外法人持股             587,664,000                  -                   -                  -                  -          587,664,000 
                 境外自然人持股                       -                -                   -                  -                  -                      - 
                                        1,187,144,400                  -                    -    (162,038,400)      (162,038,400)         1,025,106,000 
        无限售条件股份 - 
           人民币普通股                 1,360,210,600                  -                   -     162,038,400         162,038,400          1,522,249,000 
           境外上市的外资股               660,000,000                  -                   -                  -                  -          660,000,000 
                                       2,020,210,600                   -                   -                  -                  -        2,182,249,000 
                                       3,207,355,000                   -                   -                  -                  -        3,207,355,000 
    中交股份及部分境内投资者以网下A 类申购获配本公司 2007 年增资发行A 股共计 7,946,400 股，于2008 年 1 月23 日上市流通。 
    根据《上海振华港口机械(集团)股份有限公司关于股权分置改革方案实施公告》，国有法人持有的有限售条件股份中的154,092,000 股自2008 年3 月31 日起上市流通。 
    五      合并财务报表主要项目附注(续) 
32       资本公积 
                                                2008 年                                                         2009 年 
                                             12 月31 日             本年增加              本年减少           12 月31 日 
                                                (经重列) 
         股本溢价                        3,541,206,911        2,026,416,036          (169,794,680)        5,397,828,267 
         其他资本公积 
         －套期工具公允价值变动              13,519,197                      -         (13,519,197)                     - 
         －套期工具公允价值变动相 
           关递延所得税影响                  (2,027,881)           2,027,881                       -                    - 
         －可供出售金融资产公允价 
           值变动净额                        (1,059,308)                     -                    -           (1,059,308) 
         －收购子公司少数股东权益              (516,046)                     -                    -             (516,046) 
         －同一控制下企业合并的影 
           响                            2,026,416,036                      -      (2,026,416,036)                      - 
         －原制度资本公积转入              129,118,869                       -                    -         129,118,869 
                                          5,706,657,778        2,028,443,917       (2,209,729,913)        5,525,371,782 
                                                 2007 年                                                         2008 年 
                                             12 月31 日                                                       12 月31 日 
                                                (经重列)            本年增加               本年减少             (经重列) 
         股本溢价                         3,541,206,911                      -                     -       3,541,206,911 
         其他资本公积 
         －套期工具公允价值变动             219,043,975           13,519,197         (219,043,975)            13,519,197 
         －套期工具公允价值变动相 
            关递延所得税影响                (32,856,596)           (2,027,881)          32,856,596             (2,027,881) 
         －可供出售金融资产公允价 
            值变动净额                       (1,059,308)                     -                       -        (1,059,308) 
         －收购子公司少数股东权益              (516,046)                     -                       -          (516,046) 
         －同一控制下企业合并的影 
            响                            1,026,416,036        1,000,000,000                       -      2,026,416,036 
         －原制度资本公积转入               129,118,869                      -                      -       129,118,869 
                                          4,881,353,841        1,011,491,316          (186,187,379)       5,706,657,778 
    五      合并财务报表主要项目附注(续) 
33      盈余公积 
                                               2008 年                                                2009 年 
                                            12 月31 日          本年增加        本年减少           12 月31 日 
        法定盈余公积金                  1,132,679,105         83,144,801                -      1,215,823,906 
        任意盈余公积金                    292,378,668                   -               -        292,378,668 
                                         1,425,057,773        83,144,801                -      1,508,202,574 
                                               2007 年                                                2008 年 
                                            12 月31 日          本年增加        本年减少           12 月31 日 
        法定盈余公积金                    895,212,854        237,466,251                -      1,132,679,105 
        任意盈余公积金                    292,378,668                   -               -        292,378,668 
                                         1,187,591,522       237,466,251                -      1,425,057,773 
    根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。本公司 2009 年度按净利润的 10%提取法定盈余公积金 83,144,801 元  (2008 年度： 
    237,466,251 元)。 
    五      合并财务报表主要项目附注(续) 
34      未分配利润 
                                                            2009 年度                  2008 年度 
                                                                     提取或                       提取或 
                                                           金额  分配比例               金额    分配比例 
       年初未分配利润                            4,759,635,759                 2,969,424,226 
       加：本年归属于母公司股东的净利润            839,853,345                 2,575,874,458 
       减：提取法定盈余公积                        (83,144,801)        10%      (237,466,251)        10% 
            应付股票股利                        (1,013,144,904)        注(1)                - 
            应付现金股利                          (114,823,088)        注(1)   (545,250,350) 
            收购子公司少数股东权益                             -                   (2,946,324) 
       年末未分配利润                            4,388,376,311                 4,759,635,759 
    注(1)：根据本公司2009 年 4 月 1 日董事会决议，本公司董事会提议向全体股东派发现金股利及股票股利，本公司按现已发行股份 3,377,149,680 股为基数，每 10 股派送 3 股股票股利并派发 0.34 元(含税)现金股利，合计派送 1,013,144,904 股股票股利及 114,823,088 元现金股利。 
    于 2009  年 12  月 31       日，未分配利润中包含归属于母公司的子公司盈余公积余额72,741,317 元(2008 年 12 月31 日：72,741,317 元)。 
    五      合并财务报表主要项目附注(续) 
    35      少数股东权益 
    归属于各子公司少数股东的权益变动表 
                                                  2008 年             投资收 
                                               12 月31 日               /(亏损          本年                合计 
        上海港机重工有限公司                  173,034,082           (61,591,1             -          111,442,97 
        上海振华船运有限公司                  155,265,530            1,140,5              -        156,406,057 
        上海振华港口机械集团浮式 
          起重机有限公司                       48,939,793                      (48,939,793) 
         中港集团上海港口工程装备有限 
           公司                                45,992,605            (5,894,4             -           40,098,15 
        上海振华重工(集团)常州 
           油漆有限公司                        35,156,397            5,553,5              -           40,709,95 
        上海振华重工长兴精密铸造 
           有限公司                             1,833,200               12,6              -            1,845,85 
        上海振华港口机械浦东有限公司              908,772                         (908,772) 
        上海振华重工长兴配套件制造 
           有限公司                               624,963               35,0              -              659,99 
        上海振华重工钢结构有限公司                616,367               25,6              -              642,01 
        合计                                  462,371,709          (60,718,1         (49,848        351,805,00 
36      营业收入和营业成本 
                                                                     2009 年度                  2008 年度 
          主营业务收入                                        26,234,600,212              26,139,117,383 
          其他业务收入                                         1,329,515,430                1,304,287,964 
                                                              27,564,115,642              27,443,405,347 
                                                                     2009 年度                  2008 年度 
          主营业务成本                                        23,678,389,071              23,228,812,959 
          其他业务成本                                            904,530,971                 692,001,371 
                                                              24,582,920,042              23,920,814,330 
    五      合并财务报表主要项目附注(续) 
36      营业收入和营业成本(续) 
(a)     主营业务收入和主营业务成本 
(i)     按产品分析如下： 
                                           2009 年度                                 2008 年度 
                                 主营业务收入        主营业务成本         主营业务收入       主营业务成本 
        集装箱起重机           16,641,726,368       15,484,184,171      19,010,748,257     17,036,055,301 
        散货机件                 3,066,641,141       3,043,698,576       4,001,873,256      3,702,719,374 
        海上重型装备             3,581,755,621       2,476,626,638       1,931,017,289      1,504,092,634 
        钢结构                  2,909,564,475       2,650,543,334          993,938,865        784,493,848 
        船舶运输及其他             34,912,607           23,336,352         201,539,716        201,451,802 
                              26,234,600,212       23,678,389,071       26,139,117,383     23,228,812,959 
(ii)    按地区分析如下： 
                                             2009 年度                                2008 年度 
                                   主营业务收入        主营业务成本        主营业务收入        主营业务成本 
        中国大陆(外销)(一)        2,421,149,339       2,193,489,786       6,324,042,790       5,856,125,353 
        亚洲(除中国大陆)           8,615,566,344      8,172,250,243       7,320,801,002       6,848,292,009 
        欧洲                       6,804,173,710      5,978,125,679       5,164,151,660       4,244,354,711 
        美洲                       3,771,921,709      2,852,599,892       2,313,079,893       1,758,086,897 
        中国大陆                   3,113,192,393      3,308,011,880       4,110,524,078       3,699,678,527 
        非洲                       1,246,340,248        967,503,405         900,853,761         816,758,913 
        大洋洲                       262,256,469        206,408,186            5,664,199          5,516,549 
                                 26,234,600,212     23,678,389,071       26,139,117,383      23,228,812,959 
       (一)     地区分部报表中 2009 和 2008 年度中国大陆(外销)项下列示金额为本公司出 
    口外销至本公司之子公司－上海振华港口机械集团(香港)项目的有限公司或关联方中和物产株式会社，再由其销售至国内客户相关项目的主营业务收入及成本。 
    五      合并财务报表主要项目附注(续) 
36      营业收入和营业成本(续) 
 (b)    其他业务收入和其他业务成本 
                                        2009 年度                              2008 年度 
                              其他业务收入       其他业务成本       其他业务收入       其他业务成本 
        废钢销售                385,771,521                  -       587,177,687                   - 
        销售材料                883,874,438       889,606,424        663,548,491        679,158,633 
        设备租赁及其他           59,869,471        14,924,547         53,561,786         12,842,738 
                             1,329,515,430        904,530,971      1,304,287,964        692,001,371 
(c)     本集团前五名客户的营业收入情况 
    本集团前五名客户营业收入的总额为 5,088,282,619 元(2008 年度：6,075,805,945元)，占本集团全部营业收入的比例为18%(2008 年度：22%)，具体情况如下： 
                                             营业收入                占本集团全部营业收入 
                                                                                   的比例(%) 
         A 公司                        1,911,392,111                                       7% 
          B 公司                         865,630,236                                       3% 
         C 公司                          846,143,102                                       3% 
          D 公司                         780,640,474                                       3% 
          E 公司                         684,476,696                                       2% 
                                        5,088,282,619                                    18% 
    五     合并财务报表主要项目附注(续) 
37     财务费用- 净额 
                                                             2009 年度                 2008 年度 
        利息支出－                                        624,781,180             1,044,056,495 
        其中：银行借款、短期融资券及中期票                621,789,429               947,155,661 
                  据利息 
                票据贴现利息(附注五(17))                     2,991,751               84,895,671 
                套期工具时间价值                                       -             12,005,163 
        减：利息收入                                      (13,923,288)              (30,182,782) 
        汇兑损失                                           71,343,591               173,068,944 
        减：汇兑收益                                     (103,067,340)           (1,091,219,856) 
        短期融资券及中期票据发行成本折价摊 
           销(附注五(18), (28))                             7,508,219                 8,816,667 
        其他                                               35,579,457                49,330,013 
                                                          622,221,819               153,869,481 
38     资产减值损失 
                                                             2009 年度                 2008 年度 
        坏账损失(附注五(15))                                15,817,016               (13,182,582) 
        存货跌价损失(附注五(15))                            12,839,592                 9,675,525 
        合同预计损失(附注五(15))                           67,216,214                 10,151,377 
                                                           95,872,822                  6,644,320 
39     公允价值变动收益/(损失) 
                                                                2009 年度              2008 年度 
        交易性金融资产 - 
           公允价值变动收益(附注五(2))                        16,284,096          1,343,168,153 
        交易性金融负债- 
           公允价值变动损失(附注五(2))                         (8,531,815)          (610,776,997) 
                                                                7,752,281           732,391,156 
    五     合并财务报表主要项目附注(续) 
40     投资收益 
                                                                    2009 年度          2008 年度 
        成本法核算其他长期股权投资收益                              2,541,342          3,998,907 
        处置联营企业取得的收益                                        286,106                    - 
        处置其他长期股权投资取得的收益                                816,072          3,670,074 
                                                                     3,643,520         7,668,981 
41      营业外收入 
                                                              2009 年度                2008 年度 
        非流动资产处置利得                                    4,834,536               14,994,991 
        其中：固定资产处置利得                                4,834,536              14,994,991 
        政府补助(a)                                         194,401,845               92,821,304 
        张江基地动迁补偿款                                              -           138,196,337 
        其他                                                 21,337,043               56,584,433 
                                                            220,573,424             302,597,065 
        (a) 政府补助明细: 
                                                              2009 年度                2008 年度 
        财政拨款                                             83,358,937               13,012,014 
        科技补助                                            111,042,908              42,258,000 
        世博土地补偿款                                                  -             37,551,290 
                                                            194,401,845              92,821,304 
42      营业外支出 
                                                                 2009 年度                 2008 年度 
        非流动资产处置损失                                       2,474,798                 1,185,943 
        其中：固定资产处置损失                                   2,474,798                 1,185,943 
        对外捐赠                                                13,766,247                21,150,371 
        其他                                                     3,093,735                23,231,618 
                                                                19,334,780               45,567,932 
43      所得税费用 
                                                                     2009 年度             2008 年度 
        当期所得税                                                130,366,832           166,823,390 
       递延所得税                                                (145,150,269)           85,072,720 
                                                                    (14,783,437)        251,896,110 
                                                                      2009 年度             2008 年度 
                                                                                              (经重列) 
       利润总额                                                    764,351,771         2,849,226,059 
        按适用税率 15%计算的所得税费用(2008 年度： 
          15%)                                                      114,652,766          427,383,909 
       购买国产设备抵免所得税                                       (87,475,022)          (66,076,225) 
       技术开发费加计扣除                                           (66,200,637)          (58,273,507) 
       上年度技术开发费加计扣除对所得税费用的 
          影响                                                                  -         (33,209,268) 
       非应纳税收入                                                      (40,113)         (12,285,998) 
        当期适用税率与暂时性差异转回时税率差异 
          对所得税费用的影响                                                    -         (16,040,708) 
       不得扣除的成本、费用和损失                                     8,083,551             9,418,565 
       使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损                                 -          (3,541,879) 
       税率差导致的对所得税费用的影响                                 9,381,613             1,606,840 
        当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损                         39,357,406             1,897,341 
        当期未确认递延所得税资产的暂时性差异                                    -           1,017,040 
       2008 年度汇算清缴调整                                        (32,543,001)                     - 
       所得税费用                                                   (14,783,437)         251,896,110 
    五     合并财务报表主要项目附注(续) 
44     每股收益 
 (a)   基本每股收益 
    基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计算： 
                                                          2009 年度            2008 年度 
                                                                                 (经重列) 
        归属于母公司普通股股东的合并净利润              839,853,345        2,575,874,458 
        发行在外普通股的加权平均数                    4,390,294,584        4,390,294,584 
        基本每股收益                                            0.19                  0.59 
    于 2008 年度，本公司发行在外普通股的加权平均数为 3,207,355,000 股。2009 年 3月 17 日向中交股份发行了169,794,680 股人民币普通股，作为收购中交股份所持有的上海港机厂 100%的股权和江天实业 60%股权的对价。依据中国证券监督管理委员会会计部于 2009  年 2  月 11  日发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》问题二的回复，对于同一控制下企业合并中作为对价发行的普通股股数，在计算每股收益时，公司应将作为对价发行的全部新股计入合并当年度发行在外的普通股加权平均数(即权重为 1)。据此，本公司 2008 年度用以计算每股收益的发行在外普通股的加权平均数为 3,377,149,680 股。 
    根据本公司 2009 年 5 月 8  日召开的2008 年度股东年会上所审议通过的决议，本公司以当时已发行在外普通股 3,377,149,680 股为基数，按照每 10 股送 3 股的比例向全体股东派发股票股利，合计派送 1,013,144,904 股。依据企业会计准则，在计算每股收益时应将作为股票股利发行的新股全部计入分派当年和对比年度发行在外的普通股加权平均数(即权重为 1)。据此，本公司 2009 年度和 2008 年度用以计算每股收益的发行在外普通股的加权平均数均为4,390,294,584 股。 
    五      合并财务报表主要项目附注(续) 
44      每股收益(续) 
(b)     稀释每股收益 
    稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于2009 年度，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股(2008 年度：无)，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。 
45      其他综合收益 
                                                                       2009年度            2008年度 
        现金流量套期产生的综合收益                                    13,519,197         219,043,975 
        减：现金流量套期产生的其他综合收益的所得税影响                (2,027,881)        (32,856,596) 
             前期计入其他综合收益当期转入损益的净额                  (11,491,316)       (174,696,063) 
                                                                                -         11,491,316 
    五     合并财务报表主要项目附注(续) 
46     现金流量表项目注释 
 (a)    收到的其他与经营活动有关的现金 
                                                           2009 年度                   2008 年度 
        政府补助及奖励收到的现金                        105,809,324                 130,952,076 
        罚没利得收入收到的现金                             9,448,347                   5,903,808 
        收到启东道达工程保证金                                      -                 64,227,036 
        其他                                             11,888,696                   41,881,116 
                                                        127,146,367                 242,964,036 
 (b)    支付的其他与经营活动有关的现金 
                                                           2009 年度                   2008 年度 
        营业及管理费用支出                              204,432,436                 213,368,307 
        偿还母公司暂借款                                179,903,708                 325,000,000 
        支付启东道达保证金                               52,084,777                              - 
        财务费用手续费                                   35,579,457                   49,330,013 
        互助会借款净支出额                               25,205,836                   45,958,611 
        捐赠支出                                         13,766,247                   21,150,371 
        员工解职费用                                     13,000,000                 154,567,749 
        其他                                             28,620,256                   77,584,607 
                                                        552,592,717                 886,959,658 
 (c)    收到的其他与投资活动有关的现金 
                                                           2009 年度                   2008 年度 
        利息收入                                         13,923,288                   30,182,783 
 (d)    支付的其他与筹资活动有关的现金 
                                                           2009 年度                   2008 年度 
        处置子公司时归还少数股东的投资                   49,056,513                              - 
    五     合并财务报表主要项目附注(续) 
47     现金流量表补充资料 
 (a)    现金流量表补充资料 
        将净利润调节为经营活动现金流量 
                                                             2009 年度                 2008 年度 
                                                                                         (经重列) 
        净利润                                            779,135,208             2,597,329,949 
        加：资产减值准备                                    95,872,822                   361,479 
             固定资产折旧                               1,069,527,172                915,193,132 
             无形资产摊销                                   50,193,124                47,754,797 
             处置固定资产和其他长期资产的 
               收益                                         (2,359,738)             (152,005,388) 
             公允价值变动收益                               (7,752,281)             (732,391,156) 
             财务费用                                     639,001,361               518,384,919 
             投资收益                                       (3,643,520)               (7,668,981) 
             递延所得税资产增加                             (4,724,841)              (11,241,304) 
             递延所得税负债(减少)/增加                   (142,453,309)                65,485,308 
             存货的减少/(增加)                             171,560,901           (6,012,582,511) 
             建造合同款的(增加)/减少                   (3,807,907,098)              871,485,127 
             经营性应收项目的减少/(增加)                3,826,310,801            (3,897,810,037) 
             经营性应付项目的增加/(减少)               (2,112,479,829)            1,722,177,304 
        经营活动产生的现金流量净额                        550,280,773            (4,075,527,362) 
        现金净变动情况 
                                                             2009 年度                 2008 年度 
        现金的年末余额                                  1,861,596,053              3,653,935,185 
        减：现金的年初余额                             (3,653,935,185)            (1,676,110,362) 
        现金净(减少)/增加额                            (1,792,339,132)            1,977,824,823 
    五      合并财务报表主要项目附注(续) 
47      现金流量表补充资料(续) 
 (b)    取得或处置子公司 
        (i) 取得子公司 
                                                              2009 年度                 2008 年度 
        取得子公司的价格                                                -              63,529,300 
        取得子公司支付的现金和现金等价物                                -              63,529,300 
        减：子公司持有的现金和现金等价物                                -             (38,029,033) 
        取得子公司支付的现金净额                                        -              25,500,267 
        取得子公司的净资产 
                                                              2009 年度                 2008 年度 
        流动资产                                                        -              99,232,494 
        非流动资产                                                      -              54,797,144 
        流动负债                                                        -             (61,452,460) 
        少数股东权益                                                    -             (33,448,307) 
                                                                        -              59,128,871 
        (ii) 处置子公司 
                                                              2009 年度                 2008 年度 
        处置子公司的价格                                                -                         - 
        处置子公司收到的现金和现金等价物                    51,058,819                    511,056 
        减：子公司持有的现金和现金等价物                  (100,115,332)                  (511,056) 
        处置子公司支付的现金净额                            (49,056,513)                          - 
        处置子公司的净资产 
                                                              2009 年度                 2008 年度 
        流动资产                                            100,115,332                    511,056 
    五      合并财务报表主要项目附注(续) 
46      现金流量表补充资料(续) 
 (c)    现金及现金等价物 
                                                                  2009 年                  2008 年 
                                                               12 月31 日              12 月31 日 
        现金                                               1,861,596,053            3,653,935,185 
        其中：库存现金                                          1,656,110                  687,785 
                可随时用于支付的银行存款                   1,447,550,797            3,333,709,195 
                可随时用于支付的其他货币资金                 412,389,146               319,538,205 
        年末现金余额                                       1,861,596,053             3,653,935,185 
    六       母公司财务报表主要项目附注 
1        应收账款 
                                                          2009 年 12 月31 日                2008 年 12 月31 日 
          应收账款                                              5,545,196,974                       5,251,041,088 
          减：坏账准备                                            (187,306,734)                      (180,082,835) 
                                                                 5,357,890,240                      5,070,958,253 
(a)      应收账款账龄分析如下： 
                                                          2009 年 12 月31 日                2008 年 12 月31 日 
          一年以内                                              5,301,644,809                       5,036,230,891 
          一到二年                                                 103,919,695                          34,101,868 
          二到三年                                                  12,661,015                          70,989,853 
          三年以上                                                 126,971,455                        109,718,476 
                                                                 5,545,196,974                      5,251,041,088 
(b)      应收账款按类别分析如下： 
                                        2009 年 12 月31 日                                 2008 年 12 月31 日 
                                 账面余额                 坏账准备                账面余额                 坏账准备 
                                          占总额                   计提                    占总额                   计提 
                              金额        比例          金额       比例         金额        比例         金额       比例 
          单项金额重大     3,796,183,035     69%     (60,386,455)   2%      3,237,536,103     62%      (51,020,738)   2% 
          单项金额不重大 
            但按信用风险 
            特征组合后该 
            组合风险较大   1,634,110,427     29%    (126,920,279)   8%      1,841,586,576       35     (129,062,097)  7% 
          其他不重大        114,903,512       2%                -     -       171,918,409        3               -    0% 
                            5,545,196,974   100%    (187,306,734)   3%      5,251,041,088      100     (180,082,835)  3% 
    (c)      于 2009 年 12 月 31  日，本公司不存在对于单项金额重大、或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款所计提的坏账准备。 
    六       母公司财务报表主要项目附注(续) 
1        应收账款(续) 
(d)       单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款分析如下： 
                                         2009 年 12 月31 日                                     2008 年 12 月31 日 
                                账面余额                   坏账准备                    账面余额                    坏账准备 
                              金额        比例           金额        计提            金额         比例           金额         计提 
                                                                      比例                                                    比例 
           一年以内      1,441,531,223     88%        (13,415,369)     1%        1,677,797,118     91%        (13,878,332)      1% 
           一到二年        103,919,695       6%       (31,175,908)    30%          34,101,868        2%       (10,230,561)     30% 
           二到三年         12,661,015       1%         (6,330,508)   50%          70,989,853        4%       (46,255,466)     65% 
           三年以上         75,998,494       5%       (75,998,494)   100%          58,697,737        3%       (58,697,738)   100% 
                          1,634,110,427   100%       (126,920,279)     8%       1,841,586,576     100%       (129,062,097)      7% 
(e)       应收关联方的应收账款分析如下： 
                                                      2009 年 12 月31 日                            2008 年 12 月31 日 
                                与本集团        金额        占应收账款总      坏账            金额      占应收账款总额      坏账 
                                     关系                   额的比例 (%)      准备                        的比例 (%)        准备 
           中交上海航道局有   受同一母 
              限公司          公司控制        71,313,173          1.29%           -         52,000,000          0.99%           - 
           中交第一航务工程 
             勘察设计院有限   受同一母 
             公司             公司控制         19,429,000         0.35%           -                   -               -         - 
           中交股份           母公司                    -              -                    18,242,341          0.35% 
                                               90,742,173        1.64%            -         70,242,341          1.34%           - 
    六     母公司财务报表主要项目附注(续) 
    1      应收账款(续) 
    (f)     于2009 年 12 月31 日，余额前五名的应收账款分析如下： 
    占应收账款 
                               与本集团关系                      金额         年限       总额比例 
        A 公司                        第三方          1,337,656,438       1 年以内            24% 
        B 公司                        第三方            619,354,872       1 年以内            11% 
        C 公司                        第三方            278,825,681       1 年以内             5% 
        D 公司                        第三方            215,774,534       1 年以内             4% 
        E 公司                        第三方            131,058,430       1 年以内             3% 
                                                       2,582,669,955                           47% 
2      其他应收款 
                                                 2009 年 12 月31 日           2008 年 12 月31 日 
        子公司往来款                                  3,923,358,781                2,756,849,917 
        产品现场服务暂借款                              130,218,770                  159,361,474 
        员工互助会款项                                  104,707,810                   83,023,316 
        出口退税款项                                     43,745,948                  236,232,352 
        政府补贴款项                                     42,000,000                               - 
        应收第三方款项                                   32,320,000                               - 
        投标保证金款项                                   10,190,000                               - 
        张江基地动迁补偿款                                          -                130,000,000 
        其他                                             31,156,062                   31,832,992 
                                                      4,317,697,371                3,397,300,051 
        减：坏账准备                                                -                             - 
                                                       4,317,697,371               3,397,300,051 
    六       母公司财务报表主要项目附注(续) 
2        其他应收款(续) 
(a)      其他应收款账龄分析如下： 
                                                              2009 年 12 月31 日                    2008 年 12 月31 日 
           一年以内                                                  4,198,235,186                         3,299,662,352 
           一到二年                                                       56,266,914                            96,374,211 
           二到三年                                                       61,931,783                             1,025,000 
           三年以上                                                         1,263,488                               238,488 
                                                                      4,317,697,371                         3,397,300,051 
(b)       其他应收款按类别分析如下： 
                                          2009 年 12 月31 日                                    2008 年 12 月31 日 
                                    账面余额                 坏账准备                   账面余额                  坏账准备 
                                 金额        占总额         金额       计提          金额        占总额         金额       计提 
                                              比例                     比例                       比例                     比例 
           单项金额重大      4,041,424,728      94%                 -      -     3,123,082,269      92%                 -      - 
           单项金额不重大 
             但按信用风险 
             特征组合后该 
             组合风险较大     273,868,720        6%                 -      -       265,346,230          8                -     - 
           其他不重大            2,403,923       0%                 -     -          8,871,552          0                -     - 
                              4,317,697,371    100%                -      -      3,397,300,051       100                 -     - 
    (c)        于 2009 年 12 月 31 日，本公司无单项金额重大、或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款的坏账准备计提。 
(d)       单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款分析如下： 
                                        2009 年 12 月31 日                                    2008 年 12 月31 日 
                               账面余额                   坏账准备                    账面余额                   坏账准备 
                             金额         比例           金额       计提           金额         计提           金额        计提 
                                                                     比例                       比例                       比例 
           一年以内        157,495,587     57%                  -       -        195,401,450      74%                 -        - 
           一到二年         56,266,914     21%                  -       -         60,643,498      23%                 -        - 
           二到三年         59,106,219    22%                   -       -          8,301,282       3%                 -        - 
           三年以上          1,000,000       0%                 -       -          1,000,000       0%                 -        - 
                           273,868,720    100%                  -       -        265,346,230    100%                  -        - 
    六     母公司财务报表主要项目附注(续) 
    2      其他应收款(续) 
    (e)    于 2009 年 12 月 31  日，其他应收款中无持有本公司5%(含 5%)以上表决权股份股东的欠款。 
    (f)    于2009 年 12 月31 日，余额前五名的其他应收款分析如下： 
    占其他应收 
                                与本集团关系                   金额          年限      款总额比例 
        A 公司                        子公司         1,434,937,482       1 年以内              33% 
         B 公司                       子公司          835,760,828        1 年以内              19% 
        C 公司                        子公司          798,417,782        1 年以内              19% 
         D 公司                       子公司          690,690,878        1 年以内              16% 
         E 公司                       第三方            43,745,948       1 年以内               1% 
                                                     3,803,552,918                             88% 
3      长期股权投资 
                                            2009 年 12 月31 日         2008 年 12 月31 日 
                                                                                    (经重列) 
       子公司                                     3,547,891,567              3,603,391,571 
       其他长期股权投资                              57,560,489                 46,120,489 
                                                  3,605,452,056              3,649,512,060 
    本公司不存在长期投资变现的重大限制。 
    六         母公司财务报表主要项目附注(续) 
3          长期股权投资(续) 
(a)        子公司 
                                                                                                      本年增减变动 
                                          核算             初始投             2008 年            追加或     宣告分派的      其他权            2009 年       持股    表决权     持股比例与表决权 减值准备       本年计提 
                                          方法             资成本          12 月31 日          减少投资       现金股利      益变动         12 月31 日       比例       比例    比例不一致的说明                减值准备 
                                                                              (经重述) 
           上海振华港口机械浦东有限                                                                                                                                                       不适用 
              公司                     成本法            4,500,000         4,500,000        (4,500,000)              -          -                   -          -          -                             -             - 
           上海振华重工长兴                                                                                                                                                               不适用 
             配套件制造有限公司        成本法            4,950,000         4,950,000                 -               -          -          4,950,000        90%       90%                               -             - 
           上海振华重工长兴精密铸造 
             有限公司                  成本法            3,500,000         3,500,000                 -               -          -          3,500,000        70%       70% 
           上海振华重工集团(香港)有                                                                                                                                                       不适用 
              限公司                   成本法                   -                   -                -               -          -                   -    99.99%    99.99%                               -             - 
           ZPMC (M) SDN. BHD.          成本法                   4                   4                (4)             -          -                   -          -          -               不适用        -             - 
           上海振华船运有限公司        成本法         140,260,673        140,260,673                 -               -          -        140,260,673        55%       55%                 不适用        -             - 
           上海振华港机集团浮式起重                                                                                                                                                       不适用 
             机有限公司                成本法          51,000,000         51,000,000       (51,000,000)              -          -                   -       51%       51%                               -             - 
           南通振华重型装备制造有限                                                                                                                                                       不适用 
              公司                     成本法       1,080,000,000      1,080,000,000                 -               -          -      1,080,000,000       100%      100%                               -             - 
           南通振华重工钢结构                                                                                                                                                             不适用 
             加工有限公司              成本法             598,110            598,110                 -               -          -            598,110       100%      100%                               -             - 
           江阴振华港机钢结构                                                                                                                                                             不适用 
             制作有限公司              成本法             579,983             579,983                -               -          -            579,983        100%     100%                               -             - 
           上海振华港机长兴重工有限                                                                                                                                                       不适用 
              公司                     成本法          10,000,000         10,000,000                 -               -          -         10,000,000       100%      100%                               -             - 
           上海振华港机常州油漆有限                                                                                                                                                       不适用 
              公司                     成本法          36,549,300         36,549,300                 -               -          -         36,549,300        51%       51%                               -             - 
           中交上海港口机械制造厂有                                                                                                                                                       不适用 
              限公司                   成本法       2,201,086,744      2,201,086,744                 -               -          -      2,201,086,744       100%      100%                               -             - 
           上海江天实业有限公司        成本法          70,366,757         70,366,757                 -               -          -         70,366,757        60%       60%                 不适用        -             - 
                                                                       3,603,391,571       (55,500,004)              -          -      3,547,891,567                                                      -           - 
    六       母公司财务报表主要项目附注(续) 
3        长期股权投资(续) 
(b)      其他长期股权投资 
                                                                    本年增减变动 
                                   核算      初始投       2008 年      追加或              2009 年     持股  表决权 持股比例与表决权  减值准    本年计提   宣告分派的现 
                                   方法       资成本   12 月31 日     减少投资          12 月31 日     比例     比例 比例不一致的说明       备  减值准备          金股利 
         中港疏浚股份有限公司    成本法   25,520,489   25,520,489                -     25,520,489    2.27%     2.27%           不适用       -          -              - 
         江西华伍制动器 
           股份有限公司          成本法   19,000,000   19,000,000                -     19,000,000   17.93%   17.93%            不适用       -          -              - 
         南通振华宏晟重型锻压 
           有限公司              成本法   10,000,000            -      10,000,000      10,000,000       5%       5%                         -          -              - 
         上海振华港机龙昌起重 
           设备有限公司          成本法      500,000      800,000                -        800,000      10%      10%            不适用       -          -              - 
         上海振华港口机械(集 
           团)沈阳电梯有限公司   成本法      500,000      500,000        1,000,000      1,500,000      10%      10%            不适用       -          -       1,068,954 
         上海振华港机(集团)宁 
           波传动机械有限公司    成本法      300,000      300,000         440,000         740,000     7.4%      7.4%           不适用       -          -              - 
                                                       46,120,489      11,440,000      57,560,489                                           -          -       1,068,954 
    六      母公司财务报表主要项目附注(续) 
4       营业收入和营业成本 
                                                              2009 年度                  2008 年度 
        主营业务收入                                   25,532,435,664              22,643,601,770 
        其他业务收入                                    3,022,408,468               1,973,825,681 
                                                        28,554,844,132             24,617,427,451 
                                                              2009 年度                  2008 年度 
        主营业务成本                                   23,479,958,523              20,478,191,808 
        其他业务成本                                    2,602,336,509               1,419,982,318 
                                                        26,082,295,032             21,898,174,126 
(a)     主营业务收入和主营业务成本 
(i)     按产品分析如下： 
                                         2009 年度                             2008 年度 
                              主营业务收入        主营业务成本        主营业务收入       主营业务成本 
        集装箱起重机         15,925,540,195     15,082,045,758      17,269,945,959     15,671,658,125 
        散货机件              3,115,575,373      3,143,926,218       2,934,082,105      2,793,657,646 
        海上重型装备          3,581,755,621      2,507,695,468       1,440,993,331      1,205,193,285 
        钢结构                2,909,564,475      2,746,291,079         998,580,375        807,682,752 
                            25,532,435,664      23,479,958,523      22,643,601,770     20,478,191,808 
    六      母公司财务报表主要项目附注(续) 
4       营业收入和营业成本(续) 
(ii)    按地区分析如下： 
                                          2009 年度                                    2008 年度 
                             主营业务收入           主营业务成本          主营业务收入         主营业务成本 
        中国大陆(外销)         2,171,838,755          2,106,281,106         4,512,217,033        4,500,828,083 
        亚洲(除中国大陆)       8,533,371,861          8,224,040,815         7,199,368,795        6,859,705,291 
        欧洲                   6,804,173,710          6,139,671,866         5,164,151,660        4,307,871,908 
        美洲                   3,771,921,709          2,924,466,389         2,313,079,893        1,775,875,714 
        中国大陆               2,742,532,912          2,890,367,974         2,548,266,425        2,199,670,787 
        非洲                   1,246,340,248            986,650,941           900,853,762          828,723,476 
        大洋洲                   262,256,469            208,479,432             5,664,202            5,516,549 
                              25,532,435,664        23,479,958,523         22,643,601,770       20,478,191,808 
(b)     其他业务收入和其他业务成本 
                                           2009 年度                                 2008 年度 
                                其他业务收入        其他业务成本         其他业务收入         其他业务成本 
        废钢销售                  377,609,697                     -       524,470,623                      - 
        销售材料                2,599,315,510       2,590,997,498       1,411,835,933        1,419,964,597 
        设备租赁及其他             45,483,261          11,339,011          37,519,125               17,721 
                               3,022,408,468       2,602,336,509        1,973,825,681        1,419,982,318 
(c)     本公司前五名客户的营业收入情况 
        本公司前五名客户营业收入的总额为 5,088,282,619  元(2008  年度：5,468,191,507 
    元)，占本公司全部营业收入的比例为18%(2008 年度：22%)，具体情况如下： 
                                                      营业收入              占本公司全部营业收入的比例(%) 
         A 公司                                1,911,392,111                                              7% 
         B 公司                                  865,630,236                                              3% 
         C 公司                                  846,143,102                                              3% 
         D 公司                                  780,640,474                                              3% 
         E 公司                                  684,476,696                                              2% 
                                                5,088,282,619                                            18% 
    六      母公司财务报表主要项目附注(续) 
5       投资收益 
                                                                2009 年度             2008 年度 
        成本法核算的其他长期股权投资收益                        2,508,954             2,508,211 
        处置子公司取得的收益                                    3,590,177                       - 
                                                                 6,099,131            2,508,211 
    六     母公司财务报表主要项目附注(续) 
6      现金流量表补充资料 
(a)     将净利润调节为经营活动现金流量 
                                                                2009 年度                 2008 年度 
        净利润                                               831,448,007             2,374,662,510 
        加：资产减值准备                                      78,061,373                (12,358,920) 
             固定资产折旧                                    605,112,510               531,423,135 
             无形资产摊销                                     34,889,144                 33,691,364 
             处置固定资产和其他长期资产 
                的收益                                         (4,222,410)             (138,781,502) 
             公允价值变动收益                                  (3,823,067)             (716,291,156) 
             财务费用                                        525,149,428               369,673,367 
             投资收益                                          (6,099,131)               (2,508,211) 
             递延所得税资产的增加                             (13,324,368)               (6,081,549) 
             递延所得税负债(减少)/增加                      (106,337,134)                49,831,760 
             存货的减少/(增加)                               738,336,569             (6,004,055,101) 
             建造合同款的增加/(减少)                      (4,178,621,006)             1,456,719,122 
             经营性应收项目的减少/(增加)                   3,489,627,986             (3,572,214,938) 
             经营性应付项目的增加/(减少)                  (4,157,189,737)            3,816,215,515 
        经营活动产生的现金流量净额                        (2,166,991,836)            (1,820,074,604) 
(b)     现金净变动情况 
                                                                2009 年度                 2008 年度 
        现金的年末余额                                     1,316,037,641             2,664,401,899 
        减：现金的年初余额                                (2,664,401,899)              (933,620,417) 
        现金净(减少)/增加额                               (1,348,364,258)             1,730,781,482 
    七      关联方关系及其交易 
    (1)     母公司和子公司 
(a)    母公司基本情况 
                       企业类型                  注册地   法人代表          业务性质     组织机构代码 
       中交股份        股份公司   北京市东城区安定门         周纪昌     港口工程承包       710934369 
                                        外大街丙88 号                     及相关业务 
       中国交通建设集团有限公司为本公司最终控股公司。 
(b)    母公司注册资本及其变化 
                                  2008 年                                                      2009 年 
                               12 月31 日           本年增加           本年减少             12 月31 日 
       中交股份          14,825,000,000                     -                 -       14,825,000,000 
(c)    母公司对本公司的持股比例和表决权比例 
                                                   2009 年 12 月31 日             2008 年 12 月31 日 
                                                持股比例    表决权比例          持股比例   表决权比例 
       中交股份                                   28.71%       28.71%             24.94%        24.94% 
    截至 2009 年 12 月31 日止，中交股份和其所控股的香港振华工程有限公司及澳门振华海湾工程公司合计持有本公司 46.12% 的股份(2008  年 12  月 31                        日： 
    43.26%)。 
    (2)    子公司情况 
    子公司的基本情况及相关信息见附注四。 
    (3)    联营企业情况 
    联营企业的基本情况及相关信息见附注五(9)。 
    七      关联方关系及其交易(续) 
    (4)    其他关联方情况 
                                                                     与本集团的关系       组织机构代码 
       香港振华工程有限公司                                        受同一母公司控制         不适用(注 1) 
                                                        并持有本公司 17.08%的股份 
       澳门振华海湾工程公司                                        受同一母公司控制         不适用(注 1) 
                                                          并持有本公司0.33%的股份 
       中和物产株式会社                                            受同一母公司控制         不适用(注 1) 
       中交上海航道局有限公司                                      受同一母公司控制         13222855X 
       中交第一公路工程局有限公司                                  受同一母公司控制            101700452 
       中交第一航务工程局有限公司                                  受同一母公司控制            103061068 
       中交第二公路工程局有限公司                                  受同一母公司控制         220521254 
       中交第二航务工程局有限公司                                  受同一母公司控制            177685391 
       中交第三航务工程局有限公司                                  受同一母公司控制            132660000 
       中交第一航务工程勘察设计院有限公司                          受同一母公司控制            401360728 
       中交第四航务工程勘察设计院有限公司                          受同一母公司控制            190519558 
       中交上海装备工程有限公司                                    受同一母公司控制            134616310 
       中国港湾工程有限责任公司                                    受同一母公司控制            710933796 
       中交上海航道局上海达华测绘有限公司                          受同一母公司控制         13378470X 
    注 1：上述公司系注册在海外或者香港和澳门的子公司。该公司不存在相应法人代表或组织机构代码。 
    七       关联方关系及其交易(续) 
    (5)      关联交易 
(a)      销售货物 
                                                      关联交易定              2009 年度                  2008 年度 
                                关联交易   关联交易   价方式及决 
                       关联方       类型       内容       策程序 
         中和物产株式会社       销售商品   销售货物   按市场价格    330,911,765 
         中交上海航道局有限 
           公司                 销售商品   销售货物   按市场价格    220,770,973 
         中交股份               销售商品   销售货物   按市场价格      2,802,735 
         中交第一公路工程局 
           有限公司             销售商品   销售货物   按市场价格    (33,787,077) 
         中交第一航务工程局 
           有限公司             销售商品   销售货物   按市场价格    (21,858,735) 
         中交第三航务工程局 
           有限公司             销售商品   销售货物   按市场价格     (4,289,915) 
         中交第二公路工程局 
           有限公司             销售商品   销售货物   按市场价格     (2,752,410) 
         中交第二航务工程局 
           有限公司             销售商品   销售货物   按市场价格     (1,523,761) 
         中交第一航务工程勘 
           察设计院有限公司     销售商品   销售货物   按市场价格     41,282,051 
                                                                    531,555,626 
(b)      以下关联方为本集团建造基地及生产车间 
                                                         关联交易定             2009 年度                    2008 年度 
                                关联交易    关联交易内   价方式及决 
                       关联方       类型            容       策程序 
           中交第三航务工程局              为本集团提 
             有限公司           提供劳务   供建造服务   按市场价格       99,682,050      1.99% 
           中交第一航务工程局              为本集团提 
             有限公司           接受劳务   供建造服务   按市场价格        8,528,476      0.17% 
           中国港湾工程有限责              为本集团提 
             任公司             接受劳务   供建造服务   按市场价格                -            - 
                                                                       108,210,526       2.16% 
    七     关联方关系及其交易(续) 
    (5)    关联交易(续) 
(c)    本公司向以下关联方支付股利 
                                                           2009 年度                      2008 年度 
        中交股份                                                     -                   259,831,490 
       香港振华工程有限公司                                          -                   184,536,000 
       澳门振华海湾工程公司                                          -                     3,516,480 
                                                                     -                   447,883,970 
(d)    关键管理人员薪酬 
                                                           2009 年度                      2008 年度 
       关键管理人员薪酬                                  19,237,702                         9,195,000 
    本集团2009 年度关键管理人员人数为48 人。(2008 年度：27 人) 
    (6)    关联方应收、应付款项余额 
    关联方应收、应付款项余额已分别在附注五(4)、五(6)、五(9)、五(20)、五(24)及五(25)中进行了披露。 
    八     承诺事项 
    (1)     资本性支出承诺事项 
    以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺： 
                                               2009 年 12 月31 日               2008 年 12 月31 日 
       房屋、建筑物及机器设备                           725,243,270                   1,085,879,712 
    八     承诺事项(续) 
    (2)    经营租赁承诺事项 
    根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下： 
                                               2009 年 12 月31 日               2008 年 12 月31 日 
       一年以内                                          16,635,026                      20,116,434 
       一到二年                                          16,985,659                      19,185,026 
       二到三年                                          29,564,951                      19,535,659 
       三年以上                                        175,850,364                      210,515,315 
                                                      239,036,000                      269,352,434 
    (3)    前期承诺履行情况 
    本集团2008 年 12 月31 日之资本性支出承诺及经营租赁承诺已按照之前承诺履行。 
    (4)     信用证承诺事项 
    本集团为购买进口部件委托银行开立若干信用证。截至 2009 年 12 月 31  日止，该等信用证项下尚未付款之金额约为 1,882,125,698 元(2008  年 12  月 31                日： 
    2,197,636,805 元)。 
    九     资产负债表日后事项 
    重要的资产负债表日后事项说明 
       项目                                                     内容    对财务状况和经营成果 
                                                                                       的影响数 
       偿还应付款项(附注五(19)(b))            偿还账龄超过一年的           资产和负债同时减少 
                                                      大额应付款项              218,182,509 元 
    十     其他事项 
    本集团于 2009 年度与西班牙 ADHK 公司签订了总价值为 22 亿美元的海上重型装备销售采购合同。截至 2009 年 12 月 31  日止，本集团已投入686,793,725 元用于该项目的备料和生产，并正和 ADHK  公司及相关银行就该销售采购合同项下的融资安排进行磋商。本集团依据当前的磋商结果，预计 ADHK  公司将很有可能获得所需的融资并完成对于 22 亿美元海上重型装备销售采购合同项下产品的采购。 
    未来如果 ADHK  公司无法获得所需的融资，则将可能对于其履行该销售采购合同产生重大不确定性。本集团将对于 ADHK  公司的融资安排进行持续的关注，并评估其对于本集团财务状况的影响。 
    十一    以公允价值计量的资产和负债 
                                     2008 年     本年度公允价  计入权益的累计    本年度计       2009 年 
                                  12 月31 日       值变动损益    公允价值变动    提的减值    12 月31 日 
       金融资产 -              1,344,682,187   (1,328,398,091)              -            -   16,284,096 
       金融负债 -                610,776,997     (602,245,182)                                 8,531,815 
                                                       2009年12月31 日       2008年12月31 日       2009年12月31 日       2008年12月31 日 
           资        产                   附注 
                                                             合并              合并(经重列)             母公司            母公司(经重列) 
  流动资产 
      货币资金                           五(1)            1,926,802,247         3,780,320,180         1,381,173,585         2,747,333,473 
      交易性金融资产                     五(2)               16,284,096         1,344,682,187              8,890,964        1,328,582,187 
      应收票据                           五(3)                6,574,000            11,502,579              4,700,000            10,000,000 
      应收账款                        五(4)、六(1)        6,048,610,903         6,206,696,369         5,357,890,240         5,070,958,253 
      预付款项                           五(6)            2,079,241,507         4,803,023,550         2,034,188,630         4,712,758,339 
      其他应收款                      五(5)、六(2)          667,893,033           891,331,077         4,317,697,371         3,397,300,051 
      存货                               五(7)            7,558,854,022         7,743,254,515         6,885,750,670         7,628,995,481 
      已完工尚未结算款                   五(8)          11,276,108,522        10,828,267,461         10,194,994,466         9,305,608,045 
  流动资产合计                                          29,580,368,330        35,609,077,918         30,185,285,926        34,201,535,829 
  非流动资产 
      长期股权投资                    五(9)、六(3)           57,760,489            50,382,926         3,605,452,056         3,649,512,060 
      固定资产                           五(10)         13,884,769,836        11,513,074,790          6,716,281,406         5,360,898,324 
      在建工程                           五(11)           5,172,992,294         3,883,932,317         2,900,309,420         2,661,151,218 
      无形资产                           五(12)           2,226,705,970         2,165,201,299         1,638,863,895         1,571,703,876 
      商誉                               五(13)               4,400,429             4,400,429                       -                     - 
      递延所得税资产                     五(14)             139,428,514           134,703,673           138,856,967           125,532,599 
  非流动资产合计                                        21,486,057,532        17,751,695,434         14,999,763,744        13,368,798,077 
  资产总计                                              51,066,425,862        53,360,773,352         45,185,049,670        47,570,333,906 
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 
企业法人代表人：周纪昌                     主管会计工作负责人：康学增                      会计机构负责人：王珏 
                                                       2009年12月31 日       2008年12月31 日       2009年12月31 日       2008年12月31 日 
   负  债  及  股  东  权  益             附注 
                                                             合并              合并(经重列)             母公司            母公司(经重列) 
  流动负债 
      短期借款                           五(16)         13,635,926,987        13,884,937,964          6,218,848,987         8,530,983,680 
      交易性金融负债                     五(2)                8,531,815           610,776,997              5,067,897          610,776,997 
      应付票据                           五(17)             327,830,000         3,323,033,837         2,772,000,000         3,191,055,837 
      应付短期债券                       五(18)           4,100,533,000         2,424,582,283         4,100,533,000         2,424,582,283 
      应付账款                           五(19)           2,570,025,245         3,669,542,070         2,288,967,418         3,004,396,061 
      预收款项                           五(20)           1,520,183,126         1,181,258,392         1,455,075,590         1,050,373,970 
      已结算尚未完工款                   五(8)            2,347,535,659         5,727,368,942         2,415,845,932         5,716,628,091 
      应付职工薪酬                       五(21)             194,829,166           221,061,272           187,704,315           204,138,747 
      待抵扣税费                         五(22)            (624,668,677)       (1,318,988,009)         (665,475,334)       (1,231,146,997) 
      应付利息                           五(23)              80,872,327            33,431,400            77,343,001             33,431,400 
      应付股利                           五(24)              54,373,089               502,283            53,870,806                       - 
      其他应付款                         五(25)             574,341,703           784,492,022           430,197,609         1,792,338,946 
      一年内到期的非流动负债             五(26)           3,750,723,300         1,317,784,400         3,750,723,300         1,317,784,400 
  流动负债合计                                          28,541,036,740        31,859,783,853         23,090,702,521        26,645,343,415 
  非流动负债 
      长期借款                           五(27)           3,863,392,000         5,337,607,400         3,863,392,000         5,337,607,400 
      应付债券                           五(28)           2,172,211,553                       -       2,172,211,553                       - 
      预计负债                           五(29)             260,044,224           393,159,683           260,044,224           387,480,188 
      递延所得税负债                     五(14)              18,774,420           161,227,729              1,333,644          107,670,778 
      其他非流动负债                     五(30)              46,916,667            47,916,668                       -                     - 
  非流动负债合计                                          6,361,338,864         5,939,911,480         6,296,981,421         5,832,758,366 
  负债合计                                              34,902,375,604        37,799,695,333         29,387,683,942        32,478,101,781 
  股东权益 
      股本                               五(31)           4,390,294,584         3,207,355,000         4,390,294,584         3,207,355,000 
      资本公积                           五(32)           5,525,371,782         5,706,657,778         5,771,984,601         5,953,270,597 
      盈余公积                           五(33)           1,508,202,574         1,425,057,773         1,507,694,301         1,424,549,500 
      未分配利润                         五(34)           4,388,376,311         4,759,635,759         4,127,392,242         4,507,057,028 
    归属于母公司股东权益合计                            15,812,245,251        15,098,706,310         15,797,365,728        15,092,232,125 
    少数股东权益                         五(35)             351,805,007           462,371,709                       -                     - 
  股东权益合计                                          16,164,050,258        15,561,078,019         15,797,365,728        15,092,232,125 
  负债及股东权益总计                                    51,066,425,862        53,360,773,352         45,185,049,670        47,570,333,906 
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 
企业法人代表人：周纪昌                     主管会计工作负责人：康学增                      会计机构负责人：王珏 
                                                                                            2009年度                2008年度                2009年度                 2008年度 
                          项         目                                   附注 
                                                                                               合并               合并(经重列)                母公司                  母公司 
一、营业收入                                                         五(36)、六(4)         27,564,115,642          27,443,405,347          28,554,844,132          24,617,427,451 
      减： 营业成本                                                  五(36)、六(4)        (24,582,920,042)        (23,920,814,330)        (26,082,295,032)        (21,898,174,126) 
           营业税金及附加                                                                      (41,172,974)            (41,233,120)             (3,052,237)             (2,250,853) 
             销售费用                                                                          (68,231,101)            (72,507,401)            (38,008,156)            (30,335,091) 
             管理费用                                                                      (1,601,979,558)         (1,396,199,906)         (1,180,561,527)          (1,012,853,083) 
             财务费用-净额                                               五(37)              (622,221,819)           (153,869,481)           (506,305,725)              38,590,843 
             资产减值损失                                                五(38)                (95,872,822)             (6,644,320)            (78,061,373)             12,358,919 
      加： 公允价值变动收益/(损失)                                       五(39)                  7,752,281            732,391,156                3,823,067            716,291,156 
             投资收益                                                五(40)、六(5)               3,643,520               7,668,981               6,099,131               2,508,211 
二、营业利润                                                                                  563,113,127           2,592,196,926             676,482,280           2,443,563,427 
      加： 营业外收入                                                    五(41)               220,573,424             302,597,065             146,064,160             181,630,180 
      减： 营业外支出                                                    五(42)                (19,334,780)            (45,567,932)            (14,452,598)            (22,137,855) 
三、利润总额                                                                                  764,351,771           2,849,226,059             808,093,842           2,603,055,752 
      减： 所得税费用                                                    五(43)                14,783,437            (251,896,110)              23,354,165            (228,393,242) 
四、净利润                                                                                    779,135,208           2,597,329,949             831,448,007           2,374,662,510 
             归属于母公司股东的净利润                                                         839,853,345           2,575,874,458             831,448,007           2,374,662,510 
             其中：同一控制下被合并方在合并前实现的利润                                                   -            60,636,187 
             少数股东损益                                                五(35)                (60,718,137)            21,455,491                          -                       - 
    五、每股收益(基于归属于母公司普通股股东合并净利润) 
             基本每股收益                                                五(44)                        0.19                    0.59 
             稀释每股收益                                                五(44)                        0.19                    0.59 
六、其他综合收益                                                         五(45)                           -            11,491,316                          -            11,491,316 
七、综合收益总额                                                                              779,135,208           2,608,821,265             831,448,007           2,386,153,826 
             归属于母公司股东的综合收益总额                                                   839,853,345           2,587,365,774             831,448,007           2,386,153,826 
             归属于少数股东的综合收益总额                                                      (60,718,137)            21,455,491                          -                    - 
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 
企业法人代表人：周纪昌                             主管会计工作负责人：康学增                                    会计机构负责人：王珏 
                                                                                            2009年度                2008年度                2009年度                 2008年度 
                                                                            附注 
                           项         目                                                       合并                    合并                   母公司                  母公司 
    一、经营活动产生的现金流量 
     销售商品、提供劳务收到的现金                                                          25,507,422,029          30,334,566,151           24,299,472,188         29,922,605,673 
     收到的税费返还                                                                          2,955,681,615          2,048,181,646            2,768,890,996           1,878,012,885 
     收到其他与经营活动有关的现金                                         五(46)               127,146,367            242,964,036               99,825,365              92,079,799 
       经营活动现金流入小计                                                                28,590,250,011          32,625,711,833           27,168,188,549         31,892,698,357 
     购买商品、接受劳务支付的现金                                                          (25,384,051,680)       (34,225,442,441)         (27,811,563,113)        (32,662,882,229) 
     支付给职工以及为职工支付的现金                                                         (1,416,015,138)         (1,130,705,944)           (856,642,863)           (661,801,493) 
     支付的各项税费                                                                           (687,309,703)           (458,131,152)           (366,499,308)           (230,223,259) 
     支付其他与经营活动有关的现金                                         五(46)              (552,592,717)           (886,959,658)           (300,475,101)           (157,865,980) 
       经营活动现金流出小计                                                                (28,039,969,238)       (36,701,239,195)         (29,335,180,385)        (33,712,772,961) 
         经营活动产生的现金流量净额                                        五(47)              550,280,773          (4,075,527,362)         (2,166,991,836)         (1,820,074,604) 
    二、投资活动产生的现金流量 
     取得投资收益所收到的现金                                                                      727,717              11,276,647                  695,328               2,508,211 
     处置子公司及联营企业所收到的现金                                                            2,730,580                      -               51,058,819                       - 
     处置固定资产和无形资产收回的现金净额                                                      134,648,129              52,801,493             134,616,017              41,969,376 
     购买子公司所流入的现金                                                                              -               1,465,850                       -                       - 
     收到其他与投资活动有关的现金                                         五(46)                13,923,288              30,182,783              11,453,606              21,620,933 
       投资活动现金流入小计                                                                    152,029,714              95,726,773             197,823,770              66,098,520 
     购建固定资产、在建工程和无形资产支付的现金                                             (4,216,277,016)         (5,633,874,881)         (1,645,314,375)         (3,226,824,931) 
     投资支付的现金                                                                            (10,000,000)            (45,880,000)             (10,000,000)          (690,300,000) 
     购买子公司所支付的现金                                                                              -             (26,966,117)                      -             (36,549,300) 
       投资活动现金流出小计                                                                 (4,226,277,016)         (5,706,720,998)         (1,655,314,375)         (3,953,674,231) 
         投资活动产生的现金流量净额                                                         (4,074,247,302)         (5,610,994,225)         (1,457,490,605)         (3,887,575,711) 
    三、筹资活动产生的现金流量 
     吸收投资收到的现金                                                                                  -          1,000,000,000                        -                       - 
     取得借款收到的现金                                                                    32,432,763,326          19,028,996,328           24,884,981,204         13,104,785,511 
     发行债券收到的现金                                                                      6,258,050,000          2,290,800,000            6,258,050,000           2,290,800,000 
       筹资活动现金流入小计                                                                38,690,813,326          22,319,796,328           31,143,031,204         15,395,585,511 
     偿还债务支付的现金                                                                    (33,689,586,946)         (9,093,987,004)        (25,750,580,740)         (6,580,721,541) 
     分配股利、利润或偿付利息支付的现金                                                       (920,542,470)         (1,561,462,914)           (816,332,281)         (1,376,432,173) 
     偿还短期债券支付的现金                                                                 (2,300,000,000)                     -           (2,300,000,000)                      - 
     支付其他与筹资活动有关的现金                                         五(46)               (49,056,513)                     -                        -                       - 
       筹资活动现金流出小计                                                                (36,959,185,929)       (10,655,449,918)         (28,866,913,021)         (7,957,153,714) 
         筹资活动产生的现金流量净额                                                          1,731,627,397         11,664,346,410            2,276,118,183           7,438,431,797 
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                                                                     -                      -                                                - 
五、现金及现金等价物净增加额                                               五(47)           (1,792,339,132)         1,977,824,823           (1,348,364,258)          1,730,781,482 
     加：年初现金及现金等价物余额                                                            3,653,935,185          1,676,110,362            2,664,401,899             933,620,417 
六、年末现金及现金等价物余额                                               五(47)            1,861,596,053          3,653,935,185            1,316,037,641           2,664,401,899 
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 
企业法人代表：周纪昌                                     主管会计工作负责人：康学增                                   会计机构负责人：王珏 
                            项目                                   附注               股本            资本公积(经重列)       减：库存股           盈余公积               未分配利润              股东权益合计 
2007年12月31日年末余额                                                             3,207,355,000         3,856,513,159                   -       1,187,083,249             2,915,111,119         11,166,062,527 
2008年度增减变动额 
  净利润                                                                                         -                      -                -                      -          2,374,662,510           2,374,662,510 
  直接综合收益 
    可供出售金融资产公允价值变动净额                                                             -                      -                -                      -                         -                       - 
    套期储备                                                                                     -         (205,524,778)                 -                      -                         -         (205,524,778) 
    套期储备相关的所得税影响                                                                     -           30,828,715                  -                      -                         -           30,828,715 
  股东投入和减少资本                                                                                                                                                                                              - 
    股东投入资本                                                                                 -                      -                -                      -                         -                       - 
    股份支付计入股东权益的金额                                                                   -                      -                -                      -                         -                       - 
    其他                                                                                         -                      -                -                      -                         -                       - 
  利润分配 
    提取盈余公积                                                                                 -                      -                -         237,466,251              (237,466,251)                         - 
    对股东的分配                                                                                 -                      -                -                      -           (545,250,350)           (545,250,350) 
    派发股票股利                                                                                 -                      -                -                      -                         -                       - 
  股东权益内部结转 
    资本公积转增股本                                                                             -                      -                -                      -                         -                       - 
    盈余公积转增股本                                                                             -                      -                -                      -                         -                       - 
    盈余公积弥补亏损                                                                             -                      -                -                      -                         -                       - 
  同一控制下企业合并的影响                                                                       -       2,271,453,501                   -                      -                         -        2,271,453,501 
2008年12月31日年末余额                                                             3,207,355,000         5,953,270,597                   -       1,424,549,500             4,507,057,028         15,092,232,125 
2009年1月1日年初余额                                                               3,207,355,000         5,953,270,597                   -       1,424,549,500             4,507,057,028         15,092,232,125 
2009年度增减变动额 
  净利润                                                                                         -                      -                -                      -            831,448,007             831,448,007 
  直接综合收益                                                                                                                                                                                                    - 
    可供出售金融资产公允价值变动净额                                                             -                      -                -                      -                         -                       - 
    套期储备                                                                                     -          (13,519,197)                 -                      -                         -          (13,519,197) 
    套期储备相关的所得税影响                                                                     -            2,027,881                  -                      -                         -             2,027,881 
  股东投入和减少资本                                                                                                                                                                                              - 
    股东投入资本                                                                     169,794,680           (169,794,680)                 -                      -                         -                       - 
    股份支付计入股东权益的金额                                                                   -                      -                -                      -                         -                       - 
    其他                                                                                         -                      -                -                      -                         -                       - 
  利润分配                                                                                                                                                                                                        - 
    提取盈余公积                                                                                 -                      -                -          83,144,801               (83,144,801)                         - 
    对股东的分配                                                                   1,013,144,904                        -                -                                (1,127,967,992)           (114,823,088) 
    其他                                                                                         -                      -                -                      -                         -                       - 
  股东权益内部结转                                                                                                                                                                                                - 
    资本公积转增股本                                                                             -                      -                -                      -                         -                       - 
    盈余公积转增股本                                                                             -                      -                -                      -                         -                       - 
    盈余公积弥补亏损                                                                             -                      -                -                      -                         -                       - 
  同一控制下企业合并的影响                                                                       -                                       -                      -                         -                       - 
                                                                                                                                                                                                                  - 
2009年12月31日年末余额                                                            4,390,294,584          5,771,984,601                   -       1,507,694,301             4,127,392,242         15,797,365,728 
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 
企业法人代表人：周纪昌                                          主管会计工作负责人：康学增                                    会计机构负责人：王珏 
                                                                                                                             归属于母公司股东权益 
                              项目                                  附注                                                                                                                外币报表折      少数股东权益          股东权益合计 
                                                                                     股本           资本公积(经重列)       减：库存股          盈余公积         未分配利润(经重列)        算差额 
2007年12月31日年末余额                                                           3,207,355,000         5,152,971,498                          1,187,591,522          2,944,613,146                        449,579,161          12,942,110,327 
  会计政策变更                                                     二(29)                                (271,617,657)                                                  24,811,080                                               (246,806,577) 
2008年1月1日年初余额(经重列)                                                     3,207,355,000         4,881,353,841                  -       1,187,591,522          2,969,424,226                 -      449,579,161          12,695,303,750 
2008年度增减变动额 
  净利润                                                                                        -                     -               -                     -        2,575,874,458                 -        21,455,491          2,597,329,949 
  直接综合收益 
    可供出售金融资产公允价值变动净额                                                            -                     -               -                     -                      -               -                   -                       - 
    收购子公司少数股东权益                                                                      -                     -               -                     -            (2,946,324)               -       (42,633,676)            (45,580,000) 
    套期储备                                                                                    -        (205,524,778)                -                     -                      -               -                   -         (205,524,778) 
    套期储备相关的所得税影响                                                                    -          30,828,715                 -                     -                      -               -                   -           30,828,715 
  股东投入和减少资本 
    纳入合并范围子公司变动所引起的少数股东权益变动                                              -                     -               -                     -                      -               -        33,970,733             33,970,733 
    股份支付计入股东权益的金额                                                                  -                     -               -                     -                      -               -                   -                       - 
    其他                                                                                        -                     -               -                     -                      -               -                   -                       - 
  利润分配 
    提取盈余公积                                                                                -                     -               -         237,466,251           (237,466,251)                -                   -                       - 
    对股东的分配                                                                                -                     -               -                     -         (545,250,350)                -                   -         (545,250,350) 
    其他                                                                                        -                     -               -                     -                      -               -                   -                       - 
  股东权益内部结转 
    资本公积转增股本                                                                            -                     -               -                     -                      -               -                   -                       - 
    盈余公积转增股本                                                                            -                     -               -                     -                      -               -                   -                       - 
    盈余公积弥补亏损                                                                            -                     -               -                     -                      -               -                   -                       - 
  同一控制下企业合并的影响                                                                      -      1,000,000,000                  -                     -                      -               -                   -        1,000,000,000 
2008年12月31日年末余额                                                           3,207,355,000         5,706,657,778                  -       1,425,057,773          4,759,635,759                 -      462,371,709          15,561,078,019 
2009年1月1日年初余额                                                             3,207,355,000         5,706,657,778                  -       1,425,057,773          4,759,635,759                 -      462,371,709          15,561,078,019 
2009年增减变动额 
  净利润                                                                                                                                                               839,853,345                         (60,718,137)           779,135,208 
  直接综合收益 
    可供出售金融资产公允价值变动净额 
    收购子公司少数股东权益 
    套期储备                                                                                              (13,519,197)                                                                                                             (13,519,197) 
    套期储备相关的所得税影响                                                                                2,027,881                                                                                                                2,027,881 
  股东投入和减少资本 
    股东投入资本                                                                    169,794,680          (169,794,680)                                                                                                                         - 
    纳入合并范围子公司变动所引起的少数股东权益变动                                                                                                                                                         (49,848,565)            (49,848,565) 
  利润分配 
    提取盈余公积                                                                                                                                 83,144,801            (83,144,801) 
    对股东的分配                                                                  1,013,144,904                                                                     (1,127,967,992)                                              (114,823,088) 
    其他 
  股东权益内部结转 
    资本公积转增股本 
    盈余公积转增股本 
    盈余公积弥补亏损 
  同一控制下企业合并的影响 
2009年12月31日年末余额                                                           4,390,294,584         5,525,371,782                  -       1,508,202,574          4,388,376,311                 -      351,805,007          16,164,050,258 
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 
企业法人代表人：周纪昌                                                        主管会计工作负责人：康学增                                              会计机构负责人：王珏

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