酒钢宏兴(600307) 最新公司公告|查股网

						甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2010年12月23日在公司机关大楼会议室召开，会议由董事长虞海燕先生主持，应到董事15名，实到董事15名。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　会议审议通过了以下议案：
　　一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，董事会经过逐项检查，认为公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件，提议向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
　　以上议案同意票15票，反对票0 票，弃权票0 票。
　　以上议案须报股东大会审议。
　　二、《关于公司申请非公开发行A股股票的议案》
　　公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
　　1、发行股票的类型和面值
　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　以上议案同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。
　　2、发行方式
　　本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
　　以上议案同意票15票，反对票0 票，弃权票0 票。
　　3、发行对象及认购方式
　　本次发行的发行对象不超过十名特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合法投资者。特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
　　所有发行对象均以现金认购本次发行的A 股股票。
　　以上议案同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。
　　4、发行数量
　　本次发行的A股股票的数量不超过10.86亿股。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。
　　若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限数量将作相应调整。
　　以上议案同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。
　　5、发行价格及定价原则
　　本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即8.84元/股。
　　若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行底价将相应调整。
　　在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
　　以上议案同意票15票，反对票0 票，弃权票0 票。
　　6、锁定期及上市安排
　　发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
　　本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
　　以上议案同意票15票，反对票0 票，弃权票0 票。
　　7、募集资金用途
　　本次发行募集资金总额不超过96亿元人民币，其中：
　　（1）52.77亿元将用于榆钢支持地震灾区恢复重建项目，本项目于2010年12月17日取得《国家发展改革委关于酒泉钢铁（集团）有限责任公司榆钢支持地震灾区恢复重建项目核准的批复》（发改产业[2010]2956号）。
　　（2）约43亿元将用于购买酒钢集团天风不锈钢有限公司（以下简称"不锈钢公司"）100%股权。不锈钢公司前身为酒钢集团内部独立核算的生产经营单位--不锈钢厂，初建于2005年12月，2008年建成试生产。为提高经营管理效率，酒钢集团于2010年10月设立不锈钢公司，并将不锈钢厂相关资产无偿划转至该公司。
　　如本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。
　　本子议案与本次董事会会议审议的"关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案"互为通过条件。
　　鉴于本次非公开发行A股股票方案涉及公司与公司控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司之间的关联交易，本项事表决关联董事虞海燕、梁传密、魏志斌、刘菲、王铁成、任建民、夏添、蒋志翔、郑玉明回避表决，由非关联董事进行表决。
　　以上议案同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。
　　8、本次发行前的滚存未分配利润安排
　　本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
　　以上议案同意票15票，反对票0 票，弃权票0 票。
　　9、本次发行股票决议的有效期限
　　本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
　　以上议案同意票15票，反对票0 票，弃权票0 票。
　　上述议案须报股东大会审议。
　　三、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析的议案》
　　公司《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》与本公告同时在指定媒体披露。
　　本次募集资金用于榆钢支持地震灾区恢复重建项目和购买酒钢集团天风不锈钢有限公司100%股权。
　　鉴于本议案涉及公司与公司控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司之间的关联交易，关联董事虞海燕、梁传密、魏志斌、刘菲、王铁成、任建民、夏添、蒋志翔、郑玉明回避表决，由非关联董事进行表决。
　　以上议案同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。
　　以上议案须报股东大会审议。。
　　四、《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》
　　公司《非公开发行股票预案》与本公告同时在指定媒体披露。
　　鉴于本议案涉及公司与公司控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司之间的关联交易，关联董事虞海燕、梁传密、魏志斌、刘菲、王铁成、任建民、夏添、蒋志翔、郑玉明回避表决，由非关联董事进行表决。
　　以上议案同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。
　　以上议案须报股东大会审议。
　　五、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》
　　为了加快业务发展、提高竞争力和盈利水平、消除与控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司之间的同业竞争，公司拟利用通过向特定对象非公开发行A股股票募集的部分资金向酒钢集团购买其持有的酒钢集团天风不锈钢有限公司100%股权，此项交易为公司与控股股东酒钢集团之间的交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成了公司的重大关联交易。
　　公司《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》与本公告同时在指定媒体披露。
　　鉴于本议案涉及公司与公司控股股东酒钢集团之间的上述关联交易，关联董事虞海燕、梁传密、魏志斌、刘菲、王铁成、任建民、夏添、蒋志翔、郑玉明回避表决，由非关联董事进行表决。
　　以上议案同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。
　　以上议案须报股东大会审议。
　　六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》
　　为有效完成本次非公开发行，提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体如下：
　　1．授权董事会根据公司股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票的议案，视市场情况，与主承销商协商决定本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、最终发行数量、定价及其他与本次非公开发行A股股票发行相关的一切事宜；
　　2．授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行A股股票申报等相关事宜；
　　3．授权董事会决定签署与本次非公开发行A股股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
　　4．授权董事会根据本次非公开发行A股股票募集资金投资项目的实际情况以及证券监管部门对本次非公开发行A股股票的审核反馈意见，对本次非公开发行A股股票的具体条款、条件和募集资金投向等相关事项在公司股东大会批准事项的框架内进行修订和调整；
　　5．授权董事会根据公司本次非公开发行A股股票的完成情况，修改公司章程中的相关条款，以反映本次非公开发行A股股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；
　　6．授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市的事宜；
　　7．授权董事会根据本次非公开发行A股股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对募集资金投资项目的投入顺序、实际投资额和实施进度等相关事项进行调整；
　　8．如证券监管部门对于上市公司非公开发行A股股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行A股股票的具体方案等相关事项在公司股东大会批准事项的框架内进行相应调整；
　　9．在法律、法规允许的前提下，授权董事会办理其他与本次非公开发行A股股票相关的具体事宜；
　　10．上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
　　以上议案同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。
　　以上议案须报股东大会审议。
　　公司召开股东大会审议上述议案的具体时间、地点另行通知。
　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
　　董  事   会
　　2010年12月24日