酒钢宏兴(600307) 最新公司公告|查股网

						甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　重要内容提示
　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（简称"本公司"、"公司"）拟向特定对象非公开发行不超过10.86亿股A股股票，募集资金不超过96亿元，扣除发行费用后将用于榆钢支持地震灾区恢复重建项目和收购酒钢集团天风不锈钢有限公司（简称"不锈钢公司"）100%股权（简称"本次收购"）。
　　由于本公司与不锈钢公司同受酒泉钢铁（集团）有限责任公司（简称"酒钢集团"）控制，因此，本次交易构成关联交易。前述关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并于2010年12月23日经本公司第四届董事会第十六次会议审议通过。关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易。本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。
　　不锈钢公司100%股权的预估值约为43亿元，资产评估机构目前正在对本次交易的标的股权--不锈钢公司100%股权进行评估，评估结果将于公司就本次非公开发行A股股票的下一次董事会决议公告时予以披露，标的股权的转让价格以经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"甘肃省国资委"）备案的净资产值为准。
　　本次交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。
　　本次交易尚需得到甘肃省国资委的批准，本次发行尚需得到中国证券监督管理委员会的核准。
　　一、本次关联交易概述
　　为了加快业务发展、提高竞争力和盈利水平、消除与酒钢集团之间的潜在同业竞争，本公司拟非公开发行A股股票，以部分募集资金收购不锈钢公司100%股权。
　　本次非公开发行A股股票的数量不超过10.86亿股，募集资金总额不超过96亿元，非公开发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票的交易均价的90%，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。
　　由于本公司与不锈钢公司同受酒钢集团控制，因此，本次非公开发行A股募集的部分资金约43亿元用于收购不锈钢公司100%股权行为构成公司的关联交易。
　　2010年12月23日，本公司第四届董事会第十六次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的有关议案，关联董事对关联议案回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，在股东大会审议相关议案时，关联股东将对关联议案回避表决。本次交易尚需得到甘肃省国资委的批准，本次发行尚需得到中国证券监督管理委员会的核准。
　　二、关联方及关联关系说明
　　1、本次关联交易的关联方
　　酒泉钢铁（集团）有限责任公司
　　注册地：甘肃嘉峪关市雄关东路12号
　　法定代表人：虞海燕
　　注册资本：973,932万元
　　经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商业服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准）。
　　2、关联关系说明
　　酒钢集团为本公司股东，目前持有本公司1,712,955,075股股份，占本公司总股本的83.74%，为本公司的控股股东。
　　三、交易标的基本情况
　　1、不锈钢公司基本情况
　　不锈钢公司成立于2010年10月23日，注册资本1,000万元，法定代表人虞海燕，注册地嘉峪关市酒钢冶金厂区。酒钢集团持有其100%股权。
　　不锈钢公司经营范围为：不锈钢冶炼、压延加工、批发零售；金属表面处理及热处理加工；炉料（不含国家限制经营项目）的批发零售。
　　截止2010年11月30日，不锈钢公司总资产126亿元、所有者权益32亿元，2010年1至11月营业收入88亿元、净利润2.4亿元。上述目标资产的财务数据未经审计，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
　　不锈钢公司目前股权结构如下图所示：
　　2、业务情况
　　国家发展和改革委员会于2005年12月31日下发《国家发展改革委关于酒泉钢铁（集团）有限责任公司产品结构调整项目核准的批复》（发改工业[2005]2825号），正式批复酒钢集团产品结构调整规划，同意建设不锈钢项目，该项目是甘肃省的标志性工程。
　　不锈钢公司是我国西北地区最大的不锈钢生产企业，也是国内第三家拥有从炼钢、热轧到冷轧完整配套生产线的企业，拥有当今世界一流的不锈钢生产装备和先进的工艺技术。
　　不锈钢公司的主要产品高品质黑卷、酸洗卷和冷轧卷，产品销往华南、华东、华北等地区。
　　3、审计、评估情况
　　不锈钢公司的审计、评估工作目前正在进行，具体的审计、评估结果将于公司就本次非公开发行A股股票的下一次董事会决议公告时予以披露，标的股权的转让价格以经甘肃省国资委备案的净资产值为准。
　　4、交易标的其他情况
　　本次交易的标的股权不存在质押等其他第三方权利，不存在涉及其有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
　　四、本次交易的主要内容
　　就本次公开发行所涉及的股权转让事宜，2010年12月23日，酒钢集团与本公司签订了附条件生效的《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司关于酒钢集团天风不锈钢有限公司100%股权的股权转让协议》，主要内容如下：
　　1、本次交易的价格
　　双方同意根据经甘肃省国资委备案的以2010年11月30日为评估基准日的标的公司经评估的净资产值确定标的股权的交易价格。
　　2、过渡期损益的归属
　　在过渡期内，标的公司如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归本公司所有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由酒钢集团以现金予以全额补足。
　　3、股权过户的时间安排
　　酒钢集团应于股权转让协议生效之日起协助公司办理标的股权转让及股东变更的工商变更登记，并于60日内实施完毕。
　　4、转让价款的支付
　　本公司应于标的股权转让及股东变更的工商变更登记完成后10个工作日内，向酒钢集团一次性支付股权转让价款。
　　5、税费的承担
　　因股权转让协议的签署和履行产生的税、费等各项费用，按照国家法律法规的规定及协议双方的约定，由协议双方分别承担。
　　6、协议的生效
　　本次交易将于下列条件全部得以满足时生效：（1）酒钢集团董事会审议批准本次交易；（2）公司董事会审议批准本次交易；（3）甘肃省国资委批准本次交易；（4）公司股东大会审议批准本次交易；（5）中国证监会核准公司本次发行的申请；（6）公司经验资已获得非公开发行的募集资金。
　　7、标的公司债权债务及人员安排
　　本次交易完成后，标的公司的全部债权债务继续由标的公司承继，标的公司原则上仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安排问题。
　　五、本次交易的目的及对公司的影响
　　1、消除与酒钢集团的同业竞争
　　不锈钢公司与本公司所从事业务存在潜在同业竞争。为避免对上市公司利益可能产生的损害，酒钢集团决定将不锈钢公司100%股权转让给上市公司。
　　本次收购完成后，将解决不锈钢公司与本公司之间的同业竞争问题，有助于提高本公司业务经营的独立性，提升治理水平。
　　2、注入优质资产，提升上市公司核心竞争力
　　不锈钢公司是酒钢集团最为优质的主业资产之一。本次收购完成后，本公司产品种类将涵盖碳钢和不锈钢，产品种类进一步丰富，技术水平和产品结构进一步优化，核心竞争力将得到显著提升。不锈钢公司2010年1-11月净利润为2.4亿元（未经审计），全年业绩仍有提升空间。不锈钢公司目前仍处于成长期，盈利能力尚有继续释放的空间。随着不锈钢在国内钢材消费量占比的提升，不锈钢公司盈利水平仍将持需增长，公司盈利水平会得到进一步提高。
　　本次交易完成后，公司与控股股东酒钢集团之间不会新增关联交易内容。所涉及的日常关联交易，参照公司与酒钢集团签订的相关关联交易协议执行。
　　六、独立董事意见
　　公司在第四届董事会第十六次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。
　　公司全体独立董事认为：
　　1、本次交易已聘请具有证券从业资格的审计、评估机构对不锈钢公司进行审计、评估。审计、评估机构具备相关的专业能力和独立性。评估假设前提合理。
　　2、评估遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次交易的定价以评估结果为依据，交易价格合理、公允，符合公司利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。
　　3、公司董事会在对非公开发行涉及关联交易的相关议案进行表决时，关联董事需回避表决。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
　　4、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；有利于公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，推动公司持续健康发展。
　　七、备查文件目录
　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
　　2、《独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见》；
　　3、《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司关于酒钢集团天风不锈钢有限公司100%股权的股权转让协议》。
　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
　　二〇一〇年十二月二十三日