酒钢宏兴(600307) 最新公司公告|查股网

						甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2009年年度报告 
一、重要提示 
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
(二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 
   未出席董事姓名     未出席董事职务    未出席董事的说明      被委托人姓名 
 戚向东             独立董事          出差                陈新树 
(三) 国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 
(四) 
 公司负责人姓名                                                 虞海燕 
 主管会计工作负责人姓名                                         郭继荣 
 会计机构负责人（会计主管人员）姓名                             赵浩洁 
公司负责人虞海燕、主管会计工作负责人郭继荣及会计机构负责人（会计主管人员）赵浩洁声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 
(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 
否 
(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 
否 
二、公司基本情况 
(一) 公司信息 
 公司的法定中文名称                     甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 
 公司的法定中文名称缩写                 酒钢宏兴 
                                       Gansu Jiu Steel Group Hongxing Iron & Steel 
 公司的法定英文名称 
                                       Co.,Ltd. 
 公司法定代表人                         虞海燕 
(二) 联系人和联系方式 
                                  董事会秘书               证券事务代表 
 姓名                      宋之国                   齐晓东 
 联系地址                  甘肃省嘉峪关市雄关东路 12 号 甘肃省嘉峪关市雄关东路 12 号 
 电话                      0937-6715370              0937-6715370 
 传真                      0937-6715507             0937-6715507 
 电子信箱                  jgzqb@jiugang.com        jgzqb@jiugang.com 
(三) 基本情况简介 
 注册地址                              甘肃省嘉峪关市雄关东路 12 号 
 注册地址的邮政编码                     735100 
 办公地址                               甘肃省嘉峪关市雄关东路 12 号 
 办公地址的邮政编码                     735100 
 公司国际互联网网址                     www.jiugang.com 
 电子信箱                               jgzqb@jiugang.com 
(四) 信息披露及备置地点 
 公司选定的信息披露报纸名称             上海证券报、中国证券报、证券时报 
 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址  www.sse.com.cn 
 公司年度报告备置地点                   公司董事会秘书处 
(五) 公司股票简况 
                                  公司股票简况 
    股票种类     股票上市交易所    股票简称        股票代码     变更前股票简称 
 A 股           上海交易所      酒钢宏兴       600307 
(六) 其他有关资料 
 公司首次注册登记日期                   1999年 4月17 日 
 公司首次注册登记地点                   甘肃省工商行政管理局 
                 公司变更注册登记日期   2004年 7月28 日 
                 公司变更注册登记地点   甘肃省工商行政管理局 
 首次变更        企业法人营业执照注册号  620000000006659 
                 税务登记号码           620200710375659 
                 组织机构代码           71037565-9 
                 公司变更注册登记日期   2008年 7月15 日 
                 公司变更注册登记地点   甘肃省工商行政管理局 
 第一次变更      企业法人营业执照注册号  620000000006659 
                 税务登记号码           620200710375659 
                 组织机构代码           71037565-9 
                 公司变更注册登记日期   2009年 12月 30 日 
                 公司变更注册登记地点   甘肃省工商行政管理局 
 最后变更        企业法人营业执照注册号  620000000006659 
                 税务登记号码           620200710375659 
                 组织机构代码           71037565-9 
 公司聘请的会计师事务所名称             国富浩华会计师事务所有限公司 
 公司聘请的会计师事务所办公地址         北京市海淀区西四环中路 16 号院2号楼 4 层 
三、会计数据和业务数据摘要 
(一) 主要会计数据 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                     项目                                   金额 
 营业利润                                                       413,030,780.64 
 利润总额                                                       419,585,498.07 
 归属于上市公司股东的净利润                                     320,909,483.56 
 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润                 124,605,772.96 
 经营活动产生的现金流量净额                                    1,457,977,962.38 
(二) 非经常性损益项目和金额 
                                                           单位：元 币种：人民币 
       非经常性损益项目                金额                     说明 
 非流动资产处置损益                        -869,921.19 处置固定资产损失 
 计入当期损益的政府补助（与企业 
 业务密切相关，按照国家统一标准           7,386,666.67 
 定额或定量享受的政府补助除外） 
 同一控制下企业合并产生的子公司         190,897,213.27 
 期初至合并日的当期净损益 
 除上述各项之外的其他营业外收入 
                                           -69,152.65 
 和支出 
 所得税影响额                           -1,024,997.11 
 少数股东权益影响额（税后）                -16,098.39 
            合计                       196,303,710.60 
(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 
                                                          单位：元 币种：人民币 
                                   2008 年             本期比 
 主要 
                                                       上年同 
 会计      2009 年                                                 2007 年 
                           调整后           调整前      期增减 
 数据 
                                                         (%) 
 营业 
      35,948,440,451.64  31,133,996,912.10 32,481,129,323.23 15.46  22,319,311,496.24 
 收入 
 利润 
         419,585,498.07  257,284,588.40   19,129,963.21 63.08    982,076,924.01 
 总额 
 归属 
 于上 
 市公 
 司股    320,909,483.56  249,137,570.59    44,293,460.11 28.81   771,284,676.97 
 东的 
 净利 
 润 
 归属 
 于上 
 市公 
 司股 
 东的 
 扣除    124,605,772.96  104,742,218.36    42,001,918.05 18.96   786,853,817.99 
 非经 
 常性 
 损益 
 的净 
 利润 
 经营 
 活动 
 产生 
 的现  1,457,977,962.38  2,117,752,662.77 2,234,181,336.01 -31.15  1,934,747,225.83 
 金流 
 量净 
 额 
                                  2008 年末            本期末 
                                                        比上年 
          2009 年末                                     同期末    2007 年末 
                           调整后           调整前 
                                                        增减 
                                                         (%) 
 总资 
      26,085,583,737.91  27,616,719,115.61  9,975,848,766.89 -5.54  9,589,489,210.50 
 产 
 所有 
       9,883,059,187.40  9,532,371,490.94 4,589,517,879.50 3.68  4,719,944,419.39 
 者权 
        益 
         （或 
        股东 
        权 
        益） 
                                      2008 年      本期比上年同 
          主要财务指标  2009 年                                 2007 年 
                                调整后    调整前    期增减(%) 
        基本每股收益（元／ 
                         0.1569   0.1218      0.05       28.82       0.88 
        股） 
        稀释每股收益（元／ 
                         0.1569   0.1218      0.05       28.82       0.88 
        股） 
        扣除非经常性损益 
        后的基本每股收益 0.0986   0.1200     0.048      -17.83       0.90 
         （元／股） 
        加权平均净资产收                           增加 0.41 个百 
                          3.05      2.64      0.95                  17.51 
        益率（%）                                        分点 
        扣除非经常性损益 
                                                   减少 0.48 个百 
        后的加权平均净资  1.70      2.18      0.90                  17.87 
                                                         分点 
        产收益率（%） 
        每股经营活动产生 
        的现金流量净额（元 0.71     1.04      2.56      -31.73       2.21 
         ／股） 
                                     2008 年末     本期末比上年 
                       2009 年末                                2007 年末 
                                调整后    调整前   同期末增减(%) 
        归属于上市公司股 
        东的每股净资产（元 4.83     4.66      5.25       3.65        5.4 
         ／股） 
        四、股本变动及股东情况 
        (一) 股本变动情况 
        1、股份变动情况表 
                                                                  单位：股 
          本次变动前              本次变动增减（＋，－）           本次变动后 
                                       公 
                                       积 
                                    送                                     比例 
        数量    比例(%)   发行新股     金    其他      小计       数量 
                                    股                                     (%) 
                                       转 
                                       股一、有限 
售条  540,876,363  61.91  1,172,078,712   -540,876,363 631,202,349  1,172,078,712 57.30 
件股份 
1、国 
家持  540,876,363  61.91  1,172,078,712   -540,876,363 631,202,349  1,172,078,712 57.30 
股 
2、国有法 
人持 
股 
3、其他内 
资持 
股 
其中： 
境内 
非国 
有法人持股 
  境 
内自 
然人持股 
４、 
外资 
持股 
其中： 
境外 
法人持股 
  境 
外自 
然人持股 
二、无限售条 
      332,723,637  38.09                   540,876,363 540,876,363  873,600,000 42.70 
件流通股份 
1、人民币 
      332,723,637  38.09                   540,876,363 540,876,363  873,600,000 42.70 
普通股 
2、境内上 
市的 
外资股 
3、境外上 
市的 
外资股 
4、其 
他 
三、 
股份  873,600,000   100  1,172,078,712            0 1,172,078,712  2,045,678,712 100 
总数 
        股份变动的批准情况 
          2009 年9 月 21 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 
        向酒泉钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009]983 号文)及《关于核 
        准豁免酒泉钢铁（集团）有限责任公司要约收购甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司股份义务的批复》 
        (证监许可[2009]984 号文)，核准本公司本次重大资产重组方案及向酒泉钢铁（集团）有限责任公司 
        发行 1,172,078,712 股股份购买相关资产。 
        股份变动的过户情况 
        2009 年 10 月 20 日本公司与酒钢集团签订了《重大资产购买暨关联交易之资产交割确认报告》，根 
        据《非公开发行股份购买资产之协议》和《非公开发行股份购买资产之补充协议》的约定，以 2009 年 
        8 月 31 日作为资产交割基准日，确认交割资产总额 1,648,723.01 万元；交割负债 1,134,975.66 万 
        元；净资产 513,747.36 万元。2009 年 10 月29 日，交易双方已完成上述交割资产和交割负债的转 
        让及变更过户登记手续。 
        2、限售股份变动情况 
                                                                  单位：股 
                年初限售股 本年解除限 本年增加限售                解除限售 
        股东名称                              年末限售股数 限售原因 
                   数      售股数     股数                         日期 
        酒泉钢铁 
         （集团）                                        非公开发 2012年 10 
                540,876,363 540,876,363 1,172,078,712 1,172,078,712 
        有限责任                                         行      月 30 日 
        公司 
          合计  540,876,363 540,876,363 1,172,078,712 1,172,078,712 /  / 
        (二) 证券发行与上市情况 
        1、前三年历次证券发行情况 
                                                          单位：股 币种:人民币 
        股票及其 
                         发行价格                   获准上市交易 交易终止日 
        衍生证券 发行日期         发行数量  上市日期 
                          （元）                       数量        期 
         的种类 
        股票类 
                2009年 10                   2012年 10 
        A 股                5.79  1,172,078,712     1,172,078,712 
                月 20 日                    月 30 日 
        2009 年 3 月 5 日，本公司第四届董事会第五次会议通过《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于 
        非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，同意本公司拟向酒钢集团非公开发行 
        股份作为支付方式购买其相关资产，并于 2009 年 3 月 6 日予以公告；2009 年5 月11 日，本公司 
        与酒钢集团签订了《非公开发行股份购买资产之补充协议》和《关于采矿权盈利的补偿协议》，对本 
        次重大资产重组相关事项进行了补充约定；2009 年 5 月 11 日，本次交易获得本公司第四届董事会第 
        七次会议决议通过；2009 年 6 月 1 日，本次交易获得本公司 2009 年第一次临时股东大会决议通过； 
        2009 年9 月21 日，酒钢宏兴收到中国证监会核发的《关于核准甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 
        向酒泉钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009]983 号文)及《关于核 
        准豁免酒泉钢铁（集团）有限责任公司要约收购甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司股份义务的批复》 
        (证监许可[2009]984 号文)，核准本公司本次重大资产重组方案；2009 年 10 月20 日本公司与酒钢 
        集团签订了《重大资产购买暨关联交易之资产交割确认报告》，根据《非公开发行股份购买资产之协 
        议》和《非公开发行股份购买资产之补充协议》的约定，以 2009 年8 月 31 日作为资产交割基准日，确认交割资产总额 1,648,723.01 万元；交割负债 1,134,975.66 万元；净资产 513,747.36 万元；2009 
年 10 月29 日，交易双方已完成上述交割资产和交割负债的转让及变更过户登记手续。 
2、公司股份总数及结构的变动情况 
  公司重大资产重组完成后，公司总股本从 873,600,000 股增加到 2,045,678,712 股。控股股东酒钢集团持股数量从 540,876,363 股增加到 1,712,955,075 股，持股比例由原来的 61.91%增加到 83.74%。 
3、现存的内部职工股情况 
    本报告期末公司无内部职工股。 
(三) 股东和实际控制人情况 
1、股东数量和持股情况 
                                                                 单位：股 
 报告期末股东总数                                                      78,056 户 
                                前十名股东持股情况 
                                                报 
                                                告 
                               持股 
                                                期  持有有限售条 质押或冻结的股份 
       股东名称       股东性质  比例  持股总数 
                                                 内  件股份数量      数量 
                                (%) 
                                                增 
                                                减 
 酒泉钢铁(集团)有限责任                                                 174,86 
                       国有法人 83.74 1,712,955,075 1,172,078,712  质押 
 公司                                                                    4,000 
 中国工商银行－易方达价 
 值成长混合型证券投资基 
                          其他 0.49    10,000,000               未知 
 金 
 中国建设银行－泰达荷银 
 市值优选股票型证券投资 
 基                       其他 0.34    6,999,938                未知 
 金 
 银丰证券投资基 
 金 
                          其他 0.33    6,831,400                未知 
 中国农业银行－交银施罗 
 德成长股票证券投资基 
                          其他 0.30    6,140,594                未知 
 金 
 中国工商银行－建信优化 
 配置混合型证券投资基 
                          其他 0.27    5,499,946                未知 
 金 
 中国工商银行－鹏华优质 
 治理股票型证券投资基金 
                          其他 0.25    5,163,414                未知 
 (LOF) 
 普丰证券投资基 
 金                       其他 0.20    4,112,214                未知 
 中国银行－招商先锋证券 
 投资基 
 金                       其他 0.20    3,989,847 
 中国工商银行－天弘精选 
 混合型证券投资基 
                          其他 0.19    3,875,859                未知 
 金 
                            前十名无限售条件股东持股情况 
                                  持有无限售条件股份 
             股东名称                                      股份种类及数量 
                                       的数量 
 酒泉钢铁(集团)有限责任公 
 司                                     540,876,363 人民币普通股 
 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券 
 投资基                                  10,000,000 人民币普通股 
 金 
 中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证 
 券投资基                                 6,999,938 人民币普通股 
 金 
 银丰证券投资基 
 金                                       6,831,400 人民币普通股 
 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投 
 资基                                     6,140,594 人民币普通股 
 金 
 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投 
 资基                                     5,499,946 人民币普通股 
 金 
 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投 
 资基金                                   5,163,414 人民币普通股 
 (LOF) 
 普丰证券投资基 
 金                                       4,112,214 人民币普通股 
 中国银行－招商先锋证券投资基 
 金                                       3,989,847 人民币普通股 
 中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基 
 金                                       3,875,859 人民币普通股 
                                 前十名股东中，酒泉钢铁(集团)有限责任公司为公司的控股股 
                                 东，公司未知上述流通股股东之间是否属于《上市公司股东持股 
 上述股东关联关系或一致行动的说明 
                                 变动信息披露管理办法》中所规定的一致行动人，也未知其他流 
                                 通股股东之间是否存在关联关系。 
持有公司 5%以上的股东为酒泉钢铁（集团）有限责任公司,未知其他股东之间的关联关系。 
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 
                                                                       单位:股 
                                   有限售条件股份可上市交易情况 
 序   有限售条件股东 持有的有限售 
                                                新增可上市交易    限售条件 
 号       名称       条件股份数量 可上市交易时间 
                                                   股份数量 
                                                               2009 年酒钢集团 
                                                               在重大资产重组 
                                                               是承诺：自本次非 
     酒泉钢铁(集团)               2012年 10月 30 
 1                   1,172,078,712                             公开发行完成之 
     有限责任公司                            日 
                                                               日起三十六个月 
                                                               内不上市交易或 
                                                               转让。 
                                                               酒泉钢铁(集团） 
                                                               有限责任公司所 
     酒泉钢铁(集团)                2009年 4月17 
 2                    540,876,363                  540,876,363  持股份在获得流 
     有限责任公司                            日 
                                                               通权之日起 36 个 
                                                               月后可上市流通 
2、控股股东及实际控制人情况 
(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 
控股股东名称：酒泉钢铁（集团）有限责任公司 
法人代表：虞海燕 
注册资本：973,932 万元 
成立日期：1958 年8 月1日 
主要经营业务或管理活动：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控买卖的项目均以资质证或许可证为准） 
公司实际控制人为甘肃省国有资产监督管理委员会。 
(2) 控股股东情况 
                                                         单位：万元 币种：人民币 
 名称                                   酒泉钢铁（集团）有限责任公司 
 单位负责人或法定代表人                 虞海燕 
 成立日期                               1958年 8月1 日 
 注册资本                                                             973,932 
                                        制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃 
                                        气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓 
                                        储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零 
                                        售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服 
 主要经营业务或管理活动 
                                        务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、 
                                        环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业， 
                                        教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家 
                                        专控买卖的项目均以资质证或许可证为准） 
(3) 控股股东及实际控制人变更情况 
    本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 
3、其他持股在百分之十以上的法人股东 
    截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 
五、董事、监事和高级管理人员 
(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 
                                                                      单位：股 
                                             报告期内从公司领取 
                             任期起  任期终止                 是否在股东单位或其他关 
  姓名   职务   性别   年龄                  的报酬总额（万元）（税 
                             始日期   日期                    联单位领取报酬、津贴 
                                                   前） 
                             2004年 2009年12 
 秦治庚   董事长  男      55                            22.5  否 
                             6月8日 月31日 
                             2006年 
                                    2009年12 
 田勇   董事   男         47  6月17                     21.7  否 
                                    月31日 
                             日 
                             2007年 
        财务总                      2011年4 
 郭继荣        男         39  4月23                     13.5  否 
        监                          月17日 
                             日 
        监事会               2006年 2009年12 
 任建民        男         48                                 是 
        主席                 6月8日 月31日 
                             2006年 2009年12 
 邵禹斌   监事  男        35                                 是 
                             6月8日 月31日 
                             2006年 
                                    2009年12 
 薛克军   监事  男        49  3月10                     13.8  是 
                                    月31日 
                             日 
                             2002年 
                                    2009年12 
 朱向华   监事  男        57  12月1                     12.5  是 
                                    月31日 
                             日 
                             2008年 
                                    2009年12 
 张钦成   监事  男        43  4月28                      7.8  是 
                                    月31日 
                             日 
                             2005年 
        副总经                      2009年12 
 孟钢          男         45  4月17                       22  是 
        理                          月31日 
                             日 
                             2004年 
        副总经                      2009年12 
 陈树泽        男         48  2月15                     13.2  是 
        理                          月31日 
                             日 
                                    2009年 
☆          董事兼                             2011年4 
 程子建            男           39  12月31                            20.1  是 
          总经理                             月17日 
                                    日 
                                    2008年 
          副总经                             2009年12 
 韩建臻            男           52  4月28                             13.6  是 
          理                                 月31日 
                                    日 
                                    2009年 
                                             2011年4 
 虞海燕   董事长   男           48  12月31                                  否 
                                             月17日 
                                    日 
                                    2009年 
                                             2011年4 
 梁传密   董事     男           57  12月31                                  否 
                                             月17日 
                                    日 
                                    2009年 
                                             2011年4 
 魏志斌   董事     男           46  12月31                                  否 
                                             月17日 
                                    日 
                                    2009年 
                                             2011年4 
 刘菲     董事     男           58  12月31                                  否 
                                             月17日 
                                    日 
                                    2009年 
                                             2011年4 
 王铁成   董事     男           52  12月31                                  否 
                                             月17日 
                                    日 
                                    2009年 
                                             2011年4 
 任建民   董事     男           48  12月31                                  否 
                                             月17日 
                                    日 
                                    2006年   2011年4 
 夏添     董事     女           40                                          否 
                                    6月8日   月17日 
                                    2009年 
                                             2011年4 
 蒋志翔   董事     男           47  12月31                                  否 
                                             月17日 
                                    日 
                                    2009年 
                                             2011年4 
 郑玉明   董事     男           51  12月31                                  否 
                                             月17日 
                                    日 
          独立董                    2006年   2011年4 
 戚向东            男           63                                          是 
          事                        6月8日   月17日 
                                    2008年 
          独立董                             2011年4 
 吴碧莲            女           65  4月28                                   是 
          事                                 月17日 
                                    日 
                                    2007年 
          独立董                             2011年4 
 陈新树            男           62  5月21                                   是 
          事                                 月17日 
                                    日 
                                    2009年 
          独立董                             2011年4 
 李德奎            男           63  12月31                                  是 
          事                                 月17日 
                                    日 
                                    2009年 
          独立董                             2011年4 
 吴绍礼            男           63  12月31                                  是 
          事                                 月17日 
                                    日 
                                    2009年 
          监事会                             2011年4 
 赵学              男           57  12月31                                  否 
          主席                               月17日 
                                    日 
                                    2009年 
                                             2011年4 
 吴国贤   监事     男           55  12月31                                  否 
                                             月17日 
                                    日 
                                    2009年 
                                             2011年4 
 曹红斌   监事     男           57  12月31                                  否 
                                             月17日 
                                    日 
                                    2009年 
                                             2011年4 
 张立越   监事     女           45  12月31                                  是 
                                             月17日 
                                    日 
 高永忠   监事     男           54  2009年   2011年4                        是 
                             12月31 月17日 
                             日 
                             2009年 
        副总经                      2011年4 
 李小平        男         45  12月31                         是 
        理                          月17日 
                             日 
                             2009年 
        副总经                      2011年4 
 贺学兵        男         45  12月31                         是 
        理                          月17日 
                             日 
                             2009年 
        副总经                      2011年4 
 保文庆        男         45  12月31                         是 
        理                          月17日 
                             日 
                             2009年 
        总工程                      2011年4 
 李志磊        男         36  12月31                         是 
        师                          月17日 
                             日 
                             2009年 
        总经济                      2011年4 
 杨贵中        男         46  12月31                         是 
        师                          月17日 
                             日 
                             2007年 
        董事会                      2011年4 
 宋之国        男         40  4月23                      8.3  是 
        秘书                        月17日 
                             日 
  合计    /      /      /      /       /                 169          / 
秦治庚：曾任酒钢宏兴公司董事长、党委书记,现已离任. 
田勇：历任酒钢宏兴公司生产部部长、冶炼部部长、生产指挥中心副主任、公司总经理及董事等职务，现已离任。 
郭继荣：：曾任酒钢宏兴会计机构负责人、董事兼财务总监。现任本公司财务总监。 
任建民：曾历任酒泉钢铁（集团）有限责任公司总经理助理、党委常委、组织部部长、人事部部长、副总经理、本公司监事及监事会主席。现任酒钢集团公司董事、党委常委、副总经理、总工程师，本公司董事。 
邵禹斌：曾任酒泉钢铁（集团）有限责任公司计划财务部资产管理办主任、本公司监事。现已离任。 
薛克军：曾任本公司政治部主任、综合部部长、机关支部书记、职工代表监事。现已离任。 
朱向华：曾任本公司职工代表监事兼公司工会主席。现已离任。 
张钦成：曾任宏兴公司炼铁一工序原料作业区党支部书记、公司监事。现已离任。 
孟钢：曾任公司供应部部长、销售部部长、副经理等职。现已离任。 
陈树泽：曾任酒钢宏兴公司生产指挥中心调度室主任、本公司副经理、生产指挥控制中心副主任等职务。现已离任。 
程子建：曾酒钢宏兴炼钢丙作业区作业长、酒钢铁钢项目部炼钢组组长、200 万吨热轧薄板工程项目部副经理、酒钢宏兴二炼钢厂副厂长、本公司副总经理。现任本公司董事兼总经理。 
韩建臻：曾任宏兴公司副总经理，甘肃省计划委员会挂职（任副处长），榆中钢铁有限责任公司副经理、生产指挥控制中心总工程师室副总工程师。本公司副总经理，现已离任。 
虞海燕：历任甘肃省政府国有资产监督管理委员会主任及党委书记、甘肃省天水市委书记，现任酒泉钢铁集团有限责任公司董事长、总经理、党委副书记，本公司董事长。 
梁传密 ：曾任嘉峪关市第九届市委常委、第十一届甘肃省委委员。现任酒钢集团公司党委书记、董事、武装部政委，本公司董事。 
魏志斌：现任酒钢集团公司副总经理、党委常委、董事、总经济师，本公司董事。 
刘菲：现任酒钢集团公司副总经理，本公司董事。 
王铁成：现任酒钢集团公司副总经理、董事，本公司董事。 
夏添：曾任生产指挥中心成本控制部部长、财务处处长等职。现任酒泉钢铁（集团）有限责任公司计划财务部部长、董事、总会计师，本公司董事。 
蒋志翔：曾任酒钢集团公司副总经济师。现任酒钢集团副总经理、本公司董事。 
郑玉明：曾任酒钢集团公司总经理助理、生产指挥控制中心主任、生产指挥控制中心工程师室主任、检修工程公司总经理。现任酒钢集团公司总经理助理、工会常务副主席，本公司董事。 
戚向东：研究员，现任中国钢铁工业协会副秘书长、冶金价格协会会长、国务院关税税则委员会专家咨询委员会委员、冶金财会学会副会长、本公司独立董事。 
吴碧莲：曾任甘肃省政府副省长、党组成员、省人大常委会副主任、党组成员。现任本公司独立董事。 
陈新树：曾任中国信达资产管理公司兰州办事处主任、党委书记。现任本公司独立董事。 
李德奎：曾任省十届人大常委会副主任、省工会主席，2008 年离职。现任本公司独立董事。 
吴绍礼：历任山西省省长助理，铁道部香港控股有限公司董事长兼总经理，铁道部咨询调研组组长， 
2007年 1 月退休。现任本公司独立董事。 
赵学：现任酒钢集团公司党委副书记、董事、董事会财务审计委员会主任、纪委书记、本公司监事会主席。 
吴国贤：曾任金川集团公司董事、纪委书记、工会主席，现任酒钢集团公司董事、党委副书记。本公司监事。 
曹红斌：曾任酒钢集团公司党委宣传部副部长、部长兼新闻中心主任、报社总编辑。现任酒钢集团党委常委、党委组织部部长、董事会薪酬委员会主任、人力资源部部长，本公司监事。 
张立越：曾任贵友物业公司总经理兼党委书记、酒钢集团公司董事会秘书处副主任、酒钢集团公司工会副主席、酒钢文体中心主任、酒钢集团公司工会副主席。现任本公司监事。 
高永忠：曾任酒钢集团翼城钢铁公司财务部长、嘉峪关宏丰实业公司财务总监，酒钢集团财务部会计监管处处长。现任本公司监事。 
李小平：曾任酒钢集团检修公司经理、党委书记、酒钢集团董事会秘书处副主任、酒钢集团副总工程师。现任本公司副总经理。 
贺学兵：曾任酒钢集团生产处副处长、发展规划处副处长 ，信息中心副主任、主任。现任本公司副总经理。 
保文庆：曾任酒钢宏兴供销处销售科科长、产品销售处处长。现任本公司副总经理。 
李志磊：曾任酒钢宏兴线棒工序首席作业长、酒钢集团投资管理办公室副主任、甘肃省发展和改革委员会工业处副处长、酒钢集团经营管理部副部长。现任本公司总工程师。 
杨贵中：曾任酒钢集团翼城钢铁有限责任公司总经理、执行董事、酒钢集团经营管理部部长、酒钢集团公司副总经济师。现任本公司总经济师。 
宋之国：曾任公司证券事务代表。现任公司董事会秘书。 
(二) 在股东单位任职情况 
            股东单位名                                           是否领取报酬津 
   姓名                 担任的职务   任期起始日期   任期终止日期 
               称                                                     贴 
           酒泉钢铁(集 
                       董事长、总经 
 虞海燕    团)有限责任               2008年3月1日                是 
                       理、党委副书记 
           公司 
           酒泉钢铁(集 
                       党委书记、董  2002年 11月 1 
 梁传密    团)有限责任                                           是 
                       事、武装部政委 日 
           公司 
           酒泉钢铁(集 副总经理、董 
 魏志斌    团)有限责任 事、党委常委、 2008年5月1日               是 
           公司        总经济师 
           酒泉钢铁(集 
 刘菲      团)有限责任 副总经理      2003年2月1日                是 
           公司 
           酒泉钢铁(集 
                                     2004年 11月 1 
 王铁成    团)有限责任 副总经理、董事                            是 
                                     日 
           公司 
           酒泉钢铁(集 董事、党委常 
 任建民    团)有限责任 委、副总经理、 2005年7月1日               是 
           公司        总工程师 
           酒泉钢铁(集 总会计师、董 
                                     2005年 12月 1 
 夏添      团)有限责任 事、计划财务部                            是 
                                     日 
           公司        部长 
           酒泉钢铁(集 
 蒋志翔                副总经理      2009年8月1日                是 
           团)有限责任 
           公司 
           酒泉钢铁(集 
                       总经理助理、工 2009年 12月 1 
 郑玉明    团)有限责任                                           是 
                       会常务副主席  日 
           公司 
                       党委副书记、董 
           酒泉钢铁(集 
                       事、董事会财务 
 赵学      团)有限责任              2008年7月1日                 是 
                       审计委员会主 
           公司 
                       任、纪委书记 
           酒泉钢铁(集 
                       董事、党委副书 
 吴国贤    团)有限责任              2009年2月1日                 是 
                       记 
           公司 
                       党委常委、党委 
           酒泉钢铁(集 组织部部长、董 
                                    2009年 10月 1 
 曹红斌    团)有限责任 事会薪酬委员                              是 
                                     日 
           公司        会主任、人力资 
                       源部部长 
    在其他单位任职情况 
    截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 
 董事、监事、高级管理人 董事、独立董事、监事的报酬按公司章程的有关规定，由股东大会决定； 
 员报酬的决策程序     高级管理人员的报酬由公司董事会决定。 
                      经股东大会批准，独立董事实行津贴制，每人每年 6 万元(税后）；其中 
                      独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公司章程》行使职 
                      权所需费用，在公司据实报销。经董事会批准，公司领导干部报酬由岗 
 董事、监事、高级管理人 
                      位职务工资加绩效工资组成，其中绩效工资依据月度经营计划的完成情 
 员报酬确定依据 
                      况进行考核，两项工资均按月发放。年末，按照股东大会批准的《高级 
                      管理人员年薪奖励制度》,依据公司效益情况及考核结果发放年终效益 
                      奖。 
 董事、监事和高级管理人 
                      报告期内董事、监事、高级管理人员报酬总计 169 万元。 
 员报酬的实际支付情况 
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 
        姓名             担任的职务          变动情形           变动原因 
                                                          工作变动，经公司第四届 
                                                          董事会第 11次会议审议 
                                                          同意，并经 2009 年第2 
 秦治庚             董事长              离任 
                                                          次临时股东大会审议通 
                                                          过，同意辞去所担任职 
                                                          务。。 
                                                          工作变动，经公司第四届 
                                                          董事会第 11次会议审议 
                                                          同意，并经 2009 年第2 
 田勇               董事兼总经理        离任 
                                                          次临时股东大会审议通 
                                                          过，同意辞去所担任职 
                                                          务。 
                                                          工作变动，经公司第四届 
                                                          董事会第 11次会议审议 
 郭继荣             董事                离任 
                                                          通过，并经 2009 年第2 
                                                          次临时股东大会审议批 
                                                          准，同意辞去所担任职 
                                                          务。 
                                                          工作变动，经公司第四届 
                                                          监事会第 8次会议审议 
                                                           同意，并经 2009 年第2 
 任建民             监事会主席          离任 
                                                          次临时股东大会审议通 
                                                          过，同意辞去所担任职 
                                                          务。 
                                                          工作变动，经公司第四届 
                                                          监事会第 8次会议审议 
                                                           同意，并经 2009 年第2 
 邵禹斌             监事                离任 
                                                          次临时股东大会审议通 
                                                          过，同意辞去所担任职 
                                                          务。 
                                                          工作变动，经公司第四届 
                                                          监事会第 8次会议审议 
 薜克军             监事                离任 
                                                           同意辞去所担任职工监 
                                                          事职务。 
                                                          工作变动，经公司第四届 
                                                          监事会第 8次会议审议 
 朱向华             监事                离任 
                                                           同意辞去所担任职工监 
                                                          事职务。 
                                                          工作变动，经公司第四届 
                                                          监事会第 8次会议审议 
 张钦成             监事                离任 
                                                           同意辞去所担任职工监 
                                                          事职务。 
                                                          工作变动，经公司第四届 
 孟钢               副总经理            离任              董事会第 12次会议审议 
                                                           同意辞去担任职务。 
                                                          工作变动，经公司第四届 
 陈树泽             副总经理            离任              董事会第 12次会议审议 
                                                           同意辞去担任职务。 
                                                          工作变动，经公司第四届 
 程子建             副总经理            离任              董事会第 12次会议审议 
                                                           同意辞去担任职务。 
                                                          工作变动，经公司第四届 
 韩建臻             副总经理            离任              董事会第 12次会议审议 
                                                           同意辞去担任职务。 
                                                          公司第四届董事会第 11 
                                                          次会议和 2009 年第2 次 
                                                           临时股东大会审议通过， 
 虞海燕             董事长              聘任              聘任虞海燕先生担任公 
                                                           司董事职务，并在公司第 
                                                           四届董事会第 12 次会议 
                                                          上被选担任公司董事长。 
                                                          公司第四届董事会第 11 
                                                          次会议和 2009 年第2 次 
 梁传密             董事                聘任               临时股东大会审议通过， 
                                                          聘任梁传密先生担任公 
                                                           司董事职务。 
 魏志斌             董事                聘任              公司第四届董事会第 11 
                                                          次会议和 2009 年第2 次 
                                                           临时股东大会审议通过， 
                                                          聘任魏志斌先生担任公 
                                                           司董事职务。 
                                                          公司第四届董事会第 11 
                                                          次会议和 2009 年第2 次 
 刘菲               董事                聘任               临时股东大会审议通过， 
                                                          聘任刘菲先生担任公司 
                                                          董事职务。 
                                                          公司第四届董事会第 11 
                                                          次会议和 2009 年第2 次 
 王铁成             董事                聘任               临时股东大会审议通过， 
                                                          聘任王铁成先生担任公 
                                                           司董事职务。 
                                                          公司第四届董事会第 11 
                                                          次会议和 2009 年第2 次 
 任建民             董事                聘任               临时股东大会审议通过， 
                                                          聘任任建民先生担任公 
                                                           司董事职务。 
                                                          公司第四届董事会第 11 
                                                          次会议和 2009 年第2 次 
 蒋志翔             董事                聘任               临时股东大会审议通过， 
                                                          聘任蒋志翔先生担任公 
                                                           司董事职务。 
                                                          公司第四届董事会第 11 
                                                          次会议和 2009 年第2 次 
 郑玉明             董事                聘任               临时股东大会审议通过， 
                                                          聘任郑玉明先生担任公 
                                                           司董事职务。 
                                                          公司第四届董事会第 11 
                                                          次会议和 2009 年第2 次 
                                                           临时股东大会审议通过， 
                                                          聘任程子建先生担任公 
 程子建             董事兼总经理        聘任 
                                                           司董事职务，并在公司第 
                                                           四届董事会第 12 次会议 
                                                          上被选举担任公司总经 
                                                          理。 
                                                          公司第四届董事会第 11 
                                                          次会议和 2009 年第2 次 
 吴绍礼             独立董事            聘任               临时股东大会审议通过， 
                                                          聘任吴绍礼先生担任公 
                                                           司独立董事职务。 
                                                          公司第四届董事会第 11 
                                                          次会议和 2009 年第2 次 
 李德奎             独立董事            聘任               临时股东大会审议通过， 
                                                          聘任李德奎先生担任公 
                                                           司独立董事职务。 
                                                          公司第四届监事会第 8 
                                                          次会议和 2009 年第2 次 
 赵学               监事会主席          聘任 
                                                           临时股东大会审议通过， 
                                                          聘任赵学先生担任公司 
                                                          监事职务。在公司第四届 
                                                          监事会第 9次会议上当 
                                                          选为公司监事会主席。 
                                                          公司第四届监事会第 8 
☆                                                          次会议和 2009 年第2 次 
 吴国贤             监事                聘任               临时股东大会审议通过， 
                                                          聘任吴国贤先生担任公 
                                                           司监事职务。 
                                                          公司第四届监事会第 8 
                                                          次会议和 2009 年第2 次 
 曹红斌             监事                聘任               临时股东大会审议通过， 
                                                          聘任曹红斌先生担任公 
                                                           司监事职务。 
                                                          经公司职代会审议同意 
 张立越             监事                聘任              聘任张立越女士担任公 
                                                           司监事职务。 
                                                          经公司职代会审议同意 
 高永忠             监事                聘任              聘任高永忠先生担任公 
                                                           司监事职务。 
                                                          经公司第四届董事会第 
                                                           12 次会议审议通过，聘 
 李小平             副总经理            聘任 
                                                          任李小平先生为公司副 
                                                           总经理。 
                                                          经公司第四届董事会第 
                                                           12 次会议审议通过，聘 
 贺学兵             副总经理            聘任 
                                                          任贺学兵先生为公司副 
                                                           总经理。 
                                                          经公司第四届董事会第 
                                                           12 次会议审议通过，聘 
 保文庆             副总经理            聘任 
                                                          任保文庆先生为公司副 
                                                           总经理。 
                                                          经公司第四届董事会第 
                                                           12 次会议审议通过，聘 
 李志磊             总工程师            聘任 
                                                          任李志磊先生为公司总 
                                                          工程师。 
                                                          经公司第四届董事会第 
                                                           12 次会议审议通过，聘 
 杨贵中             总经济师            聘任 
                                                          任杨贵中先生为公司总 
                                                          经济师。 
                                                          工作变动，经公司第四届 
                                                          董事会第 12次会议审议 
 郭继荣             财务总监            聘任              通过，聘任郭继荣先生为 
                                                          公司总会计师、财务总 
                                                          监。 
(五) 公司员工情况 
 在职员工总数                                                           16,275 
 公司需承担费用的离退休职工人数                                              0 
                                    专业构成 
              专业构成类别                           专业构成人数 
 销售人员                                                                  168 
 技术人员                                                                630 
 生产人员                                                              14,992 
 财务人员                                                                117 
 管理及其他人员                                                          368 
                                   教育程度 
              教育程度类别                           数量（人） 
 大专及以上文化                                                        2,032 
 中专文化                                                              3,633 
 高中及技校文化以下                                                    10,610 
六、公司治理结构 
(一) 公司治理的情况 
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程、内部管理制度，股东大会、董事会和经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。 
    1、股东与股东大会：公司股东大会职责清晰，有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排。公司严格按照《公司章程》《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。 
    2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东的行为规范没有超越股东大会，无直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东人员、资产、财务方面完全分开，机构和业务独立。 
    3、董事与董事会：公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则并得到切实执行。公司董事会有 15名董事，其中独立董事 5 名,公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司各董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够在公司重大决策方面形成正确决策。公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会，各委员会建立了明确的议事规则。 
    4、监事与监事会：公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会有 5 名监事，其中职工监事 2名。公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 
    5、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者等利益相关者的 
合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定发展。 
    6、绩效评价与激励约束机制:公司已建立和实施了按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系，明确了岗位责任，激发了员工积极性，取得了成效。 
    7、公司信息披露与透明度：公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。公司已按照最新的《上市公司信息披露管理办法》建立了《公司信息披露事务管理制度》。公司信息披露工作保密机制完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 
    8、继续深入开展上市公司专项治理活动情况：公司已按照中国证监会发布的《上市公司治理准则》等文件要求进行了规范。报告期，公司根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求，修订了《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及其他一些制度；根据新修订的上海证券交易所《股票上市规则》及公司重大资产重组后关联交易的变化，修订了与控股股东酒钢集团及其子公司的关联交易协议，进一步理顺和规范了关联交易； 
    报告期内，为不断提高公司的治理水平，公司根据中国证监会甘肃监管局《关于进一步开展上市公司治理相关工作的通知》要求，认真梳理了公司各个管理环节，不断的完善公司治理结构。2009 年，公司完成了重大资产重组事项，实现了集团碳钢主业整体上市，使公司拥有了完整的钢铁生产系统和辅助生产系统，注入矿山等优良资产，保证企业长期发展。此次重大资产重组完成可有效的降低关联交易，提高了公司的独立性和资产完整性，提升了公司的核心竞争力和可持续发展能力。 
    公司治理是一项长期的任务，我们要以此治理活动为契机，不断完善公司的法人治理结构、完善企业的内部控制机制，建立良好的现代企业制度。公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，规范三会运作，推动公司治理水平不断提高。 
(二) 董事履行职责情况 
1、董事参加董事会的出席情况 
                                                                      是否连续 
                     本年应参            以通讯方 
           是否独立            亲自出席           委托出席            两次未亲 
 董事姓名            加董事会            式参加次           缺席次数 
             董事                次数               次数              自参加会 
                       次数                数 
                                                                         议 
 秦治庚    否              7         7                   0         0  否 
 田勇      否               7         7                  0         0  否 
 夏添      否              7         7                   0         0  否 
 郭继荣    否              7         7                   0         0  否 
 戚向东    是              8         7                   1         1  否 
 吴碧莲    是              8         8                   0         0  否 
 陈新树    是              8         8                   0         0  否 
 李德奎    是              1         1                   0         0  否 
 吴绍礼    是              1         1                   0         0  否 
 虞海燕    否              1         1                   0         0  否 
 梁传密    否              1         1                   0         0  否 
 魏志斌    否              1         1                   0         0  否 
 刘菲      否              1         1                   0         0  否 
 王铁成    否              1         1                   0         0  否 
 任建民    否              1         1                   0         0  否 
 蒋志翔    否              1         1                   0         0  否 
 郑玉明    否              1         1                   0         0  否 
 程子建    否              1         1                   0         0  否 
 年内召开董事会会议次数                                                      8 
 其中：现场会议次数                                                          8 
 通讯方式召开会议次数                                                        0 
 现场结合通讯方式召开会议次数                                                0 
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 
3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 
   公司制定了《独立董事工作制度》和《独立董事年度报告工作制度》。《独立董事工作制度》对独立董事的任职资格、提名、选举和更换做了严格的规定，明确了独立董事的职责权限。《独立董事年度报告工作制度》对独立董事在公司年报编制和信息披露过程中需要切实履行的责任和义务等做了具体规定。 
   报告期内，公司独立董事严格遵守《公司法》、《公司章程》等相关规范性文件的规定，切实履行独立董事职责，积极参加公司董事会，认真审议董事会各项议案。对公司关联交易、对外担保、高管任免等事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性、客观性，对公司的规范运作起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 
                                                       对公司产生 
                  是否独立完整         情况说明                       改进措施 
                                                         的影响 
                                 公司拥有完整的生产经营 
 业务方面独立完                  系统、和相关的采购和产品 
                 是 
 整情况                         销售渠道。公司业务结构完 
                                整、自主经营。 
                                 公司拥有完整的劳动、人 
                                 事、工资管理及其他方面一 
                                 系列的规章制度。公司董 
                                 事、监事及高级管理人员的 
                                选聘经过了董事会和股东 
 人员方面独立完 
                 是              大会的法定程序进行。总经 
 整情况 
                                 理、副总经理、财务负责人、 
                                营销负责人等高级管理人 
                                 员和核心技术人员专职在 
                                 公司工作并领取薪酬，未在 
                                股东单位任职。 
                                 公司资产独立、完整，权属 
 资产方面独立完                 清晰。不存在控股股东及关 
                 是 
 整情况                         联方违规占用本公司资产 
                                 的情况。 
                                 公司建立了完整的组织体 
                                 系，董事会、监事会、经理 
 机构方面独立完                 层分工负责、独立运作，各 
                 是 
 整情况                         职能部门根据部门职责独 
                                立开展工作，与控股股东分 
                                 别独立运作。 
                                 公司设有独立的财务部门， 
                                 建立了独立的会计核算体 
                                 系和财务管理制度，拥有独 
 财务方面独立完 
                 是             立的银行开户，办理了独立 
 整情况 
                                 的税务登记手续，并依法独 
                                立纳税，公司独立对外签订 
                                合同，独立进行财务决策。 
(四) 公司内部控制制度的建立健全情况 
                                        公司董事会以《企业内部控制基本规范》和《企 
                                        业内部控制应用指引》为指导，按照内控规范的 
                                        相关要求，切实承担起建立健全和有效实施内控 
                                         的责任，在全面性、重要性、制衡性、适应性、 
                                        成本效益等原则基础上，充分考虑内部环境、风 
                                        险评估、控制活动、信息与沟通、检查监督等因 
 内部控制建设的总体方案                 素，结合公司实际情况，建立健全和持续完善各 
                                        项内部控制制度，明确责任并确立机构，使各项 
                                         内控制度得到有效执行，保证公司及其董事会、 
                                        监事会、高级管理人员及其他有关人员遵守国家 
                                        法律、法规、规章及其他相关规定，保证公司资 
                                        产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经 
                                        营效率和效果，促进企业实现发展战略。 
                                        公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内 
                                        部控制基本规范》、《内部会计控制规范》和《上 
                                        海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法 
                                        规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，按 
                                        照全面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健 
                                        全了较为完善的内部控制制度管理体系，充分考 
                                        虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟 
                                        通、内部监督五项基本要素，其中包括《公司章 
                                        程》、公司治理细则以及公司具体管理制度等， 
 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 
                                        内容涵盖了公司经营的各个层面，包括财务管理 
                                        制度、重大投资决策、关联交易决策、采购与销 
                                        售、信息披露管理制度、生产管理制度、技术质 
                                        量管理和其他内部工作程序等。公司设立了审计 
                                        部，内部稽核和体制较完备、有效。公司有法律 
                                        专业人员作为常设法律顾问，有效保障公司合法 
                                        经营和合法权益。公司所有单位和经济活动均能 
                                        在公司内部控制框架内健康运行，有效保障了公 
                                        司经营效益水平的不断提升。 
                                        公司根据有关法律法规并结合公司实际制定了 
                                         《公司审计委员会工作实施细则》和《公司内部 
                                        审计制度》。公司董事会下设立了专门的审计委 
                                        员会，由独立董事担任主任委员，并设立独立的 
                                        内部审计委员会负责日常内部控制检查监督工 
 内部控制检查监督部门的设置情况         作，对公司及所属子公司的生产经营、财务管理、 
                                        信息披露等方面进行内部审计监督，并建立了相 
                                        关的责任追究机制。内部审计委员会独立行使内 
                                        部审计监督权，不受其他部门或者个人的干涉。 
                                        公司审计制度的建立，促进和保证了内部控制的 
                                        有效运行。 
                                        公司充分发挥内部审计机构的审计监督职能，通 
                                        过建立健全各项审计监督制度，完善内部控制体 
                                        系。一是加大对子公司的审计监管力度，每年审 
                                        计两次；二是对二级单位和职能部门进行有重点 
                                        的抽查审计，参加公司采购招标会等，发挥审计 
 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 
                                        监督职能；三是对子公司负责人、厂（处）长离 
                                        任必审，为干部任免提供依据；四是对工程造价 
                                        进行审计，规范工程管理；五是对重大事项进行 
                                        专项审计调查，规范经营行为、规避经营风险。 
                                        报告期，董事会根据《企业内部控制基本规范》、 
                                         《内部会计控制规范》和《上海证券交易所上市 
                                        公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的 
                                        要求，在公司重大资产重组完成后，董事会对公 
 董事会对内部控制有关工作的安排         司组织机构进行完善和优化调整，并对各机构的 
                                        各项制度进行完善和补充，使各项制度、流程适 
                                        应公司生产经营的需要，满足企业控制需要，公 
                                        司已形成了完整的内部控制管理体系，使公司管 
                                        理趋向于程序化、制度化和规范化。 
                                        公司依据《会计法》、《企业会计准则》等相关 
                                        法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了各 
 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 
                                        项财务管理制度，包括公司预算分析管理、资金 
                                        管理、费用报支管理、销售及应收款项管理、资 
                                        产管理、会计档案管理、财务信息化管理等内控 
                                        管理内容；制度明确了公司财务人员的岗位职责， 
                                        保证了内部涉及会计工作的各岗位间的权责分 
                                        明、相互制约、相互监督的关系；制定了会计凭 
                                        证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证 
                                        了会计资料的真实完整；公司各分、子公司财务 
                                        部接受公司财务部的管理和领导，实行统一的会 
                                        计核算，定期向公司财务部报送财务报表等业务 
                                        资料，形成了一个规范、完备的财务管理体系。 
                                        截止本报告期末，公司未发现存在内部控制设计 
                                        和执行方面的重大情况。公司内部控制与管理是 
                                        一个持续和长期的过程，需要不断完善和提高， 
                                        随着国家法律法规的逐步深化完善、公司不断发 
 内部控制存在的缺陷及整改情况           展的需要以及公司执行过程中的自我监控，公司 
                                        将进一步健全和完善内部管理体系建设，推进内 
                                        部控制各项工作的不断深化，进行持续性的监督 
                                        检查，提高公司整体经营管理水平和风险防范能 
                                        力，促进企业可持续发展。 
(五) 高级管理人员的考评及激励情况 
     为充分调动企业经营管理者的积极性，公司制定了《高级管理人员年薪奖励制度》，根据高级管理人员的创新创效情况，对其进行相关的激励和奖励。公司高级管理人员实行年薪制，年薪包括基本年薪和奖励年薪，基本年薪按月发放，奖励年薪根据年初签订的年度经营指标和工作管理目标，年终对其完成年度经营综合指标的情况考核考评，并在业绩考评后根据考评结果确定奖励年薪。 
(六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 
(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 
   公司已制定了《信息披露事务管理制度》，对公司年报披露的程序、保密措施、责任追究等进行了规定。规定公司可以对信息披露重大差错责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分。并根据对公司造成损失的情况，责任人应当给予公司相应赔偿。 
     报告期，公司年报信息披露未出现重大会计差错、重大信息遗漏等情况。 
七、股东大会情况简介 
(一) 年度股东大会情况 
   会议届次       召开日期       决议刊登的信息披露报纸  决议刊登的信息披露日期 
 2008 年年度股                 中国证券报、上海证券报、证 
              2009年 5月19 日                           2009年 5月20 日 
 东大会                        券时报 
会议审议通过了以下议案：《公司 2008 年度董事会工作报告》、《公司2008 年度监事会工作报告》、 
 《公司 2008年财务决算及 2009 年财务预算报告》、《公司 2008 年度报告（正文及摘要）》、《公司 
2008 年度利润分配预案》、《公司 2009 年日常关联交易预算情况的议案》、《公司关于聘任 2009 年度财务审计机构的议案》、《公司关于 2008 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于全面修订的议案》、《关于全面修订的议案》、《关于全面修订的议案》、《关于全面修订的议案》、《关于申请银行综合授信额度的议案》。 
(二) 临时股东大会情况 
   会议届次       召开日期      决议刊登的信息披露报纸  决议刊登的信息披露日期 
 2009 年第一次                中国证券报、上海证券报、证 
              2009年 6月1 日                           2009年 6月2 日 
 临时股东大会                 券时报 
 2009 年第二次                中国证券报、上海证券报、证 
☆              2009年12月31日                           2010年 1月1 日 
 临时股东大会                 券时报 
2009 年第一次临时股东大会审议通过了以下议案：《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司和酒泉钢铁（集团）有限责任公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易的议案》、《关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议的议案》、《关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股份购买资产之补充协议的议案》、《关于的议案》、《关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书的议案》、《关于本次重大资产重组完成后公司关联交易事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票购买资产相关事宜的议案》。 
2009 年第二次临时股东大会审议通过了以下议案:《关于在上海成立销售公司的议案》、《关于变更公司注册资本及总股本的议案》、《关于变更公司名称的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于投资建设 5#6#捣固焦炉及其配套化产系统项目的议案》、《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》、《关于的议案》、《关于董事辞职的议案》、《关于公司第四届董事会增补董事及独立董事候选人的议案》、《关于监事辞职的议案》、《关于公司第四届监事会增补监事候选人的议案》。 
八、董事会报告 
(一) 管理层讨论与分析 
伴随 2008 年下半年国际金融危机蔓延扩散，世界经济出现严重下滑，受全球经济衰退的影响，国内钢材产品需求和出口急剧下降，原燃料价格在下跌后又快速回升，使钢铁企业整体效益下滑较大，企业生产经营陷入严重困难的境地。2009 年面对国际金融危机蔓延扩散加剧的趋势，国家实施积极的财政政策，在“保增长、促内需、调结构”等系列政策的作用下，国内宏观经济逐步转暖，钢材需求及市场价格逐步回升，钢铁生产经营逐步得到恢复。在复杂多变的经济形势面前，公司上下齐心协力，沉着应对，坚持以效益为中心，以市场为导向，突出品种钢开发和产品质量进步、强化节能降耗、加强市场营销等重点工作，全面完成了年度各项工作任务，使公司在危机中求得了生存与发展。 
1、公司主要经营情况 
报告期内，公司紧紧围绕 2009 年的生产经营计划，大力开展降本增效工作，统筹协调，科学组织生产，实现了年度生产经营计划确定的生产经营主要目标，使公司取得了较好经营业绩。公司实现营业收入 
359.48 亿元，同比增长 15.46%；利润总额4.20 亿元，同比增长 63.42%；实现归属于母公司所有者的净利润 3.21亿元，同比增长 28.92％。 
公司在 2009年 4 月28 日披露的 2009年度经营目标为：完成铁 530 万吨、钢 560 万吨、钢材 350 万吨，实现营业收入 266 亿元，营业成本预算 251 亿元。2009 年公司实际完成生铁 632.7 万吨，其中：本部 
448.5 万吨、榆钢 95.9 万吨、翼钢 88.3 万吨；钢705.4 万吨，其中：本部 518.5 万吨、榆钢 107.9 
万吨、翼钢 132.4 万吨；材 726.7 万吨，其中：本部 446.8万吨、榆钢 125 万吨、翼钢 154.9 万吨。铁、钢、材产量分别完成年计划的 119.38%、125.96%、207.63%(钢材产量增加主要是公司重大资产重组所致）。 
报告期内，公司主要做了以下工作： 
(1)积极应对市场变化，调整产品结构，优化生产运行。坚持以市场为导向，以效益最大化为原则，优化配置资源，优化生产系统的应变生产能力，加强高盈利能力的钢材品种的开发力度。强化设备点检及检修工作，设备故障率、计划外检修及检修周期都达到较好的水平，保障了设备的运行效率。严格按计划、按订单组织生产，优先安排高效产品，公司产、销、研一体化运行优势的充分发挥，确保了生产经营的稳定顺行。 
(2)强化成本和费用控制，挖潜增效成效显著。面对不利的外部形势，公司坚决贯彻以低成本为核心的生产经营指导思想，加强财务管理，坚持自我加压，加大内部挖潜力度。一是按照从严、从紧的原则制定年度经营成本和费用的控制计划和组织目标。二是通过交易中心平台，提高了大宗原燃料和物资采购运作的公开性和透明度，通过加强监督，大幅压缩了采购成本。三是围绕控制目标，积极理顺管理环节，彻查工作中的漏洞和不足，分析和探讨企业管理的新思路、新方法，加大对各厂矿及责任单位的考核和检查力度，全力狠抓各项控制措施的落实。 
(3)围绕竞争力的提升，技术创新工作取得了新进展。技术工作积极适应产能过剩形势下的市场竞争要求，以改善技术经济指标、提升产品质量为目标，积极开展技术质量瓶颈问题的科技攻关和品种钢的开发，努力发挥科技创新对降低产品成本、提高企业竞争力的支撑作用，各项工作取得了新进展。一是持续完善科技创新体系，健全科技管理制度，确立了以总工程师为责任主体的科技管理工作机制。二是积极组织开展科技攻关，完成了一批优化资源利用、促进指标进步的科研课题。三是着力加强品种钢开发，努力提升企业产品的市场差异化营销水平和盈利能力。四是扎实做好职工的技术培训，夯实企业技术工作的人才基础。 
(4)积极开拓产品销售市场。一是加强定价管理，把握钢铁市场变化，及时调整产品售价，优化资源配置。二是强化销售人员责任、提高考核力度。对各销售公司推行销售利润率考核，加大激励措施，积极稳妥开拓市场。三是加大直销力度，通过品种钢开发、小规格产品的生产，促进了产品售价提高。四是加大周边零提、自提力度，积极降低运输成本，扩大周边市场，并努力开拓国内市场。 
(5)公司根据生产过程中出现的问题，努力解决现场技术问题，促进技术经济指标进步。报告期内，公司安排“提高 1#、2#烧结机台时产量攻关”项目，通过现场攻关和工艺参数优化，烧结矿产量得到较好提高；通过“优化用煤结构、降低配煤成本”项目，及时跟踪炼焦煤库存及质量状况，制定炼焦煤库存不足的紧急预案，通过优化配煤结构工业单孔炼焦试验和配煤炼焦试验，确保了焦炭质量的稳定，满足了高炉炼铁需要；“高炉降焦技术攻关”项目，通过高炉护炉技术应用、大修停开炉技术完善、热喷补规整炉型、操作参数优化、装备水平提高等措施的实施，使本部高炉入炉焦比、综合焦比得到 
有效降低。 
(6)公司在加快结构调整、技术创新的同时，大力发展循环经济，开展节能减排工作。2009 年，公司围绕降低动力能源产品放散损失，提高二次能源综合利用，公司积极探索炼铁、轧钢等余热余能的回收途径，利用炼铁高炉干法 TRT、轧钢加热炉汽化冷却、变频节电等节能技术，最大限度地提高企业能源利用效率。同时，为了充分利用钢渣、水渣、粉煤灰、炉渣等工业废弃物，积极与外部单位开展技术交流和项目合作，资源的循环再利用进一步加强。 
(7)完成了公司重大资产重组，使酒钢集团公司钢铁主业资产注入到公司，为公司的长期健康发展奠定了良好基础。 
    2009年2 月份公司启动重大资产重组工作，公司以 5.79元/股向酒钢集团非公开发行股票 
1,172,078,712 股购买其持有的本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁 100%股权。具体包括镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿、白云岩矿四个矿山的采矿权，采矿、选矿、烧结、焦化等铁前系统资产，热轧卷板厂、碳钢冷轧厂等碳钢轧钢系统资产，储运、动力、检修等辅助系统资产，以及相关国有土地使用权、商标专用权、专利权、债权、债务和榆中钢铁 
100%股权。 
    通过公司不懈努力，中国证监会于 9 月 21 日下发《关于核准甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司向酒泉钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009]983 号文)，同意公司重大资产重组方案，10 月20 日公司与酒钢集团签订了《重大资产购买暨关联交易之资产交割确认报告》， 10 月 29 日，完成了资产交割及股权登记手续。 
   本次重大资产重组完成后，公司总股本从 873,600,000 股增加到 2,045,678,712 股；控股股东酒钢集团持股数量从 540,876,363 股增加到 1,712,955,075 股，持股比例由原来的 61.91%增加到 83.74%。 
通过本次资产重组，公司完善了产业链条，减少了关联交易，提高了独立经营能力，矿山等优质资产的注入为公司的长期健康发展提供了可靠的资源保障，公司的核心竞争力和可持续发展能力得以提升。 
(8)继续完善公司治理各项制度，不断提高公司治理水平。 
    报告期，为进一步加强内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用以及董事会审计委员会对财务报告编制的监控作用，董事会对公司《独立董事年报工作制度》和公司《审计委员会年报工作规程》进行了修订；根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求，修订了《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及其他基本制度；根据新修订的上交所《股票上市规则》及公司重大资产重组后关联交易的变化，修订了与控股股东酒钢集团及其子公司的关联交易协议，进一步理顺和规范了关联交易，并强化对日常关联交易的管理，严格规范与关联方之间的资金往来，充分披露关联方关系和关联交易的相关信息，确保关联交易的公允。同时，公司已建立防止控股股东或实际控制人占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。 
(9)加强日常信息披露管理 
   不断完善日常信息管理制度，健全内幕信息知情人登记制度及外部信息使用管理制度，持续增强公司高管人员的诚信意识、责任观念和程序观念。持续发挥监事会、独立董事、审计机构和董事会审计委员会在定期及临时报告编制、披露中的监督和审计作用，确保财务、生产经营等信息的真实和完整。建立与控股股东的信息沟通机制，规范控股股东信息披露行为，共同履行好信息披露义务。加强日常管理与考核，严格信息披露材料内部生成机制，保证信息披露真实、准确、完整、及时和公平。 
(10)依法召集召开各类会议，积极履行各项职能。 
    全年共分别组织召开 2008 年年度股东大会、2009 年第一次临时股东大会及 2009 年第二次临时股东大会三次股东会议。分别审议通过董事会工作报告、监事会工作报告、2009年日常关联交易预算情况、年度报告、利润分配方案、公司重大资产重组、新增日常关联交易、修改公司章程及董事变更等 33 项议案。 
    全年公司共召开 8次董事会，分别审议通过了董事会工作报告、总经理工作报告、财务预决算报告、重大资产重组方案、关联交易、设立上海销售公司、修改公司章程部分条款、建设 5#、6#捣固焦炉及其配套化产系统项目、董事变更等 55 项议案。 
2、主要供应商及客户情况 
公司向前 5名供应商采购金额合计：4,737,345,088.88 元，占公司全部采购的 14.58%  。 
公司向前 5名销售商销售金额合计：6,995,945,828.86 元，占公司全部销售收入的 19.46% 。 
3、报告期内公司资产构成同比发生重大变化的说明 
货币资金 25.83 亿元，比年初的 32.65 亿元减少了 20.90%，减少的主要原因是公司生产投入加大所致。 
应收票据为 3.27 亿元，比年初的 7.83亿元减少了 58.25%，减少主要原因为本年因国家经济刺激政策影响，市场销售情况较好，周转加快所致。 
预付款项 5.51 亿元，比年初的 12.34亿元减少了 55.38%，减少主要原因是前期预付款本期到货并进行了结算。 
其他应收款 1.77 亿元，比年初的 0.60亿元增加了 194.74%，增加的主要原因是待垫运费款项增加。 
在建工程 16.35 亿元，比年初的 37.23 亿元减少了 56.09%，减少的主要原因是在建工程转增为固定资产。 
递延所得税资产 0.96 亿元，比年初的 1.73 亿元减少了 44.63%，主要原因是存货跌价准备转出所致。 
短期借款 13.28 亿元,比年初的 23.65亿元减少 43.87%,主要原因是到期借款偿还所致。 
应付票据 31.03 亿元,比年初的 21.46亿元增加了 44.57%，增加的主要原因是采购物资的票据结算量增多所致。 
应付账款 38.89 亿元，比年初的 61.91 亿元减少了 37.18%，减少的主要原因是清理以前年度欠款所致。 
应交税费-0.47 亿元,比年初的 2.42 亿元减少了 119.40%,减少的主要原因是应交增值税以及应交企业所得税减少所致。 
其他应付款 3.15 亿元,比年初的 2.01亿元增加了 57.09%,增加的主要原因是嘉利隆、嘉利晟增资收到的拟投资款。 
其他流动负债 0.28 亿元，比年初的 1.36 亿元减少了 79.66%,减少的主要原因是预提利息费用减少所致。 
长期借款 29.67 亿元，比年初的 23.67 亿元增加了 25.33%,增加的主要原因是公司新增了 6 亿元的银行贷款。 
4、报告期内公司各项费用重大变动的说明 
营业税金及附加1.09亿元,比上年的1.37亿元减少了20.68%,减少的主要原因是依据流转税额提取的城市维护建设税以及教育费附加减少所致。 
财务费用 2.10 亿元，比上年的 4.97 亿元减少了 57.78%,减少的主要原因是工程项目开工导致部分借款费用开始资本化所致。 
资产减值损失 0.72 亿元，比上年的 5.67 亿元减少了 87.32%，减少的主要原因是受金融危机影响上年计提存货跌价准备金额较大所致。 
5、报告期内公司现金流构成情况同比发生重大变化说明 
经营活动现金流入 334.66 亿元，比上年的 302.17亿元增加了 10.75%,主要原因是 2009年收入增加所 
致。 
经营活动现金流出 320.08 亿元，比上年的 280.99亿元增加了 13.91%,主要原因是 2009年原燃料、半成品采购成本支出增加。 
报告期内合并现金及现金等价物净增加额为-6.95 亿元。 
公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润相比不存在重大差异。 
6、重要分子公司 2009 年经营情况 
1）翼钢公司为本公司控股子公司，其经营范围为：钢铁冶炼、钢材轧制、金属制品加工、产品销售（国家规定除外）、冶金炉料生产、物资仓储、经销、矿产品、建材、化工产品（易燃易爆品除外）、橡胶制品。开采石灰岩。翼钢公司注册资本 50,000 万元，其中本公司投资 45,000 万元，占注册资本 90%。具备年产生铁 100 万吨、钢 150 万吨、钢材 150 万吨的装备生产能力。截至 2009 年 12 月 
31 日，翼钢公司总资产 226,963.87 万元，净资产 92,733.02 万元，2009 年度实现营业收入 524,672.57 
万元，净利润 7,778.75万元。 
2） 酒钢集团榆中钢铁有限责任公司为本公司的全资子公司，经营范围：钢铁冶炼、钢铁轧制、金属制品加工、销售，冶金炉料生产（以上凭许可证有效期经营）；物业管理（凭资质证经营）；建筑施工、勘察设计（凭资质证经营）；物资仓储（不含危险化学品）；机电产品制造、维修；技术转让；园林绿化；食品加工（仅限分支机构经营）；种植，养殖（不含种子、种苗、种禽畜）；硫酸铵（化肥），压缩、液化气体产品（氧、氮、氩），焦化副产品（粗苯、焦油）生产与销售（以上凭许可证有效期经营）。榆钢公司注册资本为人民币 80,000 万元。具备年产生铁 95 万吨、钢 150 万吨、钢材 
115万吨的装备生产能力。截至2009年12月31日，榆钢公司总资产228,149.60万元，净资产85,648.86 
万元，2009年度实现营业收入 396,389.49 万元，净利润 4,451.69 万元。 
7、公司未来发展展望 
1）国际经济环境发展情况及对钢铁行业的影响分析 
    （1）2010 年初世界经济形势出现好转，经济复苏信号出现，但经济复苏道路仍存在许多不确定性因素，金融危机深层次影响依然存在。表现在以美国、欧洲等为代表的主要发达经济体的国内需求仍旧疲软，这对全球钢铁贸易有较大影响。同时国际贸易保护主义不断抬头，针对我国钢铁企业的贸易争端明显增多，钢材出口形势不容乐观。 
 （2）伴随着国际铁矿石价格的上涨，国内与钢铁生产相关的矿、煤、电、油、水等资源及能源价格均呈上涨态势，上游产品的涨价，给钢铁生产带来巨大的成本压力，严重挤压了钢铁产品的盈利空间。 
 （3）由于近年来我国钢铁行业产能扩张过快，增长速度超过需求速度，导致结构性产能过剩，同时，金融危机造成下游需求萎缩，供大于求的局面还未得到扭转，因此钢铁市场波动运行的态势难以根本改变，钢材价格很难持续回升。 
2）公司面临的发展机遇 
 （1）中央继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，一揽子计划还将进一步落实和完善，扩大内需和改善民生的政策效应将继续发挥。 
 （2）在政府上一轮强有力的内需拉动作用下，国内市场的内生增长动力明显增强，特别是国内制造业的复苏，将给钢铁企业带来新的市场机遇。 
 （3）我国城镇化建设的加快及国内大规模基础设施建设的继续推进，为钢铁行业走出低谷提供了良好契机， 
 （4）西部大开发政策的延续为公司持续稳定发展提供了良好机遇。 
8、公司发展战略：遵循国家钢铁产业发展政策，围绕效益中心，坚持技术创新、专业化生产、优化产品结构三种途径，做大做强钢铁主业、全面提升企业竞争力、铸就“百年酒钢基业”。 
9、公司 2010 年的经营发展目标 
1）公司 2010 年的生产经营计划 
2010 年股份公司生产经营的指导思想是：以炼铁为中心，以炼钢为重点，释放铁、钢、材产能，发挥设备效能，突出品种、规格、指标进步，体现高起点、高目标的要求，实现商品量最大化和企业可持续发展。 
2010 年股份公司的经营方针是：坚持“诚信、高效、稳健、共赢”的经营理念，以市场为导向，严控采购、销售风险，把握市场节奏，优化资源配置和钢材结构，提高产品质量、树立酒钢品牌，大力推动降本增效，进一步提高综合竞争实力。 
2010 年生产经营的主要目标为：完成铁 649 万吨、钢 710万吨、材 724 万吨，实现营业收入 380 亿元 
 （营业成本预算 342 亿元），实现重大人身、设备、生产、火灾等事故为零。 
2）2010 年公司资金使用计划 
公司未来的资本性支出主要用于新建项目和对现有的生产项目进行技术性改造、工艺完善及补充流动资金，所需的新增资金将利用自有资金和向国内商业银行贷款解决。 
2010 年公司计划安排项目 26 项，计划投资 24.54 亿元。其中续建项目 19项，计划投资 21.42 亿元，新建项目 7项，计划投资 3.12 亿元。公司计划投资的项目主要有跨年续建的酒钢 5#、6#捣固焦炉建设工程（年度投资 3.8亿元）、产品结构调整炼铁系统 1800m3 高炉工程（年度投资 6.3 亿元）、产品结构调整炼铁系统 265m2 烧结工程（年度投资 2.5 亿元），以及围绕炼铁系统项目开展的 4#鼓风机工程（年度投资 0.98 亿元）、21000m3/h 制氧机组建设（年度投资 0.92 亿元）、配套的动力能源介质 
供应项目（年度投资 0.79 亿元）、配套的料场改造及综合运输系统（年度投资 2.62亿元）项目。 
3）2010 年生产经营的重点工作 
为实现经营目标，公司 2010 年要做好以下工作： 
 （1）认真开展生产系统对标降耗竞赛活动，发挥厂级责任主体优势，推动指标全面进步。充分发挥技术人员的积极性，努力提高技术操作水平，特别是对成本影响较大的入炉焦比、喷煤比、综合焦比、冶金焦率、高炉筛下焦率、钢铁料消耗、轧钢坯耗等指标要作为 2010 年生产操作控制和降低成本的重中之重。 
 （2）从严控制各类费用，确保全年利润目标的完成。各费用管理责任主体要从预算编制、过程控制、制度完善等各方面加强管理，确保各项可比费用较 2009 年有所降低。生产技术人员和设备管理人员都必须在修旧利废、延长备件使用寿命、降低备件材料消耗上狠下功夫。 
 （3）调整计划管理模式，提高生产运营水平。2010 年在计划管理方面，一是为充分调动各二级厂矿、责任主体主动性，要编制厂矿、工序计划，以定额消耗为依据，按公司整体经营要求，指标、物耗、能耗、费用分解到厂矿，要求各二级厂矿细化管理，主动为公司生产经营献计献策，提供基础保证；二要重点加强对碳钢薄板厂的预算管理，促进降本增效。 
 （4）要做好主焦煤、焦炭、生铁、废钢、合金及重点进口资源的订货工作，确保资源数量保障、质量稳定、结构合理，要按量落实好三地各类资源的保供渠道。 
 （5）强化生产组织与协调，解决生产瓶颈，保证产能的发挥。如镜铁山矿石输出，稳定焦炭质量，高炉强化与护炉， 改善钢坯质量，提高风电板的合格率，减少工艺事故，提高成材率，提升冷轧产品的质量，拓展产品品种和规格等。 
10、公司面临的风险因素及对策 
1）公司面临的风险 
 （1）市场风险 
2009 年金融危机得到遏制，2010 年经济复苏迹象明显，但形势还不容乐观。国际方面，金融危机的影响逐步趋缓，经济复苏迹象出现，但国际贸易保护主义抬头明显，贸易争端也在加剧，造成国际市场进一步萎缩，我国钢材直接和间接出口仍将困难重重。 
今年年初以来，铁矿石、煤炭等原燃料价格呈上升趋势，从而加大钢铁生产成本，压缩企业的盈利空间。加之钢铁行业产能过剩、供大于求的矛盾进一步凸显，钢铁市场波动运行的态势难以根本改变，市场风险加剧。 
 （2）经营风险 
国家今年更加强调结构调整和转变发展方式的政策，强力推进节能减排，发展循环经济，进一步优化产业布局，提高集中度，推动钢铁产业技术进步，钢铁业淘汰落后、联合重组的步伐加快。宏观政策的变化调整势必对钢铁企业产生重要影响，企业经营决策风险将进一步加大。 
2）公司的主要对策 
 （1）充分利用自产精矿及内部回收物资，发挥选、烧、焦产能，优化用料结构，减少外购高炉铁料、燃料消耗，降低成本； 
 （2）以市场需求为依据，合理优化钢材结构，尤其是热卷与冷轧的平衡，深加工如镀锌产品的平衡，加大板卷、建材等效益品种比率，提高热卷薄规格比率，强化采购、生产、运输、销售环节的管理，做到购、产、运、销的充分优化，以经济合理为生产组织原则； 
 （3）主要技术经济指标持续进步，达到的指标不退步，指标进步率 100%，高炉系统产量适中，主要以指标进步为重； 
 （4）严格控制固定资产投资、年修、零固、技改等支出，大力降低大宗原燃料、材料、备件、耐材等采购支出，缓解公司资金压力； 
 （5）加大节能减排、推广循环经济。实现焦炉煤气、高炉煤气零排放，加大转炉煤气、蒸汽回收利用力度，实现负能炼钢，降低新水消耗等，从严管理能耗指标； 
 （6）加大资源掌控项目投资力度，提高自有资源比例。充分利用合理的资源政策，切实加大资源的开发和掌控力度。资源类项目在具备条件后优先予以安排，为后续建设与发展做好原燃料铺垫。 
公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 
11、公司主营业务及其经营状况 
(1) 主营业务分行业、产品情况 
                                                            单位:元 币种:人民币 
 分行业                                    营业利 营业收入 营业成本 营业利润 
 或分产      营业收入        营业成本      润率   比上年增 比上年增 率比上年 
   品                                       (%)    减(%)    减(%)   增减（%） 
 分行业 
 钢铁产                                                             减少 4.60 
         29,242,667,718.07  25,974,658,430.77 11.18   1.99    7.56 
 品                                                                  个百分点 
 焦化产                                                             减少 16.66 
            691,403,551.47  673,889,054.27   2.53    50.93   82.04 
 品                                                                  个百分点 
 动力产                                                             增加 13.16 
            561,853,974.18  414,882,761.27  26.16   -14.56   -27.49 
 品                                                                  个百分点 
 物资贸 
          3,960,749,731.89  3,948,269,496.46 0.32 
 易 
                                                                    增加 1.00 
 其他        6,133,495.84     5,982,438.67   2.46   -60.46   -60.86 
                                                                     个百分点 
 分产品 
                                                                    增加 5.37 
 铁水       745,100,157.58  672,306,149.40   9.77     4.97   -0.93 
                                                                     个百分点 
                                                                    增加 3.12 
 焦炭       340,481,453.41  360,161,657.72  -5.78   393.86   379.69 
                                                                     个百分点 
                                                                    减少 13.57 
 化产       350,922,098.06  313,727,396.55  10.60    -9.82    6.31 
                                                                     个百分点 
                                                                    增加 13.16 
 动力       561,853,974.18  414,882,761.27  26.16   -14.56   -27.49 
                                                                     个百分点 
                                                                    减少 2.84 
 钢坯     5,150,336,838.42  4,450,624,994.25 13.59 2,339.18 2,422.13 
                                                                     个百分点 
                                                                    减少 8.39 
 板材     2,938,989,222.69  2,622,215,148.55 10.78  -31.84   -24.77 
                                                                     个百分点 
                                                                    减少 5.08 
 线材     4,376,391,241.76  3,882,431,514.51 11.29  -23.23   -18.56 
                                                                     个百分点 
                                                                    减少 8.29 
 棒材    10,774,031,030.73  9,736,095,170.74 9.63    17.93   29.84 
                                                                     个百分点 
                                                                     增加 0.80 
 卷板     5,257,819,226.89  4,610,985,453.32 12.30  -38.89   -39.44 
                                                                      个百分点 
 物资贸 
          3,960,749,731.89  3,948,269,496.46 0.32 
 易 
                                                                     增加 1.00 
 其他        6,133,495.84     5,982,438.67   2.46   -60.46   -60.86 
                                                                      个百分点 
(2) 主营业务分地区情况 
                                                            单位:元 币种:人民币 
        地区                 营业收入              营业收入比上年增减（％） 
 西北地区                     19,947,073,543.28                         21.69 
 其他地区                     14,515,734,928.17                          8.23 
12、对公司未来发展的展望 
(1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 
(2) 资金需求、使用计划及来源情况 
公司未来对内的资本性支出计划主要用于新建项目和对现有的生产项目进行技术性改造、工艺完善及补充流动资金，所需的新增资金将利用自有资金和向国内商业银行贷款解决。 
(二) 公司投资情况 
                                                                     单位:万元 
 报告期内投资额                                                     163,475.87 
 投资额增减变动数                                                   125,997.36 
 上年同期投资额                                                      37,478.52 
 投资额增减幅度(%)                                                     336.19 
被投资的公司情况 
                                      占被投资公司权益的比例 
   被投资的公司名称    主要经营活动                               备注 
                                              (%) 
 上海嘉利兴国际贸易有 
                    钢铁贸易                          100 
 限公司 
1、募集资金使用情况 
    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 
2、非募集资金项目情况 
                                                            单位:元 币种:人民币 
       项目名称           项目金额          项目进度          项目收益情况 
 宏兴二炼铁系统改良工程  1,476,000,000.00 9.98% 
 宏兴碳钢冷轧项目      3,316,000,000.00 100% 
 宏兴 330KV送变电工程    206,000,000.00 100% 
 宏兴 3#、4#焦炉干熄焦工 
                         221,500,000.00 100% 
 程 
 宏兴碳钢炼钢工艺流程优 
                         240,000,000.00 
 化项目 
 宏兴厂区改造工程        362,460,000.00 
 宏兴选矿厂工程改造       98,850,000.00 
 宏兴镜铁山改造工程      254,880,000.00 
 宏兴输煤系统Ⅰ、Ⅱ段建  168,100,000.00 
 设工程 
 宏兴中板工序加热炉高效 
                          80,000,000.00 
 节能改造项目 
 宏兴冶金厂区改造工程     45,800,000.00 
 宏兴嘉北料场扩建工程     38,000,000.00 
 宏兴焦化系统改造        112,400,000.00 
 宏兴公辅设施改造工程     18,100,000.00 
 宏兴电网工程改造         18,000,000.00 
 宏兴卷板厂工程改造    2,152,400,000.00 
 宏兴自动化工程改造       23,700,000.00 
 宏兴烧结矿工程改造        6,050,000.00 
 宏兴信息系统建设工程     26,400,000.00 
 5#、6#捣鼓焦炉建设工程   98,000,000.00 7.55% 
 榆钢二期工程             50,130,960.00 
 榆钢技改项目             20,876,349.21 
 榆钢炼铁场除尘           13,650,013.00 
 榆钢优质钢配套改造       17,355,000.00 
 榆钢棒材加热炉           14,997,530.00 
 榆钢汽运基地核增          2,219,869.00 
 榆钢 10 万吨螺旋焊管     37,955,800.00 
 翼钢焦化系统改造         38,000,000.00 
 翼钢料厂工程改造          1,840,000.00 
 翼钢渣场综合治理工程      6,072,000.00 
 翼钢污水回用工程          6,000,000.00 
         合计          9,171,737,521.21        /                   / 
(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 
    报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。 
(四) 董事会日常工作情况 
1、董事会会议情况及决议内容 
                                                  决议刊登的信息披 决议刊登的信 
   会议届次     召开日期          决议内容 
                                                      露报纸       息披露日期 
                           审议通过了《关于公司符合 
                           上市公司发行股份购买资 
                           产条件的议案》、 《关于甘 
                           肃酒钢集团宏兴钢铁股份 
                           有限公司向酒泉钢铁（集 
                           团）有限责任公司发行股份 
                           购买资产的议案》、 《关于 
 第四届董事会 2009年 3月5                         中国证券报、上海  2009年 3月6 
                           审议的议案》、《关于与酒 
                           泉钢铁(集团)有限责任公 
                           司签订附生效条件的 
                            的议案》、《关于提请股东 
                            大会批准酒泉钢铁(集团) 
                            有限责任公司免于以要约 
                            方式增持股份的议案》。 
                            审议通过了《公司 2008年 
☆                            度总经理工作报告》、 《公 
                            司 2008 年度董事会工作报 
                            告》、《公司 2008 年财务 
                            决算及 2009年财务预算报 
                            告》、《公司 2008 年度报 
                            告（正文及摘要）》、《公 
                            司 2008 年度利润分配预 
                            案》、《公司 2009 年日常 
                            关联交易预算情况的议 
                            案》、《公司关于聘任 2009 
                            年度财务审计机构的议 
                            案》、《公司董事会审计委 
                            员会的履职情况报告》、《关 
                            于对会计师事务所本年度 
                            公司审计工作总结》、《董 
                            事会薪酬委员会的履职情 
 第四届董事会  2009年4月24  况报告》、《公司关于 2008 中国证券报、上海  2009年 4月28 
 第六次会议    日           年度董事、监事及高级管理 证券报、证券时报  日 
                            人员薪酬的议案》、《关于 
                            在西宁设立销售公司的议 
                            案》、《关于修订审计委员 
                            会年报工作程序的议案》、 
                            《关于修订独立董事年报 
                            工作制度的议案》、《关于 
                            全面修订的议 
                            案》、《关于全面修订的议案》、 
                            《关于全面修订的议案》、《关于 
                            申请银行综合授信额度的 
                            议案》、《公司 2009 年第 
                            一季度报告（全文及正 
                            文）》、《公司关于召开 
                            2008 年度股东大会会议通 
                            知》。 
                            审议通过了《关于公司符合 
                            上市公司发行股份购买资 
                            产条件的议案》、 《关于甘 
                            肃酒钢集团宏兴钢铁股份 
                            有限公司向酒泉钢铁（集 
 第四届董事会  2009年5月11  团）有限责任公司非公开发 中国证券报、上海  2009年 5月13 
 第七次会议    日           行股份购买资产构成关联 证券报、证券时报  日 
                            交易的议案》、《甘肃酒钢 
                            集团宏兴钢铁股份有限公 
                            司重大资产购买暨关联交 
                            易的议案》、《关于的议案》、 
                            《关于的议案》、《关于< 
                           采矿权盈利的补偿协议>的 
                           议案》、《关于〈甘肃酒钢 
                           集团宏兴钢铁股份有限公 
                            司重大资产购买暨关联交 
                            易报告书〉的议案》、《关 
                            于本次重大资产重组完成 
                           后公司关联交易事宜的议 
                           案》、《公司重大资产重组 
                           相关备考财务报告、盈利预 
                           测报告》、《公司董事会对 
                           评估机构的独立性、评估假 
                            设前提的合理性、评估方法 
                            与评估目的的相关性及评 
                           估定价的公允性分析》、《关 
                            于提请股东大会授权董事 
                           会办理本次非公开发行股 
                           票购买资产相关事宜的议 
                           案》、《关于召开公司 2009 
                           年度第一次临时股东大会 
                            的议案》。 
                            审议通过了《关于签署的议案》。 
                            审议通过了《2009 年中期 
 第四届董事会  2009年8月28                        中国证券报、上海  2009年 8月31 
                           报告（全文及摘要）》的议 
 第九次会议    日                                 证券报、证券时报  日 
                           案。 
                            审议通过了《公司 2009年 
                           第三季度报告》、 《关于变 
                            更公司注册资本及总股本 
                            的议案》、《关于在上海成 
 第四届董事会  2009年 10 月                       中国证券报、上海  2009年10月31 
                           立销售公司的议案》《关于 
 第十次会议    30 日                              证券报、证券时报  日 
                           对全资子公司甘肃嘉利晟 
                           钢业有限公司改制增资的 
                           议案》、 《关于修改公司章 
                           程部分条款的议案》。 
                            审议通过了《关于变更公司 
                            名称的议案》、《关于投资 
                           建设 5#6#捣固焦炉及其配 
                           套化产系统项目的议案》、 
 第四届董事会  2009年 12 月                       中国证券报、上海  2009年12月16 
                            《关于本次重大资产重组 
 第十一次会议  15 日                              证券报、证券时报  日 
                           完成后新增日常关联交易 
                            的议案》、《关于修改公司 
                           章程部分条款的议案》、《关 
                            于的议 
                           案》《关于董事辞职的议 
                           案》、《关于公司第四届董 
                           事会增补董事及独立董事 
                           候选人的议案》、《关于召 
                           开 2009 年度第二次临时股 
                           东大会会议通知的议案》。 
                            《关于选举公司董事长的 
                           议案》、 《关于选举董事会 
                           专门委员会委员的议案》、 
                            《关于总经理、副总经理辞 
 第四届董事会 2009年 12 月 职的议案》、《关于聘任公 中国证券报、上海  2010年 1月1 
 第十二次会议  31 日       司总经理的议案》、《关于 证券报、证券时报  日 
                           聘任公司副总经理及高级 
                           管理人员的议案》、《关于 
                           公司内部组织机构增设与 
                           调整的议案》. 
2、董事会对股东大会决议的执行情况 
1.2008 年度股东大会：完成了对《公司章程》的全面修订工作。 
2、2009 年度第一次临时股东大会决议执行情况：完成公司向酒钢集团非公开发行购买资产的重大资产重组；完成了和酒钢集团相关关联交易协议的签署工作。 
3、2009 年度第二次临时股东大会决议的执行情况：对《公司章程》相关条款进行了修订；与酒钢集团公司及其子公司重新签订了关联交易协议；5#6#捣固焦炉及其配套化产系统项目按计划进行；完成上海销售公司注册成立工作；与酒钢集团签署了《非公开发行股份购买资产补充协议（二）》。 
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 
公司董事会审计委员会由 3 名独立董事和 2 名董事组成，其中主任委员由独立董事戚向东先生担任。根据公司《董事会审计委员会实施细则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》以及中国证监会、上海证券交易所等有关规定，审计委员会本着勤勉尽责的原则，2009 年度主要履行了以下工作职责： 
1、2009 年主要工作情况 
 （1）报告期内，公司董事会审计委员会依据《公司董事会审计委员会工作细则》展开工作，对公司及所属子公司生产经营、财务管理、信息披露等方面进行了全面的内部审计监督，对公司财务信息披露、定期报告、重大关联交易及分支机构的各项业务进行了重点监控。 
 （2）认真审阅了公司 2009 年度审计工作计划及相关材料，与负责公司年度审核工作的国富浩华会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司 2009 年度财务报告审计工作的时间安排； 
 （3）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审计意见； 
(4)公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交时间进行了沟通和交流，并督促其在约定时间内提交审计报告； 
 （5）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2009 年度财务会计报表，并形成书面审议意见。 
2、董事会审计委员会的审计意见、年度审计工作总结报告 
①审计委员会关于年审注册会计师进场前出具的财务会计报表的审阅意见 
2010 年 1 月11 日，公司财务部门向公司董事会审计委员会提交了未经会计师事务所审计的公司 2009 
年 12 月31 日的资产负债表、2009 年度的利润表、2009 年度的现金流量表。财务部门在提交会计报表的同时进行了补充说明，认为现在提交的会计报表待审计后可能会有调整。 
审计委员会及时审阅了这些会计报表，并就审阅过程中发现的问题向财务部门进行了询问。审计委员会审阅后认为，财务部门向公司审计委员会提交的会计报表是符合企业会计准则和相关制度规定的，客观、真实地反映了公司 2009 年12 月31 日的资产财务状况和 2009 年度的经营成果及现金流量，可以提交注册会计师进行审计。 
②审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审阅意见 
国富浩华会计师事务所有限公司对公司 2009 年12 月31 日的资产负债表、2009 年度的利润表、2009 
年度的股东权益变动表和现金流量表以及会计报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。在国富浩华会计师事务所有限公司审计本公司 2009 年财务报告的过程中，董事会审计委员会与其共同制定了年度审计计划，审阅了公司财务部门提交的 2009 年财务报告，审阅了会计师事务所提交的初步审计报告。经审计委员会审议，同意将经国富浩华会计师事务所有限公司出具初步审计意见后的公司 2009 年度会计报表提交董事会审议。 
3、审计委员会关于国富浩华会计师事务所有限公司从事 2009 年度审计工作的总结 
     国富浩华会计师事务所有限公司分别完成了对公司 2009 年度财务报告的审计，就公司 2008 年度与控股股东及其他关联方资金往来情况出具了专项说明，工作细致、认真，工作成果客观、公正，能够实事求是的对公司整体财务状况和公司经营情况进行评价，出具的审计报告客观、公允地反映了公司 2008 年 12 月31 日的资产财务状况、2008 年度的经营成果和现金流量。 
    鉴于国富浩华会计师事务所有限公司在对我公司 2009 年度审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正、客观的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，特建议董事会并报股东会审议，继续聘请国富浩华会计师事务所有限公司为本公司提供 2010 年度审计机构。 
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 
董事会薪酬与考核委员会成员现由 5 名董事组成，其中 3 名为独立董事，主任委员由独立董事陈新树先生担任。 
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》展开工作，以《高级管理人员年薪奖励制度》作为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬确定依据，结合经会计师事务所审计的有关财务数据进行评估考核后，召开会议审议通过了关于确定 2009 年年度公司董事、监事、和高级管理人员薪酬的议案，并将上述议案分别提交公司董事会、监事会审议。 
公司董事会薪酬与考核委员会审议认为：公司 2009 年年度报告所披露的公司董事、监事和高级理人员薪酬情况，确定依据合理，考核决策程序合规，反映情况准确真实，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 
薪酬与考核委员会按照《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，落实以经营指标的完成情况为主对高管人员进行综合考核考评，在体现公司员工利益的基础上基本符合多劳多得和绩效挂钩的原则，逐渐建立起了适合公司发展的长效激励约束机制，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 
(五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 
经国富浩华会计师事务所有限公司审计，公司 2009 年度共实现合并净利润 326,118,766.33 元，其中归属于母公司股东的净利润为 320,909,483.56 元，少数股东损益为 5,209,282.77 元。根据本公司章程的规定，按母公司当年实现净利润的 10%和10%分别提取法定盈余公积 27,003,780.39 元和任意盈余公积 27,003,780.39 元后，加上年初未分配利润 1,951,067,485.91 元，本年度可供投资者分配利润 
2,217,969,408.69 元。 
综合考虑公司长远发展和股东现实利益，2009年公司利润分配预案为： 
以 2009 年 12 月31 日总股本 2,045,678,712 股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.0 元（含税），共分配 204,567,871.20 元，占 2009 年当年可供分配利润的 75.75%，当年派息率达 64.52%。本次现金股利分配后的未分配利润 2,013,401,537.49 元留转以后年度。 
2009 年度，公司无资本公积金转赠股本预案。 
以上分配预案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，待报 2009 年年度股东大会批准后实施。 
(六) 公司前三年分红情况 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                                        分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上 
    分红年度     现金分红的数额（含税）  属于上市公司股东的净 市公司股东的净利润的 
                                               利润              比率(%) 
 2006                     139,776,000.00     477,656,740.61             29.26 
 2007                     174,720,000.00     771,284,676.97             22.65 
 2008                                0        44,293,460.11                 0 
(七) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 
根据中国证券监督管理委员会〔2009〕34 号《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》中关于加强内幕信息知情人管理制度执行情况的披露，杜绝内幕交易的要求，公司修订了《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度》。修订的《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度》经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。修订的《公司信息披露管理办法》明确了公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报和公告的披露时间，业绩快报和公告的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。 
报告期，公司未出现违反上述规定的情形。 
九、监事会报告 
(一) 监事会的工作情况 
             召开会议的次数                                                 6 
             监事会会议情况                         监事会会议议题 
                                         《公司 2008年度监事会工作报告》、《公司 2008 
                                        年财务决算及 2009 年财务预算报告》、《公司 
                                        2008 年度报告（正文及摘要）》、《公司 2008 
                                        年度利润分配预案》、《公司 2009 年日常关联交 
 2009年 4月24 日召开第四届监事会第四次会议 
                                        易预算情况的议案》、《公司关于 2008 年度监事 
                                        薪酬的议案》、《关于全面修订的议案》、《股东大会议事规则》、《公司 2009 
                                        年第一季度报告》（全文及正文）。 
                                         《关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司向酒 
                                        泉钢铁（集团）有限责任公司非公开发行股份购 
                                        买资产构成关联交易的议案》、《甘肃酒钢集团 
 2009年 5月11 日召开第四届监事会第五次会议 
                                        宏兴钢铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易 
                                        的议案》、《关于本次重大资产重组完成后公司 
                                        关联交易事宜的议案》 
 2009年 8月28 日召开第四届监事会第六次会议 《公司 2009年半年度报告》》（全文及摘要） 
 2009年10月30日召开第四届董事会第七次会议 《公司 2009年第三季度报告》（全文及摘要） 
                                         《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交 
 2009年12月15日召开第四届监事会第八次会议 易的议案》、《关于监事辞职的议案》、《关于 
                                        公司第四届监事会增补监事候选人的议案》。 
 2009年12月31日召开第四届董事会第九次会议 《关于选举公司监事会主席的议案》 
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 
报告期内，公司监事会依法对公司董事会、总经理班子的运作和决策情况、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事和高管履行职责等情况进行了监督和检查，通过列席董事会、股东大会，召开监事会会议审议、审核公司各个季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议。未发现董事、经理及高级管理人员履行执行职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 
报告期内公司继续完善公司治理结构，促进了公司规范运作。公司重大资产重组完成使公司和控股股东的关联交易金额大幅缩小，公司独立性得到进一步增强，促进了公司治理水平的提高。 
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 
报告期内，监事会对公司财务状况以定期或不定期方式进行了认真的检查，认为公司财务报告真实地反映了公司 2009 年的财务状况和经营成果，公司财务核算比较健全，公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，会计事项的处理、报表的编制及公司所执行的会计制度符合会计准则和股份公司财务制度要求，未发现有违反财务管理制度的行为。国富浩华会计师事务所有限公司对公司 2009 
年度财务状况出具的标准无保留意见的审计意见客观、公正，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 
公司最近三年没有发行股票募集资金。 
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 
   报告期内，公司进行了重大资产重组事项，监事会认为：公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的财务顾问、审计机构、评估机构和律师事务所，上述中介机构出具的专业报告具备独立性，其结论具备合理性，从而保证了交易的公平。 
    本次交易标的资产价格以评估值作为依据，并经有权部门核准和双方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，非公开发行方案符合公司利益，并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。 
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 
报告期，公司重新修订了与控股股东酒钢集团及其子公司的关联交易协议，进一步理顺和规范了关联交易；监事会认为公司在关联交易中体现了公开、公平、公正的原则，所订立关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于降低本公司运营成本，并提高本公司综合效益；符合公司长期发展战略，有利于公司经营业务的健康开展，没有损害公司和中小股东的利益。 
十、重要事项 
(一) 重大诉讼仲裁事项 
    本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 
(二) 破产重整相关事项 
    本年度公司无破产重整相关事项。 
(三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 
    本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 
(四) 资产交易事项 
1、收购资产情况 
                                                            单位:元 币种:人民币 
                              自本年 
  交 
                             初至本 
  易 
                             年末为                              该资产 
  对                                是否为 
                     自收购日 上市公              所涉及  所涉及 贡献的 
  方                                关联交 
      被收      资产 起至本年 司贡献       资产收  的资产 的债权 净利润 
  或       购买                     易（如                              关联关 
      购资      收购 末为上市 的净利       购定价 产权是  债务是 占上市 
  最        日                      是，说明                             系 
      产        价格 公司贡献 润（适用      原则   否已全 否已全 公司净 
  终                                定价原 
                     的净利润   于同一             部过户 部转移  利润的 
  控                                 则） 
                             控制下                             比例(%) 
  制 
                             的企业 
  方 
                             合并） 
      酒钢                                 本次非 
      集团                                 公开发 
      持有                                 行的发 
      的本                                 行价格 
           2009 
      部钢                                 不低于 
 酒        年 
      铁主                                 定价基 
 钢        10                                                          控股股 
      业铁      5.79                是     准日前 是     是 
 集        月                                                          东 
      前系                                 二十个 
 团        20 
      统、                                 交易日 
           日 
      碳钢                                 公司A 
      轧钢                                 股股票 
      系                                   均价 
      统、                                 5.79 元 
         辅助                                                           /股。 
         系统 
         的相 
         关资 
         产以 
         及榆 
         中钢 
         铁 
         100% 
         股 
         权。 
         具体 
         包括 
         镜铁 
         山 
         矿、 
         镜铁 
         山矿 
         黑沟 
         矿 
         区、 
         石灰 
         石 
         矿、 
          白云 
         岩矿 
         四个 
         矿山 
         的采 
         矿 
         权， 
         采 
         矿、 
         选 
         矿、 
         烧 
         结、 
         焦化 
         等铁 
         前系 
         统资 
         产， 
         热轧 
         卷板 
         厂、 
         碳钢 
         冷轧 
         厂 
           （在 
         建工 
         程） 
         等碳 
         钢轧 
         钢系 
         统资 
         产， 
         储 
         运、 
         动 
         力、 
      检修 
      等辅 
      助系 
      统资 
      产， 
      以及 
      相关 
      国有 
      土地 
      使用 
      权、 
      商标 
      专用 
      权、 
      专利 
      权、 
      债 
      权、 
      债务 
      和榆 
      中钢 
      铁 
      100% 
      股 
      权。 
  收购资产情况说明： 
1、货币资金1,244,026,623.00 元，其中活期结算存款 667,926,623.00 元已于 2009 年 9 月 29 日缴存于本公司在中国建设银行股份有限公司嘉峪关酒钢支行开立的人民币结算账 
62001600121050434653 账号、在中国农业银行股份有限公司嘉峪关酒钢支行开立的人民币结算账户 
230301040000097 账号、在嘉峪关市农村信用合作联社营业部开立的人民币结算账户 
660030122000011474 账号、在上海浦东发展银行兰州分行营业部开立的人民币结算账户 
48010154500001295 账号、在中信银行兰州分行营业部开立的人民币结算账户 7461110182600014351 
账号内；定期存款 576,100,000.00 元因尚未到期无法划转，酒钢集团已于 2009 年 9 月 25 日函告各存款银行在存款到期时将其转入本公司账户，并已获得开户行中国工商银行股份有限公司嘉峪关酒钢支行、交通银行股份有限公司兰州第一支行、招商银行股份有限公司兰州东岗支行、上海浦东发展银行兰州分行营业部的确认。 
   2、存货1,325,238,789.19 元，酒钢集团已于 2009 年10 月 20 日与本公司办理交接手续； 
   3、长期股权投资 840,000,000.00 元，酒钢集团已于 2009 年 10 月20 日与本公司办理股权转让手续，被投资单位章程修改、工商变更登记等手续均已完成； 
   4、固定资产 4,463,244,721.77 元，酒钢集团已于 2009 年 10 月20 日与本公司办理交接手续，其中房屋建筑物 1,578,332,151.50 元已于 2009 年 9 月 18 日办妥所有权过户手续； 
   5、在建工程 3,715,236,049.32 元、工程物资 144,121,318.70 元，酒钢集团已于 2009 年10 月 
20 日与本公司办理交接手续； 
   6、无形资产 3,030,032,271.35 元，酒钢集团已于 2009 年 10 月20 日与本公司办理交接手续，其中白云岩采矿权 2,101,213.34 元、石灰石采矿权 6,625,453.34 元已于 2009 年10 月20 日办妥转让登记手续，镜铁山矿和黑沟矿采矿权 228,859,235.60 元的已于 2009 年10 月29 日前办妥转让登记手续，土地使用权 2,769,637,664.00 元已于2009 年 9 月 29 日办妥转让登记手续； 
    7、递延所得税资产 28,946,871.81 元，酒钢集团已于 2009 年10 月20 日与本公司办理交接手续。 
另根据《非公开发行股份购买资产之协议》和《非公开发行股份购买资产之补充协议》的约定，与标的资产相关的专利权和商标使用权为酒钢集团无偿转让于本公司，该部分专利权和商标使用权已无账面价值且未在本次交易标的资产中评估作价折股，目前酒钢集团已按国家有关部门的规定申请办理过户手续，同时承诺在过户手续办理完成前仍按原有约定给予本公司无偿使用。 
   2009 年10 月 29 日北京五联方圆会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具五联方圆验字[2009]第 05013 号《验资报告》。根据验资报告，截止 2009 年8 月 31 日，酒钢集团实际缴纳的新增出资额为人民币 5,137,473,579.60 元，其中用于新增实收资本（股本 
1,172,078,712.00 元，其余 3,965,394,867.60 元转增资本公积。酒钢集团实际缴纳的新增出资额为净资产出资。截至 2009 年10 月 29 日止，酒钢宏兴变更后的累计注册资本为人民币 2,045,678,712.00 
元，实收资本（股本）为人民币 2,045,678,712.00 元。 
(五) 报告期内公司重大关联交易事项 
1、与日常经营相关的关联交易 
                                                            单位:元 币种:人民币 
                                                                         交易 
                                                                         价格 
                                                      占同 
                                                                         与市 
                          关联                        类交  关联 
 关联         关联  关联        关联                                     场参 
        关联              交易                        易金  交易   市场 
 交易         交易  交易        交易    关联交易金额                     考价 
        关系              定价                        额的  结算   价格 
☆  方          类型  内容        价格                                     格差 
                          原则                        比例  方式 
                                                                         异较 
                                                       (%) 
                                                                         大的 
                                                                         原因 
                   仓 
 酒钢  母公  购买  储、   市场                              银证 
                                         41,570,089.14 60.43 
 集团  司    商品   吊装  价格                              转账 
                   费 
       母公 
       司的 
 中兴        购买  煤炭   市场                              银证 
       控股                              38,620,434.19 8.03 
 铁路        商品   运输  价格                              转账 
       子公 
       司 
       母公 
       司的        矿 
 庆华        购买         市场                              银证 
       控股        料、                 118,399,182.66 5.52 
 矿产        商品         价格                              转账 
       子公        煤 
       司 
       母公 
                   维修 
 兰州  司的 
             购买  劳务   市场                              银证 
 环保  全资                              49,844,070.84 18.17 
             商品   及加  价格                              转账 
 厂    子公 
                   工件 
       司 
                    电、 
       参股 
 宏晟        购买  热、   市场                              银证 
       子公                           1,800,324,342.17  100 
 电热        商品  风、   价格                              转账 
       司 
                   蒸汽 
       母公 
       司的        配电 
 宏联        购买         市场                              银证 
       控股        柜、                  37,011,055.01 15.69 
 自控        商品         价格                              转账 
       子公        材料 
       司 
       参股 
 宏丰        购买  餐饮   市场                              银证 
       子公                             206,759,076.71 18.84 
 实业        商品  劳务   价格                              转账 
       司 
       母公        水 
 宏达        购买         市场                              银证 
       司的        泥、                   1,311,141.43 0.56 
 建材        商品         价格                              转账 
       控股        建材 
         子公 
         司 
         母公 
         司的 
 西部           购买    机加   市场                                      银证 
         控股                                   137,152,578.00    7.27 
 重工           商品    工件   价格                                      转账 
         子公 
         司 
         母公 
         司的           提供 
 冶建           购买           市场                                      银证 
         控股           工程                     79,700,243.49   29.92 
 公司           商品           价格                                      转账 
         子公           劳务 
         司 
         母公 
                        耐火 
         司的 
 科耐           购买    材     市场                                      银证 
         控股                                   138,545,378.83   53.12 
 材力           商品    料、   价格                                      转账 
         子公 
                        劳务 
         司 
         母公 
         司的 
 吉瑞           购买    环保   市场                                      银证 
         全资                                    12,582,122.58    5.33 
 再生           商品    材料   价格                                      转账 
         子公 
         司 
         母公 
 上海    司的           板 
                购买           市场                                      银证 
 华昌    控股           坯、                    495,275,040.38   30.04 
                商品           价格                                      转账 
 源      子公           铁块 
         司 
 酒钢    母公   销售           市场                                      银证 
                        钢材                  1,188,367,345.42    4.03 
 集团    司     商品           价格                                      转账 
         母公 
         司的 
                销售           市场                                      银证 
 嘉华    全资           钢材                                  0 
                商品           价格                                      转账 
         子公 
         司 
         母公 
         司的 
                销售           市场                                      银证 
 博创    全资           钢材                                  0 
                商品           价格                                      转账 
         子公 
         司 
         母公 
         司的 
 西部           销售           市场                                      银证 
         控股           钢材                     30,448,251.86     0.1 
 重工           商品           价格                                      转账 
         子公 
         司 
         母公 
         司的           材料 
 科耐           销售           市场                                      银证 
         控股           备件                    153,119,829.64   10.26 
 材力           商品           价格                                      转账 
         子公           销售 
         司 
 宏晟    参股   销售           市场                                      银证 
                        动力                    498,775,618.42   88.28 
 电热   子公    商品           价格                                      转账 
       司 
       母公 
       司的         材料 
 宏联        销售         市场                               银证 
       控股         备件                    419,953.47 0.03 
 自控        商品         价格                               转账 
       子公         销售 
       司 
       母公 
       司的         材料 
 中兴        销售         市场                               银证 
       控股         备件                  3,324,853.65 0.22 
 铁路        商品         价格                               转账 
       子公         销售 
       司 
                    材 
       参股 
 宏丰        销售   料、  市场                               银证 
       子公                             114,433,051.18 7.67 
 实业        商品   动力  价格                               转账 
       司 
                    销售 
       母公 
       司的 
 庆华        销售         市场                               银证 
       控股         化产                 19,763,666.23 2.86 
 矿产        商品         价格                               转账 
       子公 
       司 
       母公 
       司的         材料 
 宏达        销售         市场                               银证 
       控股         备件                 39,479,430.75 2.65 
 建材        商品         价格                               转账 
       子公         销售 
       司 
       母公 
       司的 
 吉瑞        销售         市场                               银证 
       全资         动力                  1,537,436.46 0.27 
 再生        商品         价格                               转账 
       子公 
       司 
       母公 
       司的 
 科耐        销售         市场                               银证 
       控股         化产                    173,300.78 0.03 
 材力        商品         价格                               转账 
       子公 
       司 
       母公 
                    材 
 兰州  司的 
             销售   料、  市场                               银证 
 环保  全资                                  9,780.25  0.01 
             商品   动力  价格                               转账 
 厂    子公 
                    销售 
       司 
2009 年公司完成重大资产重组，已形成采选、焦化、炼铁、炼钢、线棒、中板、卷板、碳钢冷轧以及与之配套的能源动力系统、销售物流系统等系统，具备完整的钢铁生产一体化生产链条，公司与控股股东的关联交易已大幅减少，目前公司与酒钢集团及其实际控制公司进行的日常交易属于公司正常的生产经营活动，是必要的并将持续发生。 
上述关联交易不影响公司的独立性。 
   本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵循公平、公正的市场原则进行。 
本公司同关联方之间关联交易的价格确定原则是：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价；对于某些无法按照成本加费用原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。 
 (六) 重大合同及其履行情况 
1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 
(1) 托管情况 
    本年度公司无托管事项。 
(2) 承包情况 
    本年度公司无承包事项。 
(3) 租赁情况 
    本年度公司无租赁事项。 
2、担保情况 
    本年度公司无担保事项。 
3、委托理财情况 
    本年度公司无委托理财事项。 
4、其他重大合同 
    本年度公司无其他重大合同。 
(七) 承诺事项履行情况 
1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 
     承诺事项               承诺内容                       履行情况 
                  2009 年酒钢集团在重大资产重组是 
 股改承诺         承诺：自本次非公开发行完成之日起  酒钢集团严格履行承诺事项 
                  三十六个月内不上市交易或转让。 
                  酒钢集团承诺： 
                  1)关于股份锁定期的承诺。“对于酒 
                  钢宏兴本次重大资产购买及发行股 
                  份购买资产暨关联交易（以下简称 
                  “本次发行”）中，本公司所取 
                  得的酒钢宏兴股票，本公司承诺自酒 
                  钢宏兴本次发行完成之日起三十六 
                  个月内不得上市交易或转让。” 
                  2）关于采矿权盈利的补偿协议。“在 
                  本次重大资产重组完成后三年内，如 
 收购报告书或权益 
                  果镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区和石 
 变动报告书中所作                              酒钢集团严格履行承诺事项 
                  灰石矿（以下称‘三个采区’）每年 
 承诺 
                  的实际盈利数没有达到上述经核准 
                  的评估报告中所预计的当年净利润， 
                  则甲方将按照评估报告预计的净利 
                  润与实际盈利之间的差额向乙方承 
                  担全额补偿责任。”（三个采区预计 
                  的净利润分别为 2009 年 5,445.46 
                  万元、4,906.86 万元、644.82 万元； 
                  2010年 5,445.46 万元、4,906.86 
                  万元、644.82万元；2011年5,445.46 
                  万元、4,906.86 万元、669.62 万元）。 
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明 
   1、2009年 10 月公司完成了向酒钢集团非公开发行股票 1,172,078,712 股以购买其持有的本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁 100%股权。在此次重大资产过程中，公司编制了《2009年度备考合并盈利预测报告》，公司预测的2009年度备考合并净利润为31,490.65 
万元，其中归属于母公司所有者的净利润为 31,285.20 万元，归属于少数股东的净利润为 205.45 万元。 
2009年公司实际合并净利润为32,611.88万元，其中归属于母公司所有者的净利润为32,090.95万元，归属于少数股东的净利润为 520.93万元。截至 2009 年12月31 日止，公司盈利预测已经全部实现，公司实际业绩兑现了盈利预测的承诺。 
   2、2009年 10 月，公司通过重大资产重组收购了控股股东酒钢集团拥有的镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区及石灰石的采矿权。双方协议约定"在本次重大资产重组完成后三年内，如果镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区和石灰石矿区（以下称''三个矿区''）每年的实际盈利数没有达到经核准的评估报告中所预计的当 
年净利润，则甲方将按照评估报告预计的净利润与实际盈利之间的差额向乙方承担全额补偿责任。2009 
年度保证盈利金额为：镜铁山矿 5,445.46 万元、黑沟矿 4,906.86 万元、石灰石矿 644.82 万元，实际实现盈利为：镜铁山矿 5,450.20 万元、黑沟矿 4,923.01 万元、石灰石矿 648.60 万元，三个矿区实际实现净利润超出评估估算净利润，不存在需补偿的情形。 
(八) 聘任、解聘会计师事务所情况 
                                                     单位：万元   币种：人民币 
 是否改聘会计师事务所：    否 
                                    原聘任                    现聘任 
                           北京五联方圆会计师事务所有 国富浩华会计师事务所有限公 
 境内会计师事务所名称 
                           限公司                    司 
 境内会计师事务所报酬                                                      95 
 境内会计师事务所审计年限                                                  11 
  现聘任的国富浩华会计师事务所有限公司是由北京五联方圆会计师事务所有限公司与万隆亚洲会计师事务所有限公司、中磊会计师事务所有限公司总部及安徽、江苏、福建、广东佛山分所进行了合并组成，并经国家工商行政管理总局审核同意、北京市工商行政管理局核准登记及北京市财政局备案确认。 
公司已在 2009 年11月 10日对所聘会计师事务所名称变更事项进行了公告。 
此次会计师事务所名称变更不属于更换会计师事务所的情形。 
(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 
    本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 
(十) 其他重大事项的说明 
(十一) 信息披露索引 
       事项       刊载的报刊名称及版面  刊载日期    刊载的互联网网站及检索路径 
                 上海证券报 C64 版、中 
 酒钢宏兴2008年度                    2009年 1月23 
                  国证券报 C12 版、证券            www.sse.com.cn 
 业绩预减公告                         日 
                  时报 D17 版 
 酒钢宏兴重大资产 上海证券报 C8 版、中国 
                                     2009年 2月6 
 重组事项及停牌公 证券报 B04版、证券时             www.sse.com.cn 
                                      日 
 告              报 B8 版 
                 上海证券报 A12 版、中 
 酒钢宏兴重大资产                    2009年 2月16 
                  国证券报 B04 版、证券            www.sse.com.cn 
 重组事项进展公告                     日 
                  时报 C8 版 
 酒钢宏兴重大资产 上海证券报 A12 版、中 2009年 2月23 www.sse.com.cn 
 重组事项进展公告   国证券报 B04 版、证券     日 
                      时报 C4 版 
                     上海证券报 A12 版、中 
 酒钢宏兴重大资产                             2009年 3月2 
                      国证券报 B04 版、证券                   www.sse.com.cn 
 重组事项进展公告                             日 
                      时报 C5 版 
 酒钢宏兴第四届董    上海证券报 C9 版、中国 
                                              2009年 3月6 
 事会第五次会议决    证券报 B08版、证券时                     www.sse.com.cn 
                                              日 
 议公告              报 D11 版 
 酒钢宏兴关于非公 
                     上海证券报 C9 版、中国 
 开发行股份购买资                             2009年 3月6 
                     证券报 B04版、证券时                     www.sse.com.cn 
 产及重大资产重组                             日 
                     报 D11 版 
 (关联交易)预案 
                     上海证券报 C9 版、中国 
 酒钢宏兴业绩快报                             2009年 3月6 
                     证券报 B04版、证券时                     www.sse.com.cn 
 公告                                         日 
                     报 D11 版 
 酒钢宏兴独立董事 
 关于非公开发行股    上海证券报 C9 版、中国 
                                              2009年 3月6 
 份购买资产及重大    证券报 B04版、证券时                     www.sse.com.cn 
                                              日 
 资产重组（关联交    报 D11 版 
 易）的意见 
 酒钢宏兴有限售条    上海证券报 A12 版、中 
                                              2009年 4月13 
 件的流通股上市公     国证券报 A08 版、证券                   www.sse.com.cn 
                                              日 
 告                   时报 C8 版 
 酒钢宏兴第四届监    上海证券报 C71 版、中 
                                              2009年 4月28 
 事会第四次会议决     国证券报 D069 版、证券                  www.sse.com.cn 
                                              日 
 议公告               时报 D75 版 
                     上海证券报 C71 版、中 
 酒钢宏兴2009年日                             2009年 4月28 
                      国证券报 D069 版、证券                  www.sse.com.cn 
 常关联交易公告                               日 
                      时报 D75 版 
                     上海证券报 C72 版、中 
                                              2009年 4月28 
 酒钢宏兴年报摘要     国证券报 D068 版、证券                  www.sse.com.cn 
                                              日 
                      时报 D76 版 
 酒钢宏兴第四届董 
 事会第六次会议决    上海证券报 C72 版、中 
                                              2009年 4月28 
 议公告及关于召开     国证券报 D069 版、证券                  www.sse.com.cn 
                                              日 
 公司2009年度股东     时报 D75 版 
 大会的通知 
                     上海证券报 C72 版、中 
 酒钢宏兴第一季度                             2009年 4月28 
                      国证券报 D068 版、证券                  www.sse.com.cn 
 季报                                         日 
                      时报 D76 版 
 酒钢宏兴重大资产    上海证券报 C17 版、中 
                                              2009年 5月13 
 购买及关联交易报     国证券报 D009 版、证券                  www.sse.com.cn 
                                              日 
 告书(摘要)           时报 B6 版 
                     上海证券报 C21 版、中 
 酒钢宏兴详式权益                             2009年 5月13 
                      国证券报 D013 版、证券                  www.sse.com.cn 
 变动报告书                                   日 
                      时报 B6 版 
 酒钢宏兴关于召开 
                     上海证券报 C17 版、中 
 2009 年第一次临时                            2009年 5月13 
                      国证券报 D009 版、证券                  www.sse.com.cn 
 股东大会的会议通                             日 
                      时报 B11 版 
 知 
 酒钢宏兴第四届董    上海证券报 C17 版、中    2009年 5月13    www.sse.com.cn 
 事会第七次会议决     国证券报 D009 版、证券  日 
 议公告               时报 B11 版 
 酒钢宏兴关于本次 
                     上海证券报 C17 版、中 
 重大资产重组完成                             2009年 5月13 
                      国证券报 D009 版、证券                  www.sse.com.cn 
 后公司关联交易事                             日 
                      时报 B11 版 
 宜的公告 
 酒钢宏兴第四届监    上海证券报 C17 版、中 
                                              2009年 5月13 
 事会第五次会议决     国证券报 D009 版、证券                  www.sse.com.cn 
                                              日 
 议公告               时报 B11 版 
 酒钢宏兴2008年年    上海证券报 C8 版、中国 
                                              2009年 5月20 
 度股东大会决议公    证券报 D004版、证券时                    www.sse.com.cn 
                                              日 
 告                  报 D5 版 
 酒钢宏兴2009年第    上海证券报 C11 版、中 
                                              2009年 6月2 
 一次临时股东大会     国证券报 D013 版、证券                  www.sse.com.cn 
                                              日 
 决议公告             时报 D5 版 
 酒钢宏兴第四届董    上海证券报 40 版、中国 
                                              2009年 6月6 
 事会第八次会议      证券报 C012版、证券时                    www.sse.com.cn 
                                              日 
 (临时)决议公告      报 B9 版 
                     上海证券报 C32 版、中 
 酒钢宏兴非公开发                             2009年 8月7 
                      国证券报 D004 版、证券                  www.sse.com.cn 
 行上会停牌公告                               日 
                      时报 B12 版 
 酒钢宏兴关于非公 
 开发行股票的申请    上海证券报 C64 版、中 
                                              2009年 8月11 
 获得中国证券监督     国证券报 C08 版、证券                   www.sse.com.cn 
                                              日 
 管理委员会有条件     时报 B8 版 
 通过的公告 
                     上海证券报 A49 版、中 
 酒钢宏兴半年报摘                             2009年 8月31 
                      国证券报 C028 版、证券                  www.sse.com.cn 
 要                                           日 
                      时报 E1 版 
 酒钢宏兴关于开通 
                     上海证券报 B14 版、中 
 投资者关系互动平                             2009年 9月11 
                      国证券报 D006 版、证券                  www.sse.com.cn 
 台及举办上市公司                             日 
                      时报 D4 版 
 治理说明会的公告 
 酒钢宏兴关于向酒 
 泉钢铁（集团）有 
 限责任公司发行股    上海证券报 B17 版、中 
                                              2009年 9月24 
 份购买资产事宜获     国证券报 C08 版、证券                   www.sse.com.cn 
                                              日 
 得中国证券监督管     时报 D12 版 
 理委员会核准的公 
 告 
 酒钢宏兴关于非公    上海证券报 B11 版、中 
                                              2009年10月22 
 开发行股票购买资     国证券报 D004 版、证券                  www.sse.com.cn 
                                              日 
 产过户进展的公告     时报 D4 版 
 酒钢宏兴重大资产    上海证券报 B33 版、中 
                                              2009年10月30 
 重组实施情况报告     国证券报、证券时报 C12                  www.sse.com.cn 
                                              日 
 书                  版 
 酒钢宏兴非公开发    上海证券报 38 版、中国 
                                              2009年10月31 
 行股票发行结果暨    证券报 B08版、证券时                     www.sse.com.cn 
                                              日 
 股份变动公告        报 B32 版 
 酒钢宏兴第四届董    上海证券报 38 版、中国   2009年10月31 
                                                              www.sse.com.cn 
 事会第十次会议决    证券报 C015版、证券时    日 
 议公告              报 B32 版 
                     上海证券报 38 版、中国 
 酒钢宏兴第三季度                             2009年10月31 
                     证券报 C015版、证券时                    www.sse.com.cn 
 季报                                         日 
                     报 B32 版 
 酒钢宏兴关于公司    上海证券报 B30 版、中 
                                              2009年11月10 
 审计机构名称变更     国证券报 B05 版、证券                   www.sse.com.cn 
                                              日 
 的公告               时报 B012 版 
 酒钢宏兴第四届监    上海证券报 B14 版、中 
                                              2009年12月16 
 事会第八次会议决     国证券报 D005 版、证券                  www.sse.com.cn 
                                              日 
 议公告               时报 C8 版 
 酒钢宏兴关于本次 
                     上海证券报 B14 版、中 
 重大资产重组完成                             2009年12月16 
                      国证券报 D005 版、证券                  www.sse.com.cn 
 后新增日常关联交                             日 
                      时报 C8 版 
 易的公告 
 酒钢宏兴第四届董 
 事会第十一次会议 
                     上海证券报 B14 版、中 
 决议公告暨关于召                             2009年12月16 
                      国证券报 D005 版、证券                  www.sse.com.cn 
 开2009年度第二次                             日 
                      时报 C8 版 
 临时股东大会会议 
 通知 
 酒钢宏兴第四届监    上海证券报 31 版、中国 
                                              2010年 1月4 
 事会第九次会议决    证券报 A12版、证券时                     www.sse.com.cn 
                                              日 
 议公告              报 C9 版 
 酒钢宏兴第四届董    上海证券报 31 版、中国 
                                              2010年 1月4 
 事会第十二次会议    证券报 A12版、证券时                     www.sse.com.cn 
                                              日 
 决议公告            报 C9 版 
 酒钢宏兴2009年度    上海证券报 31 版、中国 
                                              2010年 1月4 
 第二次临时股东大    证券报 A12版、证券时                     www.sse.com.cn 
☆                                              日 
 会决议公告          报 C9 版 
十一、财务会计报告 
    公司年度财务报告已经国富浩华会计师事务所有限公司注册会计师唐洪广、张亚兵审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 
(一) 审计报告 
                                  审计报告 
                                                         浩华审字[2010]第 994 号 
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司全体股东： 
    我们审计了后附的甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称酒钢宏兴公司）财务报表，包括 2009 年 12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2009 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 
    按照企业会计准则的规定编制财务报表是酒钢宏兴公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； 
 （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 
    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 
    我们认为，酒钢宏兴公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了酒钢宏兴公司 2009 年12月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。 
国富浩华会计师事务所有限公司 
                                                  中国注册会计师：唐洪广、张亚兵 
北京市海淀区西四环中路 16 号院2号楼 
                                                               2010年 4月26 日 
(二) 财务报表 
                                合并资产负债表 
                               2009年 12月 31 日 
编制单位:甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 
                                                            单位:元 币种:人民币 
         项目           附注          期末余额                年初余额 
 流动资产： 
    货币资金          五.1             2,583,000,617.22        3,265,399,944.19 
    结算备付金 
    拆出资金 
    交易性金融资产 
    应收票据          五.2               326,835,864.07         782,807,347.90 
    应收账款          五.3               541,345,483.50         561,122,715.06 
    预付款项          五.4               550,707,400.84        1,234,312,436.89 
    应收保费 
    应收分保账款 
    应收分保合同准备金 
    应收利息 
    应收股利 
    其他应收款        五.5               177,048,026.26          60,069,473.28 
    买入返售金融资产 
    存货              五.6             5,336,566,666.51        4,854,882,964.27 
    一年内到期的非流动 
 资产 
    其他流动资产      五.7                15,856,835.82          10,834,917.25 
      流动资产合计                     9,531,360,894.22       10,769,429,798.84 
 非流动资产： 
    发放委托贷款及垫款 
    可供出售金融资产 
    持有至到期投资 
    长期应收款 
    长期股权投资 
    投资性房地产 
     固定资产         五.8            11,707,118,954.32        9,847,080,867.50 
    在建工程          五.9             1,634,758,747.35        3,722,661,523.13 
    工程物资          五.10               97,787,811.30          15,940,419.91 
     固定资产清理 
    生产性生物资产 
    油气资产 
    无形资产          五.11            3,018,921,389.04        3,088,870,852.62 
    开发支出 
    商誉 
    长期待摊费用 
    递延所得税资产    五.12                95,635,941.68          172,735,653.61 
    其他非流动资产 
      非流动资产合计                   16,554,222,843.69       16,847,289,316.77 
        资产总计                       26,085,583,737.91       27,616,719,115.61 
 流动负债： 
    短期借款          五.14             1,327,558,900.69        2,365,000,000.00 
     向中央银行借款 
     吸收存款及同业存放 
    拆入资金 
    交易性金融负债    五.15             2,500,000,000.00        2,500,000,000.00 
    应付票据          五.16             3,102,534,544.00        2,145,984,000.00 
    应付账款          五.17             3,889,127,084.13        6,190,662,888.89 
    预收款项          五.18             1,598,887,145.17        1,448,195,557.07 
    卖出回购金融资产款 
    应付手续费及佣金 
    应付职工薪酬      五.19               351,950,302.34          270,906,407.57 
    应交税费          五.20               -46,935,368.37          241,961,218.78 
    应付利息 
    应付股利 
    其他应付款        五.21               315,251,968.12          200,688,327.24 
    应付分保账款 
    保险合同准备金 
    代理买卖证券款 
    代理承销证券款 
    一年内到期的非流动 
                      五.22                                       100,000,000.00 
 负债 
    其他流动负债      五.23                27,688,356.16          136,160,000.00 
      流动负债合计                     13,066,062,932.24       15,599,558,399.55 
 非流动负债： 
    长期借款          五.24             2,966,692,000.00        2,367,076,000.00 
    应付债券 
    长期应付款 
    专项应付款 
    预计负债 
    递延所得税负债 
    其他非流动负债    五.25                45,213,333.33          18,300,000.00 
      非流动负债合计                    3,011,905,333.33        2,385,376,000.00 
        负债合计                       16,077,968,265.57       17,984,934,399.55 
 所有者权益（或股东权 
 益）： 
     实收资本（或股本）  五.26          2,045,678,712.00          873,600,000.00 
     资本公积         五.27             4,831,041,061.45        5,998,448,826.62 
    减：库存股 
    专项储备          五.28                25,107,266.07 
    盈余公积          五.29               763,262,739.19          709,255,178.41 
    一般风险准备 
     未分配利润       五.30             2,217,969,408.69        1,951,067,485.91 
    外币报表折算差额 
     归属于母公司所有者 
                                        9,883,059,187.40        9,532,371,490.94 
 权益合计 
     少数股东权益                         124,556,284.94          99,413,225.12 
        所有者权益合计                 10,007,615,472.34        9,631,784,716.06 
      负债和所有者权益 
                                       26,085,583,737.91       27,616,719,115.61 
 总计 
法定代表人：虞海燕 主管会计工作负责人：郭继荣 会计机构负责人：赵浩洁 
                                母公司资产负债表 
                               2009年 12月 31 日 
编制单位:甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 
                                                            单位:元 币种:人民币 
         项目           附注          期末余额                年初余额 
 流动资产： 
    货币资金                           1,801,598,650.77        2,547,795,961.04 
    交易性金融资产 
    应收票据                             331,221,035.68         953,341,650.02 
    应收账款          十.1             1,241,470,598.46        2,108,579,706.41 
    预付款项                             192,151,475.92        1,210,650,092.90 
    应收利息 
    应收股利 
    其他应收款        十.2               588,195,363.86         402,003,877.11 
    存货                               3,379,733,100.77        3,141,130,614.44 
    一年内到期的非流动 
 资产 
    其他流动资产 
      流动资产合计                     7,534,370,225.46       10,363,501,901.92 
 非流动资产： 
    可供出售金融资产 
    持有至到期投资 
    长期应收款 
    长期股权投资      十.3             1,947,516,792.75        1,687,516,792.75 
    投资性房地产 
     固定资产                          8,915,933,066.93        6,897,017,099.81 
    在建工程                           1,523,081,427.22        3,588,891,367.40 
    工程物资                              97,787,811.30          15,940,419.91 
     固定资产清理 
    生产性生物资产 
    油气资产 
    无形资产                           3,006,775,371.10        3,078,237,234.92 
    开发支出 
    商誉 
    长期待摊费用 
    递延所得税资产                        16,347,873.40          85,996,661.52 
    其他非流动资产 
      非流动资产合计                  15,507,442,342.70       15,353,599,576.31 
        资产总计                      23,041,812,568.16       25,717,101,478.23 
 流动负债： 
    短期借款                             812,558,900.69        1,915,000,000.00 
    交易性金融负债                     2,500,000,000.00        2,500,000,000.00 
    应付票据                           2,584,934,544.00         987,194,000.00 
    应付账款                            2,757,612,793.43        5,824,117,798.97 
    预收款项                            1,355,766,871.07        1,990,281,330.42 
    应付职工薪酬                          308,287,436.18          256,248,406.70 
    应交税费                              -1,843,949.38           270,948,828.52 
    应付利息 
    应付股利 
    其他应付款                            173,477,887.15          139,599,911.90 
     一年内到期的非流动 
                                                                  100,000,000.00 
 负债 
    其他流动负债                          27,688,356.16           136,160,000.00 
      流动负债合计                     10,518,482,239.30       14,119,550,276.51 
 非流动负债： 
    长期借款                            2,966,692,000.00        2,367,076,000.00 
    应付债券 
    长期应付款 
    专项应付款 
    预计负债 
    递延所得税负债 
    其他非流动负债                        30,913,333.33            4,500,000.00 
      非流动负债合计                    2,997,605,333.33        2,371,576,000.00 
        负债合计                       13,516,087,572.63       16,491,126,276.51 
 所有者权益（或股东权 
 益）： 
     实收资本（或股本）                 2,045,678,712.00          873,600,000.00 
     资本公积                           4,826,294,838.50        5,993,768,826.62 
    减：库存股 
    专项储备                              25,107,266.07 
    盈余公积                              763,262,739.19          709,255,178.41 
     一般风险准备 
     未分配利润                         1,865,381,439.77        1,649,351,196.69 
 所有者权益（或股东权益） 
                                        9,525,724,995.53        9,225,975,201.72 
 合计 
      负债和所有者权益 
                                       23,041,812,568.16       25,717,101,478.23 
  （或股东权益）总计 
法定代表人：虞海燕 主管会计工作负责人：郭继荣 会计机构负责人：赵浩洁 
                                  合并利润表 
                                2009年 1—12 月 
                                                            单位:元 币种:人民币 
             项目                附注        本期金额           上期金额 
 一、营业总收入                五．31     35,948,440,451.64   31,133,996,912.10 
    其中：营业收入                        35,948,440,451.64   31,133,996,912.10 
          利息收入 
          已赚保费 
          手续费及佣金收入 
 二、营业总成本                           35,535,409,671.00   30,874,022,090.15 
    其中：营业成本             五．31     32,495,713,321.37   26,510,556,145.10 
          利息支出 
          手续费及佣金支出 
          退保金 
          赔付支出净额 
          提取保险合同准备金净额 
          保单红利支出 
          分保费用 
          营业税金及附加       五．32        108,967,515.22     137,371,842.32 
          销售费用                         1,012,964,592.56    1,150,421,533.09 
          管理费用                         1,636,239,477.86    2,012,354,468.44 
          财务费用                           209,657,314.32     496,610,620.60 
          资产减值损失         五．33        71,867,449.67      566,707,480.60 
    加：公允价值变动收益（损失以 
  “－”号填列） 
      投资收益（损失以“－”号填 
 列） 
        其中：对联营企业和合营企 
 业的投资收益 
      汇兑收益（损失以“－”号填 
 列） 
 三、营业利润（亏损以“－”号填列）          413,030,780.64     259,974,821.95 
    加：营业外收入             五．34         9,374,996.23       17,537,697.15 
    减：营业外支出             五．35         2,820,278.80       20,227,930.70 
      其中：非流动资产处置损失                                    2,742,406.73 
 四、利润总额（亏损总额以“－”号 
                                             419,585,498.07     257,284,588.40 
 填列） 
    减：所得税费用             五．36        93,466,731.74       18,665,626.62 
 五、净利润（净亏损以“－”号填列）          326,118,766.33     238,618,961.78 
    归属于母公司所有者的净利润               320,909,483.56     249,137,570.59 
    少数股东损益                              5,209,282.77      -10,518,608.81 
 六、每股收益： 
     （一）基本每股收益        五．37              0.1569              0.1218 
     （二）稀释每股收益                             0.1569              0.1218 
 七、其他综合收益 
 八、综合收益总额                            326,118,766.33       238,618,961.78 
     归属于母公司所有者的综合收益 
                                             320,909,483.56      249,137,570.59 
 总额 
     归属于少数股东的综合收益总额              5,209,282.77      -10,518,608.81 
法定代表人：虞海燕 主管会计工作负责人：郭继荣 会计机构负责人：赵浩洁 
                                 母公司利润表 
                                2009年 1—12 月 
                                                            单位:元 币种:人民币 
             项目                附注        本期金额           上期金额 
 一、营业收入                  十.4       24,136,351,691.70   29,641,826,239.44 
    减：营业成本               十.4       21,514,812,965.33   25,586,770,233.25 
        营业税金及附加                       80,565,217.20      107,918,199.53 
        销售费用                             786,429,228.82     902,646,635.32 
        管理费用                           1,266,300,382.01    1,602,989,300.87 
        财务费用                             153,972,445.60     433,421,349.31 
        资产减值损失                         -5,415,635.26      472,616,647.12 
    加：公允价值变动收益（损失以 
  “－”号填列） 
        投资收益（损失以“－”号 
 填列） 
          其中：对联营企业和合营 
 企业的投资收益 
 二、营业利润（亏损以“－”号填列）          339,687,088.00     535,463,874.04 
    加：营业外收入                            2,643,939.90        5,451,994.15 
    减：营业外支出                               43,253.18       18,227,610.02 
        其中：非流动资产处置损失 
 三、利润总额（亏损总额以“－”号 
                                             342,287,774.72     522,688,258.17 
 填列） 
    减：所得税费用                           72,249,970.86       73,924,701.03 
 四、净利润（净亏损以“－”号填列）          270,037,803.86     448,763,557.14 
 五、每股收益： 
     （一）基本每股收益                            0.1320              0.2194 
     （二）稀释每股收益                            0.1320              0.2194 
 六、其他综合收益 
 七、综合收益总额                            270,037,803.86     448,763,557.14 
法定代表人：虞海燕 主管会计工作负责人：郭继荣 会计机构负责人：赵浩洁 
                                合并现金流量表 
                                2009年 1—12 月 
                                                            单位:元 币种:人民币 
         项目           附注          本期金额                上期金额 
 一、经营活动产生的现金 
 流量： 
    销售商品、提供劳务 
                                      33,225,185,976.66      30,156,767,153.01 
 收到的现金 
    客户存款和同业存放 
 款项净增加额 
     向中央银行借款净增 
 加额 
     向其他金融机构拆入 
 资金净增加额 
    收到原保险合同保费 
 取得的现金 
    收到再保险业务现金 
 净额 
    保户储金及投资款净 
 增加额 
    处置交易性金融资产 
 净增加额 
    收取利息、手续费及 
 佣金的现金 
    拆入资金净增加额 
    回购业务资金净增加 
 额 
    收到的税费返还                                               7,613,138.85 
    收到其他与经营活动 
                      五.38             241,189,065.68           52,640,219.73 
 有关的现金 
      经营活动现金流入 
                                      33,466,375,042.34      30,217,020,511.59 
 小计 
    购买商品、接受劳务 
                                      27,968,075,679.87      23,768,865,191.36 
 支付的现金 
    客户贷款及垫款净增 
 加额 
    存放中央银行和同业 
 款项净增加额 
    支付原保险合同赔付 
 款项的现金 
    支付利息、手续费及 
 佣金的现金 
    支付保单红利的现金 
    支付给职工以及为职 
                                        1,867,970,620.21        1,855,448,786.60 
 工支付的现金 
    支付的各项税费                      1,551,805,644.47        1,983,684,166.74 
    支付其他与经营活动 
                      五.38               620,545,135.41          491,269,704.12 
 有关的现金 
      经营活动现金流出 
                                       32,008,397,079.96       28,099,267,848.82 
 小计 
        经营活动产生的 
                                        1,457,977,962.38        2,117,752,662.77 
 现金流量净额 
 二、投资活动产生的现金 
 流量： 
     收回投资收到的现金 
    取得投资收益收到的 
 现金 
     处置固定资产、无形 
 资产和其他长期资产收回                    1,018,000.00                 300.00 
 的现金净额 
     处置子公司及其他营 
 业单位收到的现金净额 
     收到其他与投资活动 
 有关的现金 
      投资活动现金流入 
                                           1,018,000.00                 300.00 
 小计 
    购建固定资产、无形 
 资产和其他长期资产支付                 1,318,283,062.00        3,160,674,593.09 
 的现金 
    投资支付的现金 
    质押贷款净增加额 
    取得子公司及其他营 
 业单位支付的现金净额 
    支付其他与投资活动 
 有关的现金 
      投资活动现金流出 
                                        1,318,283,062.00        3,160,674,593.09 
 小计 
        投资活动产生的 
                                       -1,317,265,062.00       -3,160,674,293.09 
 现金流量净额 
 三、筹资活动产生的现金 
 流量： 
     吸收投资收到的现金                   20,000,000.00           14,700,000.00 
    其中：子公司吸收少 
                                          20,000,000.00           14,700,000.00 
 数股东投资收到的现金 
    取得借款收到的现金                  1,927,000,000.00        2,304,900,011.00 
     发行债券收到的现金                 2,500,000,000.00        2,500,000,000.00 
     收到其他与筹资活动 
                      五.38               576,640,000.00 
 有关的现金 
      筹资活动现金流入 
                                        5,023,640,000.00        4,819,600,011.00 
 小计 
    偿还债务支付的现金                  4,967,000,000.00        1,292,736,140.09 
    分配股利、利润或偿 
                                          303,112,227.35         430,647,379.52 
 付利息支付的现金 
    其中：子公司支付给 
 少数股东的股利、利润 
    支付其他与筹资活动 
                      五.38               589,450,000.00          576,640,000.00 
 有关的现金 
      筹资活动现金流出 
                                        5,859,562,227.35        2,300,023,519.61 
 小计 
        筹资活动产生的 
                                         -835,922,227.35        2,519,576,491.39 
 现金流量净额 
 四、汇率变动对现金及现 
 金等价物的影响 
 五、现金及现金等价物净 
                                         -695,209,326.97        1,476,654,861.07 
 增加额 
    加：期初现金及现金 
                                        2,688,759,944.19        1,212,105,083.12 
 等价物余额 
 六、期末现金及现金等价 
                                        1,993,550,617.22        2,688,759,944.19 
 物余额 
法定代表人：虞海燕 主管会计工作负责人：郭继荣 会计机构负责人：赵浩洁 
                                母公司现金流量表 
                                2009年 1—12 月 
                                                            单位:元 币种:人民币 
         项目           附注          本期金额                上期金额 
 一、经营活动产生的现金 
 流量： 
    销售商品、提供劳务 
                                      27,652,848,578.28       28,317,834,751.00 
 收到的现金 
    收到的税费返还                                                7,613,138.85 
    收到其他与经营活动 
                                          78,671,881.28          38,195,614.29 
 有关的现金 
      经营活动现金流入 
                                      27,731,520,459.56       28,363,643,504.14 
 小计 
    购买商品、接受劳务 
                                      22,825,645,116.41       22,692,111,011.77 
 支付的现金 
    支付给职工以及为职 
                                       1,652,908,511.06        1,658,292,398.08 
 工支付的现金 
    支付的各项税费                     1,125,564,435.49        1,453,630,665.71 
    支付其他与经营活动 
                                         524,063,608.61         397,105,060.37 
 有关的现金 
      经营活动现金流出 
                                      26,128,181,671.57       26,201,139,135.94 
 小计 
        经营活动产生的 
                                       1,603,338,787.99        2,162,504,368.21 
 现金流量净额 
 二、投资活动产生的现金 
 流量： 
    收回投资收到的现金 
    取得投资收益收到的 
 现金 
    处置固定资产、无形 
 资产和其他长期资产收回                    1,000,000.00 
 的现金净额 
    处置子公司及其他营 
 业单位收到的现金净额 
    收到其他与投资活动 
 有关的现金 
      投资活动现金流入 
                                           1,000,000.00 
 小计 
    购建固定资产、无形 
 资产和其他长期资产支付                1,220,292,135.81        2,991,565,539.85 
 的现金 
    投资支付的现金                       260,000,000.00 
    取得子公司及其他营                                          275,300,000.00 
 业单位支付的现金净额 
    支付其他与投资活动 
 有关的现金 
      投资活动现金流出 
                                        1,480,292,135.81        3,266,865,539.85 
 小计 
        投资活动产生的 
                                       -1,479,292,135.81       -3,266,865,539.85 
 现金流量净额 
 三、筹资活动产生的现金 
 流量： 
     吸收投资收到的现金 
    取得借款收到的现金                  3,912,000,000.00        4,354,900,011.00 
     收到其他与筹资活动 
                                          102,000,000.00 
 有关的现金 
      筹资活动现金流入 
                                        4,014,000,000.00        4,354,900,011.00 
 小计 
    偿还债务支付的现金                  4,517,000,000.00        1,172,736,140.09 
     分配股利、利润或偿 
                                          265,243,962.45          413,020,372.86 
 付利息支付的现金 
    支付其他与筹资活动 
                                          536,100,000.00          102,000,000.00 
 有关的现金 
      筹资活动现金流出 
                                        5,318,343,962.45        1,687,756,512.95 
 小计 
        筹资活动产生的 
                                       -1,304,343,962.45        2,667,143,498.05 
 现金流量净额 
 四、汇率变动对现金及现 
 金等价物的影响 
 五、现金及现金等价物净 
☆                                       -1,180,297,310.27        1,562,782,326.41 
 增加额 
    加：期初现金及现金 
                                        2,445,795,961.04          883,013,634.63 
 等价物余额 
 六、期末现金及现金等价 
                                        1,265,498,650.77        2,445,795,961.04 
 物余额 
法定代表人：虞海燕 主管会计工作负责人：郭继荣 会计机构负责人：赵浩洁 
                              合并所有者权益变动表 
                                2009年 1—12 月 
                                                             单位:元 币种:人民币 
                                        本期金额 
                           归属于母公司所有者权益 
                                              一 
                                              般 
  项目                     减： 
                                              风          其 少数股东权益  所有者权益合计 
       实收资本（或股本）  资本公积  库存 专项储备  盈余公积  未分配利润 
                                              险          他 
                           股 
                                              准 
                                              备 
 一、上年年末 
        873,600,000.00  5,998,448,826.62 709,255,178.41 1,951,067,485.91 99,413,225.12 9,631,784,716.06 
 余额 
   加：会 
 计政策变更 
     前 
 期差错更正 
     其 
 他 
 二、本年年初 
        873,600,000.00  5,998,448,826.62 709,255,178.41 1,951,067,485.91 99,413,225.12 9,631,784,716.06 
 余额 
 三、本期增减 
 变动金额（减 
       1,172,078,712.00  -1,167,407,765.17 25,107,266.07 54,007,560.78 266,901,922.78 25,143,059.82 375,830,756.28 
 少以“－”号 
 填列） 
 （一）净利润                                     320,909,483.56 5,209,282.77 326,118,766.33 
 （二）其他综 
 合收益 
 上述 （一）和 
                                                 320,909,483.56 5,209,282.77 326,118,766.33 
 （二）小计 
 （三）所有者 1,172,078,712.00  -1,167,407,765.17            19,933,777.05 24,604,723.88 
 投入和减少 
 资本 
 1．所有者投 
       1,172,078,712.00  3,817,638,703.58                    19,933,777.05 5,009,651,192.63 
 入资本 
 2．股份支付 
 计入所有者 
 权益的金额 
 3．其他          -4,985,046,468.75                                 -4,985,046,468.75 
 （四）利润分 
                                      54,007,560.78 -54,007,560.78 
 配 
 1．提取盈余 
                                      54,007,560.78 -54,007,560.78 
 公积 
 2．提取一般 
 风险准备 
 3．对所有者 
 （或股东）的 
 分配 
 4．其他 
 （五）所有者 
 权益内部结 
 转 
 1．资本公积 
 转增资本（或 
 股本） 
 2．盈余公积 
 转增资本（或 
 股本） 
 3．盈余公积 
 弥补亏损 
 4．其他 
 （六）专项储 
                              25,107,266.07                            25,107,266.07 
 备 
 1．本期提取                  25,502,545.41                            25,502,545.41 
 2．本期使用                    395,279.34                              395,279.34 
 四、本期期末 
       2,045,678,712.00  4,831,041,061.45 25,107,266.07 763,262,739.19 2,217,969,408.69 124,556,284.94 10,007,615,472.34 
 余额 
                                                             单位:元 币种:人民