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						沈阳商业城股份有限公司四届七次董事会决议暨召开2009年年度股东大会通知公告 
    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    沈阳商业城股份有限公司四届七次董事会会议通知于2010年4月6日发送至各位董、监事，会议于2010年4月17日在本公司五楼会议室召开，应到董事12人，实到董事11人，公司独立董事孙琳因出国委托公司独立董事刘治海代为参会。公司全体监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张殿华先生主持，经与会董事审议，一致表决通过以下决议：
    一、审议通过了《2009年度董事会工作报告》；
    同意12票，反对0票，弃权0票。
    二、审议通过了《2009年年度报告》及《2009年度报告摘要》；
    同意12票，反对0票，弃权0票。
    三、审议通过了《2009年度财务决算报告》；
    同意12票，反对0票，弃权0票。
    四、审议通过了《2009年度利润分配预案》；
    经中准会计师事务所审计确认，本公司母公司2009年度共实现净利润 1917万元，加年初未分配利润2917万元，报告期累计未分配利润为 4834万元。
    鉴于公司经营情况及资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。
    独立董事认为：鉴于公司经营状况和实际资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。未分配利润用于补充流动资金。董事会提出的2009年度不分配，不转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    同意12票，反对0票，弃权0票。
    五、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2009年度报酬的议案》；
    董事会同意续聘中准会计师事务所其为公司2010年度会计审计机构。根据公司审计业务的工作量及参考行业报酬标准，公司董事会拟支付该会计师事务所2009年度审计报酬为40.5万元。此议案已事前经过独立董事签字认可。
    同意12票，反对0票，弃权0票。
    六、审议通过了《为子公司铁百担保的议案》
    同意12票，反对0票，弃权0票。
    七、审议通过了《独立董事述职报告》；
    同意12票，反对0票，弃权0票。
    八、审议通过了《商业城停业装修的议案》；
    由于商业城母公司中街营业楼经营时间较长，经营布局陈旧，设施老化，为适应日益加剧的市场竞争形势和实现两年内打造全新商业城的目标，公司决定母公司中街营业楼从2010年5月至2010年10月停业，进行装修改造，此次装修改造在专业机构出具设计方案的基础上，经广泛研究论证，确定最终方案。老楼改造的主要内容包括对现有内外地面、步行梯、滚梯、天棚、墙面、抱柱等全部更新；对外台阶、外舞台、消防设备、空调设备、采暖设备、用电设备、办公设备等全面改造。解决扩大经营规模、调整营业结构和布局、美化购物环境、消除安全隐患等一系列问题。
    此次装修改造预计投资资金1.5亿元，影响2010年销售收入3亿元。
    使调整后的商业城以自己独特的品牌形象和经营特色展现在消费者面前,由于改扩建工程期间公司本部停业,或对本公司全年的经营业绩产生一定的影响，公司力争2010年不出现亏损情况。公司授权公司总裁签署与改扩建工程有关的协议及相关法律文件。
    同意12票，反对0票，弃权0票。
    九、审议通过了《商业城内幕信息知情人管理制度》、《商业城外部信息使用人管理制度》、《商业城年报信息披露重大差错责任追究制度》；（内容见上交所网站）
    同意12票，反对0票，弃权0票。
    十、审议通过了《召开2009年度股东大会的议案》
    同意12票，反对0票，弃权0票。
    十一、审议通过了《公司2010年第1季度报告》
    同意12票，反对0票，弃权0票。
    十二、审议通过了子公司沈阳安立置业经营有限责任公司减资议案
    商业城为适应扩大经营规模，提升竞争能力的需要，拟将子公司沈阳安立置业经营有限责任公司拥有的办公楼拆除，新建一座约为30000平方米的营业楼，并与商业城的卖场接通，形成功能齐全、环境优美的大型商厦，为沈阳市民创造良好的购物环境。根据建设项目设计、规化的审批要求，需将安立公司办公楼配比土地4437平方米使用权变更到商业城名下，为使商业城改扩建项目顺利实施，拟将安立公司注册资本中上述土地使用权的入帐价值8524万元予以减少。安立公司注册资本由21800万元变为13276万元。
    同意12票，反对0票，弃权0票。
    上述一、二、三、四、五、六、七项议案需提交2009年度股东大会审议通过。
    关于召开2009年年度股东大会的通知
    沈阳商业城股份有限公司(以下简称公司)董事会定于2010年5月11日在公司召开2009年年度股东大会。
    （一）会议时间：2010年5月11日（周二）上午9：00
    （二）会议地点：沈阳市沈河区中街路212号天伦瑞格酒店会议室
    （三）会议审议内容如下：
    1、《公司2009年度董事会工作报告》；
    2、《公司2009年度监事会工作报告》；
    3、《公司2009年年度报告》及《年报摘要》；
    4、《公司2009年度财务决算报告》；
    5、《公司2009年度利润分配预案》；
    6、《关于续聘会计师事务所及支付其2009年度报酬的议案》；
    7、《为子公司铁百担保的议案》
    8、《独立董事述职报告》；
    （四）出席会议对象：
    1、本公司的董、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；
    2、截止2010年5月6日当天交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有的股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会；
    3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席。（授权委托书样式附后）。
    （五）参加会议登记办法：
    1、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。股东须在指定的登记时间办理登记。
    2、登记地点：沈阳商业城股份有限公司证券处
    3、登记时间：2010年5月10日（周一）上午8：30－11：30，下午13：30－4：30。
    4、参会股东的交通费、食宿费自理。
    （六）公司联系地址：
    沈阳市沈河区中街路212号公司证券处
    联系电话：024－24865832 传真：024－24865832
    （七）备查文件
    1、公司四届七次董事会会议决议及相关公告；
    2、公司四届二次监事会会议决议及相关公告；
    授权委托书（样式）
    兹全权委托　　　　　（先生/女士）代表本人出席沈阳商业城股份有限公司2008年年度股东大会，并全权行使对会议议案的表决权。
    委托人（签名）：　　　　　 受托人（签名）：
    委托人身份证号码（或单位公章）： 受托人身份证号码：
    委托人持股数：　　　　　 受托日期：
    委托人股东帐号：
    本单位/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见
    序号 议案内容 赞成 反对 弃权
    1 《公司2009年度董事会工作报告》
    2 《公司2009年度监事会工作报告》
    3 《公司2009年年度报告》及《年报摘要》
    4 《公司2009年度财务决算报告》
    5 《公司2009年度利润分配预案》
    6 《关于续聘会计师事务所及支付其2009年度报酬的议案》
    7 《为子公司铁百担保的议案》
    8 《独立董事述职报告》
    沈阳商业城股份有限公司董事会
    2010年4月20日
    附件 
    沈阳安立置业经营有限责任公司
    通知债全权人公告
    沈阳安立置业经营有限责任公司关于减少注册资本8524万元的议案已经公司股东会批准通过，根据《公司法》第178条的规定，特就有关事项公告如下：
    减资前沈阳安立置业经营有限责任公司的全部债权债务由减资后的沈阳安立置业经营有限责任公司承继，沈阳安立置业经营有限责任公司的债权人可在本公告发布之日起四十五天内要求其清偿债务或提供相应的担保。
    沈阳安立置业经营有限责任公司
　　2010年4月20日