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						南宁化工股份有限公司第五届二次董事会会议决议的公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　公司第五届二次董事会会议于2010年10月25日以通讯表决方式召开，参加表决的董事应为9名，实际参加表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
　　一、审议通过《公司2010年第三季度报告全文及正文》；
　　本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　二、审议通过《关于兴义市立根电冶有限公司电石生产线承包经营的议案》。
　　本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　兴义市立根电冶有限公司（以下简称立根公司）是本公司的控股子公司，该公司注册资本：3458.91万元，本公司占51.54%，王志丽女士占48.46%。注册地：贵州省兴义市马岭镇红星工业园区。法定代表人：陈载华。企业类型：有限责任公司。经营范围：冶炼、电石、铁合金。经审计，截至2009年12月31日，立根公司资产总额4,248.97万元，负债总额2,246.77万元，净资产2,002.20万元，净利润-890.20万元，年折旧费用305万元。
　　为使立根公司电石生产设备与配套设施得到充分、有效的使用和实现收益，减轻南化股份的利润压力，维护股东的权益、有利于上市公司目前的经营及未来的发展。经与立根公司第二大股东王志丽女士友好协商，在互惠互利、实现双赢的原则指导下，达成立根公司电石生产线由王志丽女士承包，主要承包物范围、承包期限与承包金条款如下：
　　甲方（发包人）：兴义市立根电冶有限公司
　　乙方（承包人）：王志丽
　　1、承包物范围：甲方将位于贵州省兴义市马岭镇红星工业园区正在正常生产、年产8万吨的两条电石炉（变压器容量分别为16500KVA与25000KVA）电石生产线由乙方承包从事电石生产经营。
　　2、承包期限：自 2010年11月1日起至 2015年 10 月31 日止，共五年。
　　3、承包金：自2010 年11月1日起至2012年10 月31日止，共贰年内，每年的承包金为312万元, 每月的承包金为26万元；自2012年 11月1 日起至2015年 10 月31日止，共3年内，每年的承包金为360万元, 每月的承包金为30万元。甲方按国家相关规定提取固定资产折旧并依据《企业会计准则》编制会计报表。
　　4、承包金支付方式：按月支付。乙方应当在  2010 年12月 31日前向甲方支付第一个月的承包金；此后，乙方应当在该月结束后的五个工作日内支付该月的承包金。
　　5、乙方承包经营期间，由其承担生产、销售与筹集流动资金的责任，并承担电石生产线的安全管理与日常维修，但首次电石生产线的大修技改项目经甲方同意并确认费用后由甲方承担相应的技改资金。
　　6、甲方有权监督乙方使用电石生产线，乙方应当在支付每月承包金的同时向甲方提交真实、准确、完整的《资产负债表》、《财务状况变动表》与《损益表》。
　　7、在承包期限内，乙方自主经营、自负盈亏、依法纳税，并依法独立承担民事、行政与刑事等责任。
　　8、承包期限届满，乙方应当将状态良好的电石生产线交还甲方，由于电石生产线或者配套设施不齐全或者被损坏，乙方应当予以修理、更换或者作价赔偿，但超过固定资产折旧年限的除外。
　　由立根公司根据上述条款制定兴义市立根电冶有限公司电石生产线承包合同。
　　南宁化工股份有限公司董事会
　　2010年10月25日