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						南宁化工股份有限公司第四届二十次董事会会议决议公告暨召开2010年第二次临时股东大会的通知 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    公司第四届二十次董事会会议于2010年9月3日下午，在公司办公楼一楼会议室召开，应出席会议的董事8名，实到8名。会议由董事长陈载华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：
    一、审议《关于董事会换届选举的议案》
    该议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
    公司第四届董事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名陈载华先生、董亚彬先生、袁良毅先生、李雄彪先生、雷明虎先生、何捷先生、张志浩先生、王健先生、邵桂蝶女士为公司第五届董事会董事候选人，其中张志浩先生、王健先生、邵桂蝶女士为独立董事候选人。（董事候选人简历见附件一、提名人声明见附件二、独立董事候选人声明见附件三）。
    本议案须提交股东大会审议，并采取累积投票方式选举。
    公司独立董事就上述董事候选人发表了独立意见，认为公司第五届董事候选人的推选和审议程序及任职资格符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意董事会换届选举的议案提交股东大会审议。
    二、审议《关于召开公司2010年第二次临时股东大会议案》
    该议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
    (一)召开会议基本情况
    1.会议召集人:公司董事会
    2.会议开始时间：2010年9月29日（星期三）上午9时30分
    3.股权登记日：2010年9月21日
    4.会议召开地点：南宁市南建路26号公司办公楼一楼会议室
    5.召开方式：本次会议采取现场投票的方式
    6.出席对象：
    (1)本公司的董事、监事及高级管理人员；
    (2)凡在2010年9月21日当天收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
    (二)会议审议事项
    1.审议《关于董事会换届选举的议案》；
    2.审议《关于监事会换届选举的议案》。
    (三) 会议登记办法
    1.登记时间：2010年9月27日(9:00-11:30,14:00-16:30)
    异地股东可用信函或传真方式登记，并以9月27日下午16:30时前收到为准。
    2.登记地点：广西南宁市南建路26号公司证券部登记
    3.个人股东应出示股东账户卡、本人身份证、持股凭证，授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。
    4.法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明。法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书（授权委托书见附件四）。
    (四)其他事项：
    1.费用自理。
    2.联系方式：
    联系电话:(0771)4821093
    传　 真:(0771)4821093
    邮政编码：530031
    联系人:戴小姐 李先生
    3.公司地址:广西壮族自治区南宁市南建路26号。
    南宁化工股份有限公司董事会
    2010年9月3日
    附件一： 董事候选人简历
    1、陈载华：男，50岁，大学本科，经济师。自2005年以来，任公司董事长，南化集团董事长、党委书记，贵州省安龙华虹化工有限责任公司董事长、南宁狮座建材有限公司董事长、梧州市联溢化工有限公司董事长、南宁化工(香港)有限公司董事、南宁丰塔建材有限公司董事长、南宁中南油化工有限公司董事长、南宁绿洲化工有限责任公司董事长、兴义市立根电冶有限公司董事长。
    2、董亚彬：男，58岁，大专文化，高级经济师。自2005年以来，曾任公司董事、副总裁，南宁丰塔建材有限公司董事长、广西南南铝箔有限责任公司董事。现任公司董事，南化集团副董事长、总裁、党委副书记。
    3、袁良毅：男，44岁，研究生，高级工程师。自2005年以来，曾任南化集团副董事长、总裁、党委副书记，公司董事。现任公司董事、总裁。
    4、李雄彪：男，45岁，大学本科，工程师。自2005年以来一直担任南宁化工集团有限公司董事会董事、副总经理、党委委员，现任公司董事。
    5、雷明虎，男，40岁，在职研究生学历，工程师。自2005年以来曾任南宁化工集团有限公司化机厂厂长、总裁助理兼劳动服务公司经理、华祺公司经理；现任公司副总裁。
    6、何捷：男，47岁，大学本科，工程师。自2005年以来曾担任南宁化工集团有限公司副总工程师、总裁助理；现任公司总裁助理、董事、董事会秘书。
    7、张志浩：男，61岁，大学本科，经济学学士，高级经济师。自2005年以来,曾任南宁市法制办公室任主任兼党组书记、南宁市法制办公室调研员，于2007年6月退休。现任公司独立董事、南宁百货大楼独立董事、北海银河高科技产业股份有限公司独立董事、索芙特股份有限公司独立董事。
    8、王健：男，50岁，经济学研究生、管理学硕士。2005年以来，曾任广东省国资委产权管理处处长；现任广东恒健投资控股有限公司党委委员、副总经理，广东省高速公路发展股份有限公司、珠海经济特区富华集团股份有限公司、南宁化工股份有限公司独立董事。
    9、邵桂蝶：女，56岁，在职研究生学历，高级会计师。自2005年以来，曾任南宁市高新技术开发投资公司副总经理、上林南南实业有限责任公司董事、南宁市资金管理局副局长、南宁凤凰纸业有限公司董事、南宁百货大楼股份有限公司监事，于2009年10月21日退休。现任南宁美时纸业有限公司董事、南宁市生源供水有限公司董事兼总会计师。
    附件二： 南宁化工股份有限公司
    独立董事提名人声明
    提名人南宁化工股份有限公司董事会现就提名张志浩、王健、邵桂蝶为南宁化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南宁化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南宁化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合南宁化工股份有限公司章程规定的董事任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南宁化工股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南宁化工股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南宁化工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
    四、被提名人及其直系亲属不是南宁化工股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
    五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为南宁化工股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    六、被提名人不在与南宁化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
    七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
    八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
    包括南宁化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在南宁化工股份有限公司连续任职未超过六年。
    本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人：南宁化工股份有限公司董事会
    2010年9月3日
    附件三： 南宁化工股份有限公司
    独立董事候选人声明
    声明人张志浩、王健、邵桂蝶，作为南宁化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任南宁化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在南宁化工股份有限公司及其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有南宁化工股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有南宁化工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
    四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
    五、本人及本人直系亲属不是南宁化工股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
    六、本人不是或者在被提名前一年内不是为南宁化工股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    七、本人不在与南宁化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
    八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
    九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
    十、本人没有从南宁化工股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    十一、本人符合南宁化工股份有限公司章程规定的董事任职条件；
    十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
    十三、本人保证向拟任职南宁化工股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
    包括南宁化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在南宁化工股份有限公司连续任职未超过六年。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人：张志浩、王健、邵桂蝶
    2010年9月3日
    附件四：： 授权委托书
    兹全权委托　　先生(女士)代表我单位(个人)出席南宁化工股份有限公司2010年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
    委托人签名:　　 委托人身份证号码:
    委托人持有股数:　　 委托人股东账户:
    受托人签名:　　 受托人身份证号码:
    　　委托日期:2010年 月 日