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维维食品饮料股份有限公司2009年年度报告摘要（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-03-31
维维食品饮料股份有限公司2009年年度报告摘要二○一0年三月二十九日维维食品饮料股份有限公司 2009年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名梅野雅之董事因公黑木直树张一董事因公黑木直树 1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 1.6 公司负责人杨启典、主管会计工作负责人张明扬及会计机构负责人（会计主管人员）赵昌磊声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况 2.1 基本情况简介股票简称维维股份股票代码 600300 股票上市交易所上海证券交易所公司注册地址和办公地址江苏省徐州市维维大道300号邮政编码 221111 公司国际互联网网址 www.vvgroup.com 电子信箱 vvzqb@vvgroup.com 2.2 联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名丁金礼詹齐安联系地址江苏省徐州市维维大道300号江苏省徐州市维维大道300号电话 0516－83290169 0516－83398890 传真 0516－83394888 0516－83394888 电子信箱 dingjl@vvgroup.com zhanqa@vvgroup.com §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据单位：元币种：人民币 2009年 2008年本期比上年同期增减(%) 2007年营业收入 2,839,390,225.46 2,833,812,863.51 0.20 3,181,247,143.87 利润总额 369,202,355.90 61,094,158.19 504.32 128,329,707.99 归属于上市公司股东的净利润 220,183,726.09 50,673,232.02 334.52 85,629,607.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -55,130,175.32 18,635,783.90 -395.83 76,197,779.07 经营活动产生的现金流量净额 448,680.16 164,111,122.24 -99.73 166,911,707.04 2009年末 2008年末本期末比上年同期末增减(%) 2007年末总资产 4,840,183,962.18 3,632,823,276.00 33.23 2,978,477,815.36 所有者权益（或股东权益） 2,400,370,910.08 2,202,718,500.71 8.97 1,497,882,248.29 3.2 主要财务指标 2009年 2008年本期比上年同期增减(%) 2007年基本每股收益（元／股） 0.13 0.07 85.71 0.13 稀释每股收益（元／股） 0.13 0.07 85.71 0.13 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.03 0.03 -200.00 0.12 加权平均净资产收益率（%） 9.58 2.65 增加6.93个百分点 5.83 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -2.40 0.97 减少3.37个百分点 5.19 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.000268 0.22 -99.88 0.25 2009年末 2008年末本期末比上年同期末增减(%) 2007年末归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 1.44 2.9 -50.34 2.27 非经常性损益项目 √适用 □不适用单位：元币种：人民币非经常性损益项目金额非流动资产处置损益 239,557,835.77 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 54,090,071.23 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 86,141,277.14 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,972,847.88 所得税影响额 -93,954,084.08 少数股东权益影响额（税后） -6,548,350.77 合计 275,313,901.41 采用公允价值计量的项目单位:万元币种:人民币项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额交易性金融资产 11,508.77 265.77 265.77 合计 11,508.77 265.77 265.77 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 √适用 □不适用单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例(%) 发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 498,992,000 65.66 0 0 605,487,242.00 -1,038,479,242.00 -432,992,000 66,000,000 3.95 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 307,386,783 40.45 0 0 375,560,981.00 -660,947,764.00 -285,386,783 22,000,000 1.32 其中：境内非国有法人持股 307,386,783 40.45 0 0 375,560,981.00 -660,947,764.00 -285,386,783 22,000,000 1.32 境内自然人持股４、外资持股 191,605,217 25.21 0 0 229,926,261.00 -377,531,478.00 -147,605,217 44,000,000 2.63 其中：境外法人持股 191,605,217 25.21 0 0 229,926,261.00 -377,531,478 -147,605,217 44,000,000 2.63 境外自然人持股二、无限售条件流通股份 261,008,000 34.34 0 0 306,512,758.00 1,038,479,242.00 1,344,992,000 1,606,000,000 96.05 1、人民币普通股 261,008,000 34.34 0 0 306,512,758.00 1,038,479,242.00 1,344,992,000 1,606,000,000 96.05 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他三、股份总数 760,000,000 100 0 0 912,000,000 1,672,000,000 100 限售股份变动情况表 √适用 □不适用单位：股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期维维集团股份有限公司 237,386,783 513,795,665 298,408,882 22,000,000 股改承诺及定向增发承诺 2009年1月16日，新增部分到2011年5月22日 GIANT HARVEST LIMITED 144,000,000 316,800,000 172,800,000 股改承诺 2009年1月16日大冢（中国）投资有限公司 47,605,217 60,731,478 57,126,261 44,000,000 股改承诺及定向增发承诺 2009年1月16日，新增部分到2011年5月22日吉林省通化振国药业有限公司 20,000,000 44,000,000 24,000,000 定向增发承诺 2009年5月22日北京鼎龙博远科技有限公司 20,000,000 44,000,000 24,000,000 定向增发承诺 2009年5月22日东海证券有限责任公司 10,000,000 22,000,000 12,000,000 定向增发承诺 2009年5月22日宁波金球投资有限公司 10,000,000 22,000,000 12,000,000 定向增发承诺 2009年5月22日北京中亿邦经贸有限公司 10,000,000 22,000,000 12,000,000 定向增发承诺 2009年5月22日合计 498,992,000 1,045,327,143 612,335,143 66,000,000 / / 4.2 股东数量和持股情况单位：股报告期末股东总数 213,644户前十名股东持股情况股东名称股东性质持股比例(%) 持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量维维集团股份有限公司其他 32.05 535,795,665 292,252,181 22,000,000 质押 459,200,000 GIANT HARVEST LIMITED 境外法人 18.95 316,800,000 172,800,000 未知大冢（中国）投资有限公司境外法人 6.26 104,731,478 57,126,261 44,000,000 未知中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金其他 0.54 9,000,000 未知徐亚贤其他 0.20 3,299,998 未知深圳大明投资发展有限公司其他 0.14 2,298,000 未知中国工商银行－汇添富上证综合指数证券投资基金其他 0.11 1,852,385 未知东海证券有限责任公司其他 0.10 1,750,000 -33,064,199 未知薛水金其他 0.09 1,545,400 未知中国工商银行－广发中证500指数证券投资基金其他 0.09 1,534,171 未知前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量维维集团股份有限公司 513,795,665 人民币普通股 513,795,665 GIANT HARVEST LIMITED 316,800,000 人民币普通股 316,800,000 大冢（中国）投资有限公司 60,731,478 人民币普通股 60,731,478 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 9,000,000 人民币普通股 9,000,000 徐亚贤 3,299,998 人民币普通股 3,299,998 深圳大明投资发展有限公司 2,298,000 人民币普通股 2,298,000 中国工商银行－汇添富上证综合指数证券投资基金 1,852,385 人民币普通股 1,852,385 东海证券有限责任公司 1,750,000 人民币普通股 1,750,000 薛水金 1,545,400 人民币普通股 1,545,400 中国工商银行－广发中证500指数证券投资基金 1,534,171 人民币普通股 1,534,171 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍 4.3.2.2 控股股东情况 ○ 法人单位：元币种：人民币名称维维集团股份有限公司单位负责人或法定代表人崔桂亮成立日期 1992年11月17日注册资本 161,080,200 主要经营业务或管理活动豆奶系列产品、非酒精饮料、其他食品（领取许可证后经营）的生产、加工、销售；建筑材料装潢；金属材料、大豆、白糖、防腐材料的销售；食用油的生产、加工、销售；汽车货运服务。粮食收购（限自用粮）。 4.3.2.3 实际控制人情况 ○ 自然人姓名杨启典、崔焕礼、魏伯玲、胡云峰、张桂宣、厐政堂、曹荣开国籍中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国是否取得其他国家或地区居留权无、无、无、无、无、无、无最近5年内的职业及职务杨启典：行政职业。曾任维维集团股份有限公司董事长、维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人、维维食品饮料股份有限公司董事。现任维维食品饮料股份有限公司董事长；崔焕礼：行政职务，曾任维维集团股份有限公司党委副书记，现已退休；魏伯玲：经理，曾任维维集团股份有限公司副总经理、总经理；维维食品饮料股份有限公司董事、维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人。现任维维集团股份有限公司董事；胡云峰：经理，曾任维维食品饮料股份有限公司总经理、维维食品饮料股份有限公司董事长。现任维维集团股份有限公司总经理、维维茗酒坊有限公司总经理；张桂宣：经理，曾任密山金源油脂油料有限责任公司副总经理，现已退休；厐政堂：经理2001年至今任维维食品饮料股份有限公司研发中心顾问；曹荣开：经理，曾任维维食品饮料股份有限公司副总经理、董事，现任珠海维维大亨乳业有限公司董事长 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴杨启典董事长男 52 2008年8月1日 2011年8月1日 0 是崔桂亮董事男 48 2008年8月1日 2011年8月1日 0 是梅野雅之副董事长男 59 2008年8月1日 2011年8月1日 0 是张一董事男 42 2008年8月1日 2011年8月1日 0 是黑木直树董事、副经理男 44 2008年8月1日 2011年8月1日 12 是熊铁虹董事、总经理男 53 2008年8月1日 2011年8月1日 53.91 否丁金礼董事、董事会秘书男 48 2008年8月1日 2011年8月1日 15.55 否张玉明独立董事男 48 2008年8月1日 2011年8月1日 5 否张泽源独立董事男 47 2008年8月1日 2011年8月1日 5 否罗栋梁独立董事男 38 2008年8月1日 2011年8月1日 5 否马占国独立董事男 38 2008年8月1日 2011年8月1日 5 否孟召永监事、监事会召集人男 38 2008年8月1日 2011年8月1日是孙洪斌监事男 35 2008年8月1日 2011年8月1日是张俊玲监事女 38 2008年8月1日 2011年8月1日 10.67 否赵惠卿常务副经理男 44 2008年8月1日 2011年8月1日 24.51 否李军副经理男 49 2008年8月1日 2011年8月1日 20.74 否刘莉副经理女 45 2008年8月1日 2011年8月1日 20.74 否武平仁副经理男 55 2008年8月1日 2011年8月1日 18.14 否张明扬财务总监男 49 2008年8月1日 2011年8月1日 20.74 否 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析（一）报告期内总体经营情况 2009年公司管理层在全体股东的大力支持与公司董事会的领导下，全力谋发展，加大宣传力度，加强新产品的开发和推广，不断拓展公司的主营业务，使公司豆奶、牛奶产业保持稳定发展，出让双沟酒业股权取得了较大收益，成功收购了并控股了枝江酒业，标志着公司真正进入了白酒产业，成功收购了并控股了正兴煤化，标志着公司进入了能源类产业，同时，营养棒和食用油产品2009年取得了较快发展，市场占有率迅速提高。坚持不断优化产业结构、强化公司治理，保持公司稳健发展，为公司2010年的发展打下了良好基础。 2009年，公司实现营业总收入283939.02万元，比上年增长0.2%；实现利润总额36920.24万元，比上年增长504.32%；归属于母公司所有者的净利润22018.37万元，比上年增长334.52%。（二）报告期内主要完成工作 1、公司治理工作：报告期内，公司严格按照新《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，修订了《公司章程》，制订并通过了《维维食品饮料股份有限公司董事会审计委员年度审计工作规程》、《维维食品饮料股份有限公司对外接待制度》。公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在较大差异。 2、重大资产收购和出让：（1）公司2009年4月22日召开的2008年年度股东大会审议通过《子公司西安维维资源有限公司拟收购乌海市正兴煤化有限责任公司51％股权的议案》。子公司西安维维资源有限公司拟以现金出资19600万元人民币收购北京盛世华轩投资有限公司所持有的乌海市正兴煤化有限责任公司51.001%股权，即56,815,650股。详见2009年3月28日在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站公司上公告的《第四届董事会第九次会议决议公告》。（2）公司2009年10月16日召开的2009年第三次临时股东大会审议通过《关于公司拟收购湖北枝江酒业股份有限公司股权的议案》。本公司用变更的募集资金34802.4万元收购湖北枝江酒业股份有限公司51％的股权，即4080万股。详见2009年9月30日在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站公司上公告的《第四届董事会第十四次会议决议暨召开公司2009年第三次临时股东大会的通知的公告》。 3、公司以较高的投资回报率退出了双沟酒业公司2009年9月8日召开的2009年第二次临时股东大会审议并通过了关于公司拟出让江苏双沟酒业股份有限公司股权的议案。本公司将持有的双沟酒业的全部股份44,658,280股（占双沟酒业股份总股本的40.60%）以3.98亿元人民币一次性转让给宿迁市国丰资产经营管理有限公司（国有全资，代表宿迁市政府）。详见2009年9月30日在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站公司上公告的《第四届董事会第十三次会议决议暨召开公司2009年第二次临时股东大会的通知的公告》。（三）公司发展中的困难与对策公司所处行业为充分竞争行业，市场竞争压力较大。为此，公司将从以下方面入手，增强市场开发力度： 1、积极改进营销模式与激励机制。 2、完善全国营销网路。 3、进一步提升产品技术力量，增加产品附加值。（四）报告期内公司财务状况、经营成果同比发生重大变动的说明（1）财务主要指标 2009年 2008年增减比例% 主营业务收入 2,654,432,671.36 2,611,690,388.51 1.64 营业利润 332,766,908.57 45,303,172.05 634.53 利润总额 369,202,355.90 61,094,158.19 504.32 净利润 220,183,726.09 50,673,232.02 334.52 发生重大变化的原因分析： 1、营业利润：出售联营企业双沟酒业股份有限公司全部股权 2. 利润总额：出售联营企业双沟酒业股份有限公司全部股权 3、净利润：出售联营企业双沟酒业股份有限公司全部股权（2）报告期末公司资产构成发生重大变化的说明项目 2009年 2008年增减变动% 金额占总资产比重% 金额占总资产比重% 应收票据 2,040.23 0.42 3,894.02 1.07 -47.61 存货 70,551.99 14.58 44,440.59 12.23 58.76 长期股权投资 4,699.70 0.97 16,058.90 4.42 -70.73 固定资产 160,056.39 33.07 110,825.24 30.51 44.42 在建工程 9,792.63 2.02 6,179.90 1.70 58.46 工程物资 536.11 0.11 29.82 0.01 1,697.94 无形资产 79,982.31 16.52 18,015.34 4.96 343.97 商　　誉 12,720.73 2.63 长期待摊费用 573.74 0.12 174.21 0.05 229.34 短期借款 50,754.49 10.49 79,500.00 21.88 -36.16 应付票据 2,598.20 0.54 应付账款 42,180.18 8.71 28,634.27 7.88 47.31 预收款项 14,767.05 3.05 6,430.50 1.77 129.64 应付职工薪酬 2,099.43 0.43 858.26 0.24 144.61 应交税费 15,023.13 3.10 947.62 0.26 1,485.35 应付股利 2,939.39 0.61 297.33 0.08 888.59 其他应付款 31,738.32 6.56 9,251.24 2.55 243.07 长期应付款 3,653.30 0.75 递延所得税负债14,840.22 3.07 86.12 0.02 17,132.07 专项储备 145.68 0.03 变动原因的说明：项目变动原因应收票据公司改变收款政策，减少货款中应收票据比例存货新增合并子公司及母公司原材料及包装物增加长期股权投资出售双沟酒业股份固定资产新增合并子公司在建工程新增合并子公司无形资产新增合并子公司：正兴煤化增加采矿权约人民币24,500万元, 枝江酒业增加商标权约人民币26,200万元及土地使用权约人民币7,300万元商　　誉公司购买合并子公司枝江酒业与正兴煤化支付对价高于公允价值确认的商誉短期借款前期借款本期已归还应付账款新增合并子公司预收款项新增合并子公司应交税费新增合并子公司--枝江酒业的应交税费应付股利新增合并子公司--正兴煤化应付前股东的股利其他应付款新增合并子公司及母公司收到的12,600万元拆迁补偿款长期应付款新增合并子公司--正兴煤化应付内蒙古自治区国土资源厅的采矿权价款递延所得税负债新增合并子公司--枝江酒业与正兴煤化资产公允价值比账面价值增值对所得税影响形成的递延所得税负债专项储备新增合并子公司--正兴煤化根据《企业会计准则解释第3号》将提取的安全生产费计入专项储备（3）报告期主要财务数据发生重大变化的说明 2009年 2008年增减额增减变动% 营业税金及附加 3,929.09 490.28 3,438.81 701.40 销售费用 51,380.51 25,867.77 25,512.74 98.63 管理费用 19,050.55 13,342.74 5,707.82 42.78 财务费用 3,686.70 6,051.83 -2,365.12 -39.08 资产减值损失 5,321.37 2,904.92 2,416.44 83.18 公允价值变动收益 265.77 -265.77 531.54 -200.00 投资收益 37,290.64 4,417.87 32,872.77 744.09 营业外收入 6,446.85 3,441.64 3,005.21 87.32 营业外支出 2,803.31 1,862.54 940.76 50.51 所得税费用 13,151.98 1,740.10 11,411.87 655.82 净利润 220,183,726.09 50,673,232.02 169,510,494.07 334.52 原因分析：变动原因营业税金及附加新增合并子公司--枝江酒业公司消费税及正兴煤化资源税及各项基金销售费用新增合并子公司及股份公司广告费用投入加大管理费用新增合并子公司财务费用贷款总额降低资产减值损失存货及固定资产减值增加公允价值变动收益交易性金融资产本期处置，公允价值变动予以转回投资收益处置双沟酒业股权收益及交易性金融资产收益营业外收入政府补贴收入增加营业外支出处置固定资产及生物资产损失增加所得税费用利润总额增加（4）报告期现金流量构成： 2009年 2008年增减额增减变动% 经营性现金流量净额 44.87 16,411.11 -16,366.24 -99.73 投资性现金流量净额 23,109.52 -35,941.44 59,050.96 筹资性现金流量净额 -31,942.32 63,342.37 -95,284.69 -150.43 变动原因：经营性现金流量：减少的主要原因为销售费用及税金支出较多；投资性现金流量：增加的主要原因为出售联营企业双沟酒业股份有限公司全部股权；筹资性现金流量：减少的主要原因为（1）2008年5月份非公开发行股票导致2008年筹资性现金流量净额较大（2）短期借款减少。经营性现金流量净额与净利润存在较大差异的原因是：净利润主要来源于处置双沟酒业股权收益。（5）主要供应商、客户情况单位:万元币种:人民币前五名供应商采购金额合计 44,183.19 占采购总额比重（%） 24.50 前五名销售客户销售金额合计 19,747.98 占销售总额比重（%） 6.95 （五）主要参控股子公司经营情况公司名称业务性质主要产品或服务注册资本资产规模营业收入净利润维维乳业有限公司加工制造乳品系列饮料及豆奶 2,999万美元 35,907.50 70,893.34 46.73 徐州维维金澜食品有限公司加工制造豆奶粉 3,000.00 15,481.03 31,148.38 9,058.86 西安维维资源有限公司加工制造奶牛养殖，鲜奶收购、加工 23,980.00 32,802.28 6,642.91 -1,802.05 维维泸州豆奶粉厂加工制造豆奶粉 100.00 8,232.82 12,230.63 1,913.71 维维国际贸易有限公司贸易国内国际贸易 10,000.00 7,669.25 16,455.78 1,593.48 维维创新投资有限公司投资行业及项目投资 21,000.00 25,464.39 10,622.45 江苏维维商业总配售有限公司物流贸易销售食品饮料5,000.00 8,275.78 143,367.64 2,901.04 湖北枝江酒业股份有限公司生产销售酒 8,000.00 114,425.48 35,550.69 3,668.75 乌海市正兴煤化有限责任公司生产销售煤 11,140.00 53,270.73 10,253.15 -3,752.62 注：湖北枝江酒业股份有限公司和乌海市正兴煤化有限责任公司的营业收入和净利润是购并日至年末的营业收入和净利润。（六）与公允价值相关的内部控制情况公司目前与公允价值计量相关的资产主要交易性金融资产-股票投资和期货合约，除此之外，公司无其他按公允价值计量的资产。由于这两项资产有公开的市场价格,公司采用其公开市价做为公允值.公司将按照《企业内部控制基本规范》的要求，做好公司同公允价值相关的内控制度的建设。（七）企业发展优势在过去的一年里，公司从公司治理、内部管理、股权投资、产业结构等各方面都得到了很大的改进与提升，集中力量将企业做大做强，为今后的发展奠定了坚实的基础。 1、收购股权增加控股子公司：2009年10月公司成功收购湖北枝江酒业股份有限公司51％股权，标志着公司从此真正进入白酒产业；2009年4月公司成功收购乌海正兴煤化有限责任公司51％股权，标志着公司从此进入资源类产业。为公司的发展尽快做大做强奠定了良好的基础。从而进一步提升企业的竞争力。 2、企业技术力量不断增强：公司订立了行之有效的技术研发奖励制度，激励公司总部研发中心及子公司技术人员根据市场需要及时研发新产品，及做好产品结构调整和更新换代，保证了公司的可持续发展能力。 3、稳定发展的豆奶及牛奶主导产业，发展强劲的维维食用油及维维酒业。根椐中国商业联合会、中华全国商业信息中心2009年度最新统计监测结果显示：本公司主产品"维维"牌豆奶粉名列2009年中国同类商品市场综合占有率第一位。根椐国家统计局中国行业企业信息发布中心最新统计结果显示：本公司主产品"维维"牌豆奶粉，2009年度荣列全国同类产品销量第一位。 4、公司治理与管理力度不断增强：不断完善公司的法人治理结构，公司具备坚实而科学的治理结构，能够确保股东意志的贯彻与董事会决策的落实。2009年公司新增或修订相关制度等。 6.2 主营业务分行业、产品情况表单位:万元币种:人民币分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率 (%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 营业利润率比上年增减（%）分行业食品行业 240,157.76 162,656.72 32.27 7.62 -7.49 增加11.06个百分点贸易行业 15,033.36 15,040.64 -0.05 -60.46 -60.46 增加0个百分点能源行业 10,252.15 10,643.45 -3.82 分产品豆奶销售 89,506.40 50,530.55 43.55 -15.62 -35.56 增加17.46个百分点牛奶销售 83,608.40 64,909.82 22.36 -12.18 -16.30 增加3.83个百分点酒类销售 44,270.78 27,073.68 38.85 912.31 590.87 增加28.45个百分点 6.3 主营业务分地区情况表单位:元币种:人民币地区营业收入营业收入比上年增减（％）东北 48,490,687.09 -17 华北 212,596,305.08 -26 华东 1,208,396,884.75 -15 华中 552,869,570.09 147 西北 334,796,738.01 8 西南 189,885,541.17 -4 华南 100,873,481.66 -0.4 印尼 6,523,463.51 -17 6.4 募集资金使用情况 √适用 □不适用单位:万元币种:人民币募集资金总额 68,056.30 本年度已使用募集资金总额 42,582.18 已累计使用募集资金总额 44,944.82 承诺项目是否变更项目拟投入金额实际投入金额是否符合计划进度预计收益产生收益情况氨基酸保健饮料项目是 15,350.00 6,838.01 否 3,642.40 无法单独核算新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目是 15,051.00 15,051.00 是 1 婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目是 20,000.00 20,000.00 是 1 豆奶粉技改项目否 10,713.00 2,625.97 否 2,734.00 无法单独核算功能性营养食品（营养棒）生产项目否 15,046.00 429.84 否 2,740.00 1,035.86 2 合计 / 76,160.00 44,944.82 / 9,116.40 / 变更原因及变更程序说明（分具体项目）市场环境的变化和公司发展战略调整尚未使用的募集资金用途及去向银行存款变更项目情况 √适用 □不适用单位:万元币种:人民币变更投资项目资金总额 50,401.00 变更后的项目对应的原承诺项目变更项目拟投入金额实际投入金额是否符合计划进度变更项目的预计收益产生收益情况收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目、新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目 34,802.40 34,802.40 是 8,800.93 1,871.06 1 补充公司流动资金新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目 248.60 248.60 是植物蛋白饮料生产项氨基酸保健饮料项目 15,350.00 15,350.00 是 3,642.40 无法单独核算合计 / 50,401.00 50,401.00 / 12,443.33 / 6.5 非募集资金项目情况 √适用 □不适用单位:万元币种:人民币项目名称项目金额项目进度项目收益情况子公司西安维维资源有限公司收购乌海市正兴煤化有限责任公司51％股权 19,600 报告期内公司完成董事会和股东大会审议程序，股权过户手续已完成，本项目已转让正常经营。合计 19,600 / / 6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明 □适用 √不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案经审计，公司2009年度母公司实现净利润60,265,755.64元，按10%提公积金 6,026,575.56元，当年实现可供分配的利润为54,239,180.08元，加年初未分配利润 60,090,761.24元，公司2009年5月份分配现金股利 22,800,000.00元,累计可供分配的利润为91,529,941.32元。合并报表本年度未分配利润为362,679,277.31元。公司本年度实现的可供分配利润为54,239,180.08元，合并报表本年实现可供分配利润为 214,157,150.53元。公司拟按2009年末总股本167，200万股为基数，每10股派发现金红利 0.5元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利 83,600,000.00 元（其中含2007年结余未分配利润22,634,352.39元）。占本年实现可供分配利润的154.13%，累计剩余未分配利润7,929,941.32元，结转下年度。该预案需提交2009年年度股东大会审议通过后实施。公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □适用 √不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用 □不适用单位:万元币种:人民币交易对方或最终控制方被收购资产购买日收购价格自购买日起至本年末为公司贡献的净利润本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）是否为关联交易（如是，说明定价原则）所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移乌海市正兴煤化有限责任公司股权 2009年3月31日 19,600 -1913.84 否是是湖北枝江酒业股份有限公司股权 2009年10月31日 34,802.40 1,871.06 否是是徐州市国土资源局土地 2009年6月30日 18,000 否否维维集团股份有限公司营业房 2009年6月9日 1,200 是协议定价否 7.2 出售资产 √适用 □不适用单位:元币种:人民币交易对方被出售资产出售日出售价格本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润出售产生的损益是否为关联交易（如是，说明定价原则）所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移宿迁市国丰资产经营管理有限公司江苏双沟酒业股份有限公司股权 2009年9月8日 398,000,000 33,032,110.71 253,527,701.52 否是是 7.3 重大担保 □适用 √不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □适用 √不适用 7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用 √不适用 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用承诺事项承诺内容履行情况股改承诺维维集团股份有限公司、GIANT HARVEST LIMITED、大冢(中国)投资有限公司3家公司自取得流通权之日起，在36个月内不上市交易；维维集团、GIANT HARVEST LIMITED、大冢投资在36个月禁售期满后的24个月内，通过上海证券交易所交易系统出售维维股份股票的价格不低于4.00元（如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权）。履行承诺。收购报告书或权益变动报告书中所作承诺维维集团股份有限公司大股东增持股份承诺：在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的维维股份的股份。履行承诺。发行时所作承诺公司控股股东维维集团股份有限公司认购的2007年非公开发行股票1000万股股份和大冢(中国)投资有限公司认购的2000万股股份,自2008年5月22日起,在36个月内不上市交易和转让;其余机构投资者认购的7000万股股份自2008年5月22日起,在12个月内不上市交易和转让。履行承诺。其他对公司中小股东所作承诺 2008年10月28日公司大股东维维集团股份有限公司(以下简称"维维集团")通过上海证券交易所交易系统增持本公司部分股份，维维集团拟在未来12个月内，继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司部分股份，增持的比例累计不超过本公司总股本的2.00%。维维集团承诺：在后续增持计划实施时间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。履行承诺。 7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明 □适用 √不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □适用 √不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 √适用 □不适用所持对象名称最初投资成本（元）持有数量(股) 占该公司股权比例(%) 期末账面价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目股份来源徐州市郊农村信用合作联社 27,000,000 27,000,000 10 27,000,000 长期股权投资信用合作社增发宜昌市商业银行股份有限公司 30,000,000 30,000,000 5.24 7,158,515.46 56,675,459.52 长期股权投资新增合并子公司增加合计 57,000,000 57,000,000 / 34,158,515.46 / / 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 √适用 □不适用买卖方向股份名称期初股份数量报告期买入/卖出股份数量期末股份数量使用的资金数量产生的投资收益卖出贵州茅台 629,498 101,408,289.28 4,022,696.58 卖出南京银行 2,500,000 14,856,811 173,979,890.36 17,754,062.63 卖出豫园商城 3,940,266 61,719,835.35 4,640,991.26 卖出中信证券 4,483,959 17,662,607 389,235,577.86 22,703,953.44 卖出陆家嘴 6,931,605 163,668,004.25 2,437,401.17 卖出西藏矿业 3,121,561 57,800,706.73 2,076,499.48 卖出许继电气 2,270,774 33,258,817.34 1,068,848.06 卖出渝开发 690,000 7,265,870.57 533,246.40 卖出包钢稀土 315,190 6,074,867.50 -126,384.50 卖出超声电子 810,000 5,880,611.69 270,698.97 卖出宜华地产 1,080,000 6,100,332.40 -244,235.12 卖出 N招证 1,000 31,000.00 4,010.00 卖出 N雅致 1,000 16,820.00 13,680.00 卖出 N中重 4,000 29,520.00 4,120.00 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额21,810.00元。 7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 §8 监事会报告 8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，公司监事会列席了历次董事会会议、参加了历次股东大会，根据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，对决策程序、决策行为、管理制度、决议事项等进行了监督。公司监事会认为：本年度，公司董事会的决策程序和决策行为符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，结合公司实际情况和发展需要，已建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，公司运作日趋规范，决策水平、管理水平和执行力均在本质上显著提高，公司治理结构日趋完善；同时公司对系列规章制度进行了进一步的修订和完善，公司内部控制制度更加健全；公司内部治理结构和控制制度的改善，有效地控制了企业风险，为公司实现主营业务稳定发展和开展重大资产重组工作奠定了良好的基础，更有利于公司利益最大化目标的实现。报告期内，公司监事会对公司股东大会决议的执行情况及公司董事、高级管理人员的尽职情况进行了监督。公司监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定进行规范运作，认真执行股东大会的决议和授权，公司的各项决策能够按合法的程序进行；同时公司独立董事及董事会专项委员会发挥了积极的作用，董事会决策科学化、合理化、民主化水平进一步提高；公司董事、高级管理人员在履行职权时，做到了勤勉尽责，监事会未发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。 8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2009年第一季度、2009年半年度、2009年第三季度及2009年年度财务报告，公司监事会认为：公司各项费用的支出基本合理，各项计提符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，经营成本基本控制在预算范围内；公司财务管理基础工作进一步加强，财务管理规范有序、制度健全、管理完善，财务运行状况良好；公司财务报告的内容及格式严格按照国家财政法规、中国证监会及新企业会计准则的相关规定进行编制。立信会计师事务所有限公司为公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观、真实、公正地反映了公司2009年度的财务状况、经营成果和现金流量。监事会同意其所出具的标准无保留审计意见。 8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司募集资金的使用与《招股说明书》承诺的部分投资项目有所变更，募集资金投资项目的进度与计划进度有所差异。由于金融危机和市场情况的变化，为充分发挥募集资金效益，公司谨慎考虑，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金、根据公司产业发展规划，将部分募集资金投资项目进行了变更。部分闲置募集资金暂时补充流动资金及募集资金投资项目的变更都经过了公司董事会、监事会和股东大会审议通过，程序合法，同时，保荐机构海通证券股份有限公司出具了保荐意见。符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金存放和使用的管理规定等上市公司募集资金管理规定的相关规定。 8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见公司监事会对公司2009年度收购、出售资产情况进行了监督，认为公司重大收购、出售资产均严格履行了董事会的决策程序、法定审批程序和信息披露义务，收购、出售资产的交易价格合理，未发现内幕交易情形，没有损害股东权益特别是中小股东的权益，未造成公司资产流失的情形，不存在违法、违规的情况；收购资产涉及关联交易的，履行了关联交易的决策程序。 8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会对公司2009年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易是公司经营发展所需，遵循了公平、公正、公开的原则，经过了相关权力机构的批准，均签署了书面协议并履行了必要的审议程序。公司董事会、股东大会在审议上述关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序，独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。关联交易的决策、交易程序符合有关法律法规、政策和《公司章程》的规定，并履行了信息披露义务，符合市场原则，定价公允，没有损害公司及其他股东的利益，无内幕交易行为发生，对公司全体股东是公平的。 §9 财务会计报告 9.1 审计意见财务报告 □未经审计　　　　　　　　　√审计审计意见 √标准无保留意见　　　　　　□非标意见 9.2 财务报表合并资产负债表 2009年12月31日编制单位:维维食品饮料股份有限公司单位:元币种:人民币项目附注期末余额年初余额流动资产：货币资金 805,832,417.84 947,896,366.36 结算备付金拆出资金交易性金融资产 115,087,739.23 应收票据 20,402,253.00 38,940,162.96 应收账款 197,006,602.20 172,176,395.88 预付款项 200,971,526.63 174,408,143.07 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 121,938,594.54 109,348,418.73 买入返售金融资产存货 705,519,882.74 444,405,874.26 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 2,051,671,276.95 2,002,263,100.49 非流动资产：发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 46,997,030.17 160,588,996.30 投资性房地产固定资产 1,600,563,859.22 1,108,252,447.12 在建工程 97,926,262.79 61,798,987.24 工程物资 5,361,061.73 298,178.76 固定资产清理生产性生物资产 94,899,982.32 109,474,644.26 油气资产无形资产 799,823,147.61 180,153,405.39 开发支出商誉 127,207,334.78 长期待摊费用 5,737,437.82 1,742,079.90 递延所得税资产 9,996,568.79 8,251,436.54 其他非流动资产非流动资产合计 2,788,512,685.23 1,630,560,175.51 资产总计 4,840,183,962.18 3,632,823,276.00 流动负债：短期借款 507,544,889.24 795,000,000.00 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据 25,982,000.00 应付账款 421,801,809.56 286,342,743.30 预收款项 147,670,455.65 64,304,998.42 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 20,994,333.93 8,582,613.74 应交税费 150,231,270.12 9,476,238.27 应付利息应付股利 29,393,886.63 2,973,309.97 其他应付款 317,383,236.89 92,512,357.90 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 1,621,001,882.02 1,259,192,261.60 非流动负债：长期借款 3,960,000.00 3,960,000.00 应付债券长期应付款 36,533,040.00 专项应付款预计负债递延所得税负债 148,402,188.59 861,197.50 其他非流动负债 39,619,379.93 8,237,770.00 非流动负债合计 228,514,608.52 13,058,967.50 负债合计 1,849,516,490.54 1,272,251,229.10 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本） 1,672,000,000.00 760,000,000.00 资本公积 243,116,091.16 1,156,304,182.21 减：库存股专项储备 1,456,774.33 盈余公积 121,118,767.28 115,092,191.72 一般风险准备未分配利润 362,679,277.31 171,322,126.78 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 2,400,370,910.08 2,202,718,500.71 少数股东权益 590,296,561.56 157,853,546.19 所有者权益合计 2,990,667,471.64 2,360,572,046.90 负债和所有者权益总计 4,840,183,962.18 3,632,823,276.00 法定代表人：杨启典主管会计工作负责人：张明扬会计机构负责人：赵昌磊母公司资产负债表 2009年12月31日编制单位:维维食品饮料股份有限公司单位:元币种:人民币项目附注期末余额年初余额流动资产：货币资金 363,306,471.15 706,903,372.48 交易性金融资产应收票据 41,969.00 37,393,712.96 应收账款 21,548,236.89 66,247,429.04 预付款项 94,547,779.86 114,127,603.71 应收利息应收股利其他应收款 616,399,804.15 676,498,083.48 存货 138,492,590.50 86,640,510.04 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 1,234,336,851.55 1,687,810,711.71 非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1,556,980,815.92 1,351,840,679.80 投资性房地产 38,650,600.15 70,009,615.25 固定资产 313,469,217.20 187,925,688.23 在建工程 30,344,339.60 17,392,709.66 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 105,478,983.64 84,526,173.74 开发支出商誉长期待摊费用 73,333.36 293,333.36 递延所得税资产 2,875,750.54 6,725,815.27 其他非流动资产非流动资产合计 2,047,873,040.41 1,718,714,015.31 资产总计 3,282,209,891.96 3,406,524,727.02 流动负债：短期借款 394,544,889.24 660,000,000.00 交易性金融负债应付票据 110,000,000.00 应付账款 286,214,218.09 262,829,499.16 预收款项 118,267,958.40 61,957,197.75 应付职工薪酬 2,529,332.27 3,334,122.58 应交税费 -9,989,222.99 4,267,821.89 应付利息应付股利 473,309.97 473,309.97 其他应付款 365,727,084.64 222,473,708.97 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 1,157,767,569.62 1,325,335,660.32 非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 8,582,500.00 2,795,000.00 非流动负债合计 8,582,500.00 2,795,000.00 负债合计 1,166,350,069.62 1,328,130,660.32 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本） 1,672,000,000.00 760,000,000.00 资本公积 231,211,113.74 1,143,211,113.74 减：库存股专项储备盈余公积 121,118,767.28 115,092,191.72 一般风险准备未分配利润 91,529,941.32 60,090,761.24 所有者权益（或股东权益）合计 2,115,859,822.34 2,078,394,066.70 负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,282,209,891.96 3,406,524,727.02 法定代表人：杨启典主管会计工作负责人：张明扬会计机构负责人：赵昌磊合并利润表 2009年1-12月单位:元币种:人民币项目附注本期金额上期金额一、营业总收入 2,839,390,225.46 2,833,812,863.51 其中：营业收入 2,839,390,225.46 2,833,812,863.51 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本 2,882,187,390.28 2,830,030,656.94 其中：营业成本 2,048,505,219.83 2,343,455,288.11 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 39,290,855.34 4,902,787.19 销售费用 513,805,107.37 258,677,746.31 管理费用 190,505,509.61 133,427,357.96 财务费用 36,867,028.47 60,518,253.18 资产减值损失 53,213,669.66 29,049,224.19 加：公允价值变动收益（损失以"－"号填列） 2,657,695.06 -2,657,695.06 投资收益（损失以"－"号填列） 372,906,378.33 44,178,660.54 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 37,408,451.26 29,427,436.24 汇兑收益（损失以"－"号填列）三、营业利润（亏损以"－"号填列） 332,766,908.57 45,303,172.05 加：营业外收入 64,468,502.24 34,416,405.48 减：营业外支出 28,033,054.91 18,625,419.34 其中：非流动资产处置损失 13,681,776.02 5,683,746.20 四、利润总额（亏损总额以"－"号填列） 369,202,355.90 61,094,158.19 减：所得税费用 131,519,751.13 17,401,002.26 五、净利润（净亏损以"－"号填列） 237,682,604.77 43,693,155.93 归属于母公司所有者的净利润 220,183,726.09 50,673,232.02 少数股东损益 17,498,878.68 -6,980,076.09 六、每股收益：（一）基本每股收益 0.13 0.07 （二）稀释每股收益 0.13 0.07 七、其他综合收益八、综合收益总额 237,682,604.77 43,693,155.93 归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额法定代表人：杨启典主管会计工作负责人：张明扬会计机构负责人：赵昌磊母公司利润表 2009年1-12月单位:元币种:人民币项目附注本期金额上期金额一、营业收入 1,278,659,255.67 1,476,196,813.07 减：营业成本 1,120,433,539.72 1,227,521,305.89 营业税金及附加 1,685,936.69 1,436,827.55 销售费用 184,963,957.29 102,008,794.28 管理费用 85,567,221.50 66,939,062.23 财务费用 34,172,552.90 49,231,366.98 资产减值损失 24,508,239.62 17,630,425.84 加：公允价值变动收益（损失以"－"号填列）投资收益（损失以"－"号填列） 280,121,250.06 24,235,442.13 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 37,275,068.97 29,427,436.24 二、营业利润（亏损以"－"号填列） 107,449,058.01 35,664,472.43 加：营业外收入 35,224,020.22 20,088,008.18 减：营业外支出 10,713,572.60 7,274,318.80 其中：非流动资产处置损失 7,369,653.29 100,568.38 三、利润总额（亏损总额以"－"号填列） 131,959,505.63 48,478,161.81 减：所得税费用 71,693,749.99 6,859,929.75 四、净利润（净亏损以"－"号填列） 60,265,755.64 41,618,232.06 五、每股收益：（一）基本每股收益 0.04 0.06 （二）稀释每股收益 0.04 0.06 六、其他综合收益七、综合收益总额 60,265,755.64 41,618,232.06 法定代表人：杨启典主管会计工作负责人：张明扬会计机构负责人：赵昌磊合并现金流量表 2009年1-12月单位:元币种:人民币项目附注本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 3,944,975,012.04 3,656,733,016.01 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 668,187.28 收到其他与经营活动有关的现金 67,447,852.25 31,678,132.47 经营活动现金流入小计 4,012,422,864.29 3,689,079,335.76 购买商品、接受劳务支付的现金 3,085,169,825.04 3,067,014,786.30 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 244,875,221.91 160,891,773.18 支付的各项税费 291,640,687.17 151,200,558.90 支付其他与经营活动有关的现金 390,288,450.01 145,861,095.14 经营活动现金流出小计 4,011,974,184.13 3,524,968,213.52 经营活动产生的现金流量净额 448,680.16 164,111,122.24 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 777,140,501.63 70,098,171.88 取得投资收益收到的现金 11,792,516.08 16,226,480.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 47,159,018.39 29,522,465.28 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 42,434,636.13 收到其他与投资活动有关的现金 168,528,404.84 投资活动现金流入小计 1,004,620,440.94 158,281,753.29 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 277,317,098.41 241,865,384.02 投资支付的现金 173,894,600.00 235,855,734.68 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 262,313,542.93 支付其他与投资活动有关的现金 60,000,000.00 39,975,000.00 投资活动现金流出小计 773,525,241.34 517,696,118.70 投资活动产生的现金流量净额 231,095,199.60 -359,414,365.41 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 21,100,000.00 682,283,020.40 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 21,100,000.00 1,720,000.00 取得借款收到的现金 1,599,694,889.24 1,198,960,000.00 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 12,142,770.00 筹资活动现金流入小计 1,620,794,889.24 1,893,385,790.40 偿还债务支付的现金 1,833,970,810.00 1,163,662,964.54 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 106,247,239.75 96,299,144.37 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 60,800,000.00 26,400,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 1,940,218,049.75 1,259,962,108.91 筹资活动产生的现金流量净额 -319,423,160.51 633,423,681.49 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -64,639.25 -769,154.09 五、现金及现金等价物净增加额 -87,943,920.00 437,351,284.23 加：期初现金及现金等价物余额 876,194,337.84 438,843,053.61 六、期末现金及现金等价物余额 788,250,417.84 876,194,337.84 法定代表人：杨启典主管会计工作负责人：张明扬会计机构负责人：赵昌磊母公司现金流量表 2009年1-12月单位:元币种:人民币项目附注本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 1,239,213,191.38 1,395,325,975.49 收到的税费返还 178,407.05 收到其他与经营活动有关的现金 42,244,549.37 22,659,803.36 经营活动现金流入小计 1,281,457,740.75 1,418,164,185.90 购买商品、接受劳务支付的现金 1,156,011,975.11 1,081,932,317.84 支付给职工以及为职工支付的现金 57,256,601.15 63,821,711.75 支付的各项税费 89,297,022.50 65,628,510.44 支付其他与经营活动有关的现金 180,581,417.17 84,498,268.81 经营活动现金流出小计 1,483,147,015.93 1,295,880,808.84 经营活动产生的现金流量净额 -201,689,275.18 122,283,377.06 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 411,201,441.43 28,622,947.10 取得投资收益收到的现金 11,792,516.08 16,226,480.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5,565,228.09 5,483,987.87 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 417,214,415.34 8,482,676.52 投资活动现金流入小计 845,773,600.94 58,816,091.49 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 101,236,929.14 80,367,898.81 投资支付的现金 348,024,000.00 172,948,237.39 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 104,402,217.02 196,480,132.61 投资活动现金流出小计 553,663,146.16 449,796,268.81 投资活动产生的现金流量净额 292,110,454.78 -390,980,177.32 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 680,563,020.40 取得借款收到的现金 1,321,544,889.24 1,050,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 60,151,916.10 16,402,855.05 筹资活动现金流入小计 1,381,696,805.34 1,746,965,875.45 偿还债务支付的现金 1,587,000,000.00 970,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 64,472,431.96 81,799,803.24 支付其他与筹资活动有关的现金 94,128,259.11 34,343,680.00 筹资活动现金流出小计 1,745,600,691.07 1,086,143,483.24 筹资活动产生的现金流量净额 -363,903,885.73 660,822,392.21 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -12,166.68 -737,996.91 五、现金及现金等价物净增加额 -273,494,872.81 391,387,595.04 加：期初现金及现金等价物余额 635,201,343.96 243,813,748.92 六、期末现金及现金等价物余额 361,706,471.15 635,201,343.96 法定代表人：杨启典主管会计工作负责人：张明扬会计机构负责人：赵昌磊合并所有者权益变动表 2009年1-12月单位:元币种:人民币项目本期金额归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他一、上年年末余额 760,000,000.00 1,156,304,182.21 115,092,191.72 171,322,126.78 157,853,546.19 2,360,572,046.90 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额 760,000,000.00 1,156,304,182.21 115,092,191.72 171,322,126.78 157,853,546.19 2,360,572,046.90 三、本期增减变动金额（减少以"－"号填列） 912,000,000.00 -913,188,091.05 1,456,774.33 6,026,575.56 191,357,150.53 432,443,015.37 630,095,424.74 （一）净利润 220,183,726.09 17,498,878.68 237,682,604.77 （二）其他综合收益上述（一）和（二）小计 220,183,726.09 17,498,878.68 237,682,604.77 （三）所有者投入和减少资本 -1,188,091.05 414,944,136.69 413,756,045.64 1．所有者投入资本 21,100,000.00 21,100,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -1,188,091.05 393,844,136.69 392,656,045.64 （四）利润分配 6,026,575.56 -28,826,575.56 -22,800,000.00 1．提取盈余公积 6,026,575.56 -6,026,575.56 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -22,800,000.00 -22,800,000.00 4．其他（五）所有者权益内部结转 912,000,000.00 -912,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 912,000,000.00 -912,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（六）专项储备 1,456,774.33 1,456,774.33 1．本期提取 8,145,403.55 8,145,403.55 2．本期使用 -6,688,629.22 -6,688,629.22 四、本期期末余额 1,672,000,000.00 243,116,091.16 1,456,774.33 121,118,767.28 362,679,277.31 590,296,561.56 2,990,667,471.64 单位:元币种:人民币项目上年同期金额归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他一、上年年末余额 660,000,000.00 575,741,161.81 110,930,368.51 151,210,717.97 210,961,931.95 1,708,844,180.24 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额 660,000,000.00 575,741,161.81 110,930,368.51 151,210,717.97 210,961,931.95 1,708,844,180.24 三、本期增减变动金额（减少以"－"号填列） 100,000,000.00 580,563,020.40 4,161,823.21 20,111,408.81 -53,108,385.76 651,727,866.66 （一）净利润 50,673,232.02 -6,980,076.09 43,693,155.93 （二）其他综合收益上述（一）和（二）小计 50,673,232.02 -6,980,076.09 43,693,155.93 （三）所有者投入和减少资本 100,000,000.00 580,563,020.40 -46,128,309.67 634,434,710.73 1．所有者投入资本 100,000,000.00 580,563,020.40 1,720,000.00 682,283,020.40 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -47,848,309.67 -47,848,309.67 （四）利润分配 4,161,823.21 -30,561,823.21 -26,400,000.00 1．提取盈余公积 4,161,823.21 -4,161,823.21 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -26,400,000.00 -26,400,000.00 4．其他（五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用四、本期期末余额 760,000,000.00 1,156,304,182.21 115,092,191.72 171,322,126.78 157,853,546.19 2,360,572,046.90 法定代表人：杨启典主管会计工作负责人：张明扬会计机构负责人：赵昌磊母公司所有者权益变动表 2009年1-12月单位:元币种:人民币项目本期金额实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额 760,000,000.00 1,143,211,113.74 115,092,191.72 60,090,761.24 2,078,394,066.70 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额 760,000,000.00 1,143,211,113.74 115,092,191.72 60,090,761.24 2,078,394,066.70 三、本期增减变动金额（减少以"－"号填列） 912,000,000.00 -912,000,000.00 6,026,575.56 31,439,180.08 37,465,755.64 （一）净利润 60,265,755.64 60,265,755.64 （二）其他综合收益上述（一）和（二）小计 60,265,755.64 60,265,755.64 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他（四）利润分配 6,026,575.56 -28,826,575.56 -22,800,000.00 1．提取盈余公积 6,026,575.56 -6,026,575.56 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -22,800,000.00 -22,800,000.00 4．其他（五）所有者权益内部结转 912,000,000.00 -912,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 912,000,000.00 -912,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用四、本期期末余额 1,672,000,000.00 231,211,113.74 121,118,767.28 91,529,941.32 2,115,859,822.34 单位:元币种:人民币项目上年同期金额实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额 660,000,000.00 562,648,093.34 110,930,368.51 49,034,352.39 1,382,612,814.24 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额 660,000,000.00 562,648,093.34 110,930,368.51 49,034,352.39 1,382,612,814.24 三、本期增减变动金额（减少以"－"号填列） 100,000,000.00 580,563,020.40 4,161,823.21 11,056,408.85 695,781,252.46 （一）净利润 41,618,232.06 41,618,232.06 （二）其他综合收益上述（一）和（二）小计 41,618,232.06 41,618,232.06 （三）所有者投入和减少资本 100,000,000.00 580,563,020.40 680,563,020.40 1．所有者投入资本 100,000,000.00 580,563,020.40 680,563,020.40 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他（四）利润分配 4,161,823.21 -30,561,823.21 -26,400,000.00 1．提取盈余公积 4,161,823.21 -4,161,823.21 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -26,400,000.00 -26,400,000.00 4．其他（五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用四、本期期末余额 760,000,000.00 1,143,211,113.74 115,092,191.72 60,090,761.24 2,078,394,066.70 法定代表人：杨启典主管会计工作负责人：张明扬会计机构负责人：赵昌磊 9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。 9.4 本报告期无前期会计差错更正。 9.5 企业合并及合并财务报表 9.5.1 合并范围发生变更的说明 (1)、与上年相比本年新增合并单位 13 家，原因为：合并范围新增公司原因长春维维商贸有限公司投资新设昆明维维商贸有限公司投资新设西安维维商贸有限公司投资新设哈尔滨维维商贸有限公司投资新设南京维维食品技术开发有限公司投资新设上海维维商贸有限公司投资新设库尔勒维维商贸有限公司投资新设维维茗酒坊（连云港）有限公司投资新设维维茗酒坊常州有限公司投资新设维维茗酒坊西安有限公司投资新设维维粮油（正阳）购销有限公司投资新设湖北枝江酒业股份有限公司非同一控制合并乌海市正兴煤化有限责任公司非同一控制合并 (2)、本年减少合并单位7家，原因为：不再纳入合并范围的公司原因上海维正生物技术有限公司公司注销连云港维维农牧科技有限公司公司注销合肥维维商业配售有限公司公司注销青岛维维商业配售有限公司公司注销无锡维维商业配售有限公司公司注销长春维维食品饮料销售有限公司公司注销深圳市同文基因生物工程有限公司股权出售 9.5.2 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 9.5.2.1 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体单位:万元币种:人民币名称期末净资产本期净利润长春维维商贸有限公司 100.05 0.05 昆明维维商贸有限公司 99.64 -0.36 西安维维商贸有限公司 97.85 -2.15 哈尔滨维维商贸有限公司 99.47 -0.53 南京维维食品技术开发有限公司 499.13 -0.87 上海维维商贸有限公司 463.77 -36.23 库尔勒维维商贸有限公司 31.01 1.01 维维茗酒坊（连云港）有限公司 425.17 -74.83 维维茗酒坊常州有限公司 373.56 -126.44 维维茗酒坊西安有限公司 1,102.40 2.40 维维粮油（正阳）购销有限公司 482.75 -17.25 湖北枝江酒业股份有限公司 58,409.20 3,668.75 乌海市正兴煤化有限责任公司 23,527.18 -3,752.62 9.5.2.2 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体单位:万元币种:人民币名称处置日净资产期初至处置日净利润上海维正生物技术有限公司 1,693.58 连云港维维农牧科技有限公司 798.14 合肥维维商业配售有限公司 98.19 青岛维维商业配售有限公司 98.82 无锡维维商业配售有限公司 98.97 长春维维食品饮料销售有限公司 98.00 深圳市同文基因生物工程有限公司 460.99 9.5.3 本期发生的非同一控制下企业合并单位:元币种:人民币被合并方商誉金额商誉计算方法湖北枝江酒业股份有限公司 68,847,674.36 合并日公司的合并成本为人民币348,024,000.00元，枝江公司可辨认净资产公允价值人民币547,404,560.07元，按持股比例可享部分为人民币279,176,325.64元，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额部分人民币68,847,674.36元确认为商誉。乌海市正兴煤化有限责任公司 58,359,660.42 合并日公司的合并成本为196,000,000.00元，乌海市正兴煤化有限责任公司可辨认净资产公允价值为人民币269,877,727.07元，按持股比例可享部分为人民币137,640,339.58元，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额部分确认商誉为人民币58,359,660.42 元。维维食品饮料股份有限公司董事长：杨启典　　2010年3月29日
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						维维食品饮料股份有限公司2009年年度报告摘要 
    二○一0年三月二十九日
    维维食品饮料股份有限公司
    2009年年度报告摘要
    §1 重要提示
    1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
    1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
    未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名
    梅野雅之 董事 因公 黑木直树
    张一 董事 因公 黑木直树
    1.3 立信会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
    1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
    否
    1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
    否
    1.6 公司负责人杨启典、主管会计工作负责人张明扬及会计机构负责人（会计主管人员）赵昌磊声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
    §2 公司基本情况
    2.1 基本情况简介
    股票简称 维维股份
    股票代码 600300
    股票上市交易所 上海证券交易所
    公司注册地址和办公地址 江苏省徐州市维维大道300号
    邮政编码 221111
    公司国际互联网网址 www.vvgroup.com
    电子信箱 vvzqb@vvgroup.com
    2.2 联系人和联系方式
    董事会秘书 证券事务代表
    姓名 丁金礼 詹齐安
    联系地址 江苏省徐州市维维大道300号 江苏省徐州市维维大道300号
    电话 0516－83290169 0516－83398890
    传真 0516－83394888 0516－83394888
    电子信箱 dingjl@vvgroup.com zhanqa@vvgroup.com
    §3 会计数据和业务数据摘要
    3.1 主要会计数据
    单位：元 币种：人民币
    2009年 2008年 本期比上年同期增减(%) 2007年
    营业收入 2,839,390,225.46 2,833,812,863.51 0.20 3,181,247,143.87
    利润总额 369,202,355.90 61,094,158.19 504.32 128,329,707.99
    归属于上市公司股东的净利润 220,183,726.09 50,673,232.02 334.52 85,629,607.55
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -55,130,175.32 18,635,783.90 -395.83 76,197,779.07
    经营活动产生的现金流量净额 448,680.16 164,111,122.24 -99.73 166,911,707.04
    2009年末 2008年末 本期末比上年同期末增减(%) 2007年末
    总资产 4,840,183,962.18 3,632,823,276.00 33.23 2,978,477,815.36
    所有者权益（或股东权益） 2,400,370,910.08 2,202,718,500.71 8.97 1,497,882,248.29
    3.2 主要财务指标
    2009年 2008年 本期比上年同期增减(%) 2007年
    基本每股收益（元／股） 0.13 0.07 85.71 0.13
    稀释每股收益（元／股） 0.13 0.07 85.71 0.13
    扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.03 0.03 -200.00 0.12
    加权平均净资产收益率（%） 9.58 2.65 增加6.93个百分点 5.83
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -2.40 0.97 减少3.37个百分点 5.19
    每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.000268 0.22 -99.88 0.25
    2009年末 2008年末 本期末比上年同期末增减(%) 2007年末
    归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 1.44 2.9 -50.34 2.27
    非经常性损益项目
    √适用 □不适用
    单位：元 币种：人民币
    非经常性损益项目 金额
    非流动资产处置损益 239,557,835.77
    计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 54,090,071.23
    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 86,141,277.14
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,972,847.88
    所得税影响额 -93,954,084.08
    少数股东权益影响额（税后） -6,548,350.77
    合计 275,313,901.41
    采用公允价值计量的项目
    单位:万元 币种:人民币
    项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
    交易性金融资产 11,508.77 265.77 265.77
    合计 11,508.77 265.77 265.77
    §4 股本变动及股东情况
    4.1 股份变动情况表
    √适用 □不适用
    单位：股
    本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
    数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)
    一、有限售条件股份 498,992,000 65.66 0 0 605,487,242.00 -1,038,479,242.00 -432,992,000 66,000,000 3.95
    1、国家持股
    2、国有法人持股
    3、其他内资持股 307,386,783 40.45 0 0 375,560,981.00 -660,947,764.00 -285,386,783 22,000,000 1.32
    其中： 境内非国有法人持股 307,386,783 40.45 0 0 375,560,981.00 -660,947,764.00 -285,386,783 22,000,000 1.32
    境内自然人持股
    ４、外资持股 191,605,217 25.21 0 0 229,926,261.00 -377,531,478.00 -147,605,217 44,000,000 2.63
    其中： 境外法人持股 191,605,217 25.21 0 0 229,926,261.00 -377,531,478 -147,605,217 44,000,000 2.63
    境外自然人持股
    二、无限售条件流通股份 261,008,000 34.34 0 0 306,512,758.00 1,038,479,242.00 1,344,992,000 1,606,000,000 96.05
    1、人民币普通股 261,008,000 34.34 0 0 306,512,758.00 1,038,479,242.00 1,344,992,000 1,606,000,000 96.05
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    三、股份总数 760,000,000 100 0 0 912,000,000 1,672,000,000 100
    限售股份变动情况表
    √适用 □不适用
    单位：股
    股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
    维维集团股份有限公司 237,386,783 513,795,665 298,408,882 22,000,000 股改承诺及定向增发承诺 2009年1月16日，新增部分到2011年5月22日
    GIANT HARVEST LIMITED 144,000,000 316,800,000 172,800,000 股改承诺 2009年1月16日
    大冢（中国）投资有限公司 47,605,217 60,731,478 57,126,261 44,000,000 股改承诺及定向增发承诺 2009年1月16日，新增部分到2011年5月22日
    吉林省通化振国药业有限公司 20,000,000 44,000,000 24,000,000 定向增发承诺 2009年5月22日
    北京鼎龙博远科技有限公司 20,000,000 44,000,000 24,000,000 定向增发承诺 2009年5月22日
    东海证券有限责任公司 10,000,000 22,000,000 12,000,000 定向增发承诺 2009年5月22日
    宁波金球投资有限公司 10,000,000 22,000,000 12,000,000 定向增发承诺 2009年5月22日
    北京中亿邦经贸有限公司 10,000,000 22,000,000 12,000,000 定向增发承诺 2009年5月22日
    合计 498,992,000 1,045,327,143 612,335,143 66,000,000 / /
    4.2 股东数量和持股情况
    单位：股
    报告期末股东总数 213,644户
    前十名股东持股情况
    股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
    维维集团股份有限公司 其他 32.05 535,795,665 292,252,181 22,000,000 质押 459,200,000
    GIANT HARVEST LIMITED 境外法人 18.95 316,800,000 172,800,000 未知
    大冢（中国）投资有限公司 境外法人 6.26 104,731,478 57,126,261 44,000,000 未知
    中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 其他 0.54 9,000,000 未知
    徐亚贤 其他 0.20 3,299,998 未知
    深圳大明投资发展有限公司 其他 0.14 2,298,000 未知
    中国工商银行－汇添富上证综合指数证券投资基金 其他 0.11 1,852,385 未知
    东海证券有限责任公司 其他 0.10 1,750,000 -33,064,199 未知
    薛水金 其他 0.09 1,545,400 未知
    中国工商银行－广发中证500指数证券投资基金 其他 0.09 1,534,171 未知
    前十名无限售条件股东持股情况
    股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量
    维维集团股份有限公司 513,795,665 人民币普通股 513,795,665
    GIANT HARVEST LIMITED 316,800,000 人民币普通股 316,800,000
    大冢（中国）投资有限公司 60,731,478 人民币普通股 60,731,478
    中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 9,000,000 人民币普通股 9,000,000
    徐亚贤 3,299,998 人民币普通股 3,299,998
    深圳大明投资发展有限公司 2,298,000 人民币普通股 2,298,000
    中国工商银行－汇添富上证综合指数证券投资基金 1,852,385 人民币普通股 1,852,385
    东海证券有限责任公司 1,750,000 人民币普通股 1,750,000
    薛水金 1,545,400 人民币普通股 1,545,400
    中国工商银行－广发中证500指数证券投资基金 1,534,171 人民币普通股 1,534,171
    4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
    4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
    □适用 √不适用
    4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
    4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍
    4.3.2.2 控股股东情况
    ○ 法人
    单位：元 币种：人民币
    名称 维维集团股份有限公司
    单位负责人或法定代表人 崔桂亮
    成立日期 1992年11月17日
    注册资本 161,080,200
    主要经营业务或管理活动 豆奶系列产品、非酒精饮料、其他食品（领取许可证后经营）的生产、加工、销售；建筑材料装潢；金属材料、大豆、白糖、防腐材料的销售；食用油的生产、加工、销售；汽车货运服务。粮食收购（限自用粮）。
    4.3.2.3 实际控制人情况
    ○ 自然人
    姓名 杨启典、崔焕礼、魏伯玲、胡云峰、张桂宣、厐政堂、曹荣开
    国籍 中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国
    是否取得其他国家或地区居留权 无、无、无、无、无、无、无
    最近5年内的职业及职务 杨启典：行政职业。曾任维维集团股份有限公司董事长、维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人、维维食品饮料股份有限公司董事。现任维维食品饮料股份有限公司董事长；崔焕礼：行政职务，曾任维维集团股份有限公司党委副书记，现已退休；魏伯玲：经理，曾任维维集团股份有限公司副总经理、总经理；维维食品饮料股份有限公司董事、维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人。现任维维集团股份有限公司董事；胡云峰：经理，曾任维维食品饮料股份有限公司总经理、维维食品饮料股份有限公司董事长。现任维维集团股份有限公司总经理、维维茗酒坊有限公司总经理；张桂宣：经理，曾任密山金源油脂油料有限责任公司副总经理，现已退休；厐政堂：经理2001年至今任维维食品饮料股份有限公司研发中心顾问；曹荣开：经理，曾任维维食品饮料股份有限公司副总经理、董事，现任珠海维维大亨乳业有限公司董事长
    4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
    4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
    □适用 √不适用
    §5 董事、监事和高级管理人员
    5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
    单位：股
    姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初
    持股数 年末
    持股数 变动
    原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
    杨启典 董事长 男 52 2008年8月1日 2011年8月1日 0 是
    崔桂亮 董事 男 48 2008年8月1日 2011年8月1日 0 是
    梅野雅之 副董事长 男 59 2008年8月1日 2011年8月1日 0 是
    张一 董事 男 42 2008年8月1日 2011年8月1日 0 是
    黑木直树 董事、副经理 男 44 2008年8月1日 2011年8月1日 12 是
    熊铁虹 董事、总经理 男 53 2008年8月1日 2011年8月1日 53.91 否
    丁金礼 董事、董事会秘书 男 48 2008年8月1日 2011年8月1日 15.55 否
    张玉明 独立董事 男 48 2008年8月1日 2011年8月1日 5 否
    张泽源 独立董事 男 47 2008年8月1日 2011年8月1日 5 否
    罗栋梁 独立董事 男 38 2008年8月1日 2011年8月1日 5 否
    马占国 独立董事 男 38 2008年8月1日 2011年8月1日 5 否
    孟召永 监事 、监事会召集人 男 38 2008年8月1日 2011年8月1日 是
    孙洪斌 监事 男 35 2008年8月1日 2011年8月1日 是
    张俊玲 监事 女 38 2008年8月1日 2011年8月1日 10.67 否
    赵惠卿 常务副经理 男 44 2008年8月1日 2011年8月1日 24.51 否
    李军 副经理 男 49 2008年8月1日 2011年8月1日 20.74 否
    刘莉 副经理 女 45 2008年8月1日 2011年8月1日 20.74 否
    武平仁 副经理 男 55 2008年8月1日 2011年8月1日 18.14 否
    张明扬 财务总监 男 49 2008年8月1日 2011年8月1日 20.74 否
    §6 董事会报告
    6.1 管理层讨论与分析
    （一）报告期内总体经营情况
    2009年公司管理层在全体股东的大力支持与公司董事会的领导下，全力谋发展，加大宣传力度，加强新产品的开发和推广，不断拓展公司的主营业务，使公司豆奶、牛奶产业保持稳定发展，出让双沟酒业股权取得了较大收益，成功收购了并控股了枝江酒业，标志着公司真正进入了白酒产业，成功收购了并控股了正兴煤化，标志着公司进入了能源类产业，同时，营养棒和食用油产品2009年取得了较快发展，市场占有率迅速提高。坚持不断优化产业结构、强化公司治理，保持公司稳健发展，为公司2010年的发展打下了良好基础。
    2009年，公司实现营业总收入283939.02万元，比上年增长0.2%；实现利润总额36920.24万元，比上年增长504.32%；归属于母公司所有者的净利润22018.37万元，比上年增长334.52%。
    （二）报告期内主要完成工作
    1、公司治理工作：
    报告期内，公司严格按照新《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，修订了《公司章程》，制订并通过了《维维食品饮料股份有限公司董事会审计委员年度审计工作规程》、《维维食品饮料股份有限公司对外接待制度》。公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在较大差异。
    2、重大资产收购和出让：
    （1）公司2009年4月22日召开的2008年年度股东大会审议通过《子公司西安维维资源有限公司拟收购乌海市正兴煤化有限责任公司51％股权的议案》。子公司西安维维资源有限公司拟以现金出资19600万元人民币收购北京盛世华轩投资有限公司所持有的乌海市正兴煤化有限责任公司51.001%股权，即56,815,650股。详见2009年3月28日在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站公司上公告的《第四届董事会第九次会议决议公告》。
    （2）公司2009年10月16日召开的2009年第三次临时股东大会审议通过《关于公司拟收购湖北枝江酒业股份有限公司股权的议案》。本公司用变更的募集资金34802.4万元收购湖北枝江酒业股份有限公司51％的股权，即4080万股。详见2009年9月30日在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站公司上公告的《第四届董事会第十四次会议决议暨召开公司2009年第三次临时股东大会的通知的公告》。
    3、公司以较高的投资回报率退出了双沟酒业
    公司2009年9月8日召开的2009年第二次临时股东大会审议并通过了关于公司拟出让江苏双沟酒业股份有限公司股权的议案。本公司将持有的双沟酒业的全部股份44,658,280股（占双沟酒业股份总股本的40.60%）以3.98亿元人民币一次性转让给宿迁市国丰资产经营管理有限公司（国有全资，代表宿迁市政府）。详见2009年9月30日在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站公司上公告的《第四届董事会第十三次会议决议暨召开公司2009年第二次临时股东大会的通知的公告》。
    （三）公司发展中的困难与对策 公司所处行业为充分竞争行业，市场竞争压力较大。
    为此，公司将从以下方面入手，增强市场开发力度：
    1、积极改进营销模式与激励机制。
    2、完善全国营销网路。
    3、进一步提升产品技术力量，增加产品附加值。
    （四）报告期内公司财务状况、经营成果同比发生重大变动的说明
    （1）财务主要指标
    2009年 2008年 增减比例%
    主营业务收入 2,654,432,671.36 2,611,690,388.51 1.64
    营业利润 332,766,908.57 45,303,172.05 634.53
    利润总额 369,202,355.90 61,094,158.19 504.32
    净利润 220,183,726.09 50,673,232.02 334.52
    发生重大变化的原因分析：
    1、营业利润：出售联营企业双沟酒业股份有限公司全部股权
    2. 利润总额：出售联营企业双沟酒业股份有限公司全部股权
    3、净利润：出售联营企业双沟酒业股份有限公司全部股权
    （2）报告期末公司资产构成发生重大变化的说明
    项目 2009年 2008年 增减变动%
    金额 占总资产比重% 金额 占总资产比重%
    应收票据 2,040.23 0.42 3,894.02 1.07 -47.61
    存货 70,551.99 14.58 44,440.59 12.23 58.76
    长期股权投资 4,699.70 0.97 16,058.90 4.42 -70.73
    固定资产 160,056.39 33.07 110,825.24 30.51 44.42
    在建工程 9,792.63 2.02 6,179.90 1.70 58.46
    工程物资 536.11 0.11 29.82 0.01 1,697.94
    无形资产 79,982.31 16.52 18,015.34 4.96 343.97
    商　　誉 12,720.73 2.63
    长期待摊费用 573.74 0.12 174.21 0.05 229.34
    短期借款 50,754.49 10.49 79,500.00 21.88 -36.16
    应付票据 2,598.20 0.54
    应付账款 42,180.18 8.71 28,634.27 7.88 47.31
    预收款项 14,767.05 3.05 6,430.50 1.77 129.64
    应付职工薪酬 2,099.43 0.43 858.26 0.24 144.61
    应交税费 15,023.13 3.10 947.62 0.26 1,485.35
    应付股利 2,939.39 0.61 297.33 0.08 888.59
    其他应付款 31,738.32 6.56 9,251.24 2.55 243.07
    长期应付款 3,653.30 0.75
    递延所得税负债14,840.22 3.07 86.12 0.02 17,132.07
    专项储备 145.68 0.03
    变动原因的说明：
    项目 变动原因
    应收票据 公司改变收款政策，减少货款中应收票据比例
    存货 新增合并子公司及母公司原材料及包装物增加
    长期股权投资 出售双沟酒业股份
    固定资产 新增合并子公司
    在建工程 新增合并子公司
    无形资产 新增合并子公司：正兴煤化增加采矿权约人民币24,500万元, 枝江酒业增加商标权约人民币26,200万元及土地使用权约人民币7,300万元
    商　　誉 公司购买合并子公司枝江酒业与正兴煤化支付对价高于公允价值确认的商誉
    短期借款 前期借款本期已归还
    应付账款 新增合并子公司
    预收款项 新增合并子公司
    应交税费 新增合并子公司--枝江酒业的应交税费
    应付股利 新增合并子公司--正兴煤化应付前股东的股利
    其他应付款 新增合并子公司及母公司收到的12,600万元拆迁补偿款
    长期应付款 新增合并子公司--正兴煤化应付内蒙古自治区国土资源厅的采矿权价款
    递延所得税负债 新增合并子公司--枝江酒业与正兴煤化资产公允价值比账面价值增值对所得税影响形成的递延所得税负债
    专项储备 新增合并子公司--正兴煤化根据《企业会计准则解释第3号》将提取的安全生产费计入专项储备
    （3）报告期主要财务数据发生重大变化的说明
    2009年 2008年 增减额 增减变动%
    营业税金及附加 3,929.09 490.28 3,438.81 701.40
    销售费用 51,380.51 25,867.77 25,512.74 98.63
    管理费用 19,050.55 13,342.74 5,707.82 42.78
    财务费用 3,686.70 6,051.83 -2,365.12 -39.08
    资产减值损失 5,321.37 2,904.92 2,416.44 83.18
    公允价值变动收益 265.77 -265.77 531.54 -200.00
    投资收益 37,290.64 4,417.87 32,872.77 744.09
    营业外收入 6,446.85 3,441.64 3,005.21 87.32
    营业外支出 2,803.31 1,862.54 940.76 50.51
    所得税费用 13,151.98 1,740.10 11,411.87 655.82
    净利润 220,183,726.09 50,673,232.02 169,510,494.07 334.52
    原因分析：
    变动原因
    营业税金及附加 新增合并子公司--枝江酒业公司消费税及正兴煤化资源税及各项基金
    销售费用 新增合并子公司及股份公司广告费用投入加大
    管理费用 新增合并子公司
    财务费用 贷款总额降低
    资产减值损失 存货及固定资产减值增加
    公允价值变动收益 交易性金融资产本期处置，公允价值变动予以转回
    投资收益 处置双沟酒业股权收益及交易性金融资产收益
    营业外收入 政府补贴收入增加
    营业外支出 处置固定资产及生物资产损失增加
    所得税费用 利润总额增加
    （4）报告期现金流量构成：
    2009年 2008年 增减额 增减变动%
    经营性现金流量净额 44.87 16,411.11 -16,366.24 -99.73
    投资性现金流量净额 23,109.52 -35,941.44 59,050.96
    筹资性现金流量净额 -31,942.32 63,342.37 -95,284.69 -150.43
    变动原因：
    经营性现金流量： 减少的主要原因为销售费用及税金支出较多；
    投资性现金流量： 增加的主要原因为出售联营企业双沟酒业股份有限公司全部股权；
    筹资性现金流量： 减少的主要原因为（1）2008年5月份非公开发行股票导致2008年筹资性现金流量净额较大（2）短期借款减少。
    经营性现金流量净额与净利润存在较大差异的原因是：净利润主要来源于处置双沟酒业股权收益。
    （5）主要供应商、客户情况
    单位:万元 币种:人民币
    前五名供应商采购金额合计 44,183.19 占采购总额比重（%） 24.50
    前五名销售客户销售金额合计 19,747.98 占销售总额比重（%） 6.95
    （五）主要参控股子公司经营情况
    公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 营业收入 净利润
    维维乳业有限公司
    加工制造 乳品系列饮料及豆奶 2,999万美元 35,907.50 70,893.34 46.73
    徐州维维金澜食品有限公司
    加工制造 豆奶粉 3,000.00 15,481.03 31,148.38 9,058.86
    西安维维资源有限公司
    加工制造 奶牛养殖，鲜奶收购、加工 23,980.00 32,802.28 6,642.91 -1,802.05
    维维泸州豆奶粉厂
    加工制造 豆奶粉 100.00 8,232.82 12,230.63 1,913.71
    维维国际贸易有限公司
    贸易 国内国际贸易 10,000.00 7,669.25 16,455.78 1,593.48
    维维创新投资有限公司
    投资 行业及项目投资 21,000.00 25,464.39 10,622.45
    江苏维维商业总配售有限公司 物流贸易 销售食品饮料5,000.00 8,275.78 143,367.64 2,901.04
    湖北枝江酒业股份有限公司 生产销售 酒 8,000.00 114,425.48 35,550.69 3,668.75
    乌海市正兴煤化有限责任公司 生产销售 煤 11,140.00 53,270.73 10,253.15 -3,752.62
    注：湖北枝江酒业股份有限公司和乌海市正兴煤化有限责任公司的营业收入和净利润是购并日至年末的营业收入和净利润。
    （六）与公允价值相关的内部控制情况
    公司目前与公允价值计量相关的资产主要交易性金融资产-股票投资和期货合约，除此 之外，公司无其他按公允价值计量的资产。由于这两项资产有公开的市场价格,公司采用其公开市价做为公允值.公司将按照《企业内部控制基本规范》的要求，做好公司同公允价值相关的内控制度的建设。
    （七）企业发展优势
    在过去的一年里，公司从公司治理、内部管理、股权投资、产业结构等各方面都得到了很大的改进与提升，集中力量将企业做大做强，为今后的发展奠定了坚实的基础。
    1、收购股权增加控股子公司：2009年10月公司成功收购湖北枝江酒业股份有限公司51％股权，标志着公司从此真正进入白酒产业；2009年4月公司成功收购乌海正兴煤化有限责任公司51％股权，标志着公司从此进入资源类产业。为公司的发展尽快做大做强奠定了良好的基础。从而进一步提升企业的竞争力。
    2、企业技术力量不断增强：公司订立了行之有效的技术研发奖励制度，激励公司总部研发中心及子公司技术人员根据市场需要及时研发新产品，及做好产品结构调整和更新换代，保证了公司的可持续发展能力。
    3、 稳定发展的豆奶及牛奶主导产业，发展强劲的维维食用油及维维酒业。
    根椐中国商业联合会、中华全国商业信息中心2009年度最新统计监测结果显示：本公司主产品"维维"牌豆奶粉名列2009年中国同类商品市场综合占有率第一位。
    根椐国家统计局中国行业企业信息发布中心最新统计结果显示：本公司主产品"维维"牌豆奶粉，2009年度荣列全国同类产品销量第一位。
    4、公司治理与管理力度不断增强：不断完善公司的法人治理结构，公司具备坚实而科学的治理结构，能够确保股东意志的贯彻与董事会决策的落实。2009年公司新增或修订相关制度等。
    6.2 主营业务分行业、产品情况表
    单位:万元 币种:人民币
    分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率
    (%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 营业利润率比上年增减（%）
    分行业
    食品行业 240,157.76 162,656.72 32.27 7.62 -7.49 增加11.06个百分点
    贸易行业 15,033.36 15,040.64 -0.05 -60.46 -60.46 增加0个百分点
    能源行业 10,252.15 10,643.45 -3.82
    分产品
    豆奶销售 89,506.40 50,530.55 43.55 -15.62 -35.56 增加17.46个百分点
    牛奶销售 83,608.40 64,909.82 22.36 -12.18 -16.30 增加3.83个百分点
    酒类销售 44,270.78 27,073.68 38.85 912.31 590.87 增加28.45个百分点
    6.3 主营业务分地区情况表
    单位:元 币种:人民币
    地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
    东北 48,490,687.09 -17
    华北 212,596,305.08 -26
    华东 1,208,396,884.75 -15
    华中 552,869,570.09 147
    西北 334,796,738.01 8
    西南 189,885,541.17 -4
    华南 100,873,481.66 -0.4
    印尼 6,523,463.51 -17
    6.4 募集资金使用情况
    √适用 □不适用
    单位:万元 币种:人民币
    募集资金总额 68,056.30 本年度已使用募集资金总额 42,582.18
    已累计使用募集资金总额 44,944.82
    承诺项目 是否变更项目 拟投入金额 实际投入金额 是否符合计划进度 预计收益 产生收益情况
    氨基酸保健饮料项目 是 15,350.00 6,838.01 否 3,642.40 无法单独核算
    新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目 是 15,051.00 15,051.00 是 *1
    婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目 是 20,000.00 20,000.00 是 *1
    豆奶粉技改项目 否 10,713.00 2,625.97 否 2,734.00 无法单独核算
    功能性营养食品（营养棒）生产项目 否 15,046.00 429.84 否 2,740.00 1,035.86 *2
    合计 / 76,160.00 44,944.82 / 9,116.40 /
    变更原因及变更程序说明（分具体项目） 市场环境的变化和公司发展战略调整
    尚未使用的募集资金用途及去向 银行存款
    变更项目情况
    √适用 □不适用
    单位:万元 币种:人民币
    变更投资项目资金总额 50,401.00
    变更后的项目 对应的原承诺项目 变更项目拟投入金额 实际投入金额 是否符合计划进度 变更项目的预计收益 产生收益情况
    收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权 婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目、新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目 34,802.40 34,802.40 是 8,800.93 1,871.06 *1
    补充公司流动资金 新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目 248.60 248.60 是
    植物蛋白饮料生产项 氨基酸保健饮料项目 15,350.00 15,350.00 是 3,642.40 无法单独核算
    合计 / 50,401.00 50,401.00 / 12,443.33 /
    6.5 非募集资金项目情况
    √适用 □不适用
    单位:万元 币种:人民币
    项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
    子公司西安维维资源有限公司收购乌海市正兴煤化有限责任公司51％股权 19,600 报告期内公司完成董事会和股东大会审议程序，股权过户手续已完成，本项目已转让正常经营。
    合计 19,600 / /
    6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
    □适用 √不适用
    6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
    经审计，公司2009年度母公司实现净利润60,265,755.64元，按10%提公积金 6,026,575.56元，当年实现可供分配的利润为54,239,180.08元，加年初未分配利润 60,090,761.24元，公司2009年5月份分配现金股利 22,800,000.00元,累计可供分配的利润为91,529,941.32元。合并报表本年度未分配利润为362,679,277.31元。公司本年度实现的可供分配利润为54,239,180.08元，合并报表本年实现可供分配利润为 214,157,150.53元。
    公司拟按2009年末总股本167，200万股为基数，每10股派发现金红利 0.5元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利 83,600,000.00 元（其中含2007年结余未分配利润22,634,352.39元）。占本年实现可供分配利润的154.13%，累计剩余未分配利润7,929,941.32元，结转下年度。
    该预案需提交2009年年度股东大会审议通过后实施。
    公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
    □适用 √不适用
    §7 重要事项
    7.1 收购资产
    √适用 □不适用
    单位:万元 币种:人民币
    交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
    乌海市正兴煤化有限责任公司 股权 2009年3月31日 19,600 -1913.84 否 是 是
    湖北枝江酒业股份有限公司 股权 2009年10月31日 34,802.40 1,871.06 否 是 是
    徐州市国土资源局 土地 2009年6月30日 18,000 否 否
    维维集团股份有限公司 营业房 2009年6月9日 1,200 是 协议定价 否
    7.2 出售资产
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
    宿迁市国丰资产经营管理有限公司 江苏双沟酒业股份有限公司股权 2009年9月8日 398,000,000 33,032,110.71 253,527,701.52 否 是 是
    7.3 重大担保
    □适用 √不适用
    7.4 重大关联交易
    7.4.1 与日常经营相关的关联交易
    □适用 √不适用
    7.4.2 关联债权债务往来
    □适用 √不适用
    7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
    □适用 √不适用
    截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
    □适用 √不适用
    7.5 委托理财
    □适用 √不适用
    7.6 承诺事项履行情况
    7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
    √适用 □不适用
    承诺事项 承诺内容 履行情况
    股改承诺 维维集团股份有限公司、GIANT HARVEST LIMITED、大冢(中国)投资有限公司3家公司自取得流通权之日起，在36个月内不上市交易；维维集团、GIANT HARVEST LIMITED、大冢投资在36个月禁售期满后的24个月内，通过上海证券交易所交易系统出售维维股份股票的价格不低于4.00元（如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权）。 履行承诺。
    收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 维维集团股份有限公司大股东增持股份承诺：在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的维维股份的股份。 履行承诺。
    发行时所作承诺 公司控股股东维维集团股份有限公司认购的2007年非公开发行股票1000万股股份和大冢(中国)投资有限公司认购的2000万股股份,自2008年5月22日起,在36个月内不上市交易和转让;其余机构投资者认购的7000万股股份自2008年5月22日起,在12个月内不上市交易和转让。 履行承诺。
    其他对公司中小股东所作承诺 2008年10月28日公司大股东维维集团股份有限公司(以下简称"维维集团")通过上海证券交易所交易系统增持本公司部分股份，维维集团拟在未来12个月内，继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司部分股份，增持的比例累计不超过本公司总股本的2.00%。维维集团承诺：在后续增持计划实施时间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。 履行承诺。
    7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明
    □适用 √不适用
    7.7 重大诉讼仲裁事项
    □适用 √不适用
    7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
    7.8.1 证券投资情况
    □适用 √不适用
    7.8.2 持有其他上市公司股权情况
    □适用 √不适用
    7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
    √适用 □不适用
    所持对象名称 最初投资成本（元） 持有数量(股) 占该公司股权比例(%) 期末账面价值（元） 报告期损益（元） 报告期所有者权益变动（元） 会计核算科目 股份来源
    徐州市郊农村信用合作联社 27,000,000 27,000,000 10 27,000,000 长期股权投资 信用合作社增发
    宜昌市商业银行股份有限公司 30,000,000 30,000,000 5.24 7,158,515.46 56,675,459.52 长期股权投资 新增合并子公司增加
    合计 57,000,000 57,000,000 / 34,158,515.46 / /
    7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
    √适用 □不适用
    买卖方向 股份名称 期初股份数量 报告期买入/卖出股份数量 期末股份数量 使用的资金数量 产生的投资收益
    卖出 贵州茅台 629,498 101,408,289.28 4,022,696.58
    卖出 南京银行 2,500,000 14,856,811 173,979,890.36 17,754,062.63
    卖出 豫园商城 3,940,266 61,719,835.35 4,640,991.26
    卖出 中信证券 4,483,959 17,662,607 389,235,577.86 22,703,953.44
    卖出 陆家嘴 6,931,605 163,668,004.25 2,437,401.17
    卖出 西藏矿业 3,121,561 57,800,706.73 2,076,499.48
    卖出 许继电气 2,270,774 33,258,817.34 1,068,848.06
    卖出 渝开发 690,000 7,265,870.57 533,246.40
    卖出 包钢稀土 315,190 6,074,867.50 -126,384.50
    卖出 超声电子 810,000 5,880,611.69 270,698.97
    卖出 宜华地产 1,080,000 6,100,332.40 -244,235.12
    卖出 N招证 1,000 31,000.00 4,010.00
    卖出 N雅致 1,000 16,820.00 13,680.00
    卖出 N中重 4,000 29,520.00 4,120.00
    报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额21,810.00元。
    7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否
    §8 监事会报告
    8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
    报告期内，公司监事会列席了历次董事会会议、参加了历次股东大会，根据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，对决策程序、决策行为、管理制度、决议事项等进行了监督。公司监事会认为：本年度，公司董事会的决策程序和决策行为符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，结合公司实际情况和发展需要，已建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，公司运作日趋规范，决策水平、管理水平和执行力均在本质上显著提高，公司治理结构日趋完善；同时公司对系列规章制度进行了进一步的修订和完善，公司内部控制制度更加健全；公司内部治理结构和控制制度的改善，有效地控制了企业风险，为公司实现主营业务稳定发展和开展重大资产重组工作奠定了良好的基础，更有利于公司利益最大化目标的实现。
    报告期内，公司监事会对公司股东大会决议的执行情况及公司董事、高级管理人员的尽职情况进行了监督。公司监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定进行规范运作，认真执行股东大会的决议和授权，公司的各项决策能够按合法的程序进行；同时公司独立董事及董事会专项委员会发挥了积极的作用，董事会决策科学化、合理化、民主化水平进一步提高；公司董事、高级管理人员在履行职权时，做到了勤勉尽责，监事会未发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
    8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
    公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2009年第一季度、2009年半年度、2009年第三季度及2009年年度财务报告，公司监事会认为：公司各项费用的支出基本合理，各项计提符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，经营成本基本控制在预算范围内；公司财务管理基础工作进一步加强，财务管理规范有序、制度健全、管理完善，财务运行状况良好；公司财务报告的内容及格式严格按照国家财政法规、中国证监会及新企业会计准则的相关规定进行编制。立信会计师事务所有限公司为公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观、真实、公正地反映了公司2009年度的财务状况、经营成果和现金流量。监事会同意其所出具的标准无保留审计意见。
    8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
    公司募集资金的使用与《招股说明书》承诺的部分投资项目有所变更，募集资金投资项目的进度与计划进度有所差异。由于金融危机和市场情况的变化，为充分发挥募集资金效益，公司谨慎考虑，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金、根据公司产业发展规划，将部分募集资金投资项目进行了变更。部分闲置募集资金暂时补充流动资金及募集资金投资项目的变更都经过了公司董事会、监事会和股东大会审议通过，程序合法，同时，保荐机构海通证券股份有限公司出具了保荐意见。符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金存放和使用的管理规定等上市公司募集资金管理规定的相关规定。
    8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
    公司监事会对公司2009年度收购、出售资产情况进行了监督，认为公司重大收购、出售资产均严格履行了董事会的决策程序、法定审批程序和信息披露义务，收购、出售资产的交易价格合理，未发现内幕交易情形，没有损害股东权益特别是中小股东的权益，未造成公司资产流失的情形，不存在违法、违规的情况；收购资产涉及关联交易的，履行了关联交易的决策程序。
    8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
    监事会对公司2009年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易是公司经营发展所需，遵循了公平、公正、公开的原则，经过了相关权力机构的批准，均签署了书面协议并履行了必要的审议程序。公司董事会、股东大会在审议上述关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序，独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。关联交易的决策、交易程序符合有关法律法规、政策和《公司章程》的规定，并履行了信息披露义务，符合市场原则，定价公允，没有损害公司及其他股东的利益，无内幕交易行为发生，对公司全体股东是公平的。
    §9 财务会计报告
    9.1 审计意见
    财务报告 □未经审计　　　　　　　　　√审计
    审计意见 √标准无保留意见　　　　　　□非标意见
    9.2 财务报表
    合并资产负债表
    2009年12月31日
    编制单位:维维食品饮料股份有限公司
    单位:元 币种:人民币
    项目 附注 期末余额 年初余额
    流动资产：
    货币资金 805,832,417.84 947,896,366.36
    结算备付金
    拆出资金
    交易性金融资产 115,087,739.23
    应收票据 20,402,253.00 38,940,162.96
    应收账款 197,006,602.20 172,176,395.88
    预付款项 200,971,526.63 174,408,143.07
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息
    应收股利
    其他应收款 121,938,594.54 109,348,418.73
    买入返售金融资产
    存货 705,519,882.74 444,405,874.26
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产
    流动资产合计 2,051,671,276.95 2,002,263,100.49
    非流动资产：
    发放委托贷款及垫款
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资 46,997,030.17 160,588,996.30
    投资性房地产
    固定资产 1,600,563,859.22 1,108,252,447.12
    在建工程 97,926,262.79 61,798,987.24
    工程物资 5,361,061.73 298,178.76
    固定资产清理
    生产性生物资产 94,899,982.32 109,474,644.26
    油气资产
    无形资产 799,823,147.61 180,153,405.39
    开发支出
    商誉 127,207,334.78
    长期待摊费用 5,737,437.82 1,742,079.90
    递延所得税资产 9,996,568.79 8,251,436.54
    其他非流动资产
    非流动资产合计 2,788,512,685.23 1,630,560,175.51
    资产总计 4,840,183,962.18 3,632,823,276.00
    流动负债：
    短期借款 507,544,889.24 795,000,000.00
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    交易性金融负债
    应付票据 25,982,000.00
    应付账款 421,801,809.56 286,342,743.30
    预收款项 147,670,455.65 64,304,998.42
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬 20,994,333.93 8,582,613.74
    应交税费 150,231,270.12 9,476,238.27
    应付利息
    应付股利 29,393,886.63 2,973,309.97
    其他应付款 317,383,236.89 92,512,357.90
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债
    流动负债合计 1,621,001,882.02 1,259,192,261.60
    非流动负债：
    长期借款 3,960,000.00 3,960,000.00
    应付债券
    长期应付款 36,533,040.00
    专项应付款
    预计负债
    递延所得税负债 148,402,188.59 861,197.50
    其他非流动负债 39,619,379.93 8,237,770.00
    非流动负债合计 228,514,608.52 13,058,967.50
    负债合计 1,849,516,490.54 1,272,251,229.10
    所有者权益（或股东权益）：
    实收资本（或股本） 1,672,000,000.00 760,000,000.00
    资本公积 243,116,091.16 1,156,304,182.21
    减：库存股
    专项储备 1,456,774.33
    盈余公积 121,118,767.28 115,092,191.72
    一般风险准备
    未分配利润 362,679,277.31 171,322,126.78
    外币报表折算差额
    归属于母公司所有者权益合计 2,400,370,910.08 2,202,718,500.71
    少数股东权益 590,296,561.56 157,853,546.19
    所有者权益合计 2,990,667,471.64 2,360,572,046.90
    负债和所有者权益总计 4,840,183,962.18 3,632,823,276.00
    法定代表人：杨启典 主管会计工作负责人：张明扬 会计机构负责人：赵昌磊
    母公司资产负债表
    2009年12月31日
    编制单位:维维食品饮料股份有限公司
    单位:元 币种:人民币
    项目 附注 期末余额 年初余额
    流动资产：
    货币资金 363,306,471.15 706,903,372.48
    交易性金融资产
    应收票据 41,969.00 37,393,712.96
    应收账款 21,548,236.89 66,247,429.04
    预付款项 94,547,779.86 114,127,603.71
    应收利息
    应收股利
    其他应收款 616,399,804.15 676,498,083.48
    存货 138,492,590.50 86,640,510.04
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产
    流动资产合计 1,234,336,851.55 1,687,810,711.71
    非流动资产：
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资 1,556,980,815.92 1,351,840,679.80
    投资性房地产 38,650,600.15 70,009,615.25
    固定资产 313,469,217.20 187,925,688.23
    在建工程 30,344,339.60 17,392,709.66
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产 105,478,983.64 84,526,173.74
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用 73,333.36 293,333.36
    递延所得税资产 2,875,750.54 6,725,815.27
    其他非流动资产
    非流动资产合计 2,047,873,040.41 1,718,714,015.31
    资产总计 3,282,209,891.96 3,406,524,727.02
    流动负债：
    短期借款 394,544,889.24 660,000,000.00
    交易性金融负债
    应付票据 110,000,000.00
    应付账款 286,214,218.09 262,829,499.16
    预收款项 118,267,958.40 61,957,197.75
    应付职工薪酬 2,529,332.27 3,334,122.58
    应交税费 -9,989,222.99 4,267,821.89
    应付利息
    应付股利 473,309.97 473,309.97
    其他应付款 365,727,084.64 222,473,708.97
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债
    流动负债合计 1,157,767,569.62 1,325,335,660.32
    非流动负债：
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    预计负债
    递延所得税负债
    其他非流动负债 8,582,500.00 2,795,000.00
    非流动负债合计 8,582,500.00 2,795,000.00
    负债合计 1,166,350,069.62 1,328,130,660.32
    所有者权益（或股东权益）：
    实收资本（或股本） 1,672,000,000.00 760,000,000.00
    资本公积 231,211,113.74 1,143,211,113.74
    减：库存股
    专项储备
    盈余公积 121,118,767.28 115,092,191.72
    一般风险准备
    未分配利润 91,529,941.32 60,090,761.24
    所有者权益（或股东权益）合计 2,115,859,822.34 2,078,394,066.70
    负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,282,209,891.96 3,406,524,727.02
    法定代表人：杨启典 主管会计工作负责人：张明扬 会计机构负责人：赵昌磊
    合并利润表
    2009年1-12月
    单位:元 币种:人民币
    项目 附注 本期金额 上期金额
    一、营业总收入 2,839,390,225.46 2,833,812,863.51
    其中：营业收入 2,839,390,225.46 2,833,812,863.51
    利息收入
    已赚保费
    手续费及佣金收入
    二、营业总成本 2,882,187,390.28 2,830,030,656.94
    其中：营业成本 2,048,505,219.83 2,343,455,288.11
    利息支出
    手续费及佣金支出
    退保金
    赔付支出净额
    提取保险合同准备金净额
    保单红利支出
    分保费用
    营业税金及附加 39,290,855.34 4,902,787.19
    销售费用 513,805,107.37 258,677,746.31
    管理费用 190,505,509.61 133,427,357.96
    财务费用 36,867,028.47 60,518,253.18
    资产减值损失 53,213,669.66 29,049,224.19
    加：公允价值变动收益（损失以"－"号填列） 2,657,695.06 -2,657,695.06
    投资收益（损失以"－"号填列） 372,906,378.33 44,178,660.54
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 37,408,451.26 29,427,436.24
    汇兑收益（损失以"－"号填列）
    三、营业利润（亏损以"－"号填列） 332,766,908.57 45,303,172.05
    加：营业外收入 64,468,502.24 34,416,405.48
    减：营业外支出 28,033,054.91 18,625,419.34
    其中：非流动资产处置损失 13,681,776.02 5,683,746.20
    四、利润总额（亏损总额以"－"号填列） 369,202,355.90 61,094,158.19
    减：所得税费用 131,519,751.13 17,401,002.26
    五、净利润（净亏损以"－"号填列） 237,682,604.77 43,693,155.93
    归属于母公司所有者的净利润 220,183,726.09 50,673,232.02
    少数股东损益 17,498,878.68 -6,980,076.09
    六、每股收益：
    （一）基本每股收益 0.13 0.07
    （二）稀释每股收益 0.13 0.07
    七、其他综合收益
    八、综合收益总额 237,682,604.77 43,693,155.93
    归属于母公司所有者的综合收益总额
    归属于少数股东的综合收益总额
    法定代表人：杨启典 主管会计工作负责人：张明扬 会计机构负责人：赵昌磊
    母公司利润表
    2009年1-12月
    单位:元 币种:人民币
    项目 附注 本期金额 上期金额
    一、营业收入 1,278,659,255.67 1,476,196,813.07
    减：营业成本 1,120,433,539.72 1,227,521,305.89
    营业税金及附加 1,685,936.69 1,436,827.55
    销售费用 184,963,957.29 102,008,794.28
    管理费用 85,567,221.50 66,939,062.23
    财务费用 34,172,552.90 49,231,366.98
    资产减值损失 24,508,239.62 17,630,425.84
    加：公允价值变动收益（损失以"－"号填列）
    投资收益（损失以"－"号填列） 280,121,250.06 24,235,442.13
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 37,275,068.97 29,427,436.24
    二、营业利润（亏损以"－"号填列） 107,449,058.01 35,664,472.43
    加：营业外收入 35,224,020.22 20,088,008.18
    减：营业外支出 10,713,572.60 7,274,318.80
    其中：非流动资产处置损失 7,369,653.29 100,568.38
    三、利润总额（亏损总额以"－"号填列） 131,959,505.63 48,478,161.81
    减：所得税费用 71,693,749.99 6,859,929.75
    四、净利润（净亏损以"－"号填列） 60,265,755.64 41,618,232.06
    五、每股收益：
    （一）基本每股收益 0.04 0.06
    （二）稀释每股收益 0.04 0.06
    六、其他综合收益
    七、综合收益总额 60,265,755.64 41,618,232.06
    法定代表人：杨启典 主管会计工作负责人：张明扬 会计机构负责人：赵昌磊
    合并现金流量表
    2009年1-12月
    单位:元 币种:人民币
    项目 附注 本期金额 上期金额
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 3,944,975,012.04 3,656,733,016.01
    客户存款和同业存放款项净增加额
    向中央银行借款净增加额
    向其他金融机构拆入资金净增加额
    收到原保险合同保费取得的现金
    收到再保险业务现金净额
    保户储金及投资款净增加额
    处置交易性金融资产净增加额
    收取利息、手续费及佣金的现金
    拆入资金净增加额
    回购业务资金净增加额
    收到的税费返还 668,187.28
    收到其他与经营活动有关的现金 67,447,852.25 31,678,132.47
    经营活动现金流入小计 4,012,422,864.29 3,689,079,335.76
    购买商品、接受劳务支付的现金 3,085,169,825.04 3,067,014,786.30
    客户贷款及垫款净增加额
    存放中央银行和同业款项净增加额
    支付原保险合同赔付款项的现金
    支付利息、手续费及佣金的现金
    支付保单红利的现金
    支付给职工以及为职工支付的现金 244,875,221.91 160,891,773.18
    支付的各项税费 291,640,687.17 151,200,558.90
    支付其他与经营活动有关的现金 390,288,450.01 145,861,095.14
    经营活动现金流出小计 4,011,974,184.13 3,524,968,213.52
    经营活动产生的现金流量净额 448,680.16 164,111,122.24
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金 777,140,501.63 70,098,171.88
    取得投资收益收到的现金 11,792,516.08 16,226,480.00
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 47,159,018.39 29,522,465.28
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 42,434,636.13
    收到其他与投资活动有关的现金 168,528,404.84
    投资活动现金流入小计 1,004,620,440.94 158,281,753.29
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 277,317,098.41 241,865,384.02
    投资支付的现金 173,894,600.00 235,855,734.68
    质押贷款净增加额
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 262,313,542.93
    支付其他与投资活动有关的现金 60,000,000.00 39,975,000.00
    投资活动现金流出小计 773,525,241.34 517,696,118.70
    投资活动产生的现金流量净额 231,095,199.60 -359,414,365.41
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金 21,100,000.00 682,283,020.40
    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 21,100,000.00 1,720,000.00
    取得借款收到的现金 1,599,694,889.24 1,198,960,000.00
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金 12,142,770.00
    筹资活动现金流入小计 1,620,794,889.24 1,893,385,790.40
    偿还债务支付的现金 1,833,970,810.00 1,163,662,964.54
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 106,247,239.75 96,299,144.37
    其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 60,800,000.00 26,400,000.00
    支付其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流出小计 1,940,218,049.75 1,259,962,108.91
    筹资活动产生的现金流量净额 -319,423,160.51 633,423,681.49
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -64,639.25 -769,154.09
    五、现金及现金等价物净增加额 -87,943,920.00 437,351,284.23
    加：期初现金及现金等价物余额 876,194,337.84 438,843,053.61
    六、期末现金及现金等价物余额 788,250,417.84 876,194,337.84
    法定代表人：杨启典 主管会计工作负责人：张明扬 会计机构负责人：赵昌磊
    母公司现金流量表
    2009年1-12月
    单位:元 币种:人民币
    项目 附注 本期金额 上期金额
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 1,239,213,191.38 1,395,325,975.49
    收到的税费返还 178,407.05
    收到其他与经营活动有关的现金 42,244,549.37 22,659,803.36
    经营活动现金流入小计 1,281,457,740.75 1,418,164,185.90
    购买商品、接受劳务支付的现金 1,156,011,975.11 1,081,932,317.84
    支付给职工以及为职工支付的现金 57,256,601.15 63,821,711.75
    支付的各项税费 89,297,022.50 65,628,510.44
    支付其他与经营活动有关的现金 180,581,417.17 84,498,268.81
    经营活动现金流出小计 1,483,147,015.93 1,295,880,808.84
    经营活动产生的现金流量净额 -201,689,275.18 122,283,377.06
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金 411,201,441.43 28,622,947.10
    取得投资收益收到的现金 11,792,516.08 16,226,480.00
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5,565,228.09 5,483,987.87
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金 417,214,415.34 8,482,676.52
    投资活动现金流入小计 845,773,600.94 58,816,091.49
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 101,236,929.14 80,367,898.81
    投资支付的现金 348,024,000.00 172,948,237.39
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金 104,402,217.02 196,480,132.61
    投资活动现金流出小计 553,663,146.16 449,796,268.81
    投资活动产生的现金流量净额 292,110,454.78 -390,980,177.32
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金 680,563,020.40
    取得借款收到的现金 1,321,544,889.24 1,050,000,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金 60,151,916.10 16,402,855.05
    筹资活动现金流入小计 1,381,696,805.34 1,746,965,875.45
    偿还债务支付的现金 1,587,000,000.00 970,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 64,472,431.96 81,799,803.24
    支付其他与筹资活动有关的现金 94,128,259.11 34,343,680.00
    筹资活动现金流出小计 1,745,600,691.07 1,086,143,483.24
    筹资活动产生的现金流量净额 -363,903,885.73 660,822,392.21
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -12,166.68 -737,996.91
    五、现金及现金等价物净增加额 -273,494,872.81 391,387,595.04
    加：期初现金及现金等价物余额 635,201,343.96 243,813,748.92
    六、期末现金及现金等价物余额 361,706,471.15 635,201,343.96
    法定代表人：杨启典 主管会计工作负责人：张明扬 会计机构负责人：赵昌磊
    合并所有者权益变动表
    2009年1-12月
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期金额
    归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
    实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
    一、上年年末余额 760,000,000.00 1,156,304,182.21 115,092,191.72 171,322,126.78 157,853,546.19 2,360,572,046.90
    加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他
    二、本年年初余额 760,000,000.00 1,156,304,182.21 115,092,191.72 171,322,126.78 157,853,546.19 2,360,572,046.90
    三、本期增减变动金额（减少以"－"号填列） 912,000,000.00 -913,188,091.05 1,456,774.33 6,026,575.56 191,357,150.53 432,443,015.37 630,095,424.74
    （一）净利润 220,183,726.09 17,498,878.68 237,682,604.77
    （二）其他综合收益
    上述（一）和（二）小计 220,183,726.09 17,498,878.68 237,682,604.77
    （三）所有者投入和减少资本 -1,188,091.05 414,944,136.69 413,756,045.64
    1．所有者投入资本 21,100,000.00 21,100,000.00
    2．股份支付计入所有者权益的金额
    3．其他 -1,188,091.05 393,844,136.69 392,656,045.64
    （四）利润分配 6,026,575.56 -28,826,575.56 -22,800,000.00
    1．提取盈余公积 6,026,575.56 -6,026,575.56
    2．提取一般风险准备
    3．对所有者（或股东）的分配 -22,800,000.00 -22,800,000.00
    4．其他
    （五）所有者权益内部结转 912,000,000.00 -912,000,000.00
    1．资本公积转增资本（或股本） 912,000,000.00 -912,000,000.00
    2．盈余公积转增资本（或股本）
    3．盈余公积弥补亏损
    4．其他
    （六）专项储备 1,456,774.33 1,456,774.33
    1．本期提取 8,145,403.55 8,145,403.55
    2．本期使用 -6,688,629.22 -6,688,629.22
    四、本期期末余额 1,672,000,000.00 243,116,091.16 1,456,774.33 121,118,767.28 362,679,277.31 590,296,561.56 2,990,667,471.64
    单位:元 币种:人民币
    项目 上年同期金额
    归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
    实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
    一、上年年末余额 660,000,000.00 575,741,161.81 110,930,368.51 151,210,717.97 210,961,931.95 1,708,844,180.24
    加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他
    二、本年年初余额 660,000,000.00 575,741,161.81 110,930,368.51 151,210,717.97 210,961,931.95 1,708,844,180.24
    三、本期增减变动金额（减少以"－"号填列） 100,000,000.00 580,563,020.40 4,161,823.21 20,111,408.81 -53,108,385.76 651,727,866.66
    （一）净利润 50,673,232.02 -6,980,076.09 43,693,155.93
    （二）其他综合收益
    上述（一）和（二）小计 50,673,232.02 -6,980,076.09 43,693,155.93
    （三）所有者投入和减少资本 100,000,000.00 580,563,020.40 -46,128,309.67 634,434,710.73
    1．所有者投入资本 100,000,000.00 580,563,020.40 1,720,000.00 682,283,020.40
    2．股份支付计入所有者权益的金额
    3．其他 -47,848,309.67 -47,848,309.67
    （四）利润分配 4,161,823.21 -30,561,823.21 -26,400,000.00
    1．提取盈余公积 4,161,823.21 -4,161,823.21
    2．提取一般风险准备
    3．对所有者（或股东）的分配 -26,400,000.00 -26,400,000.00
    4．其他
    （五）所有者权益内部结转
    1．资本公积转增资本（或股本）
    2．盈余公积转增资本（或股本）
    3．盈余公积弥补亏损
    4．其他
    （六）专项储备
    1．本期提取
    2．本期使用
    四、本期期末余额 760,000,000.00 1,156,304,182.21 115,092,191.72 171,322,126.78 157,853,546.19 2,360,572,046.90
    法定代表人：杨启典 主管会计工作负责人：张明扬 会计机构负责人：赵昌磊
    母公司所有者权益变动表
    2009年1-12月
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期金额
    实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
    一、上年年末余额 760,000,000.00 1,143,211,113.74 115,092,191.72 60,090,761.24 2,078,394,066.70
    加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他
    二、本年年初余额 760,000,000.00 1,143,211,113.74 115,092,191.72 60,090,761.24 2,078,394,066.70
    三、本期增减变动金额（减少以"－"号填列） 912,000,000.00 -912,000,000.00 6,026,575.56 31,439,180.08 37,465,755.64
    （一）净利润 60,265,755.64 60,265,755.64
    （二）其他综合收益
    上述（一）和（二）小计 60,265,755.64 60,265,755.64
    （三）所有者投入和减少资本
    1．所有者投入资本
    2．股份支付计入所有者权益的金额
    3．其他
    （四）利润分配 6,026,575.56 -28,826,575.56 -22,800,000.00
    1．提取盈余公积 6,026,575.56 -6,026,575.56
    2.提取一般风险准备
    3．对所有者（或股东）的分配 -22,800,000.00 -22,800,000.00
    4．其他
    （五）所有者权益内部结转 912,000,000.00 -912,000,000.00
    1．资本公积转增资本（或股本） 912,000,000.00 -912,000,000.00
    2．盈余公积转增资本（或股本）
    3．盈余公积弥补亏损
    4．其他
    （六）专项储备
    1．本期提取
    2．本期使用
    四、本期期末余额 1,672,000,000.00 231,211,113.74 121,118,767.28 91,529,941.32 2,115,859,822.34
    单位:元 币种:人民币
    项目 上年同期金额
    实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
    一、上年年末余额 660,000,000.00 562,648,093.34 110,930,368.51 49,034,352.39 1,382,612,814.24
    加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他
    二、本年年初余额 660,000,000.00 562,648,093.34 110,930,368.51 49,034,352.39 1,382,612,814.24
    三、本期增减变动金额（减少以"－"号填列） 100,000,000.00 580,563,020.40 4,161,823.21 11,056,408.85 695,781,252.46
    （一）净利润 41,618,232.06 41,618,232.06
    （二）其他综合收益
    上述（一）和（二）小计 41,618,232.06 41,618,232.06
    （三）所有者投入和减少资本 100,000,000.00 580,563,020.40 680,563,020.40
    1．所有者投入资本 100,000,000.00 580,563,020.40 680,563,020.40
    2．股份支付计入所有者权益的金额
    3．其他
    （四）利润分配 4,161,823.21 -30,561,823.21 -26,400,000.00
    1．提取盈余公积 4,161,823.21 -4,161,823.21
    2.提取一般风险准备
    3．对所有者（或股东）的分配 -26,400,000.00 -26,400,000.00
    4．其他
    （五）所有者权益内部结转
    1．资本公积转增资本（或股本）
    2．盈余公积转增资本（或股本）
    3．盈余公积弥补亏损
    4．其他
    （六）专项储备
    1．本期提取
    2．本期使用
    四、本期期末余额 760,000,000.00 1,143,211,113.74 115,092,191.72 60,090,761.24 2,078,394,066.70
    法定代表人：杨启典 主管会计工作负责人：张明扬 会计机构负责人：赵昌磊
    9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。
    9.4 本报告期无前期会计差错更正。
    9.5 企业合并及合并财务报表
    9.5.1 合并范围发生变更的说明
    (1)、与上年相比本年新增合并单位 13 家，原因为：
    合并范围新增公司 原因
    长春维维商贸有限公司 投资新设
    昆明维维商贸有限公司 投资新设
    西安维维商贸有限公司 投资新设
    哈尔滨维维商贸有限公司 投资新设
    南京维维食品技术开发有限公司 投资新设
    上海维维商贸有限公司 投资新设
    库尔勒维维商贸有限公司 投资新设
    维维茗酒坊（连云港）有限公司 投资新设
    维维茗酒坊常州有限公司 投资新设
    维维茗酒坊西安有限公司 投资新设
    维维粮油（正阳）购销有限公司 投资新设
    湖北枝江酒业股份有限公司 非同一控制合并
    乌海市正兴煤化有限责任公司 非同一控制合并
    (2)、本年减少合并单位7家，原因为：
    不再纳入合并范围的公司 原因
    上海维正生物技术有限公司 公司注销
    连云港维维农牧科技有限公司 公司注销
    合肥维维商业配售有限公司 公司注销
    青岛维维商业配售有限公司 公司注销
    无锡维维商业配售有限公司 公司注销
    长春维维食品饮料销售有限公司 公司注销
    深圳市同文基因生物工程有限公司 股权出售
    9.5.2 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
    9.5.2.1 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
    单位:万元 币种:人民币
    名称 期末净资产 本期净利润
    长春维维商贸有限公司 100.05 0.05
    昆明维维商贸有限公司 99.64 -0.36
    西安维维商贸有限公司 97.85 -2.15
    哈尔滨维维商贸有限公司 99.47 -0.53
    南京维维食品技术开发有限公司 499.13 -0.87
    上海维维商贸有限公司 463.77 -36.23
    库尔勒维维商贸有限公司 31.01 1.01
    维维茗酒坊（连云港）有限公司 425.17 -74.83
    维维茗酒坊常州有限公司 373.56 -126.44
    维维茗酒坊西安有限公司 1,102.40 2.40
    维维粮油（正阳）购销有限公司 482.75 -17.25
    湖北枝江酒业股份有限公司 58,409.20 3,668.75
    乌海市正兴煤化有限责任公司 23,527.18 -3,752.62
    9.5.2.2 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
    单位:万元 币种:人民币
    名称 处置日净资产 期初至处置日净利润
    上海维正生物技术有限公司 1,693.58
    连云港维维农牧科技有限公司 798.14
    合肥维维商业配售有限公司 98.19
    青岛维维商业配售有限公司 98.82
    无锡维维商业配售有限公司 98.97
    长春维维食品饮料销售有限公司 98.00
    深圳市同文基因生物工程有限公司 460.99
    9.5.3 本期发生的非同一控制下企业合并
    单位:元 币种:人民币
    被合并方 商誉金额 商誉计算方法
    湖北枝江酒业股份有限公司 68,847,674.36 合并日公司的合并成本为人民币348,024,000.00元，枝江公司可辨认净资产公允价值人民币547,404,560.07元，按持股比例可享部分为人民币279,176,325.64元，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额部分人民币68,847,674.36元确认为商誉。
    乌海市正兴煤化有限责任公司 58,359,660.42 合并日公司的合并成本为196,000,000.00元，乌海市正兴煤化有限责任公司可辨认净资产公允价值为人民币269,877,727.07元，按持股比例可享部分为人民币137,640,339.58元，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额部分确认商誉为人民币58,359,660.42 元。
    维维食品饮料股份有限公司
    董事长：杨启典
    　　2010年3月29日

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