安琪酵母(600298) 最新公司公告|查股网

						安琪酵母股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明的议案 
    一、前次募集资金（发行股份购买资产）的情况
    根据安琪酵母股份有限公司(以下简称:"公司"或"本公司")第四届董事会第二十一次会议决议、2009年第一次临时股东大会决议及中国证监会证监许可字[2010]801号文件核准,公司以每股18.67的价格向特定对象湖北日升科技有限公司(以下简称"日升公司")发行股票34,646,577股(以下简称"本次发行"),用以购买日升公司拥有的安琪酵母（伊犁）有限公司 30%的股权、安琪酵母（赤峰）有限公司 10.5%的股权，以及日升公司控股子公司宜昌宏裕塑业有限责任公司 65%的股权（以下简称：目标资产或标的股权）。根据具有证券从业资格的资产评估机构北京亚洲资产评估有限责任公司出具的相关《资产评估报告书》,购买资产评估净值为71,875万元(评估基准日为2009年6月30日)。公司与日升公司双方协商确定作价64,685.16万元,折股数34,646,577股。
    2010年6月23日止，公司购买的安琪酵母（伊犁）有限公司 30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权已经全部完成股权过户手续及相关工商登记。
    2010年6月29日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次向日升公司发行股份购买资产的股权登记相关事宜。
    大信会计事务有限公司为此次定向增发出具大信验字(2010)第2-0032号验资报告,审验确认截至2010年6月24日止,公司已收到股东缴纳的新增股本合计人民币34,646,577元。
    2010年7月14日,公司换发了企业法人营业执照,公司注册资本增加至306,046,577元。
    二、前次募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况
    (一)前次募集资金使用情况 单位: 万元
    募集资金总额: 64,685.16                              已累计使用募集资金总额: 64,685.16 
    变更用途的募集资金总额:0                             各年度使用募集资金总额: 
    变更用途的募集资金总额比例:0                         2010 年     64,685.16 
                                                                                                                    项目达到预计可 
          投资项目              募集资金投资总额                        截止日募集资金累计投资额 
                                                                                                                      使用状态日期 
    序   承诺投      实际投   募集后承诺     实际投      募集前承诺     募集后承诺    实际投      实际投资金额与 
    号   资项目      资项目     投资金额     资金额        投资金额       投资金额    资金额      募集后承诺投资 
                                                                                                    金额的差额      2010 年 6 月 24 日 
    1    目标        目标 
                                 64,685.16   64,685.16      64,685.16     64,685.16   64,685.16 
         资产        资产 
    (二)前次募集资金投资项目变更情况
    公司以定向发行股份方式购买目标公司股权,不存在前次募集资金项目发生变更情况。
    (三)前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
    公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
    (四)对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
    公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
    (五)临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
    公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
    (六)公司发行股份购买资产的运行情况
    1、购买资产权属变更情况
    公司前次发行股份购买资产中所涉及的日升公司持有的安琪（伊犁）有限公司 30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权已于2010年6月23日完成了工商登记变更手续。2010年6月24日, 大信会计师事务有限公司大信验字［2010］第2-0032号验资报告,审验确认截至2010年6月24日止,公司已收到股东缴纳的新增股本合计人民币34,646,577元。公司前次发行股份购买资产的相关手续已全部依法办理完毕,公司已合法拥有目标资产的所有权。
    2、购买资产账面价值变化情况 单位：万元
   标的公司名称          评估基准日净资产              资产交割日净资产           本期末净资产 
                             (2009 年 6 月 30 日)          (2010 年 5 月 31 日)     (2010 年 9 月 30 日) 
    安琪酵母（伊犁）有限公 
                                          23,131.90                     34,266.41                41,310.88 
    司 
    安琪酵母（赤峰）有限公 
                                           6,635.44                      8,070.68                 8,992.57 
    司 
    宜昌宏裕塑业有限责任 
                                           2,174.27                      2,595.22                  3006.28 
    公司 
    3、购买资产生产经营及效益情况
    标的公司生产经营情况如下:
    截至2010年9月末, 安琪酵母（伊犁）有限公司总资产77,806.82万元,总负债36,495.94万元,所有者权益总额41,310.88万元, 2010年1-9月营业收入41,433.82万元,净利润16,164.63万元。
    截至2010年9月末, 安琪酵母（赤峰）有限公司总资产16,603.90万元,总负债7,611.33万元,所有者权益总额8,992.57万元, 2010年1-9月营业收入12,904.78万元,净利润2,511.01万元。
    截至2010年9月末, 宜昌宏裕塑业有限责任公司总资产8,801.15万元,总负债5,794.87万元,所有者权益总额3,006.28万元,2010年1-9月营业收入7,070.14万元,净利润851.01万元。
    三、盈利预测实现情况以及承诺事项的履行情况
    (一)公司前次发行股份购买资产的盈利预测及实现情况
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,公司前次发行股份购买资产时, 大信会计师事务有限公司出具了公司及目标公司2010年盈利预测审核报告,公司对发行股份购买的标的资产在收益现值法下未来一年进行了利润预测,上述盈利预测和利润预测的具体完成情况如下: 单位：万元
   公司名称             2010 年盈利预测净利润       2010 年 1-9 月实现净利润 
    安琪酵母（伊犁）有限公司                         19,349.75                      16,164.63 
    安琪酵母（赤峰）有限公司                          4,655.72                       2,511.01 
    宜昌宏裕塑业有限责任公司                          1,290.73                         851.01 
    标的公司净利润合计                               25,296.20                      19,526.65 
    标的公司股权对应部分净利润合计                    7,132.75                       5,666.20 
    根据2010年1-9月份标的公司股权对应部分实现的净利润来看，已经完成2010年标的股权盈利预测利润的79.44%。
    (二)公司前次发行股份购买资产的承诺事项履行情况
    承诺一:
    日升公司承诺:评估基准日2009年 6 月 30 日至资产交割日期间，标的资产所产生的利润由上市公司新老股东共享，如标的资产在该期间发生亏损，由日升公司向安琪酵母补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准的相关专项审计结果为基础计算。
    承诺履行情况: 标的股权在资产评估报告书(京亚评报字[2009]第065号)股权评估基准日(2009年6月30日)后与股权实际交割日（2010年5月31日）之间实际产生盈利增加净资产7,115.07万元,股权对应部分在股权转让完成后已由本公司享有。
    承诺二:
    日升公司承诺：在本次交易完成后的三个会计年度内，如果标的股权在任一年度内实现的净利润低于资产评估时对应年度的净利润预测数，上市公司可以总价人民币1.00元的价格定向回购日升公司本次认购的一定数量的股份，回购股份的上限不超过本次交易中日升公司所认购的股份数。
    补偿期内历年回购股份的数量＝[（标的资产累计预测净利润－标的资产累计实现净利润）×认购股份总数]÷补偿期内标的资产预测净利润合计数－补偿期内已回购股份数量
    承诺履行情况:距交易完成日未超过一个会计年度，日升公司暂不需对本公司进行补偿。
    四、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
     募集资金实际使用情况                                    募集资金披露使用情况 
                项 目                    金 额                         项 目                     金 额 
    日升公司持有的安琪酵母（伊犁）                         日升公司持有的安琪酵母（伊犁） 
    有限公司 30%股权、安琪酵母（赤   64,685.16 万元        有限公司 30%股权、安琪酵母（赤    64,685.16 万元 
    峰）有限公司 10.5%股权和宜昌宏                         峰）有限公司 10.5%股权和宜昌宏 
    裕塑业有限责任公司 65%股权                             裕塑业有限责任公司 65%股权 
    安琪酵母股份有限公司董事会
    二○一○年十一月十一日