华仪电气(600290) 最新公司公告|查股网

						华仪电气股份有限公司第四届董事会第16次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    华仪电气股份有限公司第四届董事会第16次会议于2010年9月9日以通讯表决方式召开，会议应参加表决的董事9名，实参加表决9名。会议的召集召开符合相关法规和公司章程的规定，会议经审议表决，通过了如下决议：
    1、审议通过了《关于取消原定于2010年9月15日召开的2010年第三次临时股东大会的议案》（内容详见《关于取消原定于2010年9月15日的2010年第三次临时股东大会的公告》）。
    表决结果：同意9票，无反对和弃权票。
    2、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行价格及募集资金数量的议案》，同意提交2010年第三次临时股东大会逐项审议。（关联董事陈道荣、林建伟、陈帮奎、张建新、祝存春在该议案表决过程中回避表决）
    公司第四届董事会第11次会议及公司2010年第一次临时股东大会审议通过了公司2010年非公开发行股票相关议案。由于公司第四届董事会第11次会议召开以来，国内证券市场环境发生重大变化，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行。公司第四届董事会第15次会议审议通过了对原《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》及《关于本次非公开发行股票预案的议案》中的发行数量、发行价格及募集资金数量的调整。其中：发行数量调整为：本次非公开发行股份数量为不超过9800万股（含9800万股）；发行价格调整为：公司第四届董事会第15次会议决议公告日（2010年8月31日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.10元/股；募集资金数量调整为本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过118,000.00万元。
    现由于本次非公开发行股票方案中募集资金拟用于募投项目建设的流动资金需做部分调整，从而需要对非公开行股票中的发行数量、发行价格及募集资金数量做进一步修订完善，调整情况如下：
    （1）发行数量（表决结果：同意4票，无反对和弃权票）
    2010年第一次临时股东大会审议通过的原方案为：本次非公开发行股份数量为不超过9000万股（含9000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
    现调整为：本次非公开发行股份数量为不超过7800万股（含7800万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
    （2）发行股份的价格及定价原则（表决结果：同意4票，无反对和弃权票）
    2010年第一次临时股东大会审议通过的原方案为：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第11次会议决议公告日（2010年2月10日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于14.12元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的价格和数量做相应调整。定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
    其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
    现调整为：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第16次会议决议公告日（2010年9月10日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.30元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的价格和数量做相应调整。定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
    其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
    （3）募集资金数量和用途（表决结果：同意4票，无反对和弃权票）
    2010年第一次临时股东大会审议通过的原方案为：本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目：
    序号 所属行业 项目名称 拟投入募集资金（万元）
    1 风力发电 3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目 46,600.00
    2 上海华仪风电技术研究院项目 19,280.00
    3 风电一体化服务项目 19,530.00
    4 智能电网 充气类高压开关设备生产线技术改造项目 11,130.00
    5 智能配电设备研发及产业化建设项目 18,030.00
    募集资金投资项目合计 114,570.00
    募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充华仪电气流动资金。
    若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次增发募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。
    现调整为：本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过95,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投入如下项目：
    序号 所属行业 项目名称 募集资金投资金额
    （人民币万元） 项目总投资金额
    （人民币万元）
    1 风力发电 3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目 30,800 46,600
    2 上海华仪风电技术研究院项目 19,280 19,280
    3 风电一体化服务项目 12,200 19,530
    4 智能电网 充气类高压开关设备生产线技术改造项目 11,130 11,130
    5 智能配电设备研发及产业化建设项目 18,030 18,030
    合 计 91,440 114,570
    本次非公开发行股票募集资金到位后，其中：《充气类高压开关设备生产线技术改造项目》由本公司实施建设；《3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目》、《上海华仪风电技术研究院项目》和《风电一体化服务项目》公司采取向实施该项目的全资子公司现金增资的方式实施建设；《智能配电设备研发及产业化建设项目》公司采取向实施该项目的控股子公司单方面现金增资的方式实施建设，增资定价以募集资金到位之日的上一年度期末经审计的承担项目的子公司每股净资产值作为本次增资的定价依据。
    募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
    若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次增发募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换预先投入的自筹资金。
    3、审议通过了《关于与控股股东华仪集团签署非公开发行股票股份之认购协议之补充协议的议案》，同意提交2010年第三次临时股东大会审议。
    公司第四届董事会第11次会议及公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与控股股东华仪集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》。本公司与控股股东华仪电器集团有限公司（以下简称"华仪集团"）于2010年2月9日签署了《华仪电气股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
    由于公司第四届董事会第11次会议召开以来，国内证券市场环境发生重大变化，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行。公司决定调整本次公司非公开发行股票发行方案中的发行数量、发行价格及募集资金数量。根据调整情况，公司与控股股东华仪集团签署《非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》对原《华仪电气股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》相关条款作如下修订：
    （1）定价基准日
    指计算发行底价的基准日，即公司第四届董事会第16次会议决议公告日。
    （2）发行数量
    公司本次非公开发行人民币普通股（A股）不超过7800万股（含本数），在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。
    （3）认购价格
    公司与华仪集团双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格不低于12.30元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％为12.30元），华仪集团最终认购价格与其他特定投资者相同，与最终确定的发行价格一致。如果公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购价格将作出相应调整。
    （4）认购数量
    华仪集团将以现金认购不超过本次非公开发行股份总数的15%且不低于10%。
    （5）违约责任
    任何一方违约，应于违约行为发生时立即纠正并赔偿已经给守约方造成的任何实际损失。出现以下任一情形时，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿守约方由此造成的任何实际损失：（1）在违约行为发生之日起30日内违约方仍未纠正或弥补该违约行为的；（2）该违约行为无法纠正或弥补的；（3）该违约行为导致本次非公开发行失败的。本款中所述"任何实际损失"包括但不限于：守约方在签署和履行本协议过程中实际发生的人员费用、办公费用、因本协议不能正常履行而遭受的行政处罚、违约赔偿、诉讼仲裁费用以及违约方迟延支付款项的中国人民银行同期存款利息等。
    协议双方在此进一步明确并约定，若华仪集团未按《股份认购协议》第4.1款按期支付股份认购款，自公司发出缴款通知后第3个工作日起，华仪集团应向公司支付延迟支付股份认购款的中国人民银行同期存款利息；若华仪集团最终认购股份数量不足10%，则应按不足部分金额的3%向公司承担违约赔偿责任。
    除上述修订外，原《华仪电气股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》的其他条款保持不变。
    表决结果：同意4票，无反对和弃权票（关联董事陈道荣、林建伟、陈帮奎、张建新、祝存春在该议案表决过程中回避表决）
    4、审议通过了《非公开发行股票预案（修订）》（预案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），同意提交2010年第三次临时股东大会审议。
    表决结果：同意4票，无反对和弃权票（关联董事陈道荣、林建伟、陈帮奎、张建新、祝存春在该议案表决过程中回避表决）
    5、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》（内容详见《关于为全资子公司提供担保的公告》），同意提交2010年第三次临时股东大会审议。
    表决结果：同意9票，无反对和弃权票。
    6、审议通过了《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》（内容详见《关于召开2010 年度第三次临时股东大会的通知》）。
    表决结果：同意9票，无反对和弃权票。
    特此公告。
    华仪电气股份有限公司董事会
    　　2010年9月9日