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						江苏舜天股份有限公司2010年度日常关联交易事项（二）公告 
　　公司2010年度日常关联交易事项已于2010年5月10日经公司2009年度股东大会审议通过；公司2010年度日常关联交易事项（二）已于2010年9月28日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，并被决议提交至公司2010年第二次临时股东大会审议。
　　现将公司2010年度日常关联交易事项（二）公告如下：
　　一、预计的2010年度日常关联交易（二）的基本情况
　　本公司2010年度拟与关联方江苏舜天国际集团有限公司、中国有色金属进出口江苏公司实施日常关联交易事项，关联交易内容为委托采购机电产品，预计金额分别为不超过人民币2,600万元、14,000万元，合计约为16,600万元，约占公司2009年度全年采购金额的4.41%。
　　二、关联方关系介绍
　　1、关联方基本情况
　　（1）江苏舜天国际集团有限公司：工商注册号320000000012723；住所：南京市宁南大道21号；法定代表人：董启彬；注册资本：44,241万元。
　　经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营或代理按规定经批准的国家组织统一联合经营的16种出口商品和经批准的国家实行核定公司经营的14种进口商品；承办中外合资经营、合作生产业务；开展"三来一补"业务。仓储，咨询服务，国内贸易（上述范围内国家有专项规定的办理审批手续后经营）。房地产开发，室内外装饰。利用国内资金采购机电产品的国际招标业务，房屋租赁、汽车租赁及其他实物租赁，物业管理。
　　（2）中国有色金属进出口江苏公司：工商登记号320000000004887；住所：南京市中山东路412号十五楼；法定代表人：甘富华；注册资本：6,000万元。
　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口业务。金属材料、木材、建筑材料、矿产品、汽车、普通机械、百货、针纺织品、石油制品、五金、化工销售，冶金技术服务。
　　2、上述关联方与本公司的关系
　　（1）江苏舜天国际集团有限公司系本公司的控股股东，构成《上海证券交易所上市规则》之10.1.3条第一项规定的关联法人。
　　（2）中国有色金属进出口江苏公司系本公司的控股股东江苏舜天国际集团有限公司的全资子公司，构成《上海证券交易所上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。
　　3、履约能力分析
　　公司与关联方江苏舜天国际集团有限公司、中国有色金属进出口江苏公司之间的日常关联交易的主要内容为委托采购机电产品，主要合作方式是：
　　本公司与上述关联方签订《委托采购合同》，委托关联方采购指定的机电产品，本公司向关联方支付合同总金额约3%的定金；关联方与本公司签订《委托采购合同》后，与本公司的指定供货方就机电产品签订《货物买卖合同》；关联方在签订买卖合同后即以银行承兑汇票或现金的方式向供货方支付合同全额货款；供货方在收到上述关联方支付的全额货款后于根据合同约定的交货时间内交货；本公司向上述关联方付清《委托采购合同》其余97%货款后，取得采购货物的控制权；采购产品交付时间一般为90-180日。
　　根据《委托采购合同》的约定，本公司作为委托方，支付给上述关联方的委托采购费用约为委托采购合同总金额的3%-5%。
　　上述关联方为国有大型企业，经营业绩良好，银行授信额度比较充裕，具备在签订合同时即以银行承兑汇票或现金的方式对外支付全额货款的能力；且其在机电产品采购方面也具备一定的经验，能够配合本公司完成机电产品的采购业务。
　　三、关联交易的定价政策和定价依据
　　公司与关联方之间发生的委托采购关联交易遵循市场交易原则，任何单笔委托采购合同均由本公司业务人员和关联方之间在平等友好协商的基础上签订的，保证每笔交易均遵循公平、公正、合理的对价和条件进行。
　　公司作为委托方，向关联方支付的委托采购费用约为《委托采购合同》总金额的3%-5%；公司支付该对价是基于关联方对外预付款项的数额和时间，在平等协商的基础上确定的，一般均低于6个月人民币短期贷款利率，是一个较为公平、合理的比例。
　　四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
　　1、关联交易的必要性和持续性的说明
　　本公司为专业的贸易公司，主营业务集中于传统的服装贸易，近年来公司努力实施多元化经营，以寻求新的利润增长点。随着国际国内经济形势的回暖，公司逐步涉足机电产品贸易以获取较高的利润空间，但由于机电产品价值较高，且公司采购的机电产品一般处于卖方市场，供货商一般要求较高的预付条件，公司若先期通过银行承兑汇票或现金方式全额对外预付货款，将会对公司的银票额度和现金调配造成较大的压力。
　　公司上述委托关联方采购机电产品的合作模式下，既能避免银行承兑汇票额度或现金长时间被预付占用，又能实现大宗机电产品贸易业务的稳定开展，有利于为公司业务的多元化经营提供支持，保障公司的业务规模和盈利能力。
　　2、选择与关联方进行交易的原因
　　首先，上述关联方为国有大中型企业，经营业绩良好，银行授信额度比较充裕，具备在对外签订合同后即可支付全额货款的能力；
　　其次，上述关联方在采购机电产品方面具备一定的经验，能够帮助公司把关采购产品的质量、保证机电产品的采购效率；
　　第三，公司与上述关联方之间相互沟通、协调的渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦，从而提高效率、降低成本。
　　3、关联交易的公允性及对公司的影响
　　公司委托关联方采购的费用约为合同总价款的3%-5%，一般均低于一年期人民币短期贷款利率，和市场同类交易费率水平基本相当并略有下降，交易价格公平、合理；此外，公司与上述关联方之间的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保公司与关联方之间的交易以市场条件和合理对价实施，因而上述日常关联交易的存在并不会影响公司的独立性。
　　五、独立董事事前认可情况和独立意见
　　公司独立董事钟永一先生、周友梅先生同意将公司2010年度日常关联交易事项（二）提交公司第六届董事会第十八次会议审议；并针对该事项发表了独立意见。（详见附件）
　　七、关联交易协议签署情况
　　公司上述日常关联交易事项涉及的《委托采购合同》均由公司和上述关联方之间根据委托采购业务的具体情况，在平等协商的基础上，合理确定《委托采购合同》的各项要素，完全遵从独立的市场主体之间关于订立合同的一般要素和规定。
　　董事会审议本议案时，关联董事杨青峰先生回避表决；本议案经董事会剩余四位非关联董事表决，一致同意通过；董事会并决议将本议案提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
　　附：1、独立董事同意公司2010年度日常关联交易事项（二）提交第六届董事会第十八次会议审议的《独立董事函》；
　　2、独立董事《关于公司2010年度日常关联交易事项（二）的独立意见》。
　　特此公告！
　　江苏舜天股份有限公司董事会
　　二零一零年九月三十日