江苏舜天(600287) 最新公司公告|查股网

						江苏舜天股份有限公司收购报告书（摘要） 
    上市公司名称：江苏舜天股份有限公司
    股票上市地点：上海证券交易所
    股票简称：江苏舜天
    股票代码：600287
    收购人名称：江苏省国信资产管理集团有限公司
    住所：南京市玄武区长江路88号
    通讯地址：南京市玄武区长江路88号
    邮政编码：210005
    联系电话：025-84784723
    签署日期：2010年7月9日
    收购人声明
    一、本报告书系江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称"收购人"）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号--上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。
    二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在江苏舜天股份有限公司（以下简称"江苏舜天"）拥有权益的股份。
    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在江苏舜天拥有权益。
    三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    四、本次收购已获得江苏省国资委批准，尚须经中国证监会审核无异议；本次收购完成后，收购人在江苏舜天拥有权益的股份比例超过30%，将触发要约收购义务，为此收购人需向中国证监会申请豁免要约收购义务,尚须取得中国证监会的批准。
    五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
    目 录
    第一节 释义 1
    第二节 收购人介绍 2
    一、收购人基本情况 2
    二、收购人股权控制关系 2
    三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况 3
    四、收购人最近五年合法合规经营情况 6
    五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍 7
    六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的简要情况 7
    第三节 收购决定和收购目的 9
    一、本次收购的目的 9
    二、未来12个月内是否有增持计划 9
    三、本次收购履行的相关程序和时间 9
    第四节 收购方式 11
    一、收购人在江苏舜天中拥有权益的股份的情况 11
    二、收购方式 11
    三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 12
    第五节 其他重大事项 13
    一、收购人应披露的其他信息 13
    二、收购人声明 14
    第一节 释义
    本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
    国信集团、收购人、本公司 指 江苏省国信资产管理集团有限公司
    舜天集团 指 江苏舜天国际集团有限公司
    江苏舜天、上市公司 指 江苏舜天股份有限公司
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会，国信集团之实际控制人
    本次收购、本次股权整体无偿划转 指 江苏省国资委将其持有的舜天集团100%的国有股权无偿划转给国信集团，国信集团因此成为舜天集团的控股股东
    本报告、本报告书 指 江苏舜天股份有限公司收购报告书
    报告期、近三年 指 2007年、2008年、2009年
    元、万元 指 除非特指，均为人民币单位
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
    《准则16号》 指 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》
    第二节 收购人介绍
    一、收购人基本情况
    名称：江苏省国信资产管理集团有限公司
    住所：南京市玄武区长江路88号
    注册资本：1,000,000万元人民币
    法定代表人：董启彬
    营业执照注册号：320000000017163
    企业类型：有限责任公司
    经济性质：国有独资
    经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务，房屋租赁
    经营期限：长期
    税务登记证号码：320002735724800
    股东名称：江苏省国资委
    通讯地址：南京市玄武区长江路88号
    邮政编码：210005
    联系电话：025-84784723
    二、收购人股权控制关系
    国信集团系江苏省国资委履行出资人职责的国有独资公司，江苏省国资委为其实际控制人。
    国信集团产权控制关系图如下：
    截至2009年12月31日，国信集团下属企业和单位共计117家，其中全资子公司23家，控股子公司20家，参股公司74家。
    三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况
    （一）收购人从事的主要业务
    国信集团是江苏省最大的政府投资主体和国有资产授权经营主体，主要从事政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务,房屋租赁。
    国信集团地处经济发达的长江三角洲地区，依托江苏省国资委，成立以来陆续参与了江苏省内数个大型工程建设项目。国信集团主营业务主要依托能源基础产业、金融服务业和不动产业三大业务板块进行业务发展，业务范围主要涵盖：火电、核电、水电、天然气、新能源等能源基础产业；信托、担保、证券、保险、租赁等金融业；地产、酒店和软件园等不动产业。在此基础上，业务范畴逐渐拓展延伸至相关领域，在重组相关企业后，国信集团的业务范围进一步拓展到医药经营等新领域。
    1、能源基础业
    国信集团是江苏省主要区域电力供应商之一，对省内的电力项目资源具有较强的掌控能力，区域优势较为明显。截至2009年6月底，国信集团总投产容量为3,342.85万千瓦，省内容量为2,557.3万千瓦，省内集团控股容量为426.5万千瓦，占全省统调容量的8.8%左右，在江苏省内容量仅次于华润集团、华能集团和国电集团，居全省第四位。其中：控股火电405万千瓦，控股水电10万千瓦，控股新能源11.5万千瓦。集团已投产权益容量为910.6万千瓦，其中：火电779.3万千瓦，占85.6%；水电54.3万千瓦，占6%；核电68.5万千瓦，占7.5%；新能源8.5万千瓦，占0.9%。集团参控股电厂共实现利润46.52亿元，同比增长168%。
    2、金融服务业
    国信集团金融业板块主要是通过华泰证券股份有限公司、江苏省国际信托有限责任公司以及江苏银行等金融类公司开展业务。华泰证券股份有限公司（以下简称"华泰证券"）为创新试点券商之一，2007公司被中国证监会评为A类A级券商，2008年进一步被评为A类AA级券商。华泰证券拥有证券经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、固定收益业务和直接投资业务等完善的专业证券业务体系和研究咨询、信息技术和风险管理等强有力的服务体系，旗下拥有南方基金、华泰柏瑞基金、华泰联合证券、长城伟业期货、华泰金融控股（香港）公司、华泰紫金投资公司，已基本形成集证券、基金、期货、直投为一体的国际化的证券投资控股集团。
    江苏省国际信托有限责任公司（以下简称"国信信托"）是2007年按照中国银监会规定首批换发新金融许可证的创新类信托公司，主要经营范围为受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其它财产的信托业务；受托经营投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国债、银行债券、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以固有资产为他人提供担保等业务。国信信托是江苏省内最大的信托公司，获省政府重点支持。在省内信托公司中，国信信托在产品设计能力、投资管理能力、客户资源和业务渠道方面都具有明显优势，尤其在承揽省内项目方面优势突出。
    3、不动产业
    国信集团的不动产业主要以江苏省房地产投资有限责任公司为平台运营，同时国信集团在工业建筑、商业建筑、民用住宅等方面具有较为丰富的项目运作经验。国信集团几年来先后开发了国信大厦、苏州新区工业厂房、苏州工业园区办公楼、商住楼、南京市估衣廊综合楼、武夷路住宅楼、西方巷综合楼、秦淮绿洲、自然天成等项目，分布在南京、无锡、苏州、镇江、徐州等地。近年来，江苏省房地产投资有限责任公司涉足为大众服务的精品住宅开发，在民用住宅领域已建立起了较好的品牌效应。2009年底江苏省房地产投资有限责任公司土地储备约600万平方米，是江苏省内大型房地产开发企业之一。截至2009年底，江苏省房地产投资有限责任公司总资产为86.8亿元，净资产为17.7亿元。此外，国信集团还拥有8家四星级以上高档酒店，在江苏省旅游酒店业中具有较强竞争优势。
    截至2009年12月31日，国信集团纳入合并报表范围的控股子公司共计43家。
    序号 公司名称 持股比例 注册资本
    （万元） 投资额
    （万元） 业务
    性质
    1 江苏省国际信托有限责任公司 100.00% 248,389.90 243,429.90 信托业
    2 江苏省投资管理有限责任公司 100.00% 100,000.00 138,429.60 资产管理
    3 江苏省天然气有限公司 51.00% 100,000.00 51,000.00 能源开发
    4 江苏省新能源开发有限公司 100.00% 20,000.00 20,000.00 能源开发
    5 扬州第二发电有限责任公司 45.00% 169,200.00 77,393.39 电力生产
    6 国信扬州发电有限责任公司 90.00% 97,000.00 90,000.00 电力生产
    7 江苏新海发电有限公司 89.81% 23,900.00 136,944.84 电力生产
    8 江苏淮阴发电有限公司 68.00% 14,006.20 29,304.64 电力生产
    9 淮阴发电厂 100.00% 2,196.67 3,968.02 电力生产
    10 盐城发电有限公司 60.00% 33,700.00 20,240.57 电力生产
    11 盐城发电厂 100.00% 3,881.17 3,881.17 电力生产
    12 江苏国信瀛洲发电有限公司 80.00% 50,000.00 24,000.00 电力生产
    13 江苏射阳港发电有限责任公司 65.00% 26,952.00 49,737.06 电力生产
    14 江苏沙河抽水蓄能发电有限公司 42.50% 15,100.00 6,422.83 电力生产
    15 江苏国信溧阳抽水蓄能发电有限公司 85.00% 30,000.00 36,255.75 电力生产
    16 江苏国信靖江发电有限公司 80.00% 50,000.00 48,000.00 电力生产
    17 江苏国信如东生物质发电有限公司 65.00% 9,609.00 6,245.85 电力生产
    18 江苏国信淮安生物质发电有限公司 100.00% 6,000.00 6,000.00 电力生产
    19 江苏国信泗阳生物质发电有限公司 100.00% 6,000.00 6,000.00 电力生产
    20 江苏国信东凌风力发电有限公司 70.00% 24,000.00 16,800.00 电力生产
    21 江苏省信用担保有限责任公司 100.00% 25,400.00 24,400.00 金融业
    22 恒泰保险经纪有限公司 44.46% 5,400.00 2,400.00 保险业
    23 南京国际租赁有限公司 75.00% 4,138.35 1,817.20 金融业
    24 江苏省房地产投资有限责任公司 100.00% 110,000.00 120,065.50 房地产业
    25 上海紫金山大酒店 100.00% 23,000.00 31,677.82 酒店业
    26 南京丁山宾馆 100.00% 3,012.05 - 酒店业
    27 南京状元楼酒店 48.47% USD2775.21 4,383.66 酒店业
    28 连云港云台宾馆有限责任公司 65.00% 12,000.00 7,800.00 酒店业
    29 雅都大酒店(苏州) 75.00% USD3575.00 15,000.00 酒店业
    30 连云港神州宾馆 100.00% 2,490.00 5,313.60 酒店业
    31 深圳市江苏宾馆有限公司 100.00% 200.00 6,289.98 酒店业
    32 江苏国信大酒店有限公司 100.00% 2,000.00 2,094.57 酒店业
    33 江苏省医药公司 100.00% 4,000.00 4,022.72 医药经销
    34 江苏省医疗器械工业公司 100.00% 156.55 - 医药经销
    35 江苏省外事旅游汽车公司 100.00% 10,000.00 2,000.00 旅游业
    36 江苏省电影发行放映公司 100.00% 6,260.00 6,989.17 文化业
    37 江苏省软件产业股份有限公司 57.50% 19,800.00 10,203.01 软件产业
    38 上海兴江实业公司 100.00% 5,000.00 1,587.97 实业投资
    39 江苏省国信永泰资产处置公司 100.00% 1,500.00 4,523.03 资产管理
    40 江苏省国信创业投资公司 100.00% 5,000.00 6,898.85 资产管理
    41 南京奥体中心经营管理有限公司 100.00% 30,000.00 35,097.39 资产管理
    42 江苏兴园置业发展有限公司 51.00% 1,000.00 31.25 房地产业
    43 江苏国信盐城发电厂有限公司 100.00% 1,000.00 1,000.00 电力生产
    （二）收购人最近三年财务状况
    1、国信集团最近三年主要财务数据：
    单位：万元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    资产总额 6,657,249.96 5,874,213.47 6,512,822.72
    负债总额 2,984,405.13 2,642,314.77 2,968,149.80
    所有者权益 3,672,844.83 3,231,898.70 3,544,672.91
    2、国信集团最近三年主要经营成果：
    单位：万元
    项目 2009年 2008年 2007年
    营业收入 1,407,581.65 1,191,066.01 1,200,312.10
    利润总额 382,793.83 160,577.22 485,598.47
    净利润 354,363.83 128,543.43 405,271.32
    净资产收益率 10.33% 4.52% 13.40%
    四、收购人最近五年合法合规经营情况
    国信集团最近五年内没有受到任何行政处罚或刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
    截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
    姓名 职务 身份证号码 国籍 长期
    居住地 是否取得
    其他国家
    或地区的
    居留权
    董启彬 董事长、党委书记 320103195403052019 中国 无 中国
    王惠荣 董事、总经理、党委副书记 32080219510905201X 中国 无 中国
    徐祖坚 副总经理、党委委员 320107195411284210 中国 无 中国
    熊井泉 董事、党委副书记、纪委书记 320107195407093438 中国 无 中国
    蒋旭升 副总经理、党委委员 320102195311202431 中国 无 中国
    孙 鲁 副总经理、党委委员 320802195512242016 中国 无 中国
    孙向东 副总经理、党委委员 320106194906182434 中国 无 中国
    黄东峰 副总经理、党委委员 320106195911300831 中国 无 中国
    王小航 党委委员、工会联合会主席 320112621113043 中国 无 中国
    崔振亚 董事 320802194311231519 中国 无 中国
    徐松达 董事 320106194307251215 中国 无 中国
    张 理 董事 320106621224124 中国 无 中国
    王树华 董事、总经理办公室主任 110108671115003 中国 无 中国
    李海洋 监事会主席 320106196702221218 中国 无 中国
    尹友胜 监事、发展规划部总经理 320113195709023256 中国 无 中国
    浦宝英 监事、审计与法律事务部总经理 320106196307081622 中国 无 中国
    邵慧聪 监事 330226197401102888 中国 无 中国
    以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的简要情况
    2010年2月9日，因江苏琼花集团有限公司执行司法裁定以股抵债事宜，将其持有的江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称"*ST琼花"）14,483,433股股份划转至国信集团。截至本报告书签署日，国信集团持有*ST琼花14,483,433股，占*ST琼花总股本的8.68%。
    截至本报告书签署日，国信集团持有上海证券交易所挂牌公司华泰证券限售A股136,768.75万股，占华泰证券总股本的24.42%。
    除此之外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该上市公司已发行股份5%的情况。
    第三节 收购决定和收购目的
    一、 本次收购的目的
    2010年4月16日，江苏省国资委下发其下属外贸类集团公司重组的通知：汇鸿集团和开元集团进行重组、弘业集团和丝绸集团及纺织集团重组、江苏舜天集团则被国资平台国信集团重组。
    2010年4月19日，江苏省国资委下发《关于省国信集团与江苏舜天集团重组有关事项的通知》（苏国资[2010]46号），通知要求："为优化资源配置，促进省属企业做强做大，省政府决定，江苏省国信资产管理集团有限公司与江苏舜天国际集团有限公司重组。请抓紧研究制定重组方案报省国资委批准后实施。推进重组期间要加强领导，精心组织，保持正常生产经营和企业稳定。"
    因此，本次收购是国信集团贯彻落实江苏省人民政府的决定，是进一步深化江苏省国有企业改革，做强做大骨干企业，全面提高国有经济发展质量和效益，不断增强国有资本的控制力、带动力和影响力，更好地实现国有企业资产保值增值，以及实现已有上市省属国有企业内部资源的进一步整合，推动优势资源向绩优上市公司集中，从而促进公司进一步发展壮大的体现，对国信集团和舜天集团以及江苏舜天都具有极其重要的战略意义。
    二、 未来12个月内是否有增持计划
    截止本报告书签署日，国信集团没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。
    三、 本次收购履行的相关程序和时间
    2010年4月15日，江苏省人民政府召开第46次常务会议，讨论关于省属企业改革调整工作。会议原则同意了江苏省国资委提出的《关于省属国有企业改革调整的意见》，同意由江苏省国资委对我省8户外贸类企业实施兼并重组。
    2010年4月19日，江苏省国资委下发《关于省国信集团与江苏舜天集团重组有关事项的通知》（苏国资[2010]46号）。
    2010年6月21日，国信集团和舜天集团分别召开董事会，审议并通过了国信集团与舜天集团的重组草案。
    2010年7月2日，江苏省国资委下发《关于省国信集团舜天集团重组方案的批复》（苏国资复[2010]73号），批复同意将舜天集团的国有股权整体无偿划拨给国信集团，舜天集团成为国信集团的全资子公司，舜天集团国有股权划拨后，由重组后的集团公司根据发展战略优化内部资源配置。
    第四节 收购方式
    一、收购人在江苏舜天中拥有权益的股份的情况
    截止本报告书签署日，收购人未在江苏舜天中拥有权益。
    二、收购方式
    2010年7月2日，江苏省国资委下发《关于省国信集团舜天集团重组方案的批复》（苏国资复[2010]73号），批复同意将舜天集团的国有股权整体无偿划拨给国信集团，舜天集团成为国信集团的全资子公司，舜天集团国有股权划拨后，由重组后的集团公司根据发展战略优化内部资源配置。
    1、国有股权划出方：江苏省国资委
    2、国有股权划入方：国信集团
    3、国有股权无偿划转的数量、比例
    本次股权整体无偿划转前，江苏省国资委持有舜天集团100%的股权，持有国信集团100%的股权；舜天集团在江苏舜天拥有权益的股份为220,263,644股，占江苏舜天总股本的50.43%。
    本次股权整体无偿划转完成后，国信集团将持有舜天集团100%的股权，进而国信集团在江苏舜天拥有权益的股份将为220,263,644股，占江苏舜天总股本的50.43%，江苏舜天的实际控制人未发生变化，仍为江苏省国资委。
    4、股份性质及性质变动情况
    本次股权整体无偿划转前，舜天集团拥有的江苏舜天的股份为国有股东持有的流通A股。
    本次股权整体无偿划转完成后，国信集团将持有舜天集团100%的股权，其通过舜天集团拥有的江苏舜天股份的性质未发生变化，仍为国有股东持有的流通A股。
    5、批准变更的时间及机构
    2010年4月15日，江苏省人民政府召开第46次常务会议，讨论关于省属企业改革调整工作。会议原则同意了江苏省国资委提出的《关于省属国有企业改革调整的意见》，同意由江苏省国资委对我省8户外贸类企业实施兼并重组。
    2010年4月19日，江苏省国资委下发《关于省国信集团与江苏舜天集团重组有关事项的通知》（苏国资[2010]46号）。
    2010年6月21日，国信集团和舜天集团分别召开董事会，审议并通过了国信集团与舜天集团的重组草案。
    2010年7月2日，江苏省国资委下发《关于省国信集团舜天集团重组方案的批复》（苏国资复[2010]73号），批复同意将舜天集团的国有股权整体无偿划拨给国信集团。
    6、本次收购的实施尚须得到的批准或核准
    （1）本次收购尚须经中国证监会审核无异议；
    （2）由于本次收购完成后，收购人在江苏舜天拥有权益的股份比例超过30%,触发了全面要约收购义务,为此收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务,尚须取得中国证监会的批准。
    三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
    2008年10月10日至2009年4月9日，舜天集团通过上海证券交易所证券交易系统累计增持江苏舜天股份3,058,001股。中国证监会于2009年7月17日下发《关于核准豁免江苏舜天国际集团有限公司要约收购江苏舜天股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]648号），核准豁免舜天集团由于上述增持股份而引发的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的有关规定，舜天集团所持江苏舜天3,058,001股的股份于2010年7月17日前不得转让。本次收购完成后，国信集团将继续履行舜天集团在江苏舜天所持股份于2010年7月17日前不得转让的有关承诺。
    除上述转让限制外，江苏舜天国际集团有限公司所持的江苏舜天股份有限公司的股份不存在质押、冻结等其他形式的权利限制。
    第五节 其他重大事项
    一、收购人应披露的其他信息
    本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露。截至本报告书签署日，收购人控股子公司江苏省房地产投资有限责任公司借壳*ST琼花事项尚在进行中，相关信息披露详见*ST琼花有关公告，除此之外，收购人无其它为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。
    二、收购人声明
    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
    性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    江苏省国信资产管理集团有限公司
    法定代表人（授权代表）：董启彬
    　　二零一零年七月九日