钱江水利(600283) 最新公司公告|查股网

						钱江水利开发股份有限公司关联交易公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示
    ●交易内容：
    钱江水电控股有限公司（现称"浙江钱江水利置业投资有限公司"）（以下称"水利置业"）与公司第二大股东---浙江省水利水电投资集团有限公司（以下简称"浙江水利"）于2007年12月19日签订《股权转让协议书》，水利置业同意将其持有的浙江松阳安民水电站有限责任公司（以下简称"安民公司"）27%的股权、临安青山殿水电开发有限公司（以下简称"青山殿公司"）6.5%的股权，以浙勤评报字（2007）第206号、207号评估报告为依据，作价人民币1840万元转让给浙江水利。
    ●关联交易回避事宜：
    上述资产置换构成关联交易，2010年9月3日以通迅形式召开的四届四次临时董事会会议在审议上述关联交易事项时，关联董事韦东良先生、张棣生先生按有关规定回避表决，公司四名独立董事和五名非关联董事参与了表决并全部同意上述议案。由于此项关联交易在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议通过。
    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
    本次关联交易，符合公司战略转型，进一步落实公司的发展战略，做强公司水务主业，提高本公司的经营效益。
    一、交易概述
    钱江水利开发股份有限公司于2010年9月3日以通迅方式召开公司四届四次临时董事会会议，审议并通过《关于控股子公司-浙江钱江水利置业投资有限公司转让安民公司27%股权及青山殿公司6.5%股权》的议案。赞成：9票；弃权：0票；反对：0票。二名关联董事张棣生先生、韦东良先生回避表决。同意水利置业与浙江水利签署《股权转让协议书》，转让其持有的安民公司27%的股权、青山殿公司6.5%的股权，以浙勤评报字（2007）第206号、207号评估报告为依据，作价人民币1840万元转让给浙江水利。根据协议，对方于2007年12月31日前支付转让款人民币 940万元，余款900万元于2008年6月30日前付清。 实际情况，水利置业于2007年12月31日前收到940万元，2010年6月30日前收到股权转让余款 900万元。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司持有水利置业51%股权，为公司的控股子公司，浙江水利持有本公司17.21%股份，是公司第二大股东，此次交易构成了关联交易。
    此项关联交易在公司董事会的授权范围内，根据规定，无须提交公司股东大会审议通过。
    二、关联方情况介绍
    1、 浙江钱江水利置业投资有限公司
    住所：杭州市拱墅区祥符镇祥园路33号3楼
    法定代表人：张棣生
    注册资本：16000万元
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：实业投资、房地产投资、建材电器、水资源开发、网络信息、环境工程及相关业务的咨询服务。
    2009年度财务状况（经审计），总资产5.44亿元，净资产1.25亿元，营业收入2786.66万元，归属于母公司所有者的净利润为-1647.52万元。
    本公司持有水利置业51%股权，为本公司的控股子公司。
    2、浙江省水利水电投资集团有限公司
    住所：杭州市凯旋路195号
    法定代表人：朱永健
    注册资本：6亿元
    公司类型：有限责任公司(国有独资)
    经营范围：经营国家授权的国有资产及其所属企业的国有资产，实业投资，水利水电项目投资，水利综合开发，水务项目投资开发，清洁能源项目投资开发。
    公司2009年度财务状况（经审计），总资产15.10亿元，净资产9.78亿元，营业收入7.86亿元，归属于母公司所有者的净利润为2143.38万元。该公司最近5年未受过行政、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的更大民事诉讼或者仲裁。
    该公司持有本公司17.21%的股权，为本公司的第二大股东。
    三、交易标的基本情况
    1、浙江松阳安民水电站有限责任公司
    法定代表人：竺华祥
    注册资本：4000万元
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：水力发电、水产养殖、水果种植、建筑材料购销。
    公司2009年度财务状况（未经审计），总资产1.11亿元，净资产2050.08万元，营业收入1345.25万元，净利润为-70.42万元。
    2、临安青山殿水电开发有限公司
    法定代表人：周吉
    注册资本：5000万元
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：水电开发、水产养殖、建材、五金、电器，化工产品及原料等。
    公司2009年度财务状况（经审计），总资产1.64亿元，净资产7572.03万元，营业收入5000.22万元，净利润为1862.93万元。
    以上股权不存在担保、抵押、质押及其他其他任何限制转让的情况，无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
    四、交易协议的主要内容及定价情况
    经水利置业董事会及股东会决议审议通过，2007年12月19日，水利置业与浙江水利签订《股权转让协议书》，水利置业同意将其持有的安民公司27%股权及青山殿6.5%股权转让给浙江水利，转让价格根据浙勤评报字（2007）第206、207号评估报告结果，委托评估的松阳安民公司在2007年10月31日的资产账面价值为131,171,016.40元，负债账面价值为 91,650,869.53元，净资产账面价值为 39,520,146.87元，本次评估采用成本加和法，清查调整后账面价值分别为136,986,476.58元、97,913,701.55元、39,072,775.03元，评估价值分别为144,459,821.59元、97,913,701.55元、46,546,120.04元,资产价值增值率为5.46%，净资产价值增值率为19.13%。
    委托评估的青山殿公司在2007年10月31日的资产账面价值为211,836,546.79元，负债账面价值为145,219,289.62元，净资产账面价值为66,617,257.17元，本次评估采用成本加和法，清查调整后账面价值分别为211,774,586.97元、145,219,289.62元、66,555,297.35元，评估价值分别为231,470,172.21元、145,219,289.62元、86,250,882.59元,资产价值增值率为9.30%，净资产价值增值率为29.59%。
    经双方友好协商，确认转让价格为人民币 1840万元。支付方式为：本协议生效至2007年12月31日前，对方支付给水利置业人民币940万元，余款 900万元在2008年6月30日前支付。截至2010年6月30日，水利置业已收到全部转让款。以上股权变更登记已全部办理完毕。
    五、关联交易的目的和对公司的影响
    通过此次股权转让，主要是为优化本公司的资产结构，提高本公司的经营效益。
    公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，认为本次关联交易不会损害公司及全体股东的利益。
    六、独立董事意见
    公司全体独立董事发表了独立意见。认为：
    1、本次关联交易有利于公司完成董事会确定的战略转型，拓展水务市场，促进公司稳步发展。
    2、本次关联交易公允、合理，具有证券从业资格的资产评估机构出具了相应的报告；不存在损害上市公司及股东利益的状况。
    3、同意本次交易。
    七、备查文件目录
    1、公司四届四次临时董事会决议及董事签字的会议记录；
    2、须独立董事签字确认的独立董事意见；
    3、《股权转让协议书》；
    4、浙江勤信资产评估有限公司的浙勤评报〔2007〕第206、207号《资产评估报告》。
    钱江水利开发股份有限公司董事会
    　　2010年9月3日