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						江苏恒瑞医药股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、本次董事会会议情况
    江苏恒瑞医药股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于2010年6月18日以电子邮件的方式送达全体董事，会议于2010年6月29日以通讯表决的方式召开。本次会议应收董事表决票5张，实收董事表决票5张，因蒋新华、周云曙、张永强、王同才等4名董事属于激励计划受益人，已回避表决，其余5名董事参与表决。会议召开符合公司章程和公司法的规定，本次会议审议并一致通过了《关于确定公司A股限制性股票激励计划授予日》的议案。
    董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2010年7月5日，该授予日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
    二、股权激励计划的决策程序和批准情况
    公司董事会于2010 年4月12日审议通过了《江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》，并依据证监会反馈的意见等进行了适应性修改，经中国证监会审核无异议。2010 年6月9日公司董事会审议通过了《江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》。2010 年6月28日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划已获得批准。
    三、激励对象符合授予条件的说明
    1、激励方案规定的授予条件
    根据《江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象已同时满足下列获授限制性股票条件：
    （一）公司未发生下列任一情形：
    1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    2、授予日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    3、出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
    （二）激励对象未发生下列任一情形：
    1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
    四、公司本次授权情况概述
    1、本次拟授权总量及各激励对象职务、拟授予量、出售规定
    本《激励计划》采用一次性授予方式，授予激励对象限制性股票共计543万股。激励对象的具体名单与其拟获授的限制性股票情况如下：
    姓名 获授限制性股票数量（万股） 占本计划总量的比例 占公司总股本比例
    一、董事、高管
    1 董事、总经理 周云曙 60 11.05% 0.0805%
    2 副董事长 蒋新华 17 3.13% 0.0228%
    3 董事、副总经理 张永强 17 3.13% 0.0228%
    4 董事、副总经理 王同才 17 3.13% 0.0228%
    5 副总经理 李克俭 50 9.21% 0.0671%
    6 副总经理 蒋素梅 17 3.13% 0.0228%
    7 副总经理 沈灵佳 15 2.76% 0.0201%
    8 副总经理 孙辉 15 2.76% 0.0201%
    9 副总经理 袁开红 15 2.76% 0.0201%
    10 副总经理 刘疆 15 2.76% 0.0201%
    11 财务总监 孙杰平 14 2.58% 0.0188%
    12 董事会秘书 戴洪斌 14 2.58% 0.0188%
    小计 266 48.99% 0.3571%
    二、核心技术、骨干业务人员、关键岗位人员 277 51.01% 0.3719%
    合计 543 100% 0.7290%
    本《激励计划》对激励对象出售其持有的恒瑞医药股票的规定为：
    （1）激励对象转让其持有的恒瑞医药股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定；
    （2）激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》又进行了修改，则激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
    2、授予价
    本《激励计划》限制性股票的授予价格为每股20.28元，即获授后，激励对象可以每股20.28元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的恒瑞医药限制性股票。
    3、监事会关于激励对象名单的核实及在股东大会上的说明情况
    监事会对激励对象名单进行了核查后认为：《江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的公司董事、高管、核心技术、骨干业务人员、关键岗位人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。监事会已在公司2010年第二次临时股东大会上将上述核实情况汇报说明。
    4、独立董事就本次董事会相关事项发表的意见
    作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录》（以下简称《备忘录》）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就五届四次董事会《关于确定公司限制性股票激励计划授予日》事项发表的意见如下：
    （1）董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2010年7月5日，该授予日符合证监会发布的《管理办法》以及《江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合关于激励对象获授限制性股票的条件。
    （2）公司本次限制性股票激励计划激励对象不存在《管理办法》、《备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
    因此，独立董事同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2010年7月5日，并同意激励对象获授限制性股票。
    5、律师法律意见书的结论意见
    公司具备实施本次激励计划的主体资格，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。在公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，公司可实施本激励计划。
    五、激励成本对公司经营成果的影响
    根据《企业会计准则第11号-股份支付》，公司本次股权激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。鉴于董事会已确定公司限制性股票激励计划的授权日为2010年7月5日；同时根据《江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司的激励成本将按照《企业会计准则第11号-股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，请投资者注意风险。
    六、其他说明
    本次限制性股票激励计划的相关事宜将按《江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
    七、备查文件
    1、董事会决议；
    2、监事会决议；
    3、独立董事意见。
    特此公告。
    江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
    　　2010年6月29日