恒瑞医药(600276) 最新公司公告|查股网

						江苏恒瑞医药股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    近日接中国证监会通知，公司A股限制性股票激励计划修订方案已经中国证监会审核无异议，为此公司于2010年6月9日以通讯表决的方式召开第五届董事会第三次会议审议有关议案。本次会议应收董事表决票5张，实到董事表决票 5张，因蒋新华、周云曙、张永强、王同才等4名董事属于激励计划受益人，已回避表决，其余5名董事参与表决。会议召开符合公司章程和公司法的规定，本次会议审议并通过了以下议案：
    一、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）修订稿》（下称《激励计划修订稿》），并同意提交公司股东大会审议；（激励对象详细股权分配情况请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）。
    公司第五董事会第一次会议通过了《关于〈江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉的议案》。根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司董事会对其进行了相应修订（修订内容详见附件），形成《激励计划修订稿》。
    二、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
    为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票以下事宜：
    1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
    2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行调整。
    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
    5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁。
    6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
    7、授权董事会办理限制性股票解锁及未解锁股票的回购注销事宜。
    8、授权董事会决定激励对象参与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁限制性股票的补偿和继承事宜。
    9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理。
    10、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    三、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（详情见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
    四、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
    此公告。
    江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
    2010年6月9日
    附件：
    关于对公司《A股限制性股票激励计划（草案）》的修订说明
    公司2010年4月12日召开第五届董事会第一次会议审议通过了《江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》(以下简称"《激励计划（草案）》")，并将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。为进一步完善公司限制性股票激励计划，根据中国证监会上市公司监管部对《激励计划（草案）》反馈意见的要求，结合公司的实际情况，董事会对《激励计划（草案）》进行了相应修订，主要修订内容如下：
    一、对《激励计划（草案）》章节结构进行了调整：
    删除原"十、本《激励计划》的调整方法和程序"。
    二、不设预留，删除所有与预留相关的内容：
    删除原"特别提示"中"8、授予价格"、"9、解锁安排"与预留相关的内容；
    删除原"五、激励对象的限制性股票分配情况"与预留相关的内容；
    删除原"七、本《激励计划》有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定"中与预留相关的内容；
    删除原"八、限制性股票的授予价格及其确定方法"中与预留相关的内容；
    删除原"九、限制性股票的解锁条件和解锁安排"中与预留相关的内容；
    三、对授予数量、解锁条件、回购方式进行修改：
    原授予数量的描述如下："本《激励计划》所涉及的标的股票不超过603万股恒瑞医药股票，占本《激励计划》首次公告时恒瑞医药股本总额744,891,864股的0.8095%"
    修改如下：
    "本《激励计划》所涉及的标的股票不超过543万股恒瑞医药股票，占本《激励计划》首次公告时恒瑞医药股本总额744,891,864股的0.7290%。"
    对解锁条件的修改如下，增加了营业收入指标：
    "首次解锁条件为：公司授予所在T年度净利润不低于7.00亿；营业收入不低于37亿；
    第二次解锁条件为：公司T+1年度净利润不低于8.50亿；营业收入不低于43亿；
    第三次解锁条件为：公司T+2年度净利润不低于10.30亿；营业收入不低于50亿。
    在本《激励计划》实施期间，如公司吸收合并其他公司，合并后公司继续存续的，本《激励计划》继续有效，但因吸收合并而增加的被合并公司的营业收入和净利润，不计入解锁条件。
    根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。"
    对回购方式，增加了回购的时间，修改如下：
    "如达到以上解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价在当期首个解锁日后30个工作日内回购注销。"
    对回购调整方法作了调整和补充：
    "如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，其调整方式如下：
    1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
    2、缩股
    P＝P0÷n1
    其中：P0为调整前的授予价格；n1为缩股比例；P为调整后的授予价格。
    3、派息
    P＝P0-V
    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额； P为调整后的授予价格。
    4、配股
    P＝P0×(P1+P2×n2)/（P1×(1+n2)）
    其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n2为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格。"
    四、将激励成本的预测时间从4月2日修改为5月10日，预测成本相应变更为：
    "假设以2010年5月10日为授予日计算，假设限制性股票全部按期解锁，本《激励计划》股权激励成本为13,217万元，该成本将在激励计划各锁定期内确认计入，每年计入的成本情况如下：
    1、第1个锁定期，限制性股票激励成本约为8591万元，将减少当期利润8591万元；
    2、第2个锁定期，限制性股票激励成本约为3304万元，将减少当期利润3304万元；
    3、第3个锁定期，限制性股票激励成本约为1322万元，将减少当期利润1322万元；"
    五、对"十四、本《激励计划》变更、终止"的修订：
    原草案中，对公司控制权发生变化，激励计划不作变更，后修改为"若因公司的实际控制人发生变化，本《激励计划》终止。"
    原草案中对公司发生分立、合并事项的，"本《激励计划》不做变更，按照本《激励计划》执行。"
    修改为"因本《激励计划》业绩指标中已扣除因企业合并而增加的被合并公司的营业收入和净利润，所以，当公司发生分立、合并事项时，本《激励计划》不作变更。"
    六、对"特别提示"中的第五条的修订：
    原草案中规定"公司在本《激励计划》有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，授予价格将做相应的调整。"
    　　现修改为"公司自本《激励计划》公告之日起发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，授予价格将做相应的调整。"