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						江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划（修订稿摘要） 
    江苏恒瑞医药股份有限公司
    2010年6月
    目 录
    一、本《激励计划》的目的 3
    二、本《激励计划》的管理机构 3
    三、激励对象的确定依据和范围 3
    四、限制性股票来源和总量 5
    五、激励对象的限制性股票分配情况 5
    六、获授限制性股票的条件 6
    七、本《激励计划》有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定 7
    八、限制性股票的授予价格及其确定方法 9
    九、限制性股票的解锁条件和解锁安排 9
    十、本《激励计划》变更、终止 12
    十一、回购注销或调整的原则 14
    十二、其他 15
    一、本《激励计划》的目的
    为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规以及恒瑞医药《公司章程》制定本《激励计划》。
    二、本《激励计划》的管理机构
    1、根据《公司章程》，股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本《激励计划》及本《激励计划》的变更和终止。
    2、根据《公司章程》，公司董事会是本《激励计划》的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本《激励计划》，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本《激励计划》的其他相关事宜。
    3、根据《公司章程》，公司监事会是本《激励计划》的监督机构，负责对本《激励计划》的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。
    4、独立董事应当就本《激励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本《激励计划》向所有股东征集委托投票权。
    三、激励对象的确定依据和范围
    （一）激励对象的确定依据
    1、激励对象确定的法律依据
    本《激励计划》的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及恒瑞医药《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
    2、激励对象确定的职务依据
    本《激励计划》的激励对象包括公司董事高管人员（除独立董事和监事）、核心技术及骨干业务人员、关键岗位人员。对符合本《激励计划》的激励对象，经公司董事会审议，并经公司监事会核实确定。
    3、激励对象确定的考核依据
    就本《激励计划》涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称：《考核办法》）作为考核依据。
    （二）激励对象的范围
    本《激励计划》中激励对象的范围具体包括：
    1、董事、高管人员共12名；
    2、核心技术、骨干业务人员、关键岗位人员共46名；
    （三）不得参与本《激励计划》的人员
    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
    4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
    5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。
    如在公司本《激励计划》实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本《激励计划》的权利。
    四、限制性股票来源和总量
    （一）激励计划的股票来源
    本《激励计划》的股票来源为恒瑞医药向激励对象定向发行公司A股普通股。
    （二）拟授予激励对象限制性股票的总量
    本《激励计划》拟一次性授予激励对象543万股限制性股票，占本公司截止本《激励计划》草案公告日股本总额74489.19万股的0.7290%。
    五、激励对象的限制性股票分配情况
    截止2010年4月8日，公司总人数为3862人，本《激励计划》激励对象共58人，占公司总人数的1.50%。
    本《激励计划》拟采用一次性授予方式，授予激励对象限制性股票共计543万股。激励对象的具体名单与其拟获授的限制性股票情况如下：
    姓名 获授限制性股票数量（万股） 占本计划总量的比例 占公司总股本比例
    一、董事、高管
    1 董事、总经理 周云曙 60 11.05% 0.0805%
    2 副董事长 蒋新华 17 3.13% 0.0228%
    3 董事、副总经理 张永强 17 3.13% 0.0228%
    4 董事、副总经理 王同才 17 3.13% 0.0228%
    5 副总经理 李克俭 50 9.21% 0.0671%
    6 副总经理 蒋素梅 17 3.13% 0.0228%
    7 副总经理 沈灵佳 15 2.76% 0.0201%
    8 副总经理 孙辉 15 2.76% 0.0201%
    9 副总经理 袁开红 15 2.76% 0.0201%
    10 副总经理 刘疆 15 2.76% 0.0201%
    11 财务总监 孙杰平 14 2.58% 0.0188%
    12 董事会秘书 戴洪斌 14 2.58% 0.0188%
    小计 266 48.99% 0.3571%
    二、核心技术、骨干业务人员、关键岗位人员 277 51.01% 0.3719%
    合计 543 100% 0.7290%
    其中：
    1、基数是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量；但最终可解锁数量将根据个人业绩考评结果确定。
    2、核心技术、骨干业务人员、关键岗位人员名单及授予方案由董事会薪酬和考核委员会拟定，董事会审议，监事会负责核查有关人员的名单。
    3、本《激励计划》中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票数额未超过公司股本总额的1%。
    4、本《激励计划》中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。
    5、激励对象中，孙辉先生是孙飘扬先生的胞弟。其所获授权益与其所任职务相匹配。股东大会将专门对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
    6、上述成为激励对象的非高管人员的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站，公司将及时发布提示性公告。
    六、获授限制性股票的条件
    （一）公司未发生下列任一情形：
    1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    2、授予日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    3、出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
    （二）激励对象未发生下列任一情形：
    1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
    4、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
    （三）本激励计划与重大事件时间间隔：
    1、公司推出本激励计划的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满30日。
    2、公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
    七、本《激励计划》有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定
    （一）有效期
    本计划有效期为自首次授予日起48个月。
    （二）授予日
    授予日在本《激励计划》经公司董事会报中国证监会备案审核无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。
    自股东大会审议通过本《激励计划》起30日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
    授予日不为下列期间：
    1、定期报告公布前30日；
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
    3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
    4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
    上述"重大交易"、"重大事项"以及"可能影响股价的重大事件"指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
    （三）锁定期
    自授予日起12个月，为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
    授予限制性股票锁定期为自本计划授予日（T1日）＋12个月的最后一个交易日当日止；
    激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。
    （四）解锁期及相关限售规定
    1、解锁期
    自授予日起12个月为授予限制性股票锁定期，锁定期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的40%、30%、30%。激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《上市规则》及《公司章程》的限售规定。
    2、相关限售规定
    本《激励计划》对激励对象出售其持有的恒瑞医药股票的规定为：
    （1）激励对象转让其持有的恒瑞医药股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定；
    （2）激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》又进行了修改，则激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
    八、限制性股票的授予价格及其确定方法
    （一）授予价格
    本《激励计划》限制性股票的授予价格为每股20.28元，即满足授予条件后，激励对象可以每股20.28元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的恒瑞医药限制性股票。
    （二）授予价格的确定方法
    本《激励计划》授予价格的确定方法：授予价格依据本《激励计划》首次公告前20个交易日恒瑞医药股票均价40.56元的50%确定，为每股20.28元。
    首次公告日前20个交易日股票交易均价=首次公告日前20个交易日股票交易总额/首次公告日前20个交易日股票交易总量。
    （三）限制性股票激励计划（草案）及摘要公告日
    本《激励计划》及其摘要公告日为2010年4月13日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内；公告日之前30日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，且未对重大事项提出异议。
    九、限制性股票的解锁条件和解锁安排
    （一）激励对象已获授限制性股票的解锁条件：
    1、公司未发生下列任一情形：
    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （2）解锁日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
    2、激励对象未发生下列任一情形：
    （1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
    （4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
    3、业绩条件：
    （1）本《激励计划》锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。
    （2）解锁条件：
    首次解锁条件为：公司授予所在T年度净利润不低于7.00亿；营业收入不低于37亿；
    第二次解锁条件为：公司T+1年度净利润不低于8.50亿；营业收入不低于43亿；
    第三次解锁条件为：公司T+2年度净利润不低于10.30亿；营业收入不低于50亿。
    在本《激励计划》实施期间，如公司吸收合并其他公司，合并后公司继续存续的，本《激励计划》继续有效，但因吸收合并而增加的被合并公司的营业收入和净利润，不计入解锁条件。
    根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
    4、根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，将激励对象划分为六个等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁。激励对象各批解锁数量等于获授限制性股票额度基数与对应年度个人绩效考核系数的乘积，绩效考核系数与考核等级对应如下：
    绩效考核评分 绩效考核系数（相对于授予基数的比例）
    =100 1.0
    90（含）