国电南自(600268) 最新公司公告|查股网

						国电南京自动化股份有限公司关于投资设立"南京华电南自输变电工程有限公司"暨关联交易公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示
　　●  交易内容：国电南京自动化股份有限公司（以下简称："本公司"、"公司"）2010年第十二次临时董事会会议通过决议，同意《关于投资设立"南京华电南自输变电工程有限公司"暨关联交易的议案》，将与关联股东--中国华电工程（集团）有限公司（以下简称："华电工程"）共同以现金投资设立"南京华电南自输变电工程有限公司" （以下简称："华电南自"）（暂定名称，最终以工商核准为准），注册地址：南京市江宁经济技术开发区，注册资本1000万元人民币，本公司以现金出资650万元人民币，持股比例为65%。
　　● 关联人回避事宜：本次关联交易已经公司2010年第十二次临时董事会会议批准，与该项关联交易有利害关系的5位关联方董事对该项议案回避表决，6位非关联董事：张国新先生、陈礼东先生、及4位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意《关于投资设立"南京华电南自输变电工程有限公司"暨关联交易的议案》，独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见。
　　● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
　　投资设立南京华电南自输变电工程有限公司，符合国家相关发展政策，符合企业自身发展规划，符合公司发展战略；同时，有利于公司拓展业务，有利于提高公司产品市场份额，提高公司国际工程业务收入比重，实现公司的快速发展。
　　●	需提请投资者注意的其他事项：
　　鉴于本次投资事项属于与关联方--中国华电工程（集团）有限公司共同投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易事项构成关联交易。此次关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会决策权限。
　　一、关联交易概述
　　本着优势互补、资源共享的原则，公司与华电工程一致同意在拓展国内外输变电工程业务方面开展合作，抓住国际电力建设的发展机遇，拟共同投资设立"南京华电南自输变电工程有限公司"（以下简称："华电南自"），投入相应的人力、物力、技术和市场资源，大力发展国内外输变电工程业务。
　　华电南自注册资本为1000万元 ，本公司拟以现金出资650万元人民币，持股比例为65%，华电工程拟以现金出资350万元人民币，持股比例为35%。
　　华电南自经营范围：输变电工程（以工商核定的营业执照为准）。
　　鉴于本次投资事项属于与公司关联人--中国华电工程（集团）有限公司共同投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项构成关联交易。本公司拟投资650万元人民币，占公司最近一期经审计净资产9.24亿元的0.70%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.2.5的规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。
　　经公司独立董事事前认可，《关于投资设立"南京华电南自输变电工程有限公司"暨关联交易的议案》提交于2010年12月27日召开的公司2010年第十二次临时董事会会议审议。本次会议应参加表决的董事11人，5位关联方董事（王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、霍利先生、陶云鹏先生）回避表决；6位非关联方董事：张国新先生、陈礼东先生、以及4位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意上述议案。
　　公司董事会同意授权公司经营层办理上述投资的相关事宜。
　　二、关联方基本情况
　　1、关联关系
　　（1）中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人，中国华电工程（集团）有限公司是其控股子公司。
　　（2）中国华电工程（集团）有限公司是本公司关联股东，公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂是其全资企业。
　　中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下：
　　2、关联方基本情况
　　公司名称：中国华电工程（集团）有限公司
　　成立日期：1992年3月17日
　　注册地址：北京市丰台区科学城10D块2号
　　注册资本：21,600万元人民币
　　企业类型：有限责任公司
　　法人代表：孙青松
　　经营范围：大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；电力工程系统的设计、制造、成套、安装、咨询及监理；工业和民用自控工程；管道、钢结构、市政、环保工程的设计、施工和承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务；经营进口贸易和对销贸易；承包境外与出口自产成套设备相关工程和境内国际工程招标，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、五金交电的销售；工业与民用建筑施工；污水处理，人工环境工程；通用设备安装；楼宇自控系统承包；设计和管理软件的开发；与主营相关的技术咨询和技术服务（以上国家有专营专项规定的除外）。
　　三、关联交易标的基本情况
　　1、标的公司基本情况
　　公司名称：南京华电南自输变电工程有限公司
　　注册地址：南京市江宁经济技术开发区
　　注册资本：1000万元人民币。
　　经营范围：输变电工程（以工商核定的营业执照记载内容为准）。
　　2、华电南自的股权结构及出资额如下表所示：
　　单位：万元（人民币）
　　股东名称	                      出资额	持股比例（%）
　　1	国电南京自动化股份有限公司	650	65
　　2	中国华电工程（集团）有限公司	350	35
　　合计	1000	100
　　四、关联交易的主要内容
　　华电南自注册资本为1000万元人民币。本公司以现金出资650万元人民币，持股比例为65%，为该公司的控股股东；华电工程以现金出资350万元人民币，持股比例为35%，为该公司参股股东。
　　五、涉及本交易的其他安排
　　本次交易事项不涉及人员安置等事项。
　　六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
　　投资设立南京华电南自输变电工程有限公司，符合国家相关发展政策，符合企业自身发展规划，符合公司发展战略；同时，有利于公司拓展业务，有利于提高公司产品市场份额，提高公司国际工程业务收入比重，提高公司的核心竞争力和盈利能力从而实现公司快速发展。
　　七、独立董事意见
　　独立董事认为：
　　1、我们同意《关于投资设立"南京华电南自输变电工程有限公司"暨关联交易的议案》。
　　2、公司2010年第十二次临时董事会会议以通讯方式对《关于投资设立"南京华电南自输变电工程有限公司"暨关联交易的议案》进行表决，关联方董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
　　3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
　　八、备查文件目录
　　1、公司2010年第十二次临时董事会会议决议公告。
　　2、《关于投资设立"南京华电南自输变电工程有限公司"暨关联交易事项之独立董事意见书》
　　特此公告。
　　国电南京自动化股份有限公司
　　董事会
　　2010年12月27日