国电南自(600268) 最新公司公告|查股网

						国电南京自动化股份有限公司2010年第十二次临时董事会会议决议公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　国电南京自动化股份有限公司2010年第十二次临时董事会会议通知于2010年12月22日以书面方式发出，会议于2010年12月27日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票  11  份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：
　　一、同意《关于增加公司注册资本的议案》
　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　根据2010年5月28日召开的公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会"在本次非公开发行A 股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A 股股票有关的其他事宜"。公司2010年非公开发行A股股份登记工作已于2010年12月17日实施完毕，新增股份33,766,232股，公司股本由283,856,985股增至317,623,217股。
　　根据公司2010年第三次临时股东大会的授权以及《公司法》、《证券法》、《公司章程指引》等法律法规及相关补充规定，公司拟增加注册资本人民币33,766,232元。此次增资后，公司注册资本由人民币283,856,985元增加至人民币317,623,217元。
　　公司董事会授权公司经营层办理此次工商变更的相关事宜。
　　二、同意《关于修改公司章程的议案》
　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　根据2010年5月28日召开的公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，公司2010年非公开发行A股股份登记工作已于2010年12月17日实施完毕，新增股份33,766,232股，公司股本由283,856,985股增至317,623,217股。
　　根据公司2010年第三次临时股东大会的授权以及《公司法》、《证券法》、《公司章程指引》等法律法规及相关补充规定，现将《公司章程》做如下修订：
　　1、第六条："公司注册资本为人民币283,856,985元。"
　　修订为："公司注册资本为人民币317,623,217元。"
　　2、第十九条"公司股本历次变更"条款
　　增加：第七款"2010年11月25日，中国证券监督管理委员会以"证监许可[2010] 1705号"文《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过6900万股新股，核准文件自核准发行之日起6个月内有效。本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行A股的发行数量为33,766,232股。"
　　第八款"2010年12月17日，公司在证券登记结算机构完成新增股份登记托管，公司股本增至31,762.3217万股"
　　三、同意《关于挂牌转让南京国电南自新能源科技有限公司40%股权的议案》
　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　（一）、交易概述
　　根据公司发展战略的规划，公司将加大资本运作力度，拟引进战略合作者，扩大公司高压变频产品在电力行业以外的市场空间，提高公司产品的市场份额。公司拟在北京产权交易所挂牌转让全资子公司--南京国电南自新能源科技有限公司（以下简称：新能源科技）40%股权，按照新能源科技7,500万元注册资本金，以及新能源科技未能十年收益折现总和约1.5亿元测算，预计新能源科技每股作价2元，拟转让新能源科技3,000万股（40%股权）计算，挂牌价为6,000万元人民币。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
　　（二）、交易标的基本情况
　　1、公司基本情况
                          注册资 
                                          法定代                                                           持股比 
    公司名称      公司注册地    本(实收                       经营范围              成立日期    股东情况 
                                          表人                                                               例 
                                资本) 
                                                   新能源、可再生能源、节能减排、 
                                                   环保、电力自动化系统及软件、仪 
    南京国电                                                                                    国电南京 
                  南京市高新                       器仪表、电气、机械设备及零配件 
    南自新能                    7,500                                               2000 年 5   自动化股 
                  技术开发区              张国新   的研发设计生产销售、技术咨询服                          100% 
    源科技有                     万元                                               月 18 日    份有限公 
                  星火路 8 号                      务；系统集成及工程总承包及节能 
     限公司                                                                                       司 
                                                   服务，节能诊断、设计、制造及运 
                                                                 营 
　　2、交易标的基本情况
　　本公司挂牌转让所持有新能源科技的40％股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
　　（三）、转让方式
　　本次股权转让事项，需经公司董事会审议批准，拟在北京产权交易所挂牌转让本公司持有的新能源科技40％股权。
　　（四）、定价方式
　　本次股权转让价格，以新能源科技40％股权资产评估值为基础，按照新能源科技7,500万元注册资本金，以及新能源科技未能十年收益折现总和约1.5亿元测算，预计新能源科技每股作价2元，拟转让新能源科技3,000万股（40%股权）计算，确定挂牌交易价格为6,000万元人民币。
　　（五）、涉及转让资产的其他安排
　　本次股权转让不涉及人员安置等事项。
　　在北京产权交易所完成挂牌转让新能源科技40％股权后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的实施情况。
　　公司董事会授权公司经营层按有关规定办理新能源科技40％股权挂牌转让的相关事宜。
　　四、同意《关于投资设立"南京华电南自输变电工程有限公司"暨关联交易的议案》
　　同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票；
　　5位关联方董事（王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、霍利先生、陶云鹏先生）回避表决。
　　本着优势互补、资源共享的原则，公司与华电工程一致同意在拓展国内外输变电工程业务方面开展合作，抓住国际电力建设的发展机遇，拟共同投资设立"南京华电南自输变电工程有限公司"（以下简称："华电南自"），投入相应的人力、物力、技术和市场资源，大力发展国内外输变电工程业务。
　　华电南自注册资本为1000万元 ，本公司拟以现金出资650万元人民币，持股比例为65%，华电工程拟以现金出资350万元人民币，持股比例为35%。
　　华电南自经营范围：输变电工程（以工商核定的营业执照为准）。
　　鉴于本次投资事项属于公司关联人--中国华电工程（集团）有限公司共同投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.2.5的规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。
　　公司董事会同意授权公司经营层办理上述投资的相关事宜。
　　详见公司《关于投资设立"南京华电南自输变电工程有限公司"暨关联交易公告》
　　【编号：临2010－057】
　　特此公告。
　　国电南京自动化股份有限公司
　　董事会
　　2010年12月27日