国电南自(600268) 最新公司公告|查股网

						国电南京自动化股份有限公司2010年第十一次临时董事会会议决议公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　国电南京自动化股份有限公司2010年第十一次临时董事会会议通知于2010年12月6日以书面方式发出，会议于2010年12月10日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票11份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：
　　一、同意《关于投资参股"中船重工（重庆）海装风电设备有限公司"的议案》，并提交公司2010年第六次股东大会审议；
　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　（一）投资项目概述
　　根据公司"两轮驱动、三足鼎立、创新管理、跨越发展"的整体工作思路和打造新能源产业的发展战略，抓住当前风电设备市场机遇，公司拟以自有资金和银行贷款认购"中船重工（重庆）海装风电设备有限公司"（简称："重庆海装"）定向增发股份6400万股，占该公司增资后总股份的18%。以北京天健兴业资产评估有限公司于2010年12月8日出具的天兴评报字（2010）第520号《中船重工（重庆）海装风电设备有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》评估值为基础，出资额确定为2.88亿元。
　　该项目投资2.88亿元，占本公司最近一期经审计净资产9.24亿元的31％，根据《公司章程》第一百三十九条的规定，本议案需提交公司临时股东大会审议。
　　（二）中船重工(重庆)海装风电设备有限公司基本情况
　　1、基本情况
　　中船重工(重庆)海装风电设备有限公司成立于2004年1月9日，前身为原重庆海装科技发展有限公司，由重庆船舶工业公司等9家重庆地区企业投资组建而成，注册资本3000万元。
　　2006年，为发展风力发电装备制造产业，由中船重工集团公司旗下13家股东单位进行增资扩股。并更名为中船重工(重庆)海装风电设备有限公司，注册资本为10000万元。
　　2009年,为了加快风力发电设备产业化进程,改善资本结构,经中国船舶重工集团公司船重规〔2009〕172号文件批复,由"重庆海装"原有股东及新引进的战略投资者重庆能源投资集团公司和重庆海鼎新能投资发展中心（普通合伙）进行了公司第二次增资。此次增资，重庆海装依据中联评报字〔2008〕第422号《资产评估报告书》，并经重庆海装第四次股东大会审议通过，按照1:2的溢价比例进行增资，募集资金20000万元，增加股本金10000万元，注册资本增加到20000万元。
　　公司地址：重庆市北部新区经开园金渝大道30号
　　法定代表人：杨本新
　　经营范围：研发、制造、销售：风力发电设备、轻轨设备、普通机械、金属结构及构件、电子元器件、电子计算机及外部设备、仪器仪表，及其相关产品的技术咨询，货物进出口业务。
　　资质和荣誉：高新技术企业、重庆市100家重点增长型企业、重庆市100家重点工业企业。
　　2、主要产品及产能情况
　　目前，"重庆海装"已经形成了具有自主知识产权的2MW、850KW两个系列风电机组，产品适应高温、低温、高海拔、台风、风沙、盐雾腐蚀等恶劣环境，在内蒙、山东、重庆、江苏等风电场运行良好。
　　其中，2MW机组是由"重庆海装"和德国aerodyn公司联合设计，并拥有自主知识产权的产品。850KW风力发电机组是"重庆海装"2006年以一次性技术转让形式从德国引进，并拥有完全自主知识产权的产品，该机型按照德国劳氏船级社规范设计并通过认证，在欧洲具有运行9年的良好记录。2MW风电机组是目前国内单机容量较大、技术较先进的大型风机，其可靠性和性价比已成为市场主流机型的有力竞争者。850KW风机具有可变桨、切入风速低、在风力较小的情况下也可以发电的优点，适应范围广、市场前景良好。
　　2009年，"重庆海装"已经形成2MW和850KW风机年产1000MW装机能力，2010年总产能可实现2000MW能力。
　　3、主要财务情况
　　单位：万元
　　项目	2009年	2010年9月30日
　　总资产	247,915.99	284,626.27
　　总负债	216,555.80	252,991.11
　　净资产	31,360.20	31,635.16
　　项目	2009年1-12月	2010年1-9月
　　主营业务收入	74,123.88	85,277.12
　　营业利润	306.03	685.35
　　利润总额	1,052.13	790.76
　　净利润	993.03	674.96
　　4、审计评估情况
　　1）审计情况
　　大信会计师事务所出具了大信渝审字[2010]第00210号审计报告，审计基准日为2010年9月30日。
　　单位：万元
　　公司名称	2010年9月30日	2010年1-9月
　　资产总额	负债总额	净资产	应收款项净额	营业收入	净利润	净资产收益率
　　中船重工（重庆）海装风电设备有限公司	284,626	252,991	31,635	127,071	85,335	674.96	2.13%
　　2) 资产评估情况
　　北京天健兴业资产评估有限公司于2010年12月8日出具了天兴评报字（2010）第520号《中船重工（重庆）海装风电设备有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》，确认在持续经营等假设条件下，此次增资事宜所涉及的中船重工（重庆）海装风电设备有限公司的全部股东权益于评估基准日2010年9月30日表现的公允市场价值为90,170.99万元。评估方法为资产基础法、收益法, 选取收益法评估结果作为最终评估结果。
　　"重庆海装"资产评估结果如下：                           单位：人民币 万元
　　项目/年份	2010年10-12月	2011年	2012年	2013年	2014年	2014年
　　以后	合计
　　自由现金流量	-3,150.75	-62,222.91	-90,353.45	-101,905.85	-89,834.56
　　折现率	8.73%	8.73%	8.73%	8.73%	7.92%
　　折现系数	0.9793	0.9007	0.8284	0.7619	0.7060
　　自由现金流量现值	-3,085.53	-56,044.18	-74,848.80	-77,642.07	-63,423.20	499,852.01	224,808.23
　　公司经营价值	224,808.23
　　加：基准日溢余资产	7,446.92
　　减：基准日溢余负债	12,084.16
　　公司投资资本价值	220,170.99
　　减：基准日付息债务	130,000.00
　　公司股权价值	90,170.99
　　（三）投资方案
　　2010年，为继续扩大产业规模，"重庆海装"拟将注册资本从20000万元增至35555万元。
　　根据《重庆海装2010年增资扩股说明书》：本次增资扩股拟募集15555万股，采取向原股东增资和定向增资的方式进行募集，溢价发行，每股面值为人民币1元。以北京天健兴业资产评估有限公司于2010年12月8日出具的天兴评报字（2010）第520号《中船重工（重庆）海装风电设备有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》评估值为基础，每股净资产为4.51元，增发价为人民币4.50元/股。本次增资扩股计划募集资金7亿元人民币。
　　国电南自拟参与本次定向增资，认购新增股份6400万股，以自有资金和银行贷款出资28800万元，占"重庆海装"增资后注册资本35555万元的18%。
　　该项目不涉及人员、债务安排。
　　增资前后股东变动情况如下：
　　股东名称	增资前	2010年增资	增资完成后合计
　　出资	股数	股比
　　(%)	出资	股数	股数	股比
　　(万元)	(万股)		（万元）	（万股）	（万股）	（%）
　　中国船舶重工集团公司	0	0	0	30250	6722	6722	18.91
　　重庆船舶工业公司	7700	5250	26.25	0	0	5250	14.77
　　重庆市能源投资集团公司	7200	3600	18	0	0	3600	10.13
　　国电南京自动化股份有限公司	0	0	0	28800	6400	6400	18.00
　　重庆前卫仪表厂	4000	3000	15	5000	1111	4111	11.56
　　重庆华渝电气仪表总厂	3000	2250	11.25	0	0	2250	6.33
　　重庆海鼎新能源投资发展中心（普通合伙）	2800	1400	7	0	0	1400	3.94
　　重庆齿轮箱有限责任公司	1000	1000	5	0	0	1000	2.81
　　武汉数字工程研究所	1000	750	3.75	2625	583	1333	3.75
　　山西汾西重工有限责任公司	1000	750	3.75	2625	583	1333	3.75
　　国营川东造船厂	600	450	2.25	0	0	450	1.27
　　重庆跃进机械厂有限公司	300	300	1.5	0	0	300	0.84
　　重庆江增机械有限公司	300	300	1.5	0	0	300	0.84
　　重庆红江机械有限责任公司	400	300	1.5	0	0	300	0.84
　　中船重工重庆液压机电有限公司	300	250	1.25	0	0	250	0.7
　　重庆长征重工有限责任公司	200	200	1	700	156	356	1
　　重庆长江涂装机械厂	200	200	1	0	0	200	0.56
　　合计	30000	20000	100	70000	15555	35555	100
　　（四）投资项目的必要性
　　1、目前国电南自大功率风电机组控制系统及变流器技术已逐步成熟，公司2010年非公开发行股票募集资金项目包含了大功率风电机组控制系统及变流器项目；与重庆海装的风电主机配套，可为公司提供稳定的风电市场业务，有利于提升公司风电配套工程能力。
　　2、将公司自主研发的风电控制系统系列产品与重庆海装的风电主机进行有效嫁接，以此缩短与国外先进设备制造厂家之间的差距，迅速提升公司在该领域的影响力和市场占有率。
　　3、重庆海装已获得国家科技部5MW近海大功率风电机组研发课题，具备较强的海上风电设备的开发能力。重庆海装计划投资2亿元用于该项目研发，计划投资50亿元，新建海上风机总装基地和齿轮箱、叶片生产基地，并建造海上风机安装船。因此，参股重庆海装，将对推动国电南自新能源业务向更高层次发展，并可参与海上风电工程中心建设及5MW海上风机控制系统的研制。因此，该项投资具有十分重要的战略意义。
　　（五）对外投资的目的和对上市公司的影响
　　1、参股"中船重工（重庆）海装风电设备有限公司"是公司涉足风电主机生产研制领域，介入海上风电工程及5MW风电机组开发的重要举措，公司将以此为契机实现将国电南自自主研发的风电主控系统、变流器等与风电主机配套，提升公司的风电工程配套实施能力，完善公司新能源产业链。同时，该项投资也是公司构建 "三足鼎立"发展模式的重要环节，对公司实现快速打造新能源产业具有十分重要的战略意义。
　　2、项目经济效益及投资回收期
　　该项目动态投资回收期6.5年，静态投资回收期5.38年。完成本次增资扩股后，预计：2012年营业收入（含税）414000万元，实现利润总额15254万元；2013年营业收入（含税）786600万元，实现利润总额34815万元；净资产收益率14.7%。
　　本议案需提交公司2010年第六次临时股东大会审议、批准。
　　公司董事会同意在本议案获得公司股东大会批准后，授权公司经营层签署相关认购协议，并办理相关事宜。
　　二、同意《关于投资设立"南京国电南自科技园发展有限公司"暨建设"中国（南京）电力工业自动化产业园"的议案》，并提交公司2010年第六次股东大会审议；
　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　（一）项目的背景情况
　　为落实公司"一体两翼"发展布局，实现公司的产业结构升级，提高公司的核心竞争力、提升上市公司的社会效益和品牌影响力。公司拟投资设立"南京国电南自科技园发展有限公司"（以下简称：新设公司），该公司将负责在公司办公地址--南京市新模范马路38号投资建设"中国（南京）电力工业自动化产业园"。
　　中国（南京）电力工业自动化产业园项目规划用地面积32792 m2，拟建筑面积274800 m2，其中：地上建筑面积204800m2，地下建筑面积70000m2。预计总投资约21.2亿元（其中现金支出19.1亿元）。该项目是落实中国华电集团公司与南京市政府所签订的战略协议的一项具体举措，是公司加快资本运作、盘活存量资产、提高土地使用效率、促进公司价值可持续增长、实现公司的产业结构升级、提升公司的整体形象的重要手段。该项目建成后将成为配套设施完善、科技含量高、政策优惠、经营环境更加理想的"电力工业自动化产业园"的重要组成部分。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案需提交公司股东大会审议。
　　（二）新设公司基本情况
　　新设公司注册资本50000万元人民币，国电南自拟以现金出资49500万元，持股比例99%；国电南自的全资子公司--南京国电南自轨道交通工程有限公司出资500万元，持股比例为1%。新设公司注册地为：江苏省南京市新模范马路38号。
　　该公司主营业务为：科技园的开发与建设，项目投资与管理。
　　园区建设资金、入园项目经营所需投入资金等将由新设公司通过申请银行贷款及其他方式解决。
　　（三）中国（南京）电力工业自动化产业园项目概况
　　中国（南京）电力工业自动化产业园项目规划用地面积32792 m2，拟建建筑面积274800 m2，其中：地上建筑面积204800m2，地下建筑面积70000m2。
　　项目共建两栋写字楼（地上46层、地下3层）和一栋专家公寓（地上30层、地下3层）。地块容积率为6.3，绿地率为30%，建设密度为16%。
　　建筑高度：46层写字楼190m，专家公寓100m。
　　项目采用自主开发方式，项目投资分步到位。预计所需总投资约21.2亿元（其中现金支出19.1亿元）。其中：公司利用自有资金和银行贷款5亿元作为项目公司的启动资金，缴纳土地出让金和项目前期费用，其他资金由建设单位垫资，进行滚动开发。
　　项目前期各项手续报批及准备工作时间为6个月，项目建设期预计为3年。
　　建成后，将出售一栋写字楼和一栋专家公寓。另一栋写字楼将自用和出租。
　　项目建成后，将有效地解决公司总部研发及办公需要，提高资产利用效率，提升上市公司的整体形象。
　　（四）投资建设"中国（南京）电力工业自动化产业园"的战略意义
　　1、公司战略布局和战略发展的需要，提升企业竞争能力
　　根据公司"一体两翼"的战略布局和"两轮驱动、三足鼎立、创新管理、跨越发展"的发展战略，未来国电南自将以中国（南京）电力工业自动化产业园（新模范马路38号）为龙头，以国电南自（江宁）高新科技园、国电南自（浦口）高新科技园为两翼，实现全方位、立体化的发展布局。公司将通过建设该项目打造电力自动化产业基地和科研基地，完善发展战略布局，同时也将推动企业的产业结构升级，提高企业的核心竞争力。
　　2、满足高科技企业研发、办公需要，改善上市公司运营环境
　　该项目是公司加快资本运作、盘活存量资产、提高土地使用效率的重要手段，该项目的实施将为上市公司打造更好的研发、管理和营销环境。为扩大研发规模、提高运营效率、实现企业现代化办公提供有利的保障。
　　（五）经济效益预测
　　"中国（南京）电力工业自动化产业园"投资建设完成后，预计2014年可实现销售收入（不含税）21.16亿元人民币，包括销售一栋写字楼、专家公寓、部分地下车位。该项目投资收益率为50.47％，项目投资回收期为4年（含建设期3年）。
　　本议案需提交公司2010年第六次临时股东大会审议、批准。
　　公司董事会同意上述投资事项在获得公司股东大会审议批准后，授权公司经营层办理投资设立"南京国电南自科技园发展有限公司"及实施"中国（南京）电力工业自动化产业园"项目的相关事宜。
　　三、同意《关于召开公司2010年第六次临时股东大会的议案》。
　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　关于召开2010第六次临时股东大会的时间、地点等事项，详见《公司关于召开2010年第六次临时股东大会的公告》【编号：2010－049】。
　　特此公告。
　　国电南京自动化股份有限公司
　　董事会
　　2010年12月10日