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						国电南京自动化股份有限公司2010年第九次临时董事会会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    国电南京自动化股份有限公司2010年第九次临时董事会会议通知于2010年11月2日以书面方式发出，会议于2010年11月12日下午1：00以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票 11 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：
    一、同意《关于调整公司董事会各专门委员会组成人员的议案》；
    同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    鉴于公司第四届董事会组成人员的变动，根据《上市公司治理准则》有关规定，公司第四届董事会各专门委员会组成人员名单建议如下：
    1、 战略委员会
    主任委员：王日文
    委员：李民、张东晓、张国新、刘传柱、霍利、陶云鹏
    2、审计委员会
    主任委员：冯丽茹
    委员：施浩、刘传柱、陶云鹏、张振华
    3、提名委员会
    主任委员：施浩
    委员：张振华、王日文、刘传柱、李民
    4、薪酬与考核委员会
    主任委员：张振华
    委员：施浩、王日文、霍利、冯丽茹
    董事会专门委员会设秘书处（公司证券部）负责董事会各专门委员会日常工作，该秘书处由董事会秘书负责。
    二、同意《关于修改"公司董事会审计委员会工作细则"的议案》；
    同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，为进一步完善完善公司治理结构，健全董事会决策程序，加强决策的科学性，结合现阶段公司治理和发展的需要，对公司《董事会审计委员会工作细则》有关条款进行如下修改：
    第七条 "公司证券部为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。"
    修改为："公司证券部为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作；公司审计部为审计委员会所属业务部门，负责执行审计委员会具体业务工作。"
    （详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn国电南自2010年第九次临时董事会会议决议公告附件）
    特此公告。
    国电南京自动化股份有限公司
    董事会
    2010年11月12日
    附件：
    董事会审计委员会工作细则
    ( 2010 年11月12 日经公司2010年第九次临时董事会会议审议通过)
    第一章 总 则
    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
    第二章 人员组成
    第三条 审计委员会成员由3－7名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在审计委员会委员内选举产生。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条 公司证券部为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作；公司审计部为审计委员会所属业务部门，负责执行审计委员会具体业务工作。
    第三章 职责权限
    第八条 审计委员会的主要职责权限：
    （一） 提议聘请或更换外部审计机构；
    （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四） 审核公司的财务信息及其披露；
    （五） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
    （六） 公司董事会授予的其他事宜。
    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
    第四章 工作程序
    第十条 证券部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
    （一） 公司相关财务报告；
    （二） 内外部审计机构的工作报告；
    （三） 外部审计合同及相关工作报告；
    （四） 公司对外披露信息情况；
    （五） 公司重大关联交易审计报告；
    （六） 其他相关事宜。
    第十一条 审计委员会会议对证券部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
    （四） 对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五） 其他相关事宜。
    第五章 议事规则
    第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议应于召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议资料由公司存档。
    第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
    第六章 附则
    第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行。
    第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
    国电南京自动化股份有限公司
    董事会
　　2010年11月12日