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						国电南京自动化股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    国电南京自动化股份有限公司第四届董事会第九次会议通知于2010年10月11日以书面方式发出，会议于2010年10月21日上午9：00在国电南自（浦口）高新科技园8号会议室如期召开。会议应到董事9名，实到董事7名，公司董事刘传柱先生、霍利先生因公务原因未能出席本次董事会。在审阅了公司提交的全部议案后，刘传柱先生、霍利先生书面委托董事长王日文先生分别代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。公司监事会1位监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议由公司董事长王日文先生主持，经与会董事审议，会议通过了以下决议：
    一、同意《公司2010年第三季度报告》；
    表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
    二、同意《公司关联交易管理制度》，并提交公司2010年第五次临时股东大会审议；
    表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
    （详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn第四届董事会第九次会议决议公告附件1）
    三、同意《关于增补公司董事的议案》，并提交公司2010年第五次临时股东大会审议；
    逐项表决情况如下：
    《关于增补公司董事的议案》 同意票 反对票 弃权票
    （1） 《提名张东晓先生为公司第四届董事会董事候选人》 9 0 0
    （2） 《提名冯丽茹女士为公司第四届董事会独立董事候选人》 9 0 0
    （3） 《提名李民女士为公司第四届董事会独立董事候选人》 9 0 0
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，以及《公司章程》第135条"董事会由不少于9名、不多于13名董事组成，其中独立董事不少于当届董事人数的三分之一"之规定，鉴于目前公司发展的客观需要，公司董事会提名委员会建议：本届董事会组成人员由目前的9人调整为11人。经公司董事会提名委员会提名，建议增补张东晓先生、冯丽茹女士、李民女士为公司第四届董事会董事候选人；其中，冯丽茹女士、李民女士为独立董事候选人。
    公司3位独立董事向颖女士、施浩先生、于鸿君先生对本次董事会审议《关于增补公司董事的议案》发表如下独立意见：
    （1）我们同意《关于增补公司董事的议案》并且同意增补张东晓先生、冯丽茹女士、李民女士为公司第四届董事会董事候选人；其中，冯丽茹女士、李民女士为独立董事候选人。
    （2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被提名人有违反《公司法》第147条、第149条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被提名人的任职资格合法。
    （3）张东晓先生、冯丽茹女士、李民女士经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司章程》的有关规定。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，独立董事候选人资料需经中国证监会、上海证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议并表决。
    本议案需提交公司2010年第五次临时股东大会审议并表决。
    附简历：
    张东晓先生，1962年5月出生，毕业于清华大学水电工程建筑专业，学士学位，高级工程师，中共党员。曾任：电力部计划司水电处助理调研员，国家电力公司计划投资部水电处副处长，国家电力公司综合计划与投融资部综合处处长，中国华电集团公司计划发展部副主任，中国华电集团公司科技环保部副主任（主持工作）。现任：中国华电集团公司科技环保部主任。
    冯丽茹女士， 1950年4月出生，先后毕业于中国人民解放军军事经济学院财务系，大专学历，中央党校函授学院涉外经济专业，本科学历，中央党校研究生部世界经济专业，研究生学历；会计师，高级经济师，中共党员，国际内部审计师协会中国分会会员。曾在：国防科委和总参系统服役，历任班长、器材处助理员、财务处助理员、教保处参谋、实习工厂副厂长、会计师；此后曾任：审计署驻国家建材局审计局副处级审计员、处长、副局长，审计署民族宗教审计局副局长、局长，审计署资源环保审计局局长，审计署资源环保审计局正局级审计员。2010年6月退休，2010年7月参加并通过了上海证券交易所第十四期独立董事任职资格培训。
    李民女士，1950年2月出生，毕业于中央党校研究生院，获法学硕士、法学博士学位，教授、博士生导师，中共党员， 曾任：中央党校党建教研部教学秘书，领导教研室讲师，中央党校党建部原理教研室副主任，香江控股（600162）独立董事；曾在山东烟台代职锻炼，任副区长；香港大学法律学院访问学者。现任：中央党校教授、博士生导师，中央党校国际战略研究中心研究员，中国管理科学院兼职教授，香港大学亚洲研究中心荣誉研究员。2009年12月参加并通过了上海证券交易所第十二期独立董事任职资格培训。
    四、同意《关于召开公司2010年第五次临时股东大会的议案》。
    表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
    关于召开2010第五次临时股东大会的时间、地点等事项，详见《公司关于召开2010年第五次临时股东大会的公告》【编号：2010－042】。
    特此公告。
    国电南京自动化股份有限公司
    董事会
    　　2010年10月21日