海正药业(600267) 最新公司公告|查股网

						浙江海正药业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告暨召开2010年第一次临时股东大会的通知 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    浙江海正药业股份有限公司（以下简称"本公司"）第五届董事会第二次会议通知于2010年7月20日以传真和专人送达方式发出，会议于2010年8月1日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，现场会议在杭州华浙广场1号19层举行。应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议做出如下决议：
    一、 审议通过《2010年半年度报告及摘要》；
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    二、 审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；
    经公司总裁白骅先生提名，同意聘任朱天民先生、吕有才先生为公司副总裁。公司独立董事已对上述高级管理人员聘任事项发表同意的意见。
    新任副总裁简历如下：
    朱天民：男，1960年7月出生，美国国籍，博士。毕业于上海复旦大学化学系，获得化学专业学士学位、有机化学硕士学位，后到美国罗格斯大学就读，获得分析化学博士学位。1994年1月至10月，在美国新泽西高等生物工程和医学中心从事博士后研究工作。1986年至1989年，在中科院上海生化所任助理研究员；1994年10月至2009年10月，在美国惠氏公司研发部任高级总监，期间领导研发团队为多个新药研发和提前上市以及多个研发课题作出主要贡献，并多次获得美国惠氏公司特殊贡献奖、特殊成就奖、总统奖等奖励；2009年10月至2010年5月，在美国辉瑞公司任高级总监。曾发表专业论文19篇，获得美国专利18项，已申请待授权专利6项；2005年获得美国《科学光谱》绿宝石奖。
    吕有才：男，1966年6月出生，中国国籍，高级工程师。毕业于中国药科大学，药剂学本科学历。1989年7月至1996年8月，在中美天津史克制药有限公司任物流经理；1996年8月至2004年6月，在葛兰素史克制药公司中国区任物流总监；2004年6月至2008年1月，在葛兰素史克制药公司亚太区任业务发展总监；2008年1月至2010年7月，在葛兰素史克制药公司国际部任分销总监，中国客服组织负责人及中美史克企业发展负责人等职。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    三、 审议通过《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》；
    详细内容请参阅《关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2010年8月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
    同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事长白骅、董事林剑秋因在关联方担任法人代表、总经理及执行董事职务，对本项议案回避表决。
    四、 审议通过《关于修订的议案》；
    《子公司综合管理制度（2010年修订）》已全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    五、 审议通过《关于2010年1-6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
    详细内容请参阅《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，已登载于2010年8月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    六、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
    经公司自查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况，同意公司申请非公开发行股票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    七、 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
    1、本次发行股票的种类和面值
    本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    2、本次发行方式
    本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准本次发行后6个月内择机向特定对象发行股票。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    3、本次发行对象和认购方式
    本次非公开发行面向符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
    证券投资基金管理公司以其管理的多个投资账户认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    4、本次发行数量
    本次非公开发行股票的数量不超过6,100万股（含6,100万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    5、本次发行价格和定价原则
    本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（25.03元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于22.53元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
    定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    6、本次发行募集资金数额
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币136,575万元（含发行费用）。在该金额范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终募集资金数额。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    7、本次发行募集资金用途
    本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于本公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司投资建设的制剂出口基地项目。该项目投资总额为人民币136,575.33万元，募集资金将以增资等方式注入海正药业（杭州）有限公司。最终注资方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
    本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    8、本次发行股票的限售期及上市安排
    发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。12个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
    本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    10、本次发行决议的有效期
    本次非公开发行股票决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
    公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    该议案涉及的表决事项尚需提交公司股东大会审议通过。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    八、 审议通过《关于公司2010年度非公开发行股票预案的议案》；
    详细内容请参阅《公司2010年度非公开发行股票预案》，已登载于2010年8月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    九、 审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
    本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合公司及本公司全体股东的利益。
    详细内容请参阅《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》，已于2010年8月3日登载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    十、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
    详细内容请参阅《前次募集资金使用情况报告》，已于2010年8月3日登载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    十一、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》；
    为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；
    2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
    3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项；
    4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；
    5、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
    6、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改公司《章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；
    7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份限售期锁定及限售期届满后新股在上海证券交易所上市的相关事宜；
    8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
    9、在法律、法规、规范性文件及公司《章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；
    10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    十二、 审议通过《关于召开2010年度第一次临时股东大会的议案》。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    关于召开2010年第一次临时股东大会的通知：
    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会研究，决定召开2010年第一次临时股东大会，会议通知如下：
    （一）会议召开时间：2010年9月1日上午9:00
    （二）会议召开地点：公司会议室
    （三）会议召开以及投票表决方式
    本次会议采取现场参会投票表决和网络投票相结合（网络投票流程见附件）的方式，其中网络投票平台为上海证券交易所交易系统。
    公司股东只能选择一项投票表决方式，若重复表决则以现场表决为准。
    网络投票时间：2010年9月1日9:30～1:30，13:00～15:00.
    （四）会议审议议题
    1、关于为子公司银行贷款提供担保的议案；
    2、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
    3、关于公司非公开发行股票方案的议案
    （1）本次发行股票的种类和面值
    （2）本次发行方式
    （3）本次发行对象和认购方式
    （4）本次发行数量
    （5）本次发行价格和定价原则
    （6）本次发行募集资金数额
    （7）本次发行募集资金用途
    （8）本次发行股票的限售期及上市安排
    （9）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
    （10）本次发行决议的有效期
    4、关于公司2010年度非公开发行股票预案的议案
    5、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
    6、关于前次募集资金使用情况报告的议案
    7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案
    （五）参会人员
    1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师；
    2、本次股东大会股权登记日为2010年8月25日，所有于股权登记日当天下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会；
    3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）。
    （六）会议登记
    1、登记手续
    出席会议的股东应持本人的身份证、股东帐户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托方股东帐户卡；法人股东应持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
    2、登记办法
    公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函办理预约登记。
    3、登记时间
    2010年8月30日（星期一）至8月31日（星期二）的每天上午8:30～11:30，下午1:30～5:00，传真或信函以到达本公司时间为准。
    4、登记地点
    本公司证券部。
    （七）联系方式
    1、联系人：邓久发、杨湛
    2、联系电话：0576-88827809
    3、联系传真：0576-88827887
    4、联系地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号
    5、邮政编码：318000
    （八）其他事项
    出席现场会议的股东，其交通、食宿费用自理。
    特此公告。
    附件：1、股东大会授权委托书（格式）
    2、网络投票操作流程
    备查文件：
    1、《浙江海正药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》；
    2、《关于浙江海正药业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》；
    3、《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》；
    4、《浙江海正药业股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》；
    5、备查文件查阅途径：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或者公司证券部。
    浙江海正药业股份有限公司董事会
    2010年8月3日
    附件1
    授 权 委 托 书
    兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席浙江海正药业股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并按照以下指示代为行使表决权。
    审议事项 同意 反对 弃权
    普通决议案
    1、 关于为子公司新增银行贷款提供担保的议案
    2、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
    3、 关于公司非公开发行股票方案的议案
    (1) 本次发行股票的种类和面值
    (2) 本次发行方式
    (3) 本次发行对象和认购方式
    (4) 本次发行数量
    (5) 本次发行价格和定价原则
    (6) 本次发行募集资金数额
    (7) 本次发行募集资金用途
    (8) 本次发行股票限售期及上市安排
    (9) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
    (10) 本次发行决议的有效期
    4、 关于公司2010年度非公开发行股票预案的议案
    5、 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
    6、 关于前次募集资金使用情况的报告的议案
    7、 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案
    注：在本表的表决意见栏中选择相应的表决意见，"赞成"画"√"；"反对"画"×"；"弃权"画"Δ"，其他符号无效。
    如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；
    对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；
    委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
    委托人签名： 受托人签名：
    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
    委托人股东帐户： 委托日期：
    委托人持股数量：
    附件2：投资者参加网络投票的操作流程
    提示：网络投票时间：2010年9月1日9:30～11:30，13:00～15:00。
    一、投票流程
    1、投票代码
    挂牌投票代码 挂牌投票简称 表决议案数量 说明
    738267 海正投票 16 A股
    2、表决方法
    （1）一次性表决
    如需对所有事项进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报
    表决序号 内容 申报代码 申报价格 同意 反对 弃权
    1-7号 所有16项议案 738267 99.00 1股 2股 3股
    （2）逐项表决
    公司简称 议案序号 议案名称 对应的申报价格 同意 反对 弃权
    海正药业 1 关于为子公司银行贷款提供担保的议案 1元 1股 2股 3股
    2 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2元 1股 2股 3股
    3 关于公司非公开发行股票方案的议案 3.00元 1股 2股 3股
    （1）本次发行股票的种类和面值 3.01元 1股 2股 3股
    （2）本次发行方式 3.02元 1股 2股 3股
    （3）本次发行对象和认购方式 3.03元 1股 2股 3股
    （4）本次发行数量 3.04元 1股 2股 3股
    （5）本次发行价格和定价原则 3.05元 1股 2股 3股
    （6）本次发行募集资金数额 3.06元 1股 2股 3股
    （7）本次发行募集资金用途 3.07元 1股 2股 3股
    （8）本次发行股票的限售期及上市安排 3.08元 1股 2股 3股
    （9）本次发行前的滚存利润安排 3.09元 1股 2股 3股
    （10）本次发行决议的有效期 3.10元 1股 2股 3股
    4 关于公司2010年度非公开发行股票预案的议案 4元 1股 2股 3股
    5 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 5元 1股 2股 3股
    6 关于前次募集资金使用情况的报告的议案 6元 1股 2股 3股
    7 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案 7元 1股 2股 3股
    3、表决意见
    表决意见种类 对应的申报股数
    同意 1股
    反对 2股
    弃权 3股
    4、买卖方向：均为买入
    二、 投票举例
    1、股权登记日持有"海正药业"股票的投资者对本次网络投票的所有议案投同意票，其申报如下：
    投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
    738267 买入 99.00元 1股
    2、股权登记日持有"海正药业"A股的投资者对该公司的第一个议案（关于公司符合非公开发行股票条件的议案）投同意票，其申报如下：
    投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
    738267 买入 1元 1股
    如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
    投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
    738267 买入 1元 2股
    三、投票注意事项
    1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
    2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
    3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。