海正药业(600267) 最新公司公告|查股网

						浙江海正药业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 
    本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，浙江海正药业股份有限公司董事会对2010年1-6月募集资金存放与使用情况报告如下：
    一、募集资金基本情况
    (一) 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1049号文核准，并经上海证券交易所同意，核准本公司向社会公开增发不超过5,000万股的人民币普通股（A股）。本次增发采取向原无限售条件股东按持股比例优先配售，与网上、网下定价发行相结合的方式进行。2009年10月29日本公司实际向社会公开发行人民币普通股（A股）股票34,500,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币19.43元，应募集资金总额为670,335,000.00元，减除发行费用人民币20,335,000.00元后，募集资金净额为650,000,000.00元。本次发行后公司实收资本变更为人民币483,780,000.00元，每股面值为人民币1元，折合股份总数483,780,000.00股，均系无限售条件的流通股。上述变更业经浙江天健东方会计师事务所有限公司审验并出具浙天会验〔2009〕207号《验资报告》。
    (二) 截至2010年6月30日，本公司累计投入募集资金总额为596,752,913.43元（包括募集资金到账后实际投入127,107,238.60元和实际已置换先期投入469,645,674.83元），扣除上述投入资金，截至2010年6月30日本公司募集资金专户余额应为53,247,086.57元，实际余额为28,942,672.25元。实际余额与应存余额差异24,304,414.32元，原因系：
    1．海正药业(杭州)有限公司以定期存款方式存放募集资金25,000,000.00元。
    开户银行 银行账户 金 额
    中信银行股份有限公司
    杭州分行 7331010184000332215 15,000,000.00
    中信银行股份有限公司
    杭州分行 7331010192600183436 10,000,000.00
    小 计 25,000,000.00
    根据《募集资金专户存储三方监管协议》，海正药业(杭州)有限公司承诺上述定期存款到期后将及时转入协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款方式续存。截至2010年6月30日，海正药业(杭州)有限公司上述定期存款未因质押等受限制。
    2. 募集资金专户存储取得的利息净收入695,585.68元。
    二、募集资金管理情况
    (一) 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合本公司实际情况，制订了《募集资金管理办法（修订稿）》(以下简称《管理办法》)。该《管理办法》于2008年9月12日经本公司2008年度第二次临时股东大会审议通过。
    本公司募集资金项目中部分由本公司负责实施，部分由子公司海正药业（杭州）有限公司负责实施。根据《管理办法》的要求并结合本公司经营需要，为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，本公司对募集资金实行专户存储。2009 年11月18 日，本公司及海正药业(杭州)有限公司分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行和中信银行股份有限公司杭州分行、以及保荐机构安信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
    本公司募集资金使用履行申请和审批手续。募集资金的使用实行项目负责人、财务负责人、总裁三级审批制度。项目负责人根据募集资金投资项目的进度提出月度资金使用计划，经主管领导、财务负责人审核签字后报请总经理签批后实施。实际付款时，在项目月度资金使用计划内的，项目实施部门根据项目进度提出经主管领导签字的申请，经财务部门核对使用计划后，由财务负责人审批付款。
    (二) 募集资金专户存储情况
    截至2010年6月30日募集资金在银行账户的存储情况如下：
    开户单位 开户银行 银行账户 金 额
    浙江海正药业
    股份有限公司 中国工商银行股份有限公司
    台州椒江支行 1207011129200183009 16,387,229.70
    海正药业(杭州)
    有限公司 中信银行股份有限公司
    杭州分行 7331010182600191622 12,555,442.55
    小 计 28,942,672.25
    三、本年度募集资金的实际使用情况
    (一) 募集资金使用情况对照表
    募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
    (二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
    1. 公司本次募集资金投入抗寄生虫药用项目、柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目、收购浙江海正集团有限公司研发中心资产和补充流动资金。为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计46,964.57 万元。上述预先投入金额业经天健会计师事务所有限公司审核，并出具了浙天会审〔2009〕3637 号《关于浙江海正药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
    2. 2009 年11 月18日公司董事会四届二十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金中的46,964.57 万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金46,964.57 万元。
    3. 截至2010年6月30日，公司实际以募集资金中的46,964.57万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计46,964.57万元。
    序号 项目名称 总投资 自筹资金
    预先投入额[注] 实际置换
    金额[注]
    1 抗寄生虫药用项目 42,000.00 31,950.18 31,950.18
    2 柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤
    系列药物生产技改项目 10,065.00 6,335.39 6,335.39
    3 收购浙江海正集团有限公司
    研发中心资产 8,679.00 8,679.00 8,679.00
    4 补充流动资金 4,256.00
    合 计 65,000.00 46,964.57 46,964.57
    [注]：抗寄生虫药用项目由本公司全资子公司海正药业(杭州)有限公司组织实施，截至2009年11月4日海正药业(杭州)有限公司以自筹资金预先投入抗寄生虫药用项目共计31,950.18万元，其中包括：本公司对海正药业(杭州)有限公司的增资款10,500 万元，以及海正药业(杭州)有限公司其他来源资金21,450.18万元。
    截至2010年6月30日，本公司及海正药业(杭州)有限公司已分别实际置换预先已投入抗寄生虫药用项目的自筹资金共计31,950.18万元。
    (三) 抗寄生虫药用项目的补充说明
    1. 本公司募集资金投资项目中的抗寄生虫药用项目由全资子公司海正药业(杭州)有限公司组织实施。公司将募集资金42,000万元以增资方式投入海正药业(杭州)有限公司，其中本公司先期以自筹资金增资海正药业(杭州)有限公司10,500 万元已实际以募集资金置换，详见本专项报告三之募集资金投资项目先期投入及置换情况所述。
    经2009 年11 月18日公司董事会四届二十四次会议审议通过的《关于对海正药业(杭州)有限公司增资的议案》，本公司将募集资金31,500 万元继续以增资方式投入海正药业(杭州)有限公司。增资后海正药业(杭州)有限公司注册资本为50,000万元，业经浙江天健东方会计师事务所有限公司审验，并出具浙天会验〔2009〕229号《验资报告》。
    截至2010年6月30日，本公司以募集资金42,000万元对海正药业(杭州)有限公司增资已全部实施完毕。
    2. 海正药业（杭州）有限公司实际收到本公司以增资方式投入的资金共计42,000万元，其中本公司先期以自筹资金投入10,500 万元已在本公司直接以募集资金置换；海正药业(杭州)有限公司实际收到本公司以募集资金增资的投资款31,500万元，并按相关规定在中信银行股份有限公司杭州分行专户存储，用于抗寄生虫药用项目。
    截至2010年6月30日，海正药业(杭州)有限公司实际投入抗寄生虫药用项目的募集资金为38,297.17万元。
    3. 自2009年12月开始海正药业(杭州)有限公司抗寄生虫药用项目部分已达到预定可使用状态的生产设备已结转固定资产，并开始投入生产使用，2009年12月实际实现销售收入701.55万元和利润总额118.22万元。2010年1-6月实际实现销售收入9,386.91万元和利润总额1,787.06万元。
    截至2010年6月30日抗寄生虫药用项目并未全部完工达到预定可使用状态、也未全部投入生产使用，且已投入生产使用的生产设备也未达产，因此实际实现的效益未能达到预计效益。
    (四) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
    本公司募集资金投资项目中的收购浙江海正集团有限公司研发中心资产项目实际已实施完毕。公司已拥有完整的医药研发资产，研发资产规模加强，研究开发的协同效应得以更好发挥，公司的整体研发实力进一步提高。公司实施该募集资金投资项目促进了公司的整体研发能力，增强了公司的综合竞争力，促进了公司整体效益的增长。因此该募集资金投资项目无法单独核算效益。
    2008年7月本公司与浙江海正集团有限公司签订《资产转让合同》并实施收购研发中心资产项目。本公司收购研发中心资产之前，原与浙江海正集团有限公司签订了《技术服务合同》，浙江海正集团有限公司向本公司提供上述研发中心等资产作为海正药业新产品、新技术、新工艺研究开发的平台，本公司每年支付相关服务费用1,800 万元，并构成关联交易。本公司收购研发中心资产后，2008年8月本公司与浙江海正集团有限公司签订了原《技术服务合同》的《终止协议》，即此项关联交易已消除。此外，本公司收购研发中心资产后，2009年度实际承担相关固定资产折旧和无形资产摊销等共计1,101.09万元。2010年1-6月实际承担相关固定资产折旧和无形资产摊销等共计550.55万元。
    (五) 募集资金投资项目未达到计划进度的原因说明
    本公司柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目的建设期为一年，按原定计划将在2009年达到预定可使用状态。该项目原按照国际通用的标准来建设，但近年来，随着公司国际化战略的逐步推进，作为全球知名的原料药生产企业，为更好的加强与国际著名制药企业的合作，获取更多稳定的订单，公司考虑将按照国际著名制药企业所要求的高标准来进行项目建设，因此公司对部分生产设备进行了重新选型，导致2009年度该项目的投资放缓，进度未达到原定计划。目前设备选型已基本完成，正在进行内部装修和设备安装，预计将在2010年下半年达到预定可使用状态。
    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
    公司2010年1-6月不存在变更募集资金投资项目的情况。
    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    公司2010年1-6月已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法（修订稿）》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况。
    附件：募集资金使用情况对照表
    浙江海正药业股份有限公司董事会
    2010年8月1日
    附件：
    募集资金使用情况对照表
    2010年1-6月
    编制单位：浙江海正药业股份有限公司 单位：人民币万元
    募集资金总额 65,000.00 本年度投入募集资金总额 7,825.95
    变更用途的募集资金总额 － 已累计投入募集资金总额 59,675.29
    变更用途的募集资金总额比例 －
    承诺投资
    项目 是否已变更
    项目（含
    部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后
    投资
    总额 截至期末
    承诺投入
    金额(1) 本年度
    投入金额 截至期末
    累计投入
    金额(2) 截至期末累计投入
    金额与承诺投入金额
    的差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入
    进度(%)
    (4)＝(2)/(1) 项目达到
    预定可使用
    状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化
    抗寄生虫药用项目 否 42,000.00 － 42,000.00 6,179.99 38,297.17 -3,702.83 91.18 2009年12月-
    2010年下半年 1,787.06 [注] 否
    柔红霉素产能提高及
    新增抗肿瘤系列药物
    生产技改项目 否 10,065.00 － 10,065.00 1,645.96 8,443.12 -1,621.88 83.89 － － － 否
    收购浙江海正集团
    有限公司研发中心资产 否 8,679.00 － 8,679.00 8,679.00 100.00 － 无法单独核算 － 否
    补充流动资金 否 4,256.00 － 4,256.00 4,256.00 100.00 － － － 否
    合计 － 65,000.00 － 65,000.00 7,825.95 59,675.29 -5,324.71 － － － －
    未达到计划进度原因（分具体项目） 柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目未达到计划进度，详见本专项报告三之募集资金投资项目未达到计划进度的原因说明所述。
    项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
    募集资金投资项目实施地点变更情况 无。
    募集资金投资项目实施方式调整情况 无。
    募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2010年6月30日，公司实际以募集资金中的46,964.57万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计46,964.57万元。详见本专项报告三之募集资金投资项目先期投入及置换情况所述。
    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
    项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无。
    募集资金其他使用情况 无。
    　　[注]：详见本专项报告三之抗寄生虫药用项目的补充说明所述。