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						云南千和律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书 
　　云南景谷林业股份有限公司：
　　云南千和律师事务所（下称本所）作为贵公司的常年法律顾问，指派刘革、朱琳律师出席了贵公司2010年第二次临时股东大会，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次临时股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次临时股东大会的相关问题出具如下法律意见：
　　一、关于本次临时股东大会的召集和召开
　　根据贵公司提供的有关资料，表明贵公司董事会已于2010年6月28日召开会议，作出了关于召开本次临时股东大会的决议，并于2010年6月30日在《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了关于召开本次临时股东大会的通知，后于2010年7月2日在上述媒体刊登了关于本次临时股东大会的更正通知。2010年7月20日贵公司在上述媒体刊登了《关于增加2010年第二次临时股东大会临时提案的公告》。2010年7月21日，贵公司再次于上述媒体刊登了关于召开本次临时股东大会的二次通知。
　　本次临时股东大会于2010年7月29日在贵公司六楼会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔15天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。
　　本次临时股东大会由贵公司董事长马春华先生主持，符合相关法律、法规及贵公司《章程》的规定。
　　二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
　　本次临时股东大会同时为股东提供了网络形式的投票平台，经本所律师审查，参与本次临时股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代理人共162名，代表股份数84,806,129股，占贵公司股份总额的65.34%，其中，参与本次临时股东大会现场表决的股东及股东代理人共6名，代表股份数67,172,138股，占贵公司股份总额的51.75%；参加网络投票的股东及其代理人共156名，代表股份数17,633,991股，占贵公司股份总额的13.59%，其资格均合法有效。
　　此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也列席了本次临时股东大会。
　　三、关于本次股东大会的表决程序和结果
　　参加本次临时股东大会的股东及股东代表逐项审议了以下议案：1.00项议案《审议公司第四届董事选举的议案》、1.01项议案《董事候选人李大强》、1.02项议案《董事候选人马春华》、1.03项议案《董事候选人邱海涛》、1.04项议案《董事候选人尚四清》、1.05项议案《董事候选人王会明》、1.06项议案《董事候选人王宇》、1.07项议案《董事候选人杨湘云》、1.08项议案《董事候选人李和》、1.09项议案《董事候选人李永仙》、1.10项议案《董事候选人段金武》；2.00项议案《审议公司第四届独立董事选举的议案》、2.01项议案《独立董事候选人段万春》、2.02项议案《独立董事候选人管云鸿》、2.03项议案《独立董事候选人贾林青》、2.04项议案《独立董事候选人李炽》、2.05项议案《独立董事候选人赵元藩》、2.06项议案《独立董事候选人陈青》；3.00项议案《审议第四届监事会监事选举的议案》、3.01项议案《监事会候选人刀兴富》、3.02项议案《监事会候选人李知非》、3.03项议案《监事会候选人杨永明》等19项议案。贵公司以现场记名投票和网络投票的方式进行了表决，结果除1.01项议案、1.06项议案、1.09项议案、1.10项议案、2.01项议案、2.04项议案、2.06项议案、3.03项议案以外，其余议案均以符合贵公司章程规定的票数同意通过。
　　四、结论意见
　　根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集、召开、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程的规定，所通过的决议合法有效。
　　云南千和律师事务所
　　律师：刘革
　　朱琳
　　二O一O年七月二十九日