天方药业(600253) 最新公司公告|查股网

						河南天方药业股份有限公司非公开发行股票预案 
    二〇一〇年四月
    发行人申明
    1、河南天方药业股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
    3、河南天方药业股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称"本预案"）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
    特别提示
    1、河南天方药业股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。
    2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东天方集团、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过十名的特定对象，所有认购对象均以现金认购。
    3、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量为0.6－1亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
    4、发行价格不低于定价基准日（董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即8.75元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息情况，本次发行价格将作相应除权、除息调整。天方集团不参与本次非公开发行的询价和竞价过程，其认购价格与其他认购对象的认购价格一致。
    5、公司本次非公开发行拟募集资金净额不超过10亿元，募集资金拟用于：1、年产10000吨维生素B3项目、1000吨维生素K3项目；2、年产500吨头孢系列原料药项目；3、年产300吨去甲金霉素项目；4、控股子公司河南省医药有限公司物流基地项目。募集资金到位后，如实际募集资金少于上述项目拟投入金额，不足部分由公司以自筹资金解决。若实际募集资金超过上述项目拟投入金额，超过部分将用于补充公司流动资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
    6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
    释义
    除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
    公司、上市公司、股份公司、发行人、天方药业 指 河南天方药业股份有限公司
    董事会 指 河南天方药业股份有限公司董事会
    股东大会 指 河南天方药业股份有限公司股东大会
    公司章程 指 河南天方药业股份有限公司公司章程
    天方集团 指 通用天方药业集团有限公司
    上交所 指 上海证券交易所
    本次发行、本次非公开发行 指 河南天方药业股份有限公司非公开发行股票的行为
    定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日
    元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
    第一节 本次非公开发行股票方案概要
    一、本次非公开发行的背景和目的
    天方药业是以新药研发、中西药制剂、化学合成原料药和生物发酵原料药生产及医药经营为主营业务，集科、工、贸为一体的大型综合性医药企业。河南省首家通过国家科技部和中科院共同认定的高新技术企业。下属6个子公司、5个生产性分厂、一个国家级技术开发中心。
    天方药业共生产11个类型366个品种、规格的产品。生产装备国内一流，计算机应用位居国内前列。销售网络覆盖全国，主导产品天方罗欣、乙酰螺旋霉素和维脑路通的市场占有率分别为95%、55%和40%。而且产品出口能力很强，原料药欧典螺旋霉素、盐酸林可霉素、辛伐他汀、乙酰螺旋霉素等远销西欧、东南亚、中东、北非等20多个国家和地区，初步形成国际营销网络，具有较强的市场竞争力和开拓能力。
    公司目前产品主要以原料药和普药为主，产品毛利率较低。为进一步调整公司产品结构，开拓新市场，提升利润水平，公司拟投资年产10000吨维生素B3、1000吨维生素K3、年产500头孢系列原料药项目、年产300吨去甲金霉素项目、河南省医药有限公司物流基地项目。
    此次非公开发行募集资金投资项目的实施，不仅可提高公司资本实力、市场竞争力和风险抵御能力，还可以进一步做大做强公司业务，扩大公司规模，提高公司盈利能力，为股东创造更大的收益。
    二、发行对象及其与公司的关系
    本次非公开发行的发行对象为公司控股股东天方集团、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过十名的特定对象。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    除控股股东天方集团外，本次非公开发行的其他发行对象与公司不存在关联关系。
    三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
    （一）发行价格及定价原则
    发行价格不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即8.75元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息情况，本次发行价格将作相应除权、除息调整。天方集团不参与本次非公开发行的询价和竞价过程，其认购价格与其他认购对象的认购价格一致。
    （二）发行数量及认购方式
    本次非公开发行股票数量为0.6－1亿股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。所有认购对象的认购方式均为现金认购。
    （三）限售期
    公司控股股东天方集团认购的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。
    （四）未分配利润的安排
    本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
    四、募集资金投向
    公司本次非公开发行拟募集资金净额不超过10亿元，募集资金拟用于：1、年产10000吨维生素B3项目、1000吨维生素K3项目；2、年产500吨头孢系列原料药项目；3、年产300吨去甲金霉素项目；4、控股子公司河南省医药有限公司物流基地项目。募集资金到位后，如实际募集资金额少于上述项目拟投入金额，不足部分由公司以自筹资金解决。若实际募集资金额超过上述项目拟投入金额，超过部分将用于补充公司流动资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
    五、本次发行是否构成关联交易
    公司控股股东天方集团与公司签订了附条件生效的股份认购协议书，承诺以现金认购不低于本次非公开发行的股份数量的39.61%，该行为构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事亦就本次发行所涉及的关联交易事项发表了意见。报经股东大会审议时，公司控股股东天方集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
    本次发行前，公司控股股东为天方集团。截止2010年3月31日，天方集团持有公司股份166,353,625股，占总股本的39.61%。本次非公开发行股票的股数为0.6－1亿股，由于天方集团已与公司签署了附条件生效的股份认购协议，加之公司其他股东持股集中度较低，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
    七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
    本次发行方案已经公司第四届董事会第十九次次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准程序。
    第二节董事会前确定的发行对象基本情况
    一、发行对象的基本情况
    本次发行对象为公司控股股东天方集团和其他符合中国证监会规定的特定对象，其中天方集团为董事会前确定的发行对象，并拟以现金认购不低于本次非公开发行的股份数量的39.61%。天方集团的基本情况如下：
    （一）基本情况
    公司名称：通用天方药业集团有限公司
    注册地址：驻马店市光明路2号
    注册资本：人民币伍亿伍仟叁佰伍拾伍万伍仟元整
    法定代表人：崔晓峰
    公司类型：有限责任公司
    成立日期：1992年11月7日
    营业执照注册号：411700000000363
    组织机构代码：17586367-6
    税务登记证号：412800175863676
    经营期限：长期
    经营范围：医药研究、科技开发、技术引进、医药化工、医药中间体、医药机械加工制作、对外投资
    股东名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司
    联系电话：0396-3823531
    传真：0396-3815761
    （二）股权控制关系结构图
    天方集团与其实际控制人的控制关系如下图：
    （三）天方集团主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果
    天方集团经营范围为：医药研究、科技开发、技术引进，医药化工、医药中间体、医药机械加工、对外投资等业务。经过多年的发展，天方集团拥有雄厚的经济实力和竞争力，是河南省重点支持发展的百户工业企业和河南省首批创新型试点企业、河南省首批节能减排科技创新示范企业，是河南省医药行业中的龙头企业。
    天方集团最近三年经过审计的主要经营财务数据见下表：
    单位：元
    年度 2009年 2008年 2007年
    营业收入 2,463,025,036.41 2,051,148,046.53 1,843,847,400.59
    营业利润 16,180,365.40 -97,421,839.10 14,494,728.60
    利润总额 34,994,384.91 -80,700,288.29 47,827,217.93
    净利润 30,220,998.10 -71,192,523.75 45,436,068.01
    （四）天方集团最近一年经审计的简要财务报表
    1、合并资产负债表（简表）
    单位：元
    项目 2009年12月31日
    流动资产合计 2,125,836,463.79
    非流动资产合计 1,394,943,413.42
    资产合计 3,520,779,877.21
    流动负债合计 1,879,246,358.45
    非流动负债合计 301,541,654.00
    负债合计 2,180,788,012.45
    所有者权益合计 1,339,991,864.76
    2、合并利润表（简表）
    单位：元
    项目 2009年12月31日
    营业收入 2,463,025,036.41
    营业利润 16,180,365.40
    利润总额 34,994,384.91
    净利润 30,220,998.10
    3、合并现金流量表（简表）
    单位：元
    项目 2009年12月31日
    经营活动产生的现金流量净额 47,212,041.20
    投资活动产生的现金流量净额 -36,242,985.16
    筹资活动产生的现金流量净额 -595,775,415.53
    现金及现金等价物净增加额 -584,836,905.81
    （五）天方集团及其有关人员最近五年受罚情况
    天方集团及其董事、监事和高管人员最近5年未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    （六）同业竞争情况
    作为公司的关联方，控股股东及其控制的其他企业与公司之间不存在影响公司经营的同业竞争情况。
    天方集团的控股子公司新疆天方恒德医药有限公司和黑龙江省天方医药有限公司，与公司控股子公司河南省医药有限公司存在部分同业竞争情况，竞争领域主要在医药商业方面。但三者的销售市场存在较大差异，进一步降低了同业竞争对公司的影响。新疆天方恒德医药有限公司主要在新疆从事医药批发零售业务，黑龙江省天方医药有限公司主要在黑龙江从事医药批发零售业务，河南省医药有限公司主要在河南从事医药批发零售业务。据此，我们认为：上述同业竞争不足以构成关联方与公司之间实质性的利益冲突。
    此外，天方集团承诺2010年6月30日前采取适当方式解决上述同业竞争，同时承诺采取必要措施，以避免双方有违市场原则的不公平竞争；在实际经营过程中，天方集团亦充分尊重公司独立经营自主权，没有侵害公司及其他股东的合法权益。
    （七）本次发行预案披露前24个月内天方集团及其关联公司与本公司之间的重大交易情况
    公司与控股股东天方集团在经营活动中关联交易金额较小，2008年4月至2010年3月本公司市场价格向天方集团采购PVC包装材料149.89万元，占公司包装材料采购金额的1.82%。2008年4月至2010年3月本公司以市场价格向关联方销售商品3120.04万元，占公司2008年4月至2010年3月销售收入1.63%。
    二、附条件生效的股份认购合同摘要
    1、合同签订主体及签订时间
    甲方（发行人）：河南天方药业股份有限公司
    乙方（认购人）：通用天方药业集团有限公司
    合同签订时间：2010年4月23日
    2、认购方式及支付方式
    认购方式：现金认购
    支付方式：甲方应于本协议第三条"先决条件"全部获得满足后立即通知乙方。甲、乙双方同意，自乙方接到甲方关于"先决条件"已全部获得满足及指定收取非公开发行股票认股款银行账户的书面通知之日起十个工作日内，按甲方要求办理非公开发行手续，乙方并应在此期间内以现金方式将非公开发行股票的对价付至甲方书面指定的银行账户。
    3、合同的生效条件及生效时间本协议自下述条件全部成就之日起生效：
    （1）甲方董事会和股东大会通过决议同意甲方实施本协议项下的非公开发行股票；
    （2）乙方董事会通过决议同意认购本协议项下甲方非公开发行股票；
    （3）已从有关审批机构处收到了所有许可、授权、批准、同意及核准以及其它相关批准同意甲方非公开发行股票；
    （4）已从有关审批机构处收到了所有许可、授权、批准、同意及核准以及其它相关批准同意乙方认购非公开发行股票。
    4、合同附带的保留条款、前置条件
    无。
    5、违约责任条款
    本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
    第三节 本次募集资金使用的可行性分析
    一、本次募集资金投资计划
    本次非公开发行股票数量为0.6－1亿股，预计募集资金净额不超过10亿元。
    本次非公开发行股票募集资金主要用于下列项目投资：
    单位：亿元
    序号 项目名称 项目投入金额 拟使用募集资金
    1 年产10000吨维生素B3、 1000吨维生素K3项目 4 4
    2 年产500吨头孢系列原料药项目 2.5 2.5
    3 年产300吨去甲金霉素项目 1.5 1.5
    4 河南省医药有限公司物流基地项目 2 2
    合计 10 10
    本次非公开发行募集资金拟投资的项目总投资额为10亿元，如实际募集资金额少于上述项目拟投入金额，不足部分由公司以自筹资金解决。若实际募集资金额超过上述项目拟投入金额，超过部分将用于补充公司流动资金。
    为把握市场机遇，使项目更快建成产生效益，本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
    二、本次募集资金投资项目基本情况、项目发展前景及相关情况
    1、年产10000吨维生素B3、1000吨维生素K3项目
    维生素产品维生素B3、K3主要应用于饲料添加剂，属于朝阳产业，鉴于国内技术和劳动力等其它优势条件，全球维生素的生产正逐步转移到中国，产品的出口市场强劲。据预测近2－3年维生素B3全球市场需求量将达到65000吨，缺口约17000吨，维生素K3市场需求达6300吨，每年以5％的需求量增长。从饲料的生产政策上来讲，国内和国外的饲料生产技术和生产规模都在逐年增长，特别是中、西部的潜在发展和中、西部人民生活条件的提高，直接促进了饲料产量的快速增长，为饲料添加剂的国内市场扩展了很大的空间。维生素作为饲料添加剂的全球市场空间也在不断增大，特别是发展中国家和不发达国家正在努力提高本地区人民的生活水平，需大力发展饲料和养殖业，为维生素类饲料添加剂的全球市场扩展了很大的空间。因此建设维生素生产线，不仅可以满足内需的增长，同时也有强劲的出口市场。因此产品市场前景是广阔的。在生产技术上，采用国际上先进的电解铈法循环氧化生产维生素K3和催化水合法生产维生素B3的工艺，是目前国内生产该两种产品的首选工艺，符合我国的环保政策。本项目符合国家鼓励和支持高科技企业的发展政策，特别是支持农产品和相关紧密的饲料和饲料添加剂产品的生产。
    项目总投资4亿元，募集资金拟投入4亿元。该项目建设投资为3亿元，流动资金1亿元。新征地1000亩，主要是建设该产品生产线及配套设施（包括：动力、仓库、污水处理、产品检验等）。本项目建设期为15个月，项目达产后，年实现销售收入13.3亿元，年实现利润2.29亿元。
    该项目已完成可研。
    2、年产500吨头孢系列原料药项目
    头孢丙烯是抗生素用药指导原则的推荐产品，国家医保产品。产品生产中能量消耗小，其主要中间体为国内产能由不足转为过剩的酶法半合成产品。符合国家节能、减排，资源合理利用，抗生素产品需升级换代的产业政策。头孢丙烯具有良好的抗菌效果及安全性，并对各种细菌产生的β-内酰胺酶稳定。产品的特点也反应到市场需求量的爆炸式增长。原料药市场供不应求。成品药具有"替代"实力，市场潜力巨大。
    项目总投资2.5亿元，募集资金拟投入2.5亿元。该项目建设投资为2亿元，流动资金0.5亿元。新征500亩地，主要建设头孢系列产品生产线及其配套设施（包括动力、仓库、污水处理、产品检验等）。本项目建设期为12个月，项目达产后，年实现销售收入8亿元，年实现利润1.5亿元。
    该项目已完成可研。
    3、年产300吨去甲金霉素项目
    去甲金霉素是四环素族抗生素的衍生产品，其抗菌谱与金霉素相似，其作用比四环素、土霉素强，比金霉素稳定。主要用于米诺环素和替加环素的生产原料。 下游衍生产物米诺环素（二甲胺四环素）是广谱类抗生素，对四环素敏感或耐药的金黄色葡萄球菌均有效，市场强劲，需求旺盛，国内主要为华北制药生产。我国米诺环素获生产批文有数家，但目前没有原料供应，仍需要从印度进口。下游衍生产物替加环素，属于新一类抗生素--甘氨酰四环素,其可以克服限制很多抗生素使用的两种主要耐药机制:外排泵和核糖体保护。
    目前国内去甲金霉素只有华北制药生产，且全部出口。随着临床耐药菌的数量和种类不断增多，去甲金霉素的国际市场还会逐渐增大，同时国内市场也有待开发。所以去甲金霉素是个非常有前景的医药原料。
    项目总投资1.5亿元，募集资金拟投入1.5亿元。该项目建设投资为1亿元，流动资金0.5亿元。本项目建设期为12个月，项目达产后，年实现销售收入2.1亿元，年实现利润0.5亿元。
    该项目已完成可研。
    4、河南省医药有限公司物流基地项目
    河南省医药有限公司对全省主要医疗机构均有供应合作关系，对全省主要商业机构几乎都有分销合作关系，承担着进口药品和全国工业在河南省30%以上主要品种的分销或直供医院服务。长期保持对河南省内药品供应第一的经营地位。河南省医药有限公司是河南省人民政府指定的承担河南省医药储备任务，负责全省灾情、疫情以及突发事件用药供应的定点单位；河南省食品药品监督管理局指定的精神、麻醉、防疫用药品的指定经营单位。河南省医药有限公司现有仓储无论是所处交通位置、占地和仓储面积、仓储结构都已不能满足公司当前的业务发展需要，更遑论医改形势下公司所将承担的整合全省流通资源，承担全省政府办医疗机构药品供应保障责任。
    河南省医药有限公司物流中心建设项目经过充分的论证和市场调研，符合我国物流行业发展的产业政策，有广阔的市场前景和丰厚的投资回报，有着良好的经济效益及社会效益；工程设计及建设符合防火、防震、防雷、安全卫生、环境保护等国家规范、法规和标准。不会对环境造成危害；本项目在经济上、技术上、环保上等都是可行的。
    项目总投资2亿元，募集资金拟投入2亿元。该项目建设投资为2亿元人民币，新征地150亩，主要建设：半自动仓库、高架库、管理办公中心、生活中心及配套公用工程等。本项目建设期为12个月，项目达产后，年实现销售收入16亿元，年实现利润3200万元。
    该项目已完成可研。
    五、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
    本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，公司的产品结构得以优化，技术优势和规模效应进一步呈现，这将提升公司的持续盈利能力和抗风险能力。
    本次募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，盈利能力进一步提高，同时公司资本实力得到增强，有利于公司资产结构的稳定和抗风险能力的提升。
    第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
    一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响
    本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股本结构也将发生一定的变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
    本次非公开发行股票完成后，天方集团作为公司控股股东以及中国通用技术（集团）有限责任公司为公司实际控制人的情况、高管人员结构情况均不会发生变化。发行后控股股东持股比例将不会降低。
    二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
    本次发行后，公司总资产、净资产将相应增加。以公司2010年3月31日财务结构为基础，按募集资金上限测算，发行完成后公司的资产负债率（合并）将由76.27%下降至59.18%，后续间接融资能力进一步提高，财务结构更加稳健。
    本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目建成投产后，营业收入和盈利能力将得到进一步提升。但由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率短期内出现下降，且公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能性。
    本次发行后，公司的筹资活动现金流入量将大幅度增加，且净资产的增加将增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。募集资金开始投入使用后，投资过程产生的现金流量将大幅增加。项目建成投产后，公司盈利能力将进一步增强，经营活动产生的现金流量将明显增加。
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
    本次发行完成后，公司控股股东持股比例不会降低，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
    本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
    五、本次发行对公司负债情况的影响
    本次非公开发行完成后，资产规模进一步扩大，资产总额和净资产增加，资本结构更加合理，资产负债率进一步下降，提高了公司抵御财务风险的能力。
    六、本次股票发行相关的风险说明
    1、募集资金投资项目风险：公司本次发行募集资金将投入10亿元。尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目进行了充分论证,是基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的投资决策。但在实际运营过程中,随着时间的推移,这些因素存在发生变化的可能,由于市场本身具有的不确定因素,仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。
    2、管理风险：公司目前正处于发展的关键时期,如本次非公开发行成功,净资产规模将大幅度增加,业务范围进一步拓宽,这对公司的经营管理能力提出更高的要求,并将增加管理和运作的难度。若发行人的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求,人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善,将会引发相应的管理风险。
    3、净资产收益率下降的风险：在本次募集资金到位后,募集资金投资项目尚需要一定的建设期,项目达产也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前,公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度,从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。
    4、股市风险：本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响,公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外,国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段,市场风险较大,股票价格波动幅度比较大,有可能会背离公司价值。
    5、与本次非公开发行相关的审批风险：本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准,并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
    河南天方药业股份有限公司董事会
    　　二〇一〇年四月