天方药业(600253) 最新公司公告|查股网

						河南天方药业股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    河南天方药业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十九次会议于2010年4月16日以电子邮件和书面形式发出通知，于2010年4月23日上午8：30在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事11人，现场出席人数为9人，独立董事朱鹏程先生因出差不能参加本次会议，委托独立董事何伟先生代为表决，董事梁耀武先生因出差不能参加本次会议，委托董事闫荫枞先生代为表决。公司监事和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长年大明先生主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：
    1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
    对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规中关于非公开发行的规定，公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
    表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权。
    2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
    （1）发行股票的种类和面值
    发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
    本议案由7名非关联董事进行表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决。
    （2）发行方式和发行时间
    采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（下称"中国证监会"）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
    本议案由7名非关联董事进行表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决。
    （3）发行数量及发行规模
    本次向特定对象非公开发行的股票数量为0.6－1亿股，通用天方药业集团有限公司（以下简称"天方集团"）认购本次非公开发行股份的比例不低于39.61％。最终发行数量由发行人和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合发行人募投项目资金需求协商确定。
    本议案由7名非关联董事进行表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决。
    （4）发行对象
    本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定投资者，其中包括天方集团。除天方集团外的其他发行对象包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他合法投资者。
    本议案由7名非关联董事进行表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决。
    （5）认购方式
    认购对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
    本议案由7名非关联董事进行表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决。
    （6）定价基准日、定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日（2010年4月26日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即8.75元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量、发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，天方集团不参与本次非公开发行的询价和竞价过程。
    本议案由7 名非关联董事进行表决，表决结果为7票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事回避表决。
    （7）限售期
    天方集团认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
    本议案由7名非关联董事进行表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决。
    （8）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
    本议案由7名非关联董事进行表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决。
    （9）上市地点
    在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
    本议案由7名非关联董事进行表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决。
    （10）募集资金用途
    本次非公开发行拟募集资金净额不超过10亿元。
    本次非公开发行股票募集资金主要用于下列项目投资：
    单位：亿元
    序号 项目名称 募投项目拟投入金额 项目投资总额
    1 年产10000吨维生素B3、1000吨维生素K3项目 4 4
    2 年产500吨头孢系列原料药项目 2.5 2.5
    3 年产300吨去甲金霉素项目 1.5 1.5
    3 河南省医药有限公司物流基地项目 2 2
    合计 10 10
    如果本次实际募集资金少于募投项目拟投入金额，公司将通过自筹资金弥补不足部分；如果本次实际募集资金超出募投项目拟投入金额，超出部分将全部用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
    本议案由7 名非关联董事进行表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决。
    （11）本次非公开发行股票决议有效期
    本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
    本议案由7名非关联董事进行表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决。
    3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
    详见公司在上海证券报、中国证券报刊登的《公司非公开发行股票预案》。
    本议案由7名非关联董事进行表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃
    权。关联董事回避表决。
    4、审议通过了《关于公司与通用天方药业集团有限公司签署附条件生效的的议案》
    同意公司与天方集团签署附条件生效的《股份认购协议》，本议案由7名非关联董事进行表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。
    5、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》
    表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权。
    6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》
    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
    （1）授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；
    （2）授权董事会签署本次非公开发行有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议等、股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件；
    （3）授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
    （4）授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构；
    （5）授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；
    （6）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
    （7）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
    （8）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化时，授权董事会据此对本次具体发行方案作相应调整；
    （9）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
    （10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
    表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
    7、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
    天方集团承诺以现金认购公司本次非公开发行的人民币普通股股份，且认购价格与其他认购对象的认购价格相同。天方集团认购本次非公开发行股份，构成关联交易。本次关联交易的详细情况参见《河南天方药业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
    本议案由7名非关联董事进行表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。
    8、审议通过了公司将应收账款出售给通用天方药业集团有限公司的议案
    本议案由7名非关联董事进行表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。
    上述议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。
    特此公告。
    河南天方药业股份有限公司董事会
    　　2010年4月23日