天方药业(600253) 最新公司公告|查股网

						河南天方药业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    1、交易概述
    河南天方药业股份有限公司（下简称"天方药业"或"本公司"或"公司"）拟向包括公司控股股东通用天方药业集团有限公司（下简称"天方集团"）在内不超过十家的特定对象非公开发行A股股票（以下简称"本次非公开发行"），募集资金拟用于：1、年产10000吨维生素B3项目、1000吨维生素K3项目；2、年产500吨头孢系列原料药项目；3、年产300吨去甲金霉素项目；4、控股子公司河南省医药有限公司物流基地项目。本次非公开发行的股票数量为0.6－1亿股，募集资金净额不超过10亿元。天方集团拟以现金认购不低于本次非公开发行股票总数的39.61%，且并不参与本次非公开发行的询价和竞价过程，其认购价格与其他特定投资者的认购价格一致。公司控股股东天方集团为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。关联董事已在董事会审议上述关联交易事项时回避表决。
    2、交易风险
    （1）募集资金投资项目风险：公司本次发行募集资金将投入10亿元。尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目进行了充分论证,是基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的投资决策。但在实际运营过程中,随着时间的推移,这些因素存在发生变化的可能,由于市场本身具有的不确定因素,仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。
    （2）管理风险：公司目前正处于发展的关键时期,如本次非公开发行成功,净资产规模将大幅度增加,业务范围进一步拓宽,这对公司的经营管理能力提出更高的要求,并将增加管理和运作的难度。若发行人的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求,人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善,将会引发相应的管理风险。
    （3）净资产收益率下降的风险：在本次募集资金到位后,募集资金投资项目尚需要一定的建设期,项目达产也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前,公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度,从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。
    （4）股市风险：本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响,公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外,国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段,市场风险较大,股票价格波动幅度比较大,有可能会背离公司价值。
    （5）与本次非公开发行相关的审批风险：本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准,并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
    3、交易完成后对上市公司的影响
    本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，产品结构得到优化，公司的技术优势和规模效应进一步显现，并将持续提升公司的盈利能力和抗风险能力。
    本次募集资金到位后，将使公司的资产负债率下降，提高公司的盈利能力，同时公司净资产将大幅提高，资产实力得以进一步增强，有利于提高公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
    4、过去24个月与天方集团发生的关联交易
    具体情况见本公告"八、历史关联交易情况"。
    一、关联交易概述
    公司本次拟非公开发行A股股票0.6－1亿股，募集资金扣除发行费用后，将用于1、年产10000吨维生素B3项目、1000吨维生素K3项目；2、年产500吨头孢系列原料药项目；3、年产300吨去甲金霉素项目；4、控股子公司河南省医药有限公司物流基地项目。公司控股股东天方集团（持有本公司39.61%的股份）拟以现金认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股票数量的39.61%，本次交易构成关联交易。
    2010年4月23日，就上述关联交易事项，公司董事会四届十九次会议审议并一致通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与通用天方药业集团有限公司签署附条件生效的的议案》和《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。在表决过程中，关联董事已回避表决，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。根据有关规定，本次交易尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
    二、关联方介绍
    （一）基本情况
    公司名称：通用天方药业集团有限公司
    注册地址：驻马店市光明路2号
    注册资金：人民币伍亿伍仟叁佰伍拾伍万伍仟元整
    法定代表人：崔晓峰
    公司类型：有限责任公司
    成立日期：1992年11月7日
    营业执照注册号：411700000000363
    组织机构代码：17586367-6
    税务登记证号：412800175863676
    经营期限：长期
    经营范围：医药研究、科技开发、技术引进、医药化工、医药中间体、医药机械加工制作、对外投资
    股东名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司
    联系电话：0396-3823531
    传真：0396-3815761
    （二）股权控制关系结构图
    天方集团与其实际控制人的控制关系如下图：
    （三）天方集团历史沿革
    通用天方药业集团有限公司是经河南省体改委豫体改字[1992]21号文批准经驻马店地区行署和省体改委批准，依法改建的国有独资公司，于1992年11月7日在驻马店地区工商行政管理局注册成立的，隶属于驻马店地区国有资产管理局，2008年通过与中国通用技术（集团）控股有限责任公司进行资产重组后，中国通用技术（集团）控股有限责任公司控股95.33%，驻马店市国有资产监督管理委员会拥有4.67%。
    （四）天方集团主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果
    天方集团经营范围为：医药研究、科技开发、技术引进，医药化工、医药中间体、医药机械加工、对外投资等业务。经过多年的发展，天方集团拥有雄厚的经济实力和竞争力，是河南省重点支持发展的百户工业企业和河南省首批创新型试点企业、河南省首批节能减排科技创新示范企业，是河南省医药行业中的龙头企业。
    天方集团最近三年经过审计的主要经营财务数据见下表：
    单位：元
    年度 2009年 2008年 2007年
    营业收入 2,463,025,036.41 2,051,148,046.53 1,843,847,400.59
    营业利润 16,180,365.40 -97,421,839.10 14,494,728.60
    利润总额 34,994,384.91 -80,700,288.29 47,827,217.93
    净利润 30,220,998.10 -71,192,523.75 45,436,068.01
    （五）天方集团最近一年经审计的简要财务报表
    1、合并资产负债表（简表）
    单位：元
    项目 2009年12月31日
    流动资产合计 2,125,836,463.79
    非流动资产合计 1,394,943,413.42
    资产合计 3,520,779,877.21
    流动负债合计 1,879,246,358.45
    非流动负债合计 301,541,654.00
    负债合计 2,180,788,012.45
    所有者权益合计 1,339,991,864.76
    2、合并利润表（简表）
    单位：元
    项目 2009年12月31日
    营业收入 2,463,025,036.41
    营业利润 16,180,365.40
    利润总额 34,994,384.91
    净利润 30,220,998.10
    3、合并现金流量表（简表）
    单位：元
    项目 2009年12月31日
    经营活动产生的现金流量净额 47,212,041.20
    投资活动产生的现金流量净额 -36,242,985.16
    筹资活动产生的现金流量净额 -595,775,415.53
    现金及现金等价物净增加额 -584,836,905.81
    （六）本公司与天方集团的关联交易金额
    如本次非公开发行能获得监管部门的核准，则至本次关联交易完成为止，本公司与天方集团的关联交易已达到3,000万元，且占最近一年公司经审计的净资产5%以上。
    三、交易标的基本情况
    本次交易的交易标的为本公司非公开发行的股票，股票数量0.6－1亿股，其中天方集团认购比例不低于本次非公开发行股票数量的39.61%。
    四、交易的定价依据与交易价格
    发行价格不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前
    二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
    日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，
    即8.75元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息情况，本次发行价格将作相应除权、除息调整。
    五、交易协议的主要内容
    2010年4月23日，公司与天方集团签订了附条件生效的《关于认购河南天方药业股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》，协议主要内容如下：
    1、合同签订主体及签订时间
    甲方（发行人）：河南天方药业股份有限公司
    乙方（认购人）：通用天方药业集团有限公司
    合同签订时间：2010年4月23日
    2、认购方式及支付方式
    认购方式：现金认购
    支付方式：甲方应于本协议第三条"先决条件"全部获得满足后立即通知乙方。甲、乙双方同意，自乙方接到甲方关于"先决条件"已全部获得满足及指定收取非公开发行股票认股款银行账户的书面通知之日起十个工作日内，按甲方要求办理非公开发行手续，乙方并应在此期间内以现金方式将非公开发行股票的对价付至甲方书面指定的银行账户。
    3、合同的生效条件及生效时间
    本协议自下述条件全部成就之日起生效：
    （1）甲方董事会和股东大会通过决议同意甲方实施本协议项下的非公开发行股票；
    （2）乙方董事会通过决议同意认购本协议项下甲方非公开发行股票；
    （3）已从有关审批机构处收到了所有许可、授权、批准、同意及核准以及其它相关批准同意甲方非公开发行股票；
    （4）已从有关审批机构处收到了所有许可、授权、批准、同意及核准以及其它相关批准同意乙方认购非公开发行股票。
    4、合同附带的保留条款、前置条件
    无。
    5、违约责任条款
    本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明
    和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能
    部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责
    任。
    六、交易目的及对公司的影响
    公司本次非公开发行募集资金拟用于1、年产10000吨维生素B3项目、1000吨维生素K3项目；2、年产500吨头孢系列原料药项目；3、年产300吨去甲金霉素项目；4、控股子公司河南省医药有限公司物流基地项目。通过此次非公开发行募集资金投资项目的实施，不仅可提高公司资本实力，提高公司市场竞争力和抵抗风险能力，还可以进一步做大做强公司业务，扩大公司规模，提高公司盈利能力，为股东创造更大的收益。
    本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，公司的产品结构得到优化，技术优势和规模效应进一步呈现，进而进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力。
    本次募集资金到位后，公司的资产负债率进一步降低，盈利能力进一步提高，资本实力得到增强，从而有利于提高公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
    七、独立董事的意见
    本公司独立董事已就本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前审核，均同
    意该等关联交易，发表的具体意见如下：
    1、因公司控股股东天方集团（持有本公司39.61%的股份）拟以现金认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股票数量的39.61%，本次发行构成关联交易。公司与控股股东天方集团签订了附条件生效的《关于认购河南天方药业股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》，公司董事会就上述事宜事前知会了我们，并提供了相关资料，获得了我们的认可，同意将上述事项提交董事会审议。
    2、公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，符合相关法律、法规的规定。
    3、公司第四届董事会第十九次会议在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
    4、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应对该议案回避表决。
    5、本次非公开发行股票方案切实可行，有助于公司发展战略的实现，符合公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    八、历史关联交易情况
    公司与控股股东在经营活动中关联交易金额较小，2008年4月至2010年3月本公司市场价格向天方集团采购PVC包装材料149.89万元，占公司包装材料采购金额的1.82%。
    九、备查文件目录
    1、河南天方药业股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议
    2、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
    3、天方集团与本公司签订的附条件生效的《关于认购河南天方药业股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》
    特此公告！
    河南天方药业股份有限公司董事会
    　　2010年4月23号