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						吉林成城集团股份有限公司二00九年度股东大会法律意见书 
　　广东中矩律师事务所
　　关于吉林成城集团股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书
　　致：吉林成城集团股份有限公司
　　广东中矩律师事务所接受吉林成城集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派巴黎明律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《吉林成城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司于2010年6月17日召开的2009年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”）的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
　　为出具本法律意见书，本所委派律师审查了公司提供的相关文件资料、听取了公司就有关事实的陈述和说明，并进行了必要的验证。本法律意见书仅作为公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。贵公司已向本所保证，其提供的为出具本法律意见书所需要的资料内容与原件一致，并保证该等资料真实、准确、完整。
　　一、本次股东大会召集、召开程序
　　1、公司董事会于2010年4月1日召开六届董事会第二十二次会议，决议召开2009年度股东大会。公司董事会分别于2010年5月26日、2010年5月28日发出了《关于召开2009年度股东大会的通知》及《关于召开2009年度股东大会的补充通知》，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上，通知载明了会议召开时间、地点、会议方式、会议审议事项、会议出席对象、参加会议股东的登记办法等。
　　2、2010年6月11日，公司董事会发出了《关于召开2009年度股东大会的二次通知》，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
　　3、2010年6月17日，公司2009年度股东大会现场会议如期在北京市朝阳区慧忠里103楼洛克时代中心C座5A层召开。会议由公司董事长成卫文女士主持。
　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》之规定。
　　二、出席本次股东大会的人员资格
　　参加本次股东大会的股东及股东代理人共计347人，代表股份101069933股，占公司总股本的30.04％。其中，出席现场会议并投票的股东及股东代理人共计7人，代表股份73724395股，占公司总股本的21.91%；参加网络投票的社会公众股股东340人，代表股份27345538股，占公司总股本的8.13%。
　　公司全体董事、监事、高级管理人员列席本次股东大会。
　　经本所律师验证，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
　　三、本次股东大会的表决程序、表决结果
　　1、公司2009年度股东大会审议9项议案，会议采取现场投票及网络投票的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行了表决，会议由两名股东代表和一名监事对投票结果进行清点，并由清点人当场公布表决结果。
　　2、本次股东大会审议的第1-8项议案经出席会议股东所持表决权过半数通过，第9项议案经出席会议股东所持表决权2/3通过，其中涉及关联交易事项，关联股东深圳市中技实业（集团）有限公司依法履行了回避表决义务。
　　3、本次股东大会现场会议已制作会议记录，会议记录已由主持人和出席会议的董事签字，会议记录与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并交公司董事会秘书保存。
　　本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
　　四、结论意见
　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。
　　（以下无正文，专用于吉林成城集团股份有限公司2009年度股东大会法律意见书签字页）
　　广东中矩律师事务所见证律师（签字）：
　　（盖章）巴黎明：
　　二O一O年六月十七日