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						中昌海运股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告暨召开2010年第二次临时股东大会的通知 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　重要内容提示
　　●股东大会召开时间：2010年11月24日（星期三）上午10：00
　　●股权登记日：2010年11月19日（星期五）
　　●会议召开地点：广东省阳江市江城区安宁路A7号金达商贸大厦7楼本公司会议室
　　●会议方式：现场会议方式
　　●是否提供网络投票：否
　　本公司第六届董事会第二十四次会议于2010年11月6日在浙江省舟山市临城新区海宇道29号财富君廷大酒店会议室召开。本次会议通知已于2010年11月1日以电话和电子邮件方式发至各位董事及参会人员。公司董事周健民、何伟昌、温小勇、袁浩平、谢晶、王霖，独立董事李光、周琪、俞铁成参加本次会议。
　　会议由董事长周健民主持。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
　　根据《公司法》和公司章程有关规定，经全体与会有表决权的董事审议并表决，本次董事会会议审议并通过了下列议案：
　　一、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于设立贸易公司的议案》。
　　设立贸易公司事项具体内容如下：
　　一、对外投资概述
　　（1）对外投资的基本情况：本公司拟以自有资金在浙江省舟山市设立一家贸易公司，企业名称暂定为舟山铭邦贸易有限责任公司(以下简称“贸易公司”，以工商行政管理部门核准的名称为准)，主要业务包括与海运行业相关联的经营业务及其他。
　　（2）该对外投资事项需经董事会审议通过。
　　（3）该对外投资事项系由本公司设立全资子公司，不构成关联交易。
　　二、投资标的的基本情况
　　（1）公司拟以现金出资设立该贸易公司，资金来源为自有资金。
　　（2）该贸易公司的经营范围拟定为：燃料油（闪点61以上），船舶配件、劳保用品、建筑装饰材料，机电产品、金属材料、通讯导航设备、船舶建造及修理业咨询服务。（以工商登记为准）。注册资本拟定为人民币五百万元，全部由公司出资。
　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
　　该对外投资的目的是为了进一步拓展海运行业的上下游，拉长海运业的产业链，有效控制海运业中燃料油、机配件、物料等主要经营成本，提高公司整体竞争力，降低海运业的经营风险。
　　二、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于子公司船舶融资租赁的议案》。
　　为适应目前海运业的发展趋势，进一步促进公司运力发展计划，落实生产经营及投资发展资金需求。经研究，子公司嵊泗中昌海运有限责任公司拟以中昌58轮；普陀中昌海运有限责任公司拟以中昌128轮为标的船舶，开展融资租赁工作，融资金额总额约人民币1.6亿元。
　　公司董事会授权子公司经营班子办理相关融资租赁事宜。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　三、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于子公司新建2艘4.75万吨级散装货轮的议案》。
　　为适应我国沿海运力需求不断提高的需要，抓住舟山市建设物流大港的机会，进一步扩大公司运力规模，调整和优化船队船龄及技术结构，提高运输市场占有率，参与舟山港建设与物流项目竞争。公司子公司舟山中昌海运有限责任公司拟通过自筹资金与融资租赁方式筹集3.5亿元人民币左右新建2艘4.75万吨级散装货轮。建成后主要投入舟山至张家港矿砂运输航线。经可行性分析，本项目单轮年利润净额1214万元左右，投资回报率7%左右，投资回收期7.5年左右，有利于提升公司整体实力和综合素质，增强公司抗风险和持续发展能力。
　　公司董事会授权子公司经营班子与船舶建造厂家签署船舶建造的相关协议。
　　鉴于本次造船所需的3.5亿元人民币左右的资金主要通过融资租赁和其他方式解决，公司董事会授权子公司经营班子办理相关融资租赁事宜。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　四、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《中昌海运股份有限公司关于公司治理现况的自查分析报告》。
　　董事会根据广东证监局《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监〔2010〕155号）要求，对公司治理现状进行了自查和评估，对通报提出的有关治理要求提出了对策和方案。《中昌海运股份有限关于公司治理现况的自查分析报告》请见附件2。
　　五、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司增设董事会办公室的议案》。
　　为了适应公司快速发展的需要，推动公司法人治理机构规范化建设，提升公司管理效率，公司拟增设董事会办公室。
　　六、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》。
　　董事会决定于2010年11月24日召开2010年第二次临时股东大会。
　　公司2010年第二次临时股东大会有关事项通知如下：
　　（一）会议的基本情况
　　1、会议召集人：公司董事会
　　2、会议召开时间：2010年11月24日（星期三）上午10：00
　　3、会议召开地点：广东省阳江市江城区安宁路A7号金达商贸大厦7楼本公司会议室
　　4、会议召开方式：现场会议方式
　　（二）会议审议事项
　　序号议案内容是否为特别决议事项
　　1《关于子公司船舶融资租赁的议案》否
　　2《关于子公司新建2艘4.75万吨级散装货轮的议案》否
　　（三）会议出席对象
　　1、截止2010年11月19日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代理人。
　　2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的有执业资格的见证律师。
　　（四）会议登记事项
　　1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东账户卡。
　　2、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。
　　3、会议登记时间：2010年11月23日上午10：00—12：00，下午2：00—5：00
　　4、会议登记地点：广东省阳江市江城区安宁路A7号金达商贸大厦7楼本公司会议室
　　（五）其他事项
　　本次临时股东大会会期半天，与会人员住宿及交通费自理
　　电话：0662-3229088
　　传真：0662-2881697
　　特此公告。
　　中昌海运股份有限公司董事会
　　二○一○年十一月九日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　兹委托先生（女士）代表本人/公司出席中昌海运股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并行使表决权。
　　委托方(盖章/签字)：委托方身份证号码：
　　委托方持股数：委托方股东帐号：
　　受托人(签字)：受托人身份证号码：
　　受托日期：
　　审议事项表决赞成反对弃权
　　《关于子公司船舶融资租赁的议案》
　　《关于子公司新建2艘4.75万吨级散装货轮的议案》
　　附件2：
　　中昌海运股份有限公司关于公司治理现况的自查分析报告
　　广东证监局日前下发了《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监〔2010〕155号，以下简称通报），中昌海运股份有限公司（以下简称中昌海运或公司）高度重视，董事会立即组织开展自查活动，召开专题会议，严格对照通报附件所列常见问题，进行全面自查，逐项梳理公司治理整改事项的完成情况，确保整改事项落实到位，并在自查基础上，认真研究通报的相关问题，分析本公司治理现状，对通报提出的有关治理要求提出对策和方案，现将自查结果汇报如下：
　　一、公司治理整改事项完成情况的梳理
　　2007年至2008年期间，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求，开展了公司治理专项活动，经过了公司自查、公众评议和整改提高三个阶段，针对所存在的问题，结合公司的实际情况，采取了一系列的整改措施。2009年，公司根据广东证监局《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2009]99号）的要求推进了完善公司治理工作，进一步提高了公司治理水平。以下对整改情况做逐一梳理：
　　1、公司各专业委员会未完全建立的问题。
　　公司已于第五届董事会第二十四次会议上设立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，并于换届后的第六届董事会第一次会议上对各专门委员会委员进行了改选。《董事会各专门委员会工作细则》经第六届董事会第二次会议审议通过。
　　2、内部控制方面的问题。
　　公司已于第五届董事会第二十四次会议及2008年第三次临时股东大会审议通过了《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》，修订了《独立董事制度》。《内部审计制度》在第六届董事会第二次会议审议通过。
　　3、信息披露方面的问题。
　　公司已于第五届董事会第二十四次会议审议通过了《投资者关系工作制度》、《突发事件处理制度》。2010年，公司根据广东证监局《关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知》（广东证监〔2010〕30号）要求开展了信息披露检查专项活动，针对公司信息披露管理方面的不足制订了整改措施，修改了《公司信息披露事务管理制度》，先后颁布了《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息和知情人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。公司严格遵守上述各项规章、制度，及时向所有投资者公开披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性。
　　4、相关人员的学习培训问题。
　　在公司治理专项活动和信息披露检查专项活动中，公司高度重视培训工作，并将培训工作作为公司日常管理活动的一部分，公司的董事、监事和高级管理人员按照证监会和上交所的要求参加资格培训和后续培训，公司还组织公司董事、监事和高级管理人员以及证券事务部相关人员对证券相关法律法规、公司管理制度等进行学习培训，使管理层和员工的法律意识和业务水平得到了进一步提高。公司加强了证券事务部的人员结构，提升了各项基础管理工作水平。
　　5、公司章程有待完善问题。
　　公司于2008年12月31日第六届董事会第八次会议上审议通过了《关于修改公司章程的议案》，按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）的要求，充分载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，包括建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
　　6、公司部分独立董事不能勤勉尽责问题。
　　由于公司实际控制人更迭等原因，公司的治理运行有缺陷，第五届董事会部分独立董事未能勤勉尽责。公司已于2008年6月成立新一届董事会，第六届董事会新任独立董事，在本届董事会已召开的多次会议中能积极参加，认真履行职责，关注中小股东利益，维护公司整体利益。
　　7、董事会专门委员会工作规程及实际运用问题。
　　公司第六届董事会第二次会议审议通过了《董事会专门委员会实施细则》，审计委员会在公司定期报告的编制、审议中履行了相应职责。今后，公司董事会还将严格执行制度，切实发挥各专门委员会和独立董事的作用，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量。
　　8、监事会运作不规范问题。
　　公司第六届监事会监事人数及组成符合公司法及公司章程的规定。今后监事会将努力提高监事的理论水平，增强责任感，提高勤勉尽责和规范运作的意识；公司经营层也将保证监事的知情权，充分发挥监事会的监督职能。
　　9、董事会未与董事签订聘任合同问题。
　　董事会已按照《上市公司治理准则》的要求与董事签订了聘任合同，明确了双方的权利义务。
　　二、对通报所列问题的自查和公司治理现状的评估
　　1、关于上市公司独立性
　　公司人员完全独立于控股股东，高级管理人员未在控股股东单位兼职，高管人员的任免审批、劳动合同签订、社保缴纳未由控股股东办理。公司拥有独立的生产经营场所，具有独立的商标，资产完全独立于控股股东。公司建立了健全的财务、会计管理制度，独立核算，财务管理、财务人员和财务信息系统与控股股东完全分开。公司机构职权独立行使，不存在人员交叉任职，与控股股东共用一套管理制度等情况。
　　公司与控股股东及其关联方在重组完成后不存在同业竞争和关联交易，上市公司生产经营独立进行，资金使用、项目投资、原材料采购、产品销售等完全独立于控股股东，不存在依赖现象。
　　2、关于公司“三会”运作
　　（1）股东大会运作
　　公司年度财务预算报告、重大投资、董事、监事奖励方案等事项均提交股东大会审议批准，股东大会的召开均符合规定时间范围。通过明确要求，加强宣传等措施，公司股东大会授权委托不规范的情况已基本杜绝。公司股东大会上股东未提出过临时提案，不存在计票不规范现象。
　　重组完成以前，公司控股股东控股比例低于30%，股东大会选举董事、监事时未采用累积投票制，重组完成后，公司控股股东控股比例已超过30%，未来公司将按照《上市公司治理准则》的相关规定，在董事、监事选举时采用累积投票制。
　　公司股东大会存在只有部分董事、监事和高管出席的情况，未来公司将通过加强考核，提高董事、监事和高管在股东大会的出席率。
　　（2）董事会运作
　　公司的关联交易、对外投资等应提交董事会审议的重大事项均已提交董事会审议，不存在重大事项先实施后审议的情况。公司董事会召集、通知、表决、记录等环节均符合法律法规和公司章程规定，通讯方式召开的董事会均以表决票形式对议题进行分项表决。公司董事会依法进行换届选举，不存在董事超期任职的情况。董事不存在缺席董事会议而不办理委托手续的情况，授权委托书均明确授权范围和有效期限。独立董事能做到勤勉尽职，充分发挥制约、监督作用。
　　对重大事项能充分论证研究，审慎发表意见，并重视和积极参与年报工作。董事会对经理层的授权明确合规，经理层经营管理行为未出现超越授权范围的情形。董事会专门委员会有效运作，在公司选任人才、投融资、战略制定和高管考核激励方面发挥重要作用。
　　（3）监事会运作
　　公司监事会成员包括会计和管理方面的专业人士，在公司的财务管理和内部控制方面发挥了较为充分的监督作用。
　　（4）经理层运作
　　公司管理层不存在家族式管理的情况，控股股东直系亲属未担任公司总经理、财务总监、采购负责人等高管职务，管理层已形成较为科学有效、制衡有度的权利制衡机制，公司总经理负责公司日常经营事务，经理办公会议运作规范。
　　3、关于公司的内部控制体系
　　（1）公司内控制度
　　公司授权制度明晰，公司章程对股东大会、董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、委托理财等事项授权明确，对总经理资金使用、资产运用、签订合同等权限规定明确，公司内控制度中有明确的责任追究条款。
　　（2）公司财务管理、会计核算工作
　　公司已根据公司情况及时修订《财务管理制度》与《会计核算办法》，初步建立了财务部门岗位责任制和岗位轮换制。公司基本建立了全面的财务预算管理体系。资金运用严格按照规定履行审批程序，对应收账款、预付款及备付金的管理较为完善，财务会计核算工作比较规范，财务资料管理严谨。
　　（3）公司的证券投资管理、对外担保等情况
　　恢复上市后，公司未开展证券投资业务，目前没有相关计划，未来如果开展证券投资业务，将严格遵守国家法律法规和公司章程的规定。公司对于对外担保建立了严格的制度，恢复上市至今未向大股东及其关联公司提供担保。
　　三、对于完善公司治理的战略和方案
　　2010年公司完成了重大资产重组，控股股东将其海运业务优质资产整体注入上市公司，公司完全消除了同业竞争和关联交易，公司治理状况得到显著改善。
　　通过重大资产重组，公司成功转型为一家具有良好业绩，具备较强的市场竞争力，可持续发展的海运公司。公司根据海运行业特点大力完善公司治理结构，提高公司采购、生产、销售、财务等方面的管理水平，建立对子公司的控制政策和程序，在注入资产建立健全和完善符合上市公司规范的治理结构，致力于使公司成长为一家具有较高治理水平的上市公司，确保广大股东特别是中小投资者的利益得到切实的保护。
　　以下为公司对于完善公司治理的具体战略和方案：
　　1、聘任专业的经营管理团队，优化治理结构
　　重组完成后，公司已转变为以海洋运输为主营业务，拥有优质的业务及资产，中等规模的海运上市公司。海运市场在中国具有广阔的发展前景，公司拥有优质资产和区位优势，具备良好的经营管理能力，面临较大的发展机遇。公司下一步的任务是从战略、人才、资金、市场等方面尽快完成对注入资产的整合，建立完善高效的经营管理体制，保持和提升公司的市场竞争力，使公司不断发展和壮大。为了实现这一目标，董事会制订了完整的发展战略，公司将引进现代企业成熟的管理模式，经理层逐渐实行职业经理制。
　　公司第六届董事会第二十三次会议决定公司董事长不再兼任总经理职务，聘任熟悉海运业务，具有丰富的海运行业经营管理经验的田平波先生为总经理，公司将大力引进专业人才，组建职业的经营管理团队，让企业真正形成一个具有核心竞争力的团队，高效利用企业的资源，帮助企业获取最大的利润，从而把企业不断发展壮大。
　　2、加强管理信息系统的建设，完善内部控制体系企业的信息化水平是企业竞争力的重要决定因素，公司将根据海运行业的特点，构建具有公司特色，先进的管理信息系统，包括OA系统、ERP系统和企业网络平台等。建设先进的管理信息系统不但将大幅提升公司形象，还将规范并优化公司内部各部门、各办事机构的业务流程，再造业务规范，对重点业务实行全面质量监控。实现各部门间的协同运作、
　　无纸办公。先进的管理信息系统将全面降低企业运作成本，提高公司的整体运作效率，大幅拓展业务，进一步提高企业的竞争力。
　　管理信息系统将帮助公司加强对业务的管理和下属子公司的控制，明确各级管理人员和业务部门的权限，降低公司的经营风险，构建完善的内部控制体系。管理信息系统将为董事会和管理层提供充分、准确的市场数据和企业经营情况，为董事会和管理层的决策提供支持，为公司加强内部控制和公司治理提供硬件条件。
　　3、实施平衡计分卡绩效评价体系，完善考核和约束机制公司将完善经理层与董事、监事之间的信息沟通机制，还将建立健全公司对董事和管理层的考核和约束机制。平衡计分卡绩效评估体系已在公司实施，将作为董事会和管理层对公司战略的交流和执行工具，还将作为董事和高管的绩效评价工具，提供重要的指导和监督功能。公司还将建立和落实责任追究机制，明确董事、监事和高级管理人员勤勉尽责
　　的标准，明确公司重大事项决策失误的责任，建立对董事、监事和高级管理人员违法违规行为进行内部问责的工作机制，以及绩效考评与规范运作有效挂钩的制度，强化公司治理的约束力。
　　4、配合独立财务顾问的持续督导，改善公司治理公司2010年完成重大资产重组至2011年度，为独立财务顾问对公司的持续督导期。公司将加强与独立财务顾问和律师、会计师等中介机构的沟通、协调，配合和接受上述中介机构的监督和指导。在公司治理方面，公司将征求中介机构对公司治理方面的意见和建议，改善公司内部治理结构。
　　5、促使控股股东依法行使股东权利，保障上市公司独立规范运作
　　公司控股股东已按照《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的要求建立相关制度，未来公司将加强与控股股东的沟通协调，加强对控股股东董事、监事和高管证券法律法规方面的宣传和培训，促使其依法行使股东权利，董事会将大力维护上市公司的独立性，规范控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名程序，保障上市公司的规范运作。
　　6、确保下属子公司建立健全和完善符合上市公司规范的治理结构；
　　公司将加强对下属子公司（重组注入资产）现有董事、监事和高级管理人员的培训，改善下属子公司董事会的组成和人员结构，完善下属子公司法人治理的基础，确保下属子公司股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的规范运作。
　　公司证券事务部将加强下属子公司的信息披露事务管理，确保下属子公司配合上市公司真实、准确、完整、及时，完成信息披露。
　　完善公司治理机制是一项长期的任务，公司将按照《上市公司治理准则》的相关要求，将推进公司治理长效机制建设列入公司发展战略，明确公司治理目标，结合公司自身特点，积极探索具有公司特色，有利于公司持续健康发展的公司治理模式，推进机制创新，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
　　中昌海运股份有限公司董事会
　　二○一○年十一月六日