ST华龙(600242) 最新公司公告|查股网

						中昌海运股份有限公司收购报告书 
    上市公司名称：              中昌海运股份有限公司 
    股票上市地点：              上海证券交易所 
    股票简称：                  ST华龙 
    股票代码：                  600242 
    收购人：                    上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 
    收购人住所：                上海市松江区九亭镇虬泾路 118 号 
    通讯地址：                  上海市松江区九亭镇虬泾路 118 号财务顾问： 
    签署日期：                   二〇一〇年六月二十二日 
                                     收购人特别声明 
        就本次收购事宜，收购人做如下声明： 
        1、本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 
     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16  号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告； 
        2、本次收购的信息披露义务人上海兴铭房地产有限公司、广州市德秦贸易有限公司、广东绿添大地投资有限公司和自然人陈立军已经书面授权由本公司为指定代表，以共同名义负责统一编制和报送上市公司收购报告书，依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16  号—上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权本公司在信息披露文件上签字盖章； 
        依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（包括一致行动人）持有、控制的中昌海运股份有限公司股份的情况； 
        截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制中昌海运股份有限公司的股份； 
        3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引； 
        4、本次收购所涉及的上海三盛宏业投资 （集团）有限责任公司和陈立军以水上运输业资产认购 ST 华龙非公开发行的99,305,528 股（占发行后ST 华龙总股本的 
    36.33%），尚需取得中国证券监督管理委员会的核准； 
        本次发行股份购买资产完成后，收购人及其一致行动人合计持有 ST 华龙的股份将超过发行后 ST 华龙总股本的 30%，依据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购将触发本公司及其一致行动人对 ST 华龙的要约收购义务，因此需要中国证监会对收购人及其一致行动人豁免要约收购义务申请的核准； 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书 
        5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的具有证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明； 
        6、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书 
        一、保证上市公司独立性.....................................................................................40 
        二、同业竞争及其相关解决措施.........................................................................41 
        三、关联交易及其相关解决措施.........................................................................42 
    第八节 收购人与上市公司之间的重大交易 .............................. 44 
    第九节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ...................... 47 
    第十节 收购人财务资料 .............................................. 48 
        一、三盛宏业2007-2009 年合并财务报表..........................................................48 
        二、三盛宏业2009 年度财务报表审计情况.......................................................51 
        三、收购人前两年会计制度、会计政策与最近一年一致性的说明.................53 
        四、2009 年度财务报表主要科目注释................................................................59 
    第十一节 收购人及相关中介机构声明 .................................. 70 
        一、收购人声明.....................................................................................................70 
        二、收购人财务顾问声明.....................................................................................71 
        三、收购人专项法律顾问声明.............................................................................72 
    第十二节 备查文件 .................................................. 73 
    中昌海运股份有限公司                                                 收购报告书 
                                   第一节 释 义 
        在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 
    华龙集团/上市公司/ST    指   广东华龙集团股份有限公司，在上海证券交易所上 
    华龙                         市，股票代码：600242，现已更名为中昌海运股份 
                                 有限公司 
    三盛宏业/本收购人/本    指   上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司公司 
    一致行动人              指   在本次收购中与三盛宏业有一致行动关系的四个主 
                                 体，包括：上海兴铭房地产有限公司、陈立军、广 
                                 州市德秦贸易有限公司和广东绿添大地投资有限公 
                                 司 
    上海兴铭                指   上海兴铭房地产有限公司 
    德秦贸易                指   广州市德秦贸易有限公司 
    绿添大地                指   广东绿添大地投资有限公司 
    水上运输业资产          指   三盛宏业和陈立军合计持有的中昌海运 100%股份 
    中昌海运                指   舟山中昌海运股份有限公司 
    普陀海运                指   舟山市普陀中昌海运有限公司 
    嵊泗海运                指   嵊泗中昌海运有限公司 
    阳西海运                指   阳西中昌海运有限责任公司 
    中昌船员                指   舟山中昌船员管理有限公司 
     《发行股份购买资产协 指     华龙集团与三盛宏业和陈立军签署的《发行股份购 
    议书》                       买资产协议书》 
     《补充协议书》         指   华龙集团与三盛宏业和陈立军签署的《发行股份购 
                                 买资产补充协议书》 
    新增股份认购/ 发行股    指   根据华龙集团与三盛宏业和陈立军签署的《发行股 
    份购买资产/ 本次资产         份购买资产协议书》及《补充协议书》，华龙集团拟 
    重组                         发行 99,305,528  股人民币普通股以购买二者所合法 
                                 持有的中昌海运 100%股份的行为 
    股权分置改革            指   华龙集团股权分置改革方案于 2008 年 9 月24  日获 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书 
                                 得华龙集团相关股东会议审议通过，根据该方案， 
                                 上海兴铭房地产有限公司将向全体流通股股东安排 
                                 7,564,543 股股份对价，并豁免华龙集团债务 3000 
                                 万元及向华龙集团赠送其持有的普陀海运 70%股 
                                 权。同时，除德秦贸易和绿添大地之外的其它 88 家 
                                 非流通股股东将其持有华龙集团股份的 40% 即 
                                 22,369,627 股补偿给上海兴铭，作为对上海兴铭为本 
                                 次股权分置改革所支付成本的价值补偿，以此完成 
                                 华龙集团的股权分置改革 
    本次收购                指   新增股份认购行为完成后，三盛宏业及其一致行动 
                                 人合计持有华龙集团的股份超过重组后华龙集团总 
                                 股本 30%的行为 
    本报告书/收购报告书     指   中昌海运股份有限公司收购报告书 
    公司法                  指    《中华人民共和国公司法》 
    证券法                  指    《中华人民共和国证券法》 
    收购办法                指    《上市公司收购管理办法》 
    16 号准则               指    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 
                                 16 号—上市公司收购报告书》 
    财务顾问/ 华泰联合证    指   华泰联合证券有限责任公司券 
    法律顾问/ 中伦律所      指   北京市中伦律师事务所 
    审计机构/ 中兴华        指   中兴华会计师事务所有限公司，现已更名为中兴华 
                                 富华会计师事务所有限责任公司 
    证监会                  指   中国证券监督管理委员会 
    交易所                  指   上海证券交易所 
    审计基准日              指   2008 年 12 月31  日 
    评估基准日              指   2008 年 12 月31  日 
    元                      指   人民币“元” 
    中昌海运股份有限公司                                                 收购报告书 
                                第二节 收购人介绍一、收购人基本情况 
          （一）公司基本信息 
    公司名称：             上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 
    注册地址：             上海市松江区九亭镇虬泾路 118 号 
    公司住所：             上海市松江区九亭镇虬泾路 118 号 
    法人代表：             陈建铭 
    注册资本：              6500 万元 
    经营期限：              2002 年9 月20  日至2022 年9 月 19 日 
    营业执照注册号码：      3100002000510 
    税务登记证号码：       国地税沪字310227743282694 号 
    企业类型：             有限责任公司（国内合资） 
                           企业投资实业，实体投资，五金交电，建材，日用百货， 
                           家用电器，对物业管理行业投资，经营各类商品和技术 
    经营范围：             的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经 
                           营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可证凭许可 
                           证经营） 
                            自然人陈建铭持有三盛宏业69.23%的股权，为收购人的 
    股东情况：             控股股东和实际控制人，自然人陈立军持有三盛宏业另 
                           外30.77%的股权 
    通讯地址：             上海市松江区九亭镇虬泾路 118 号 
    联系电话：              021-67635800 
    联系传真：              021-67635800 
    联系人：               冯卓琛 
          （二）公司历史沿革及股权变化情况 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书 
         1、2002 年 9 月，上海三盛宏业投资有限公司（三盛宏业曾用名）经上海市工商行政管理局松江分局批准设立，注册资本 3000  万元。根据上海安信会计师事务所有限公司出具的安业（2002）第2113 号验资报告，截至 2002 年 9 月 16  日，上海三盛宏业投资有限公司已经收到全体股东缴纳的以货币出资的注册资本 3000  万元。 
        设立时的股权结构如下： 
            股东名称              出资金额（万元）               出资比例 
    陈建敏（后更名为陈建铭）             2700                       90% 
             汤卫国                      150                         5% 
             王海燕                      150                         5% 
              合计                       3000                       100% 
        2、2002 年 11 月8  日，上海三盛宏业投资有限公司的股东会通过增资至6,500 
    万元并新增股东陈立军的决议。根据上海安信会计师事务所有限公司出具的安业 
     （2002）第2759 号验资报告，截至2002 年 11 月 14 日，上海三盛宏业投资有限公司已经收到陈建铭和陈立军缴纳的以货币出资的注册资本3500 万元。2002 年 11 月 
    28  日，上海市工商行政管理局松江分局核发变更后的营业执照。 
        本次增资、增加新股东后，上海三盛宏业投资有限公司的股权结构如下： 
            股东名称              出资金额（万元）               出资比例 
             陈建铭                     4200                      64.61% 
             陈立军                     2000                      30.77% 
             汤卫国                      150                       2.31% 
             王海燕                      150                       2.31% 
              合计                      6500                       100% 
        3、2003 年 5 月28  日，上海三盛宏业投资有限公司变更为集团公司，更名为上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司。2003 年 5 月28  日，上海市工商行政管理局核发了变更后的营业执照。 
        4、2004  年 6  月 25 日，三盛宏业股东会通过汤卫国和王海燕分别将其持有的 
    150 万元出资额转让给陈建铭的决议。同日，汤卫国和王海燕作为出让方，陈建铭作为受让方，签署《出资转让协议书》。2004 年7 月，上述出资转让完成股权变更登记。 
        本次股权转让后，三盛宏业的股权结构如下： 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书 
            股东名称              出资金额（万元）              出资比例 
             陈建铭                     4500                      69.23% 
             陈立军                     2000                      30.77% 
              合计                      6500                       100% 
        此后，三盛宏业的股权结构未发生变化。二、一致行动人基本情况 
         （一）一致行动人构成及其一致行动关系 
        1、一致行动人上海兴铭 
        上海兴铭为本次收购人三盛宏业的全资子公司，本次收购和华龙集团股权分置改革完成前，上海兴铭持有华龙集团非流通股份共计 12,058,382 股，占华龙集团总股本的 6.93%，为华龙集团的第一大股东。华龙集团股权分置改革完成后，若其他非流通股股东补偿股份全部过户至上海兴铭，则上海兴铭将持有华龙集团 
    34,428,009 股限售流通股，占华龙集团总股本的 19.78%。截止2010年3月31日，上海兴铭收到其他非流通股股东向其支付的股改对价合计5,800,992股，上海兴铭现实际持有华龙集团17,859,374股股份，占华龙集团总股本的10.26%。 
        上海兴铭属于《收购办法》第八十三条第二款第二项规定的“投资者之间有股权控制关系”之情形，因此在三盛宏业本次上市公司收购过程中，上海兴铭构成三盛宏业具有股权控制关系的一致行动人。 
        2、一致行动人陈立军 
        陈立军持有本次拟注入上市公司的中昌海运30.05%的股份，持有收购人三盛宏业 30.77%的股权且在收购人三盛宏业任监事一职，且陈立军和陈建铭在收购人三盛宏业及其关联公司上海三盛、上海京益投资管理有限公司等多个企业中有共同投资关系；另外，陈立军本人为收购人实际控制人陈建铭的妻弟。 
        上述符合《收购办法》第八十三条第二款第六项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”、第七项“持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份”等规定之情形。因此，陈立军在三盛宏业收购华龙集团过程中构成三盛宏业的一致行动人。 
        3、一致行动人德秦贸易和绿添大地 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书 
        2007 年 12 月 12 日，德秦贸易与福兴公司签署了《股权转让协议》，德秦贸易受让福兴公司持有的华龙集团 11,944,672 股社会法人股，占华龙集团当前总股本的 
    6.86%。 
        2007 年 12 月 12 日，绿添大地与福兴公司签署了《股权转让协议》，绿添大地受让福兴公司持有的华龙集团 6,142,902  股社会法人股，占华龙集团当前总股本的 
    3.53%。 
        2007 年 12 月 10 日，三盛宏业的控股子公司上海兴铭与德秦贸易和绿添大地签署了《借款合同》，根据该合同的约定，上海兴铭分别向德秦贸易提供借款 3500 
    万元、向绿添大地提供借款 1800  万元，以专项用于德秦贸易和绿添大地代为福兴公司偿还对广东发展银行阳江分行人民币5300 万元的欠款。2008 年 1 月22  日，华龙集团公告，德秦贸易和绿添大地所持有华龙集团的股份已经全部质押给上海兴铭，并已办妥股份质押手续（截至本报告书出具之日，根据股权分置改革方案，德秦贸易代上海兴铭送出的 7,564,543  股股份已经解除质押，并代上海兴铭实施了送股）。 
        上述行为已构成上海兴铭为德秦贸易和绿添大地收购华龙集团的存量股份提供融资安排，属于《收购办法》第八十三条第二款第五项规定的“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”之情形，鉴于上海兴铭为三盛宏业的全资子公司，因此德秦贸易与绿添大地在三盛宏业本次收购华龙集团过程中构成三盛宏业具有非股权控制关系上的一致行动人。 
        此外，根据上海兴铭、德秦贸易和绿添大地三家公司于2008 年 8 月23  日签署的《一致行动协议》，德秦贸易和绿添大地不可撤销地同意在协议规定的授权期限内（自协议签署日起至本次重大资产重组完成之日止），分别签署授权委托书授权上海兴铭在华龙集团的股东大会及其股权分置改革之相关股东会议上，代表德秦贸易和绿添大地行使其作为华龙集团的股东依照中国的适用法律和华龙集团的公司章程所享有的目标股份代表的全部表决权。 
         （二）关于信息披露义务的授权 
        根据《收购办法》的相关规定，信息披露义务人德秦贸易、绿添大地、上海兴铭以及自然人陈立军已书面授权，由三盛宏业为指定代表，以共同名义负责统一编 
    中昌海运股份有限公司                                               收购报告书制和报送上市公司收购报告书，依照《收购办法》及《16 号准则》的规定披露相关信息，并同意授权三盛宏业在信息披露文件上签字盖章。 
         （三）一致行动人基本情况 
        1、上海兴铭 
        上海兴铭房地产有限公司成立于 2003 年 11 月 17  日，是一家根据中国法律，在上海市工商行政管理局嘉定分局注册登记成立的法人独资的一人有限责任公司；注册资本为 13100 万元；法定代表人为田平波；公司住所为：上海市嘉定区菊园新区棋盘路 1179 号；企业法人营业执照号码为310114000819993；公司组织机构代码证为：75613822-9；税务登记证号为：国地税沪字310114756138229 号；公司经营范围为：房地产开发、销售，室内装修、装潢，自有房屋租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 
        上海兴铭原持有 12,058,382 股华龙集团股份，占华龙集团总股本的6.93%。2008 
    年9 月24  日，华龙集团股权分置改革方案获相关股东会议审议通过，根据该方案，上海兴铭向全体流通股股东安排7,564,543 股股份对价（流通股股东每 10 股可获送 
    0.86 股股份对价），该部分股份暂由德秦贸易代为送出，同时，上海兴铭将其持有的普陀海运70%股权捐赠给华龙集团，并豁免了华龙集团对其的30,000,000 元债务。作为股权分置改革方案的一部分，除德秦贸易和绿添大地之外的其它 88  家非流通股股东将其所持华龙集团股份的40%即22,369,627 股股份补偿给上海兴铭，作为对上海兴铭为本次股权分置改革所支付成本的价值补偿。 
        2009 年 1 月5  日，华龙集团股权分置改革方案实施完毕，华龙集团股票复牌。截至本收购报告书签署之日，德秦贸易已代上海兴铭向流通股股东送出 7,564,543 
    股股份，但其他 88 家非流通股东将 22,369,627 股股份补偿过户给上海兴铭正在实施过程中。截止2010 年3 月31  日，上海兴铭收到其他非流通股股东向其支付的股改对价合计 5,800,992  股。如果上述补偿股份全部过户至上海兴铭，上海兴铭将合计持有华龙集团 34,428,009 股限售流通股股份，占华龙集团总股本的 19.78% （以下上海兴铭所持华龙集团股份均按照其他 88 家非流通股东将 22,369,627 股股份补偿过户至上海兴铭的情况进行计算）。 
        本次收购完成后，上海兴铭仍然持有华龙集团34,428,009 股限售流通股股份，占华龙集团总股本的12.60%，为上市公司的第二大股东。 
    中昌海运股份有限公司                                               收购报告书 
        2、陈立军 
        陈立军，1969 年 11 月出生，浙江省舟山市普陀区人，大专文化；身份证号码 
    为：330903691111021；通讯地址：浙江省舟山市普陀区沈家门镇新春弄 2      号 401 
    室；陈立军未取得其他国家或地区的居留权。陈立军于2002 年 10 月至2007 年 10 
    月任上海钰景园林工程有限公司副总经理，2007 年 10 月至今，任中昌海运董事、三盛宏业监事等职务。 
        陈立军除持有三盛宏业 30.77%的股权外，还持有上海钰景园林工程有限公司 
    90%的股权、上海唯逸结构设计事务所94%的股权、上海三盛新铭房地产有限公司 
    52%的股权、上海荟信企业管理有限公司 51.5%的股权，并参股上海三盛房地产（集团）有限责任公司、上海森科企业管理咨询有限公司、上海京益投资管理有限公司等。 
        陈立军用于认购华龙集团新增股份的资产为其所合法持有的中昌海运 30.05%的股份。本次收购完成后，陈立军将持有华龙集团29,841,311 股股份，占重组后华龙集团总股本的 10.92%，为重组后华龙集团的第三大股东。 
        3、德秦贸易 
        广州市德秦贸易有限公司成立于2002 年4 月24  日，是一家根据中国法律在广州市工商行政管理局注册登记的有限责任公司；注册资本为：人民币 1000  万元；法定代表人为王新安；公司住所为：广州市越秀区一德路390 号一德市场大厦4023 
    号铺；企业法人营业执照号码：4401012047893；公司组织机构代码为：73716753 
    －4；税务登记证号为：粤国税字  440104737167534 号和粤地税字  440104737167534 
    号；公司经营范围为：批发和零售贸易；房地产中介服务、房地产信息咨询（须经相关部门批准方可经营）；场地出租（仅限一德路390－426 号半地下至第四层）；验光配镜(凡国家专营专控商品或项目除外)。 
        本次收购完成，并考虑到德秦贸易在股权分置改革中代上海兴铭送出的 
    7,564,543 股股份后，德秦贸易持有华龙集团 4,380,129 股股份，占重组后华龙集团总股本的 1.60%，为华龙集团的第五大股东。 
        4、绿添大地 
        广东绿添大地投资有限公司成立于2005 年4 月28  日，是一家根据中国法律在广东省工商行政管理局注册登记的有限责任公司；注册资本为：人民币 1000 万元；法定代表人为吴志伟；公司住所为：广州市越秀区永福路 35  号之二广州南方永福 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书国际汽车用品广场328 室；公司营业执照注册号为 4400001010362；公司组织机构代码为：77402904-2；税务登记证号为：粤国税字440102774029042 号和粤地税字 
    440102774029042 号；公司经营范围为：林业项目投资及项目策划，木材销售。 
        本次收购完成后，绿添大地持有华龙集团 6,142,902  股股份，占重组后华龙集团总股本的2.25%，为华龙集团的第四大股东。三、收购人股权及控制情况 
          （一）收购人和下属主要公司的股权控制架构图 
      中昌海运股份有限公司                     收购报告书 
          90%  上海森科企业管理咨询有限公司  100%  上海中锐广告有限公司 
                                                            75% 
                                     25%  上海泛远智能科技发展有限公司 
                                     100%  舟山中昌实业发展有限公司 
          90%                        100%  上海三盛宏业文化传播发展有限公司 
              上海三盛房地产（集团）有限责任公司 
                                     100%  上海颐景园物业管理有限公司 
                                     10%  杭州三盛颐景园房地产有限公司  90% 
    陈                               96.6%  上海颐景园房地产有限公司 
    建 
    铭    80% 
             上海唯景建筑设计事务所  100% 
                                         淄博泰盛房地产有限公司 
                                                                100%  上海铭瑞房地产有限公司 
                                     100%  杭州三盛房地产有限公司 
                                                                 100%  舟山中昌房地产有限公司 
                                     60%  舟山中昌东港房地产有限公司 
         25.51%  上海京益投资管理有限公司   100%  佛山三盛房地产有限责任公司  100%  安徽万源房地产开发有限公司 
                                  100%  上海兴铭房 
                   71.28%            地产有限公  10.26%  中昌海运股份有限公司  100%  杭州颐盛房地产有限公司 
                                     司 
                                                     70% 
         69.23%                             30%  舟山市普陀中昌海运有限公司 53%  舟山三盛置业发展有限公司 
              上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司 100% 
                                     舟山中昌海 嵊泗中昌海运有限公司 
                                            100% 
                                 69.95%   运股份有限 中昌船务 （香港）有限公司 
                                     公司   100% 
                                               舟山中昌船员管理有限公司 
                                            100% 
                                               阳西中昌海运有限责任公司 
    中昌海运股份有限公司                                               收购报告书 
         （二）收购人控制人及关联人介绍 
        1、收购人主要股东及实际控制人 
         （1）收购人股东及实际控制人陈建铭 
        陈建铭，男，1956 年4 月生，原名陈建敏，浙江舟山人，中共党员，大学学历，浙江省舟山市政协委员；身份证号码为 330902195604290258；通讯地址：浙江省舟山市定海区檀东颐景园30 幢202 室；陈建铭未取得其他国家或地区的居留权。 
        陈建铭持本次收购人三盛宏业69.23%的权益，为收购人之实际控制人。除上述股权外，陈建铭还持有上海三盛房地产（集团）有限责任公司 90%的股权、上海京益投资管理有限公司 88.83%的股权等（陈建铭具体拥有的资产情况参照上述收购人股权控制架构图）。陈建铭历任舟山市普陀县经委办公室主任、普陀县工业局副局长、普陀区党委宣传部副部长、舟山市委党校办公室主任、党委委员、中农信浙江公司舟山分公司副总经理、总经理、法人代表及中农信浙江公司副总经理等职务。 
    2002 年 10 月至今，陈建铭一直担任收购人三盛宏业的董事长、法定代表人，目前还兼任全国工商联房地产商会副会长等职务。 
        2、收购人核心企业 
         （1）舟山中昌海运股份有限公司（以下简称“中昌海运”） 
        舟山中昌海运股份有限公司由舟山中昌海运有限责任公司于 2007  年 11 月 27 
    日整体变更设立。舟山中昌海运有限责任公司系由上海三盛、杭州三盛房地产有限公司和舟山中昌东港房地产有限公司共同出资组建，于 2001 年 12 月 10  日在舟山市工商行政管理局登记注册，取得注册号为3309001000449 的《企业法人营业执照》。 
        2007 年 12 月 19 日，中昌海运在舟山市工商行政管理局注册，注册资本15000 
    万元；法定代表人为：田平波；注册住所为：舟山市定海区青垒头路 5 号；公司营业执照注册号 330900000002019；公司组织机构代码证为：14869786-0；公司税务登记证号码为：浙税联字330901148697860 号。 
        中昌海运现为三盛宏业的控股子公司，三盛宏业持有其69.95%股份，陈立军持有其30.05%的股份。企业经营范围为：浙江至国内沿海及长江中下游各港间货物运输；货物代理；经营国内沿海散货船船舶机务管理，船舶海务管理，船舶检修、保养，船员配给、管理，船舶买卖、租赁及资产管理。经天健会计师事务所有限公司 
    中昌海运股份有限公司                                               收购报告书审计，截至 2010 年 3 月 31  日，中昌海运的资产总额为99,377.08 万元，净资产为 
    34,522.82 万元。2009 年度营业收入为 17,774.66 万元，净利润为3,863.62 万元。 
        中昌海运为本次收购人三盛宏业和陈立军拟注入华龙集团的标的公司。 
         （2）嵊泗中昌海运有限公司（以下简称“嵊泗海运”） 
        嵊泗海运成立于2005 年 12 月9  日，为根据中国法律在舟山市嵊泗县工商行政管理局登记注册的法人独资的有限责任公司；公司法定代表人为：田平波；公司注册资本为 8880 万元；公司住所为：嵊泗县菜园镇东方之珠苑 10 幢3 号402 室；公司营业执照注册号为：330922000001111；公司组织机构代码证为：78293315-4；税务登记证号码为：浙税联字330922782933154 号。 
        中昌海运为嵊泗海运的全资股东。嵊泗海运的经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输，船舶咨询服务。经天健会计师事务所有限公司审计，截至 2010 
    年 3 月 31  日，嵊泗海运的资产总额为34,875.41 万元，净资产总额为 14,183.42 万元。2009 年度营业收入为 5,486.54 万元，净利润为 514.00 万元。 
         （3）舟山市普陀中昌海运有限公司（以下简称“普陀海运”） 
        舟山市普陀中昌海运有限公司成立于2007 年4 月24  日，为依据中国法律在舟山市工商行政管理局普陀分局注册登记的法人独资的有限责任公司；公司注册资本为：5000 万元；公司法定代表人为：田平波；公司住所为：舟山市普陀区东港中昌街 101 号颐景园 3 幢 602 室；公司营业执照注册号为：330903000001547；公司组织机构代码：66170098-7；公司税务登记证号：浙税联字330903661700987 号。经营范围为：国内沿海及长江中下游普通货船运输。 
        普陀海运原为中昌海运全资子公司，2008 年 8 月 1 日，中昌海运与上海兴铭签署了《关于舟山市普陀中昌海运有限公司之股权转让协议》，上海兴铭受让普陀海运 70%的股权。在华龙集团股权分置改革中，作为股权分置改革方案的一部分，上海兴铭于 2008 年 9 月将其持有的普陀海运 70%股权赠送给华龙集团，目前已经办理股权过户手续。因此本次重组完成后，华龙集团将直接持有普陀海运70%的股权，并通过全资子公司中昌海运间接持有普陀海运30%的股权。 
        经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，截至2010 年3 月31  日，普陀海运的资产总额为 12,729.12 万元，净资产总额为 7,198.90 元。2009 年度的营业收入为2,841.07 万元，净利润为 16.12 万元。 
         （4 ）中昌船务（香港）有限公司 
    中昌海运股份有限公司                                               收购报告书 
        中昌船务（香港）有限公司成立于2007 年 11 月 16  日；注册地址为：香港九龙尖沙咀么地道61 号冠华中心L218A；首任董事为：周健民；股本为100 万港元。 
          2007 年 10 月30  日，舟山中昌海运有限责任公司向舟山市对外贸易经济合作局提交了《关于在香港投资设立中昌船务（香港）有限公司的请示》，申请在香港组建中昌船务（香港）有限公司。 
        2008  年 3 月 13  日，中华人民共和国商务部颁发[2008]商合境外投资证字第 
    000421 号《中国企业境外投资批准证书》，核准中昌海运设立的境外企业名称为中昌船务（香港）有限公司 （外文名称为Zhong Chang Shipping (Hong Kong) Limited ），注册资本 13 万美元，投资总额 990 万美元，经营范围为国际各港口间货物运输、货物代理、船舶租赁。 
        截至本报告书签署之日，中昌船务（香港）有限公司尚未缴纳出资额，也未开展经营活动。 
         （5）舟山中昌船员管理有限公司（简称“中昌船员”） 
        舟山中昌船员管理有限公司成立于 2009 年 1 月 19 日，注册资本为 50 万元，公司注册地址和主要办公地点：舟山市定海区青垒头路5号；税务登记证号：浙联税号 330901684520743；公司经营范围：船员管理服务，代办船员证书，船员考证信息咨询。 
        2009年1月4日，中昌海运董事会通过了出资设立中昌船员的决议。舟山安达会计师事务所对股东缴纳的50万元出资进行了审验，并出具舟安会师验字（2009）第 5 号验资报告。2009 年 1 月 19 日，中昌船员完成工商登记，领取注册号为 
    330900000005923的营业执照。2009 年 8 月 1 日，中昌船员正式营业。中昌船员自设立以来未发生股权及注册资本变更事宜。 
        经天健会计师事务所有限公司审计，截至2010 年3 月31  日，中昌船员的资产总额为 129.22 万元，净资产总额为 58.86 万元。2010 年 1-3 月营业收入为 608.62 
    万 元，净利润为 5.83 万元。2009 年度营业收入为 770.32 万元，净利润为 8.86 万元。 
         （6）阳西中昌海运有限责任公司（简称“阳西海运”） 
        阳西中昌海运有限责任公司成立于2009年2月16日，注册资本为2000万元，公司注册地址及主要办公地点：阳西县政府大院6幢251室。公司经营范围为：国内沿海及长江中下游普通货船运输。 
    中昌海运股份有限公司                                               收购报告书 
        经天健会计师事务所有限公司审计，截至2010 年3 月31  日，阳西海运的总资产为 17,633.09 万元，净资产为 9,757.94 万元，2010 年 1-3 月营业收入为 1,268.58 
    万元，净利润为213.03 万元。2009 年度份营业收入为 1,853.25 万元，净利润为764.92 
    万元。 
         （7）上海兴铭房地产有限公司（简称“上海兴铭”） 
        上海兴铭为本次收购人三盛宏业的控股子公司，构成三盛宏业本次收购华龙集团具有股权控制关系的一致行动人，有关上海兴铭的详细情况参照一致行动人基本情况介绍。 
        3、其他主要关联企业 
         （1）上海三盛房地产（集团）有限责任公司（以下简称“上海三盛”） 
        上海三盛成立于2000 年3 月24  日，为依据中国法律在上海市工商行政管理局注册登记的有限责任公司；注册资本为人民币 6000  万元；法人代表为田平波；公 
    司住所为：上海市松江区九亭镇涞亭南路 888       弄 92  号；营业执照注册号： 
    3100002000740。 
        陈建铭持有上海三盛90%股权，另外 10%股权为陈立军持有。企业经营范围为：房地产开发、销售，房屋租赁（涉及许可证凭许可证经营）。截至2009 年 12 月31 
    日，上海三盛总资产为53,720.54 万元，净资产为-2,576.92 万元，上海三盛2009 年度营业收入为 637.77 万元，净利润为-1,652.23 万元，以上数据为上海三盛母公司报表口径，且未经审计。 
        上海三盛与本次收购人三盛宏业同为实际控制人陈建铭的控股子公司。 
         （2）上海京益投资管理有限公司（以下简称“京益投资”） 
        上海京益投资管理有限公司成立于 2002 年 10 月29    日，为一家根据中国法律在上海市工商行政管理局松江分局登记注册的有限责任公司；公司注册资本为483.5 
    万元；法定代表人为潘功成；公司住所为：上海市松江区石湖荡镇学府路 132 号 3 
    号楼303 室；公司营业执照注册号为：310227000874157。 
        公司经营范围为：投资管理咨询，企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询服务，自有房屋租赁（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。截至2009 
    年 12 月31  日，京益投资总资产为5,290.24 万元，净资产为2,017.58 万元，京益投资2009 年度营业收入为 60.06 万元，净利润为2.37 万元，以上数据未经审计。 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书 
        京益投资为实际控制人的控股子公司，陈建铭持有其 88.83%的股权，另外 
    11.17%的股权为陈立军持有。 
         （3）上海荟信企业管理有限公司（以下简称“上海荟信”） 
        上海荟信企业管理有限公司成立于 2001 年 12 月29    日，为一家根据中国法律在上海市工商行政管理局松江分局注册登记的有限责任公司；公司注册资本为 100 
    万元；法定代表人为王海燕；公司住所为：上海市松江区石湖荡镇新松路 130 号；公司营业执照号为：3102272048487。 
        公司经营范围为：企业管理服务，投资咨询，企业管理咨询，建筑工程技术咨询，（涉及许可证凭许可证经营）。截至 2009 年 12 月 31  日，上海荟信总资产为 
    116,815.87 万元，净资产为 863.56 万元，上海荟信 2009  年度营业收入为 1,160.00 
    万元，净利润为350.43 万元，以上数据未经审计。 
        上海荟信为本次收购的一致行动人陈立军控制的公司，陈立军持有其 51.5%的股权。 
         （4 ）上海钰景园林工程有限公司（以下简称“钰景园林”） 
        上海钰景园林工程有限公司成立于2002 年9 月20  日，为一家依据中国法律，在上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本为 2000  万元；法定代表人为：俞昂枫；公司住所为：上海市松江区石湖荡镇新姚村小学202 室；公司营业执照注册号为：3102272054817。 
        公司经营范围为：林木，花卉，草坪，种植，销售，绿化服务，城市园林绿化工程施工，园林建筑工程施工。（涉及许可证凭许可证经营）。截至2009 年 12 月 
    31  日，钰景园林总资产为22,382.95 万元，净资产为4,896.54 万元，钰景园林2009 
    年度营业收入为3,747.95 万元，净利润为769.81 万元，以上数据未经审计。 
        钰景园林为本次收购的一致行动人陈立军的控股子公司，陈立军持有其 90%的权益，构成本次收购人三盛宏业的关联公司。 
         （5）舟山昌业船舶配件有限公司（以下简称“昌业配件”） 
        舟山昌业船舶配件有限公司成立于 2005 年 12 月28    日，为依据中国法律在舟山市工商行政管理局注册登记注册的有限责任公司（法人独资），注册资本为3000 
    万元；法定代表人为：何伟昌；公司住所为：舟山市定海区垒头路 5 号；公司营业执照注册号为：3309001003379。 
    中昌海运股份有限公司                                               收购报告书 
        公司经营范围为：船舶配件、通讯导航设备、金属材料、机电产品的销售（不含国家专营产品）。截至2009 年 12 月31  日，昌业配件的总资产为4,517.66 万元，净资产为3,373.92 万元，昌业配件2009 年度营业收入为0.00 万元，净利润为 125.30 
    万元，以上数据未经审计。 
         昌业配件原为中昌海运的控股子公司，中昌海运占其注册资本的60%，主要是专门为中昌海运的配件采购而成立，后由于中昌海运采用市场化采购，此公司失去其存在基础，由中昌海运于2006 年 12 月 1 日转让予关联公司舟山中昌实业发展有限公司，后于2008 年3 月25  日转让予关联公司钰景园林。目前昌业配件和拟注入上市公司的中昌海运及其控股公司无关联交易。 
         （6）舟山昌盛贸易发展有限公司（以下简称“昌盛贸易”） 
        舟山昌盛贸易发展有限公司成立于2005 年 12 月5  日，为依据中国法律在舟山市工商行政管理局注册登记的有限责任公司（法人独资），注册资本为3000 万元；法定代表人为：陈立军；公司住所为：舟山市定海区垒头路 5 号；公司营业执照注册号为：3309001003373。 
        公司经营范围为：船舶配件、燃料油（闪点61 以上）、建筑材料、金属材料、机电产品的销售。截至 2009 年 12 月 31  日，昌盛贸易总资产为8,343.79 万元，净资产为5,802.42 万元，昌盛贸易2009 年度营业收入为 0.00 万元，净利润为481.93 
    万元，以上数据未经审计。 
         昌盛贸易原为中昌海运的控股子公司，是为中昌海运的日常燃油采购而成立，后由于中昌海运采用市场化采购方式，昌盛贸易失去其存在基础，由中昌海运于 
    2006 年 12 月 1 日将持有的股权转让予关联公司舟山中昌实业发展有限公司，后于 
    2008 年 1 月28  日转让予关联公司钰景园林。目前昌盛贸易和拟注入上市公司的中昌海运及其控股公司已无关联交易。四、收购人及其一致行动人业务发展及简要财务状况 
         （一）三盛宏业 
        三盛宏业主要从事干散货海洋运输、房地产等业务。 
        海洋运输业是三盛宏业的主导产业之一，其间接控股子公司中昌海运、嵊泗海运、普陀海运、阳西海运从事干散货海运业务多年，目前总运力达 22.10 万吨，位 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书列全国干散货运输企业前列，是浙江省第三大干散货海运企业，排名仅次于浙江海运集团、宁波海运集团。 
        房地产业为其另一主导产业，其业务分布于上海、浙江、广东、山东、安徽等地，房地产累计开发面积 314.73  万平方米，2005、2006、2007、2008  连续四年被中国房地产协会、国务院发展研究中心企业研究所评为中国房地产百强企业，其中 
    2007 年综合排名第 37 位，最具盈利能力排名第 7 位，2008 年综合排名第 34 位，最具盈利能力排名第 6 位。三盛宏业创立的“颐景园”品牌在 2005 年、2006 年、 
    2007 年连续荣膺“中国房地产园林地产领先品牌”称号。 
        三盛宏业近三年的简要财务报表如下（合并报表），其中 2008 及 2009 年的财务数据已经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计：（单位：元） 
               项  目               2009-12-31         2008-12-31      2007-12-31 
     资产                           4,550,977,568.72 3,680,748,594.98  3,907,142,753.17 
       其中：流动资产               3,285,974,695.56  2,722,953,376.32  3,075,144,668.46 
            非流动资产              1,265,002,873.16   957,795,218.66  831,998,084.71 
     负债                           3,692,362,207.19 2,900,543,430.55  3,173,781,304.71 
       其中：流动负债               3,036,949,100.64  2,346,666,334.01  2,267,553,647.46 
            非流动负债               655,413,106.55    553,877,096.54  906,227,657.25 
     股东权益                        858,615,361.53    780,205,164.43  733,361,448.46 
     其中：归属于母公司所有者权益    681,492,039.11    609,681,094.55  618,269,701.23 
               项  目                 2009 年度        2008 年度       2007 年度 
     营业收入                       1,345,141,883.67 1,853,462,194.49  2,153,125,572.42 
     营业总成本                      928,252,509.85 1,097,215,333.38  1,760,002,179.59 
     营业利润                        104,116,905.51   276,427,467.78  397,255,102.21 
     利润总额                        126,202,137.76    568,806,146.44  338,167,911.40 
     净利润                           78,306,071.30   474,574,835.49  218,134,155.91 
     归属于母公司所有者的净利润       71,706,818.76    187,951,962.27  187,948,607.18 
     资产负债率（%）                       81.13             78.80          81.23 
     净资产收益率（%）                     10.52             30.83           30.4 
         （二）上海兴铭 
        上海兴铭的主营业务是房地产开发，已开发的房地产项目为“嘉定颐景园”项目。该项目位于上海市嘉定区，目前已经开发销售完毕。上海兴铭已无在开发房地产项目，将转型为一家以投资为主要业务的公司。 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书 
        根据中兴华出具审计报告，截至 2009     年 12  月 31  日，上海兴铭总资产为 
    367,707.55 万元，归属于母公司所有者权益为 36,992.64 万元。上海兴铭 2009 年度营业收入为 114,200.66 万元，归属于母公司所有的净利润为7,787.85 万元。五、收购人及其一致行动人违法违规情况 
        收购人及其一致行动人声明在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。六、收购人及其一致行动人高管人员情况 
                                                          长期居住    其他国家或 
     姓名         职务           身份证号码        国籍 
                                                              他      地区居留权三盛宏业 
    陈建铭       董事长       330902195604290258   中国     上海          无 
    陈艳红      副董事长      330902195803100242   中国     上海          无 
    陈亚维   副董事长、总裁   330902196108090227   中国     上海          无 
     田平波   执行董事长     330901194904170679    中国     上海          无 
    曾乐明      副董事长      330901195507280692   中国     上海          无 
    周健民      副董事长      330902195112260239   中国     上海         美国 
    施卫民    财务负责人      652801197207032216   中国     上海          无 
     李灵         监事         330901571020032     中国     上海          无 
    何伟昌        监事        330902195812040210   中国     上海          无 
    陈立军        监事        330903196911110211   中国     上海          无上海兴铭 
     田平波     执行董事     330901194904170679    中国     上海          无 
     袁锋         监事       330227197801296817    中国     上海          无德秦贸易 
    王新安      执行董事      440203195912091836   中国     广州          无 
    邓国军      财务经理     42062019730728051X    中国     广州          无绿添大地 
    吴志伟      执行董事      440202197304250613   中国     广州          无 
     龙钦       财务经理      440821197412223534   中国     广州          无 
        上述人员承诺在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书七、收购人持有、控制其他上市公司股份情况 
        截至本报告书披露之日，收购人三盛宏业及其实际控制人陈建铭未持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外股份。 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书 
                           第三节 收购决定及收购目的一、收购决定及批准 
         （一）本次收购的决定 
        2009 年2 月 11 日，三盛宏业召开2009 年第一次董事会第一次会议，审议了关于认购华龙集团新增发行的股份之议案。2009 年2 月26  日，三盛宏业召开了2009 
    年第二次临时股东会，审议并通过了关于三盛宏业以合法持有的中昌海运 69.97%的股份认购华龙集团非公开发行的有限售期人民币普通股（A 股）的决议。 
        2009  年4  月2  日，华龙集团召开第六届董事会第十次会议，审议了本次重大资产重组预案。2009 年4 月9  日，华龙集团召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了关于向三盛宏业和陈立军发行 121,783,194 股有限售期人民币普通股以购买二者所合计持有中昌海运 100%股份的决议。 
        2009 年4 月27  日，华龙集团2009 年第一次临时股东大会审议通过了华龙集团发行股份购买资产相关议案。 
        2010 年3 月 10 日，三盛宏业和陈立军与华龙集团签订了《补充协议书》。2010 
    年 3  月 17  日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改发行股票购买资产协议的议案》，同意按照以2009 年 12 月31  日为基准日的评估值调整中昌海运 100%股权的交易价格。 
        2010 年4 月26  日，公司2010 年第一次临时股东大会审议通过《关于延长本次重大资产重组决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》，同意将本次重大资产重组决议的有效期延长至 2011 年 4  月 8  日；同意授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜的期限延长至2011 年4 月26  日。 
         （二）本次收购的批准 
         1、三盛宏业和陈立军以合法持有的水上运输业资产认购华龙集团非公开发行的股份事宜尚需中国证监会的核准； 
        2、本次新增股份认购完成后，三盛宏业及其一致行动人合计持有华龙集团的股权比例将超过 30%，从而触发收购人及其一致行动人的要约收购义务，尚需取得中国证监会对三盛宏业及其一致行动人提交的豁免全面要约收购义务申请的核准。 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书二、本次收购的目的 
         （一）实现优质水上运输资产的上市 
        三盛宏业本次收购华龙集团是为了实现公司既定战略，完成公司优质水上运输业资产的间接上市，获取融资平台及产业发展平台，为后续三盛宏业的水上运输业的长期发展奠定基础。 
         （二）调整华龙集团的主营业务 
        华龙集团的传统业务为海洋养殖业务、海洋捕捞业务以及渔船修理业务，由于经营不善，华龙集团于2004-2006 年连续三年亏损，并已于2007 年 5 月25  日起暂停上市，目前上市公司的主营业务已经停顿。本次三盛宏业将其持有的具有良好发展前景的水上运输业资产注入华龙集团，将彻底解决华龙集团没有主业的问题，使得华龙集团进入良性发展的轨道，保护华龙集团和中小股东的利益。 
        此外，2007 年6 月，华龙集团正式启动了破产重整的法律程序。阳江市中级人民法院于2008 年3 月 10 日裁定受理华龙集团破产重整申请，华龙集团进入重整程序。 
        通过向上海兴铭及其关联方借款和华龙集团处理自身资产的方式筹措资金，华 
    龙集团按照重整计划的约定向债权人进行偿还。2008    年 12  月30  日，华龙集团破产管理人向阳江市中级人民法院提交了执行情况监督报告，并申请裁定终结破产重 
    整程序。阳江市中级人民法院经审查后出具（2008）阳中法民破字第 3-23      号民事裁定书，认为：“债务人广东华龙集团股份有限公司已将本院裁定批准的重整计划执行完毕。依照《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一款、第九十四条的规定，裁定如下：终结对债务人广东华龙集团股份有限公司的破产重整程序。按照重整计划减免的债务，债务人广东华龙集团股份有限公司不再承担清偿责任。” 
        上述破产重整计划的实施完成为后续资产重组、恢复上市奠定了基础。三、收购人未来 12 个月内持有、处置华龙集团股份的计划 
        本次收购完成后，三盛宏业及其一致行动人共计持有华龙集团 144,256,568 股股份，占本次收购完成后华龙集团总股本的52.78%。其中，三盛宏业持有 69,464,217 
    股华龙集团股份，占本次收购完成后华龙集团总股本的25.41%；三盛宏业的控股子公司上海兴铭持有34,428,009 股华龙集团股份，占本次收购完成后华龙集团总股本 
    中昌海运股份有限公司                                               收购报告书的 12.60%；三盛宏业及其具有股权控制关系的一致行动人合计持有 103,892,226 股华龙集团股份，占本次收购完成后华龙集团总股本的38.01%。 
        本次收购与三盛宏业存在非股权控制关系的一致行动人陈立军持有华龙集团 
    29,841,311 股，占本次收购完成后华龙集团总股本的 10.92%；与三盛宏业存在非股权控制关系的一致行动人德秦贸易将持有华龙集团 4,380,129  股，占本次收购后华龙集团总股本的 1.60%；与三盛宏业存在非股权控制关系的一致行动人绿添大地将持有华龙集团6,142,902 股股份，占本次收购后华龙集团总股本的2.25%。 
        根据股权分置改革中上海兴铭与德秦贸易签署的《股份合作协议》约定，上海兴铭将在本次股权分置改革实施完成满 12 个月后的30 个交易日内向德秦贸易偿还 
    7,564,543 股股份，或者按照股权分置改革完成满 12 个月后的公司股票的 20 个交易日收盘价的平均值与德秦贸易进行现金结算。该种安排不会影响三盛宏业及其一致行动人持有和控制华龙集团股份的数量和比例。 
        此外，根据股权分置改革方案的约定，除德秦贸易和绿添大地之外的其他 88 
    家非流通股股东将合计22,369,627 股华龙集团股份补偿过户给上海兴铭。由于相关股份存在质押冻结状态、与少数非流通股东未能取得联系、个别非流通股股东的公司营业执照被吊销等各种原因，上述补偿给上海兴铭的股份尚未过户至上海兴铭名下，目前上海兴铭正在与相关非流通股东积极协商办理中。截止2010 年3 月31  日，上海兴铭收到其他非流通股股东向其支付的股改对价合计 5,800,992 股。 
        上述非流通股股东中未能按照股权分置改革方案约定将补偿股份过户给上海兴铭的，其所持股份（包括后续受让该股东所持股份的受让方所持股份）在申请上市流通时，需向上海兴铭支付价值补偿或取得上海兴铭的书面同意，并由华龙集团董事会向上交所提出上市流通申请，届时将陆续有部分补偿股份过户至上海兴铭。 
        三盛宏业及其一致行动人上海兴铭、陈立军、德秦贸易和绿添大地均出具承诺： 
     “本次收购后三年内不转让在华龙集团所拥有权益的股份”。 
        除此之外，截至本报告书签署之日，三盛宏业及其一致行动人没有在未来 12 
    个月内继续增持的计划，也无对获得华龙集团的股份进行处置的计划或安排。 
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                                 第四节 收购方式一、股权分置改革 
        2008 年 9 月 24 日，华龙集团股权分置改革方案获得华龙集团相关股东会议审议通过，华龙集团除德秦贸易和绿添大地之外的其他 88 家非流通股股东将其持有华龙集团股份的 40%补偿给第一大股东上海兴铭（上海兴铭共计受偿 22,369,627 
    股），然后由上海兴铭向全体流通股东每10股安排约0.86股股份对价（上海兴铭共计向全体流通股股东安排7,564,543股对价，该部分对价将由德秦贸易先行代为送出），同时上海兴铭豁免华龙集团 3000 万元债务和向华龙集团赠送其所持有的普陀海运70%股权，以此完成华龙集团的股份分置改革。 
        2009年1月5日，华龙集团股权分置改革实施完毕，股票复牌，德秦贸易代上海兴铭向流通股股东送出7,564,543股股份，则本次股权分置改革实施后华龙集团股权结构如下表所示： 
                                    股权分置改革完成前       股权分置改革完成后 
              股东名称 
                                    数量(股)     比例(%)     数量(股)    比例(%) 
    上海兴铭                        12,058,382        6.93    34,428,009     19.78 
    德秦贸易                        11,944,672        6.86     4,380,129      2.52 
    绿添大地                         6,142,902       3.53      6,142,902      3.53 
    其他股东                       143,883,869      82.68   129,078,785       74.17 
               总股本              174,029,825     100.00    174,029,825    100.00 
         由于上述向上海兴铭进行价值补偿的88家非流通股股东中，仅有21家非流通股股东同意执行上述补偿安排，并签署了《广东华龙集团股份有限公司非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议》；在已经同意支付价值补偿的 21 家非流通股股东中，部分非流通股股份处于司法冻结状态，部分非流通股股东的营业执照已被吊销，截止2010年3月31日，上海兴铭收到其他非流通股股东向其支付的股改对价合计5,800,992股。 
    二、收购人持有被收购公司股份情况 
         （一）本次收购前持有被收购公司股份情况 
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        华龙集团股权分置改革完成后本次收购前，三盛宏业的控股子公司上海兴铭持有华龙集团 34,428,009 股股份，占华龙集团总股本的 19.78%，德秦贸易持有华龙集团 4,380,129 股股份，占华龙集团总股本的 2.52%，绿添大地持有华龙集团 
    6,142,902 股股份，占华龙集团总股本的 3.53%，本次收购前上海兴铭及其一致行动人德秦贸易和绿添大地合计持有华龙集团 44,951,040 股股份，占华龙集团总股本的25.83%。 
         （二）新增股份认购 
        根据华龙集团与三盛宏业及陈立军于 2009 年 4 月 2 日签订的《发行股份购买资产协议书》，以及2010年3月10 日签订的《补充协议书》，华龙集团拟向三盛宏业和陈立军新增 99,305,528 股人民币普通股作为支付对价，以购买上述二者所合法拥有的水上运输业资产。 
        本次发行股份购买资产完成后华龙集团总股本将达到273,335,353股，三盛宏业在认购华龙集团新增的人民币普通股后，将持有华龙集团 69,464,217 股，占新增股份完成后总股本的25.41%；陈立军在认购华龙集团新增的人民币普通股后，将持有华龙集团29,841,311股，占新增股份完成后总股本的10.92%。 
        本次新增股份前后华龙集团的股本情况为： 
                                    新增股份完成前            新增股份完成后 
             股东名称 
                                数量（股）     比例(%)     数量(股)      比例(%) 
    三盛宏业                                -          -    69,464,217       25.41 
     陈立军                                 -          -    29,841,311       10.92 
    上海兴铭                      34,428,009       19.78     34,428,009       12.60 
    德秦贸易                       4,380,129       2.52       4,380,129       1.60 
    绿添大地                       6,142,902        3.53      6,142,902       2.25 
    其他股东                     129,078,785       74.17   129,078,785      47.22% 
              总股本             174,029,825      100.00    273,335,353     100.00 
        本次新增股份完成后，三盛宏业及其具有股权控制关系的一致行动人上海兴铭合计持有华龙集团的股份数量为103,892,226股，占新增股份完成后华龙集团总股本的38.01%，加上非股权控制关系的一致行动人陈立军、德秦贸易和绿添大地将合计持有华龙集团144,256,568股股份，占华龙集团总股本的52.78%，超过30%将触发要约收购义务。 
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        本次新增股份购买资产获得华龙集团股东大会通过后，三盛宏业及其一致行动人将向证监会提交豁免要约收购义务的申请。 
    三、发行股份购买资产协议书及补充协议书的主要内容 
        华龙集团与三盛宏业和陈立军签署了《发行股份购买资产协议书》及《补充协议书》，主要内容如下： 
         （一）合同主体、签订时间 
        本次交易合同的一方为华龙集团，另外两方为三盛宏业和陈立军。《发行股份购买资产协议书》签订时间为 2009 年 4 月 2 日，《补充协议书》签订时间为 2010 
    年3月10日。 
         （二）交易价格及定价依据 
        根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报〔2009〕38号《资产评估报告》，截至2008年12月31日，中昌海运100%股份的评估值为444,508,658.36元，经协商确认，以此评估值作为中昌海运100%股份的交易价格。 
         由于期后船舶的市价有了较大的变化，并且前述评估报告的有效期已经到期，为了保护上市公司及中小股东的利益，浙江勤信资产评估有限公司再次对中昌海运 
    100%的股权进行了评估，并出具了浙勤评报〔2010〕59 号《资产评估报告》，以 
    2009年12月31日为基准日，中昌海运100%股权的评估值为362,465,179.01元。公司于2010年3月10 日和三盛宏业及陈立军签订补充协议书并经董事会审议通过，约定中昌海运100%股权的评估值作为交易价格。 
        华龙集团发行股票的价格为审议本次重大资产重组预案的第六届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日均价，即3.65元/股。根据《补充协议书》约定，华龙集团发行99,305,528 股，其中向三盛宏业发行69,464,217股，向陈立军发行 
    29,841,311股，购买中昌海运100%的股权。 
         本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格作相应除权除息处理。 
         （三）支付方式 
        华龙集团发行股份作为购买三盛宏业和陈立军持有的中昌海运 100%股份的支付方式。如本次交易获得中国证监会核准，则华龙集团发行股份一次性支付。 
         （四）资产交付或过户的时间安排 
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        在中国证监会批准本次交易以后，三盛宏业、陈立军与华龙集团将及时办理中昌海运的股份过户手续。 
        中昌海运的股份过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所将对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。在华龙集团按规定完成相关的公告和报告后，将到上海证券交易所和中国证券登记结算公司为认购股份的三盛宏业和陈立军申请办理证券登记手续。 
         （五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 
        中昌海运自定价基准日 2008 年 12 月 31 日至交割日期间产生的损益均由华龙集团享有。 
         （六）与资产相关的人员安排 
        中昌海运相关的员工保持原有的劳动关系不变。 
         （七）合同的生效条件和生效时间 
        本次交易须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准，且中国证监会豁免三盛宏业和陈立军要约收购后，本合同方可生效。公司股东大会已经批准本次交易。 
         （八）合同附带的保留条款、补充协议和前置条件 
        若2010年至2012年，中昌海运每年实现的净利润不能达到中国证监会批准本次交易时、浙江勤信资产评估有限公司出具的《评估报告》中采用收益法进行评估预测的2010年至2012年净利润（2010 年度为2,842.80 万元，2011 年度为4,684.60 
    万元，2012 年度为 5,480.99 万元），则在相关年度审计报告出具日后3个月内用现金补偿；若3个月内未能支付现金，则三盛宏业将以其所拥有的华龙集团股票按照经审计的华龙集团账面净资产作价抵偿。 
         同时，根据三盛宏业出具的承诺，若中昌海运2010 年至2012 年的净利润不能实现上述标准时，三盛宏业将向除三盛宏业及陈立军以外的其他股东送股，送股总数量为：（预测净利润-实际净利润）÷3.65，送出的股份在该等股东中按持股比例进行分配。 
         （九）违约责任条款 
        协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约一方有权要求违约一方依照本协议的规定履行义务、采取补救措施并且赔偿因违约而造成的实际损害。 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书四、本次拟收购股份权利限制说明 
        本次拟收购股份无权利限制情况。 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书 
                               第五节 收购资金来源 
        根据华龙集团与三盛宏业和陈立军签订的《发行股份购买资产协议书》及《补充协议书》，华龙集团向三盛宏业和陈立军定向发行 99,305,528 股有限售期的人民币普通股，用于收购三盛宏业和陈立军所持有的中昌海运100%股份。 
        三盛宏业及其一致行动人用于本次收购的对价为其合法拥有的资产，不存在收购资金直接或者间接来源于华龙集团及其关联方的情形，也不存在利用本次收购前持有的华龙集团股份向银行等金融机构进行质押获取融资的情形。 
    中昌海运股份有限公司                                               收购报告书 
                                 第六节 后续计划一、对华龙集团主营业务调整的计划 
        公司由于亏损严重、债务负担沉重，经营已经陷入停顿状态，于 2007 年 5 月 
    25日被上海证券交易所暂停上市。本次收购完成后，华龙集团的主营业务由海洋捕捞业、海洋养殖业和渔船修理业等变更为国内沿海和长江中下游的干散货运输，主要运输货物是铁矿石和电煤，属于水上运输行业。 
    二、以资产认购股份情况 
        根据华龙集团于 2009 年 4  月 2 日与三盛宏业和陈立军签订的《发行股份购买资产协议书》，以及2010 年3 月 10 日与三盛宏业和陈立军签订的《补充协议书》，华龙集团拟向三盛宏业和陈立军新增99,305,528 股人民币普通股作为支付对价，以购买上述二者所合法拥有的水上运输业资产。 
        本次交易的标的为中昌海运 100%的股权。根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报《资产评估报告》，截至2009 年 12 月31  日，中昌海运100%股权的评估值为 362,465,179.01 元，经协商确认，以此评估值作为中昌海运 100%股权的交易价格。 
        华龙集团发行股票的价格为审议本次重大资产重组预案的第六届董事会第十次会议决议公告日前 20  个交易日均价，即 3.65  元/股。据此测算，华龙集团发行 
    99,305,528  股，其中向三盛宏业发行 69,464,217 股，向陈立军发行29,841,311 股，购买中昌海运 100%的股权。 
        1、中昌海运的审计情况 
        中昌海运的2008 年度及2009 年度的财务报表已经天健会计师事务所有限公司审计，并出具了天健审〔2010 〕1066 号《审计报告》，2010 年 1-3 月也经该所审计，并出具了天健审〔2010 〕2405 号《审计报告》。 
                项  目                 2010-3-31        2009-12-31      2008-12-31 
    资产总额                            993,770,800.51 991,041,456.03  825,988,429.89 
           其中：流动资产               274,486,909.17 276,599,391.76  214,019,813.81 
                 非流动资产             719,283,891.34 714,442,064.27  611,968,616.08 
    负债总额                            648,542,605.74 652,904,219.24  529,950,163.65 
    中昌海运股份有限公司                                               收购报告书 
           其中：流动负债               437,886,793.11 465,428,633.17  414,448,643.65 
                 非流动负债             210,655,812.63 187,475,586.07  115,501,520.00 
    股东权益总额                        345,228,194.77 338,137,236.79  296,038,266.24 
      其中：归属于母公司所有者权益      345,228,194.77 338,137,236.79  296,038,266.24 
                项  目                2010 年一季度      2009 年度      2008 年度 
    营业总收入                           66,857,974.09 177,746,574.67  365,328,879.06 
    营业总成本                           57,344,065.83 173,492,647.67  255,247,060.89 
    营业利润                              9,536,896.10   4,302,284.08  106,663,184.95 
    利润总额                              9,466,601.68  51,602,338.84  106,636,118.73 
    净利润                                7,090,957.98  38,636,203.83   80,660,393.31 
    归属于母公司股东的净利润              7,090,957.98  38,636,203.83   80,660,393.31 
        2、拟购买资产的评估情况 
        根据浙江勤信出具的浙勤评报〔2010 〕59   号《资产评估报告》，截至基准日 
    2009 年 12 月31  日，中昌海运资产的评估情况如下表所示： 
         （1）资产基础法的评估结果 
        截至 2009 年 12 月 31 日，浙江勤信资产评估有限公司采用资产基础法对中昌海运100%股份的评估结果如下：(单位：万元) 
                                   账面价值   评估价值    增减值     增值率% 
                项  目 
                                      A           C        D=C-B     E=D/B*100 
      一、流动资产                  13,208.85    13,216.79   7.94         0.06 
      二、非流动资产                55,690.41    62,859.45  7,169.04     12.87 
      其中：长期股权投资            23,752.20   33,173.85   9,421.66     39.67 
           建筑物类固定资产           78.93       86.63      7.69         9.75 
           设备类固定资产           25,020.62   22,645.62  -2,375.01     -9.49 
           无形资产——土地使用权     64.95      180.10    115.15       177.30 
           递延所得税资产            419.19      418.73     -0.46        -0.11 
         资产总计                   68,899.26    76,076.23  7,176.97     10.42 
      三、流动负债                  36,620.33    36,620.33   0.00         0.00 
      四、非流动负债                 3,209.38    3,209.38    0.00         0.00 
      其中：递延所得税负债                                   0.00         0.00 
         负债合计                   39,829.71    39,829.71   0.00         0.00 
        股东权益合计                29,069.55   36,246.52   7,176.97     24.69 
         （2）收益法的评估结果 
          中昌海运股份有限公司                                      收购报告书 
             截至 2009 年 12 月 31 日，浙江勤信资产评估有限公司采用收益法对中昌海运 
          100%股份的评估结果如下：（单位：万元） 
      项目\年份   2010 年  2011 年  2012 年  2013 年  2014 年 2015 年  2016 年  2017 年及以后一、营业收入 27,833.21 38,758.50  41,061.29 41,350.94 41,643.49 41,643.49  41,643.49 41,643.49 
    减：营业成本 19,125.47 26,940.24  28,580.38 28,889.69 29,049.91 29,049.91  29,049.91 29,049.91 
    营业税金及附加 923.49 1,301.88  1,379.13 1,388.75 1,398.46 1,398.46  1,398.46 1,398.46 
       营业费用    0.00    0.00    0.00     0.00   0.00    0.00     0.00      0.00 
       管理费用   1,217.67 1,367.14  1,384.99 1,403.17 1,421.68 1,421.68  1,421.68 1,421.68 
       财务费用   2,791.73 2,869.32  2,373.02 2,195.10 2,091.42 2,091.42  2,091.42 2,091.42 
       投资收益    4.74    4.98    5.23     5.49   5.76    5.76     5.76      5.76 
    二、营业利润  3,779.59 6,284.89  7,348.98 7,479.73 7,687.79 7,687.79  7,687.79 7,687.79 
    加：营业外收入 0.00    0.00    0.00     0.00   0.00    0.00     0.00      0.00 
    减：营业外支出 27.78  40.42   42.73    43.04  43.35   43.35    43.35     43.35 
    三、利润总额  3,751.81 6,244.47  7,306.25 7,436.69 7,644.45 7,644.45  7,644.45 7,644.45 
    所得税率(%)   25.00%   25.00%   25.00% 25.00% 25.00%   25.00%   25.00%    25.00%减：所得税费用 909.01 1,559.87  1,825.26 1,857.80 1,909.67 1,909.67  1,909.67 1,909.67 
    净利润        2,842.80 4,684.60  5,480.99 5,578.89 5,734.78 5,734.78  5,734.78 5,734.78 
    加:折旧       4,532.07 6,343.71  6,679.38 6,679.38 6,679.38 6,679.38  6,679.38 6,679.38 
    加:摊销      351.14  351.14  351.14   351.14 263.80  263.80   263.80    263.80 
    四、经营现金流 7,726.01 11,379.46  12,511.51 12,609.41 12,677.95 12,677.95  12,677.95 12,677.95 
    减:营运资本增加 
                 269.07   46.40   10.10     0.00   3.48    0.00     0.00      0.00 
    额 
    加:借款本金流入 0.00   0.00    0.00     0.00   0.00    0.00     0.00      0.00 
    减:偿还本金流出 3,300.00 3,300.00  3,890.00 1,500.00 1,500.00 0.00  0.00  0.00 
    减:资本性支出 
     （融资租赁租金 2,349.17 8,429.61  10,456.43 10,456.43 10,456.43 8,107.26  2,026.82 
    流出）减:船只更新改造 
                   0.00    0.00    0.00     0.00   0.00    0.00     0.00     2,600.00 
    及重置费用五、股东自由现金 
                  1,807.77 -396.56  -1,845.02 652.98 718.04 4,570.69  10,651.14 10,077.95 
    流量 
    折现年期       1.00    2.00    3.00     4.00   5.00    6.00     7.00 
    乘：折现系数 0.8862  0.7853  0.6959   0.6167 0.5465  0.4843   0.4291    3.3406 
    六、净现值    1,602.00 -311.00  -1,284.00 403.00 392.00 2,214.00  4,570.00 33,666.00 
    净现值合计                                41,252.00 
             经测算，中昌海运股权现金流评估值为41,252.00 万元。 
              中昌海运股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋溢余资产价值+非经营性资 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书产价值 
         ＝412,252,000.00＋34,984,454.78＋63,545,195.10 
         ＝511,049,649.88 元 
        在评估报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益现值法时，中昌海运公司的股东全部权益价值为511,049,649.88 元。 
         （3）评估结论 
        两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。但鉴于收益法本身的特性，对未来收益的预测的不确定性较强，故秉着谨慎原则，取资产基础法的评估结果 
    362,465,179.01 元为中昌海运100%股份价值的评估值。 
        3、拟购买资产的盈利预测情况 
        中昌海运编制盈利预测已经天健会计师事务所有限公司审核，并出具了天健审 
     〔2010 〕1068 号《审核报告》，其简要盈利预测表如下：（单位：万元） 
                                                        2010 年度预测数 
                                  2009 年度已 
              项     目            审实际数   1-2 月未审  3-12 月预测  全年合计 
                                                实际数        数 
    一、营业收入                     17,774.66    4,575.10    23,258.11   27,833.21 
      减：营业成本                   13,123.20    2,987.06    16,138.41   19,125.47 
          营业税金及附加             619.45       151.73      771.76      923.49 
          管理费用                   896.81       247.07      970.60       1,217.67 
          财务费用                    2,792.22    512.08      2,279.65     2,791.73 
          资产减值损失               -82.41 
          投资收益                     4.84         2.43        2.31        4.74 
          其中：对联营企业和合营企 
                                       4.84         2.43        2.31        4.74 
    业的投资收益 
    二、营业利润                     430.23       679.59      3,100.00     3,779.59 
      加：营业外收入                  4,944.79 
      减：营业外支出                 214.78         3.50       24.28       27.78 
       其中：非流动资产处置损失      195.67 
    三、利润总额                      5,160.24    676.09      3,075.72     3,751.81 
      减：所得税费用                  1,296.62    182.67      726.34      909.01 
    四、净利润                        3,863.62    493.42      2,349.38     2,842.80 
      归属于母公司股东的净利润        3,863.62    493.42      2,349.38     2,842.80 
        4、新增股份的情况 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书 
        根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司股份发行价格为第六届董事会第十次决议公告日前20 个交易日均价 3.65 元/股，公司拟以此价格向特定对象三盛宏业和陈立军发行共计约99,305,528 股人民币普通股股份，以购买中昌海运 
    100%股份。 
        依照中国证监会第 53  号令《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次上市公司向三盛宏业和陈立军发行股份购买资产行为构成上市公司重大资产重组，尚需取得中国证监会的核准。三、对华龙集团董事会、监事会和高级管理人员的调整计划 
        截至本报告书出具之日，收购人控股子公司上海兴铭向上市公司推荐周建民、何伟昌、王霖、谢晶为华龙集团董事，推荐胡惠敏、王荐为华龙集团非职工监事，相关简介如下： 
        周健民，男，1951 年 12 月出生，汉族，中共党员，大专学历。2003 年3 月至今任上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司副董事长。 
        何伟昌，男，1958 年 12 出生，汉族，中共党员，大专学历。2000 年 8 月至今任上海钰景园林工程有限公司总经理、舟山中昌房地产有限公司总经理。 
        王霖：男，汉族，1964 年 9 月出生，中共党员，大学学历。2009 年 7 月 1  日至今任华龙集团副总经理兼财务总监。2009 年 8 月 18 日至今任华龙集团董事。 
        谢晶，男，1977 年2 月出生，汉族，研究生学历。2008 年2 月20  日任华龙集团副总经理；2008 年 8 月25  日至2009 年 7 月 1  日兼任华龙集团财务总监；2009 
    年7 月 1 日至今任华龙集团副总经理兼董事会秘书。 
        胡慧敏，男，1977  年 4  月出生，汉族，湖北人，中共党员，本科学历。2003 
    年2 月至今先后担任上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司经营管理部工程管理员，工程技术管理部副经理，上海隆维畅经贸有限公司副总经理，上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司经营管理部经理。 
        王荐，女，群众，1972  年 8 月出生，汉族，安徽淮南人，本科学历。2003 年 
    4  月至今先后担任上海钰景园林工程有限公司财务，上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司计划财务部副经理兼成本管理中心主任。 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书 
        除上述之外，目前暂时未有对华龙集团董事会、监事会和高级管理人员进一步的调整计划，待具体计划形成后将严格按照相关规定履行程序，并按照法规要求及时进行信息披露。四、对华龙集团公司章程的修改计划 
        本次收购完成后，由于华龙集团主营业务、主要股东、股本及股权结构将发生变化，收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序在收购完成后的股东大会上对华龙集团的《公司章程》进行适当修订。目前暂时未有详细的修改计划，待具体修订方案形成后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。五、员工聘用调整计划 
        根据华龙集团与三盛宏业和陈立军签订的《发行股份购买资产协议书》，华龙集团向三盛宏业和陈立军发行有限售期的流通股，用于收购二者持有的中昌海运 
    100%的股份。本次资产认购股份涉及的标的为股份有限公司的股份，本次交易并不会引起标的公司员工现有劳动人事关系的变更，不存在人员安置及员工聘用调整计划。六、华龙集团分红政策的变化 
        收购人目前尚未有在本次收购完成后对上市公司现有的分红政策作出重大调整的安排和计划。七、组织结构的调整计划 
        截至本报告书出具之日未有详细的修改计划。本次收购完成后，上市公司的主营业务将由海洋捕捞业、海洋养殖业和渔船修理业等变更为国内沿海和长江中下游的干散货运输，为适应业务转型的需要，拟在本次收购重组完成后通过合法程序对上市公司的组织结构进行调整，届时将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书八、其他后续计划 
        关于收购后续计划的详细情况，请参见《广东华龙集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及上市公司相关信息披露公告内容。 
        截至本报告书签署之日，除收购人和陈立军与华龙集团签署的《发行股份购买资产购买协议书》、《补充协议书》、三盛宏业与德秦贸易和绿添大地签署的《股份合作协议》和《一致行动协议》之外，收购人与华龙集团的其他股东之间未就华龙集团的股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出其他任何安排。 
        除上述收购后续计划外，三盛宏业尚未形成对上市公司产生重大影响的其他后续计划及安排。 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书 
                       第七节 本次收购对上市公司的影响一、保证上市公司独立性 
        本次上市公司向三盛宏业和陈立军发行股份购买资产完成后，上市公司主营业务将转变为水上运输业。在中昌海运 100%股份置入上市公司后，上市公司将成为三盛宏业未来从事上水运输业务的经营主体。因此从上市公司未来主营业务结构看，完全具备运营的独立性，华龙集团在经营上不存在对三盛宏业和其实际控制人的依赖，具备完全的持续独立运营能力。 
        为进一步确保上市公司的独立运作，本次收购完成后，作为控股股东的三盛宏业和作为实际控制人的陈建铭以及收购人一致行动人陈立军均出具了与上市公司实行五分开的承诺函，保证与华龙集团在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立，具体承诺如下： 
         （一）保证华龙集团的资产独立完整 
         1、保证拟注入华龙集团的中昌海运的资产独立完整，在重组方案获得通过、履行必要法律手续后，积极协助华龙集团完成资产交割、过户及股权变更等手续； 
        2、保证重组后华龙集团及中昌海运的资产与三盛宏业及三盛宏业、陈建铭、陈立军控制（包括直接控制或间接控制，不含华龙集团及其下属企业，以下同）的其他企业的资产严格分开，完全独立经营。 
         （二）保证华龙集团的财务独立 
         1、保证华龙集团建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； 
        2、保证华龙集团财务人员的独立性，财务人员不在华龙集团和三盛宏业及三盛宏业、陈建铭或陈立军控制的其他企业中双重任职； 
        3、保证华龙集团独立开设银行账户，不与三盛宏业及三盛宏业、陈建铭或陈立军控制的其他企业共用账户； 
        4、保证华龙集团依法独立纳税； 
        5、三盛宏业及三盛宏业、陈建铭和陈立军控制的其他企业严格依照公司章程的规定行使股东的权利和义务，保证华龙集团独立行使内部资金的调配、审批和财务决策，不进行任何形式的干涉。 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书 
          （三）保证华龙集团的机构独立 
         1、保证华龙集团建立独立、完整的组织机构，与三盛宏业及三盛宏业、陈建铭和陈立军控制的其他企业的机构分开； 
        2、保证华龙集团股东大会、董事会、监事会的正常运作； 
        3、保证华龙集团与三盛宏业及三盛宏业、陈建铭和陈立军控制的其他企业均拥有各自独立的办公机构和生产场所，保证不出现“两块牌子、一套人马”的合署办公及混合经营的情形； 
          （四）保证华龙集团的业务独立 
        保证华龙集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有自主市场经营的能力。 
          （五）保证华龙集团人员独立 
         1、保证华龙集团的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在华龙集团领取薪酬； 
        2、保证华龙集团在劳动人事、工资、保险等方面与三盛宏业及三盛宏业、陈建铭和陈立军控制的其他企业完全分开。二、同业竞争及其相关解决措施 
          （一）本次收购完成前同业竞争情况 
        上市公司目前主营业务为海洋养殖、捕捞、渔船修理等，收购人三盛宏业主营业务为房地产开发和水上运输业，本次交易前上市公司与三盛宏业及其控股公司不属于同一行业，双方不存在同业竞争。 
          （二）本次收购完成后同业竞争情况 
        本次交易完成后，上市公司的原主营业务为海洋养殖、捕捞、渔船修理等将变更为水上运输业。华龙集团将主要从事国内沿海及长江中下游的干散货运输。在中昌海运及其全资子公司注入华龙集团后，实际控制人的控制公司中，不存在从事沿海干散货运输业务的公司；实际控制人的关联企业中，也不存在上述业务的公司。故本次交易完成后，上市公司与实际控制人控制的企业及实际控制人的关联企业之间不存在同业竞争的状况。 
        为避免潜在同业竞争，确保上市公司和全体股东的利益，三盛宏业、陈立军和实际控制人陈建铭出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书 
        本公司/人控制（包括直接控制或间接控制）的除上市公司（含上市公司控制企业）外的其他企业不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与广东华龙集团股份有限公司经营业务存在直接或间接竞争的所有业务活动； 
        未来若有任何可能与广东华龙集团股份有限公司的业务构成竞争的商业机会，将让予上市公司。三、关联交易及其相关解决措施 
         （一）本次收购完成前关联交易情况 
        本次收购完成前，为解决上市公司主营业务停滞、没有收入来源的状况，上市公司与上海兴铭之间签订了托管佛山三盛经营管理权的关联交易。另外为进行上市公司的债务重组，双方签订了其他交易安排，具体参看第八节收购人与上市公司之间的重大交易部分。上述关联交易的目的主要在于解决华龙集团的历史问题和未有主营业务的问题。 
         （二）本次收购后的关联交易及规范关联交易的措施 
        本次收购及重组完成后，为了避免、规范或减少将来可能产生的关联交易，收购人三盛宏业、实际控制人陈建铭和一致行动人陈立军均出具了《规范关联交易的承诺函》，本公司郑重承诺如下： 
        1、本公司/人将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及华龙集团《公司章程》的有关规定行使股东权利； 
        2、在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务； 
        3、杜绝一切非法占用华龙集团的资金、资产的行为； 
        4、在任何情况下，不要求华龙集团向本公司/人控制的（包括直接与间接控制）的其他企业提供任何形式的担保； 
        5、若本公司及本公司/人控制（包括直接与间接控制）的其他企业与华龙集团发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照华龙集团《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年 10 月修订）等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证华龙集团的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害华龙集团广大中小股东权益的情况。 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书 
        除上述规范关联交易的承诺外，在拟定的上市公司章程草案中确定的关联股东回避表决制度，也为本次收购完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了制度保障。 
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                   第八节 收购人与上市公司之间的重大交易 
        截至本收购报告书签署日，收购人及其关联公司在最近二十四个月内发生如下重大交易： 
        1、2008 年3 月5  日，上市公司召开第 5 届董事会第23 次会议，审议通过了《关于佛山三盛房地产有限公司经营管理权托管的议案》，同意上海兴铭将其全资子公司佛山三盛经营管理权托管至上市公司。托管内容主要包括：上海兴铭将经营管理权、提案权、股东会召开提议权等交由上市公司行使，但不包括对外投资、重大资产处置权和收入分配权，同时上海兴铭作为股权持有者拥有对重大问题的决策权和经营管理知情权。托管费按照佛山三盛每月房地产预售额的千分之八计算，按照该方式计算所得的费用不足 100 万元的，则按照  100 万元计算。托管费用每半年结算支付一次。托管期限原则上为三年，自  2008 年 1 月 1 日起算。2008 年3 月23  日，华龙集团 2008  年第二次临时股东大会通过了该经营管理权托管议案。该托管协议于2008 年3 月23  日签署，并开始执行； 
        2008 年4 月28  日，上市公司召开第5 届董事会第24 次会议，审议通过了《关于佛山三盛房地产有限责任公司资产托管协议》，协议决定：佛山三盛同意由华龙集团对其拥有的“南海颐景园”进行托管，终止上述经营管理权托管议案。由于上市公司不具备托管资产的条件，华龙集团 2008 年 5 月20  日召开2007 年度股东大会否决了该项议案，原《关于佛山三盛房地产有限公司经营管理权托管的议案》继续执行。 
        2、2008 年4 月28  日，上市公司召开第5 届董事会第24 次会议，审议通过了 
     《关于向佛山三盛房地产有限责任公司借款的议案》，同意华龙集团向佛山三盛房地产有限责任公司借款 5,799,328.22 元（有条件借款合同Ⅱ）。在华龙集团破产重整方案获得阳江市中级人民法院裁定的前提下，佛山三盛同意向公司提供一笔金额为人民币伍佰柒拾玖万玖仟叁佰贰拾捌元贰角贰分（5,799,328.22  元）的借款。该笔借款由公司专项用于偿还已经生效实施的破产重整方案中公司对职工债权人和税务债权人的债务；同意公司向佛山三盛房地产有限责任公司借款 9700  万元（有条件借款合同 Ⅰ）。在公司破产重整方案获得阳江市中级人民法院裁定的前提下，佛山三盛同意向公司提供一笔金额为人民币玖仟柒佰万(9700 万)元整的借款。该笔 
    中昌海运股份有限公司                                               收购报告书借款由公司专项用于偿还已经生效实施的破产重整方案中公司对普通债权人的债务； 
        2008 年 8 月 15 日，佛山三盛将该债权转让与上海兴铭，并由上海兴铭豁免华龙集团对该3000 万元债务的偿付，以作为股权分置改革对价的一部分。至2010 年 
    3 月31  日，华龙集团向佛山三盛存有借款200 万元。 
        3、2008 年4 月28  日，上市公司召开第5 届董事会第24 次会议，审议通过了 
     《上海兴铭房地产有限公司和广东华龙集团股份有限公司签订的重组意向协议》，协议约定：为全面提升公司的核心竞争能力，优化治理结构，最大限度的保护全体股东的利益，公司拟通过非公开发行股份方式，向上海兴铭房地产有限公司定向增发股份，收购上海兴铭持有的佛山三盛房地产有限责任公司 100%的股权。待相关中介机构完成对于该资产的审计、评估手续，并经中国证监会核准后，按照公允价值将该资产注入本公司。 
        后由于国家宏观调控等各种不确定因素的存在，房地产行业面临着较多的不确定性，为充分保护华龙集团和中小股东的利益，上海兴铭和华龙集团决定终止该项重组协议。 
        4、2008 年 8 月20  日，华龙集团与中昌海运签署《借款协议》，华龙集团向舟山中昌借款总计不超过 8000  万元人民币，以专项用于偿还破产重整方案中公司对债权人的债务。该款项自公司破产重整方案实施完毕后由华龙集团向中昌海运偿还。 
        5、2008 年 11 月21  日，华龙集团控股子公司普陀中昌与中昌海运签署《运输合同》（合同编号：运2008-006），约定中昌海运将受宝山钢铁股份有限公司委托承运马迹山或绿华山至宝钢或长江内镇江等港的200 万吨矿砂的基础上委托普陀中昌派船承运部分货物，分包期限至2009 年3 月31  日止船舶完成装货的航次。2008 
    年 11 月21  日，华龙集团召开第六届董事会第6 次会议，非关联董事审议通过了《关于普陀中昌与舟山中昌海运股份有限公司签署 〈运输合同分包协议〉的议案》。2009 
    年3 月27  日，华龙集团召开2008 年年度股东大会非关联股东审议通过了该议案。 
        6、中昌海运与普陀中昌协议约定，普陀中昌根据中昌海运指令指派船舶经营浙江浙能富兴燃料有限公司、上海神华煤炭运销有限公司等指定航线。合同期限自合同签订之日起至2009 年 12 月31  日24 时船舶完成装货的航次。2008 年 12 月 15 
    日，华龙集团召开第六届董事会第7 次会议，非关联董事审议通过了《关于普陀中 
    中昌海运股份有限公司                                               收购报告书昌与舟山中昌海运股份有限公司签署〈联合运输合同〉的议案》。2009 年 3  月 27 
    日，华龙集团召开2008 年年度股东大会非关联股东审议通过了该议案。 
        7、三盛宏业及其关联人陈立军与华龙集团于2009 年4 月2  日签署了《发行股份购买资产协议书》，华龙集团将向三盛宏业和陈立军新增 121,783,194 股人民币普通流通股作为支付对价，购买二者合计持有的中昌海运 100%的股份，以此完成对华龙集团的重大资产重组。该重大资产重组议案已经 2009 年 4  月 9  日华龙集团董事会审议通过，并获得华龙集团 2009 年 4 月27  日召开的2009 年第一次临时股东大会审议通过，尚需最终获得证监会的核准。 
        8、三盛宏业及其关联人陈立军与华龙集团于2010 年 3 月 10  日签署了《发行股份购买资产补充协议书》，协议约定，华龙集团将向三盛宏业和陈立军发行 
    99,305,528 股股份，以购买二者所持有的中昌海运 100%股份。华龙集团第六届董事会第十九次会议审议通过了相关议案。 
        除上述交易之外： 
        1、收购人及其一致行动人以及其各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与华龙集团及其关联方之间，在报告日前二十四个月内，并未发生其他合计金额高于 3000  万元或者高于华龙集团最近经审计的合并财务报表净资产  5%以上的资产交易； 
        2、收购人及其一致行动人以及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与华龙集团的董事、监事、高级管理人员之间，在报告日前二十四个月内，并未发生合计金额超过5 万元以上的交易； 
        3、收购人及其一致行动人以及其各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）对拟更换的华龙集团现任董事、监事、高级管理人员不存在补偿或者其他类似安排； 
        4、除前述《关于佛山三盛房地产有限公司经营管理权托管协议》、《关于向佛山三盛房地产有限责任公司借款的议案》、《运输合同分包协议》及《联合运输合同》、《发行股份购买资产协议书》外，收购人在报告日前二十四个月内，不存在对华龙集团有重大影响的其他正在履行的合同、默契或者安排。 
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              第九节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 
        收购人及其关联方在本报告提交前六个月内不存在买卖华龙集团挂牌交易股份的情况。收购人及其关联方的高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属，在本报告提交前六个月内不存在买卖华龙集团挂牌交易股份的情况。 
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                              第十节 收购人财务资料 
      一、三盛宏业2007-2009 年合并财务报表 
           （一）2007-2009 合并资产负债表 
          项    目          2009 年 12 月31  日  2008 年 12 月31  日  2007 年 12 月31  日 
    货币资金                    253,207,318.37      213,016,530.14      150,571,852.92 
    金融性交易资产                 163,532.92         2,363,036.26 
    应收票据                                         2,380,000.00 
    应收账款                     70,337,069.31        6,412,349.04       21,698,873.00 
    预付款项                    249,003,707.54       33,467,202.60       6,233,360.34 
    应收股利                                        118,331,626.63      120,268,963.93 
    其他应收款                  774,470,934.85      421,439,945.30      563,165,539.77 
    存货                       1,851,084,735.17    1,832,785,436.95   2,087,215,994.78 
    一年内到期的非流动资产 
    其他流动资产                 87,707,397.40       92,757,249.40      125,990,083.72 
        流动资产合计           3,285,974,695.56   2,722,953,376.32   3,075,144,668.46 
    非流动资产： 
    可供出售金融资产               590,355.83           54,785.00 
    长期股权投资                 90,065,648.45       84,722,628.26       73,522,391.37 
    投资性房地产                211,933,480.67        6,247,081.99         931,650.89 
    固定资产                    733,701,772.82      680,053,891.59      728,796,452.26 
    在建工程 
    无形资产                      1,356,588.90        1,100,761.67         699,607.75 
    商誉                        152,520,192.02      152,520,192.02 
    长期待摊费用                  6,665,690.73       11,646,576.53       9,665,275.30 
    递延所得税资产               20,543,824.23       21,449,301.60       18,382,707.14 
    其他非流动资产               47,625,319.51 
    非流动资产合计             1,265,002,873.16    957,795,218.66      831,998,084.71 
          资产总计             4,550,977,568.72   3,680,748,594.98   3,907,142,753.17 
          项    目              2009 年             2008 年            2007 年 
    短期借款                    475,940,000.00      338,900,000.00      231,300,000.00 
    交易性金融负债 
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    应付票据                     65,000,000.00       57,500,000.00       4,000,000.00 
    应付账款                    282,636,821.48      277,802,397.01      260,380,501.69 
    预收款项                   1,353,452,446.32     933,732,971.93    1,279,989,561.00 
    应付职工薪酬                  1,907,749.93        5,735,918.85        5,865,359.62 
    应交税费                    -46,367,491.44       -39,673,327.69     -11,905,014.99 
    应付利息                       931,980.83         1,139,345.27       1,153,817.73 
    应付股利                      5,518,224.20        5,518,224.20 
    其他应付款                  540,437,697.40      503,610,804.44      388,369,422.41 
    一年内到期的非流动负债      357,491,671.92      262,400,000.00      108,400,000.00 
    其他流动负债 
        流动负债小计           3,036,949,100.64   2,346,666,334.01   2,267,553,647.46 
    非流动负债： 
    长期借款                    569,600,000.00      441,800,000.00      721,200,000.00 
    长期应付款                   77,381,746.07 
    专项应付款                     229,137.25          229,137.25          229,137.25 
    预计负债                      8,193,840.00      111,839,473.93      184,798,520.00 
    递延所得税负债                   8,383.23            8,485.36 
    其他非流动负债 
          负债合计             3,692,362,207.19   2,900,543,430.55   3,173,781,304.71 
    所有者权益（或股东权益）： 
    实收资本（或股本）           65,000,000.00       65,000,000.00       65,000,000.00 
    资本公积                       381,713.57          277,587.77       268,139,867.05 
    减：库存股 
    盈余公积                     54,520,296.23       42,224,375.71       42,224,375.71 
    未分配利润                  561,590,029.31      502,179,131.07      242,905,458.47 
    外币报表折算差额 
    归属于母公司所有者权益      681,492,039.11      609,681,094.55      618,269,701.23 
    少数股东权益                177,123,322.42      170,524,069.88      115,091,747.23 
    所有者权益（或股东权益） 
                                858,615,361.53      780,205,164.43      733,361,448.46 
    合计 
     负债和所有者权益合计      4,550,977,568.72   3,680,748,594.98   3,907,142,753.17 
           （二）2007-2009 合并利润表 
      中昌海运股份有限公司                                             收购报告书 
           项     目               2009 年           2008 年            2007 年 
    一、营业收入                 1,345,141,883.67   1,853,462,194.49  2,153,125,572.42 
    减：营业成本                  928,252,509.85    1,097,215,333.38  1,423,054,193.84 
    营业税金及附加                 98,096,021.19     117,265,644.81     142,306,793.86 
    销售费用                       36,052,652.72      32,336,466.33      44,126,425.11 
    管理费用                       73,512,871.64     125,268,507.77      98,188,503.46 
    财务费用                      105,373,554.65     104,924,988.38      50,228,174.64 
    资产减值损失                     823,738.06      101,512,241.02       2,098,088.68 
    加：公允价值变动收益（损失 
                                       496.66            33,036.26        -161,374.90 
    以“-”号填列） 
    投资收益（损失以“-”号填列）   1,085,873.29       1,455,418.72       4,293,084.28 
    其中：对联营企业和合营企业 
    的投资收益                                                                   -二、营业利润（亏损以“-”号填 
                                  104,116,905.51    276,427,467.78     397,255,102.21 
    列） 
    加：营业外收入                 52,800,086.80     304,203,561.11      19,980,218.04 
    减：营业外支出                 30,714,854.55      11,824,882.45      79,067,408.85 
    其中：非流动资产处置净损失                                             468,035.51 
    三、利润总额（亏损总额以“-” 
                                  126,202,137.76    568,806,146.44     338,167,911.40 
    号填列） 
    减：所得税费用                 47,896,066.46      94,231,310.95     120,033,755.49 
    四、净利润（净亏损以“-”号填 
                                   78,306,071.30    474,574,835.49     218,134,155.91 
    列）归属于母公司所有者的净利 
                                   71,706,818.76     187,951,962.27     187,948,607.18 
    润 
      少数股东损益                  6,599,252.54     286,622,873.22      30,185,548.73 
    五、每股收益： 
     （一）基本每股收益 
     （二）稀释每股收益 
           （三）2009 年度合并现金流量表 
                              项     目                             金  额 
        一、经营活动产生的现金流量： 
           销售商品、提供劳务收到的现金                           1,695,701,505.23 
           收到的税费返还                                            1,487,337.48 
           收到的其他与经营活动有关的现金                          795,588,756.51 
                         经营活动现金流入小计                    2,492,777,599.22 
           购买商品、接受劳务支付的现金                           1,225,947,293.72 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书 
         支付给职工以及为职工支付的现金                               46,596,980.04 
         支付的各项税费                                              159,419,499.88 
         支付的其他与经营活动有关的现金                             1,166,790,842.60 
                         经营活动现金流出小计                      2,598,754,616.24 
         经营活动产生的现金流量净额                                 -105,977,017.02 
      二、投资活动产生的现金流量: 
         收回投资收到的现金                                            2,200,000.00 
         取得投资收益收到的现金                                      119,540,623.66 
         处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额          8,749,739.39 
         收到的其他与投资活动有关的现金                               98,267,028.73 
                         投资活动现金流入小计                       228,757,391.78 
         购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金              147,206,135.98 
         投资支付的现金                                              171,071,232.88 
         支付的其他与投资活动有关的现金                               85,180,000.00 
                         投资活动现金流出小计                       403,457,368.86 
         投资活动产生的现金流量净额                                 -174,699,977.08 
      三、筹资活动产生的现金流量 
         取得借款收到的现金                                         1,194,540,000.00 
         收到其他与筹资活动有关的现金                                229,320,000.00 
                         筹资活动现金流入小计                      1,423,860,000.00 
         偿还债务支付的现金                                          848,100,000.00 
         分配股利、利润或偿付利息支付的现金                          128,930,447.98 
         支付的其他与筹资活动有关的现金                              142,661,769.69 
                         筹资活动现金流出小计                      1,119,692,217.67 
         筹资活动产生的现金流量净额                                 304,167,782.33 
      四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 
      五、现金及现金等价物净增加额                                    23,490,788.23 
         加：期初现金及现金等价物余额                                160,716,530.14 
      六、期末现金及现金等价物余额                                   184,207,318.37 
    二、三盛宏业2009 年度财务报表审计情况 
        具有证券业务资格的审计机构中兴华富华会计师事务所有限责任公司对收购人三盛宏业2009 年度财务报表进行了审计，并出具了中兴华审字（2010）第  1005 
    号《审计报告》，审计意见如下： 
    中昌海运股份有限公司                                               收购报告书 
        上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司： 
        我们审计了后附的上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称三盛宏业公司）财务报表，包括 2009 年 12 月31  日的合并及母公司资产负债表，2009 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注。 
        一、管理层对财务报表的责任 
        按照企业会计准则的规定编制财务报表是三盛宏业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用适当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 
        二、注册会计师的责任 
        我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 
        审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的适当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 
        我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 
        三、审计意见 
        我们认为，三盛宏业公司的合并及母公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了三盛宏业 2009 年 12 月 31  日的合并及母公司财务状况以及2009 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。 
        中兴华富华会计师事务所有限责任公司       中国注册会计师：李俊霞 
                   中国·北京                    中国注册会计师：杨殷华 
                                                 二○一○年三月二十五日 
    中昌海运股份有限公司                                               收购报告书三、收购人前两年会计制度、会计政策与最近一年一致性的说明 
        上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司从 2007 年 1 月 1 日起开始执行中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的企业会计准则(2006)。经中兴华审计，三盛宏业2009年度财务报表采用的会计制度和会计政策与2007年、2008年财务报表一致。三盛宏业的重要会计政策具体说明如下： 
         (一)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 
        1、同一控制下企业合并的会计处理 
        公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 
        2、非同一控制下企业合并的会计处理 
        公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 
         (二)合并财务报表的编制方法 
        母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 
         (三)存货 
        1.存货的分类 
        存货分类为开发成本、开发产品、低值易耗品等，主要包括土地开发、房产开发、公共配套设施和建安工程的开发过程中所发生的各项费用。开发成本按土地成本、开发前期工程费、建安工程款、公共配套设施款等分类，并按成本项目进行明细核算。 
        2.存货取得和发出的计价方法 
         （1）存货取得时的计价方法 
        ①公司的开发成本以实际发生的全部支出计入开发成本。 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书 
        应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》的规定处理。 
        ②投资者投入的存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 
        企业合并、非货币性资产交换和债务重组取得的存货的成本，应当分别按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》、《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》和《企业会计准则第12号——债务重组》确定。 
         （2）存货发出时的计价方法 
        ①低值易耗品采用一次转销法摊销。 
        ②开发产品发出时采用个别认定法确定其实际成本。 
        3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 
        资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 
        4.存货的盘存制度 
        存货的盘存制度为永续盘存制。 
         (四)长期股权投资 
        1.初始投资成本的确定 
         (1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 
         (2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书 
         (3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 
        2.后续计量及损益确认方法 
        对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 
        3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 
        按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 
        4.减值测试方法及减值准备计提方法 
        资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本附注二之资产减值所述方法计提长期股权投资减值准备。 
         (五)固定资产 
        1.确认条件 
        固定资产同时满足下列条件的予以确认： 
         (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 
         (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。 
        2.各类固定资产的折旧方法 
        固定资产折旧采用年限平均法。 
        3.减值测试方法及减值准备计提方法 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书 
        资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本附注二之资产减值所述方法计提固定资产减值准备。 
        4.融资租入固定资产的认定依据、计价方法 
        符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1)在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；(2)承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3)即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；(5)租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 
        融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 
         (六)借款费用 
        1.借款费用资本化的确认原则 
        公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 
        2．借款费用资本化期间 
         (1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 
         (2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 
         (3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 
        3．借款费用资本化金额 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书 
        为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 
         (七)预计负债 
         1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现实义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 
        2.公司按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 
         (八)收入 
         1.销售商品 
        销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 
        2.提供劳务 
        提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 
        3.让渡资产使用权 
        让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 
         (九)政府补助 
        1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 
        2.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 
        3.与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿以前的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 
         (十)递延所得税资产/递延所得税负债 
        1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 
        2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 
        3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 
        4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 
         (十一)资产减值 
        1.在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回 
           中昌海运股份有限公司                                    收购报告书 
           金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组 
           组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形 
           资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 
              2.可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后 
           的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 
              3.单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回 
           金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账 
           面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的，该资产组或资产组组 
           合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认其相应的减值损失。减值 
           损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资 
           产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项 
           资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值 
           损失，计提各单项资产的减值准备。 
              4.上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 
           四、2009 年度财务报表主要科目注释 
              1、应收账款 
              (1)应收账款按种类披露： 
                              期末数                            期初数 
        种类         账面余额          坏账准备         账面余额        坏账准备 
                   金额    比例(%)  金额    比例(%)  金额    比例(%)  金额  比例(%) 
    单项金额重大的 
                60,706,212.50 85.62                1,039,337.50 15.33 
    应收账款 
    单项金额不重大但按信用风险特 
    征组合后该组合 35,398.75 0.05   35,398.75  6.23  35,398.75 0.52 35,398.75  9.61 
    的风险较大的应收账款 
    其他不重大应收 
                 10,163,980.74 14.33 533,123.93 93.77 5,706,040.18 84.15 333,028.64 90.39 
    账款 
    合计        70,905,591.99 100.00 568,522.68 100.00 6,780,776.43 100.00 368,427.39 100.00 
               本年应收款较上年增加63,924,720.27 元，主要系本年出售机械车位尚未收回 
           的款项及子公司中昌海运12 月份的收入未收回款项较大所致。 
              (2)应收账款按账龄披露 
                                 期末数                     期初数 
               账龄        账面余额                   账面余额 
                                        坏账准备                    坏账准备 
                         金额    比例(%)            金额    比例(%) 
            1 年以内  70,622,763.24 99.60 433,533.93 6,357,947.68 93.76 219,438.64 
     中昌海运股份有限公司                                           收购报告书 
      1 至2 年                                    287,840.00  4.24     14,000.00 
      2 至3 年      147,840.00  0.21 
      3 至4 年                                    35,398.75   0.52     35,398.75 
      4 至5 年       35,398.75  0.05   35,398.75 
      5 年以上       99,590.00  0.14   99,590.00  99,590.00    1.47    99,590.00 
      合计        70,905,591.99 100.00 568,522.68 6,780,776.43 100.00 368,427.39 
         (3) 应收账款金额前五名单位情况 
                                                                     占应收账款总额的 
                单位名称         与本公司关系   金额        年限 
                                                                        比例(%) 
      佛山万聚兴贸易有限公司          关联方  29,880,000.00  1年以内         42.14 
      上海颐景园房地产有限公司        关联方  14,772,175.00  1年以内         20.83 
      上海世方建筑有限公司            关联方   5,054,037.50  1年以内          7.13 
      浙江浙能富兴燃料有限公司      非关联方   3,568,586.64  1年以内          5.03 
      宝山钢铁股份有限公司          非关联方   3,431,009.00  1年以内          4.84 
                合   计                       56,705,808.14                   79.97 
         2、预付账款 
          （1）按账龄列示 
                              期末数                          期初数 
        账龄 
                       金额            比例(%)         金额          比例(%) 
      1 年以内         215,559,130.54        86.57    33,467,202.60        100.00 
      1 至2 年          33,444,577.00        13.43 
      2 至3 年 
      3 年以上 
      合计             249,003,707.54       100.00    33,467,202.60        100.00 
         (2)预付款项金额前五名合计 
             单位名称         与本公司关系    金额        时间     未结算原因 
     上海世方建筑工程有限公司  关联方       132,190,225.15 2008-2009 工程未结算 
     舟山市国土资源局        非关联方       42,377,586.00   2009 预付土地款 
     浙江海天建设集团有限公司  非关联方     37,473,404.22   2009 工程未结算 
     舟山友盛贸易公司        关联方         19,000,000.00   2009 工程未结算 
     上海隆维畅经贸公司      关联方          2,388,945.14   2009 工程未结算 
              合计                         233,430,160.51 
         年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款； 
     预付账款年末余额比年初余额增加 215,536,504.94 元，增加比例为 644.02%，增 
     加原因：本期预付土地出让金及工程款。 
         3、其他应收款 
         (1) 其他应收款按种类披露 
                            期末数                              期初数 
    种类           账面余额          坏账准备         账面余额          坏账准备 
                           比例             比例              比例             比例 
                 金额              金额              金额             金额 
                           (%)              (%)               (%)              (%) 
          中昌海运股份有限公司                                      收购报告书单项金额重大的其 
                  772,836,947.50  99.02  4,772,473.01 79.22 413,220,960.86  96.81  2,988,071.54 55.33 
    他应收款 
    单项金额不重大但按信用风险特征组 
                                                     800,000.00  0.19 800,000.00 14.81 
    合后该组合的风险较大的其他应收款 
    其他不重大其他应 
                   7,658,271.66  0.98  1,251,811.30 20.78 12,819,625.98  3.00  1,612,570.00 29.86 
    收款 
    合计          780,495,219.16  100.00  6,024,284.31 100.00 426,840,586.84  100.00  5,400,641.54 100.00 
             本期较上期增加353,030,989.55 元，主要系本期应收关联方款项增加。 
             (2) 其他应收款按账龄披露 
                              期末数                        期初数 
            账龄              账面余额                       账面余额 
                                 比例   坏账准备                       坏账准备 
                           金额                       金额    比例(%) 
                                 (%) 
          1 年以内  712,202,194.70  91.25 1,703,241.16 142,030,548.76 33.27  883,989.27 
          1 至2 年   9,815,071.67  1.26 980,454.87 84,139,320.27 19.71  558,216.86 
          2 至3 年   54,819,902.46  7.02 332,985.37 4,345,912.19 1.02   17,058.00 
          3 至4 年     766,882.50  0.10 153,376.50 11,050,000.00 2.60  1,099,464.75 
          4 至5 年     50,000.00  0.01 15,000.00 182,436,873.49 42.74   3,980.53 
          5 年以上   2,841,167.83  0.36 2,839,226.41 2,837,932.13 0.66  2,837,932.13 
            合计    780,495,219.16  100.00 6,024,284.31 426,840,586.84 100.00  5,400,641.54 
              （3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备 
          计提 
                其他应收款内容      账面余额   坏账金额  计提比例   理由 
          江苏盐城三盛置业有限公司  1,000,000.00               关联方，不计提 
          上海隆维畅经贸有限公司      17,870.18                关联方，不计提 
          上海三盛房地产有限责任公司  173,249,779.59           关联方，不计提 
          上海颐景园物业有限公司     849,031.43                关联方，不计提 
          上海颐盛房产公司           438,412.50                关联方，不计提 
          淄博泰盛房产有限公司     68,259,090.75               关联方，不计提 
          杭州颐景园房产有限公司      10,000.00                关联方，不计提 
          舟山中昌实业有限公司     17,509,095.38               关联方，不计提 
          沈阳兴铭房地产有限公司   31,000,000.00               关联方，不计提 
          上海颐景园房地产有限公司  71,285,779.90              关联方，不计提 
          上海千山实业有限公司     45,000,000.00               可收回性强，不计提 
          宁波东钱湖南山温泉谷开发有限公司  55,000,000.00         可收回性强，不计提 
          建银国际资本管理（天津）有限公司  95,000,000.00         可收回性强，不计提 
          民生金融租赁股份有限公司  10,000,000.00              可收回性强，不计提 
                   合计           568,619,059.73     -       -- -- 
              （4）本报告期其他应收款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位 
          情况 
       中昌海运股份有限公司                                            收购报告书 
          (5)其他应收款金额前五名单位情况 
                                                                      占其他应收款总 
               单位名称        与本公司关系    金额         年限 
                                                                      额的比例(%) 
       上海三盛房地产有限责任公司    关联方 173,249,779.59   一年以内        22.20 
       建银国际资本管理（天津）有限 
                                   非关联方  95,000,000.00   一年以内        12.17 
       公司 
       上海颐景园房地产有限公司      关联方  71,285,779.90   一年以内          9.13 
       淄博泰盛房产有限公司          关联方  68,259,090.75   一年以内         8.75 
       宁波东钱湖南山温泉谷开发有 
                                   非关联方  55,000,000.00   一年以内          7.05 
       限公司 
                合计          --            462,794,650.24        --          59.30 
          (6) 应收关联方款项 
                                                                    占其他应收款总 
                 单位名称              与本公司关系       金额 
                                                                     额的比例(%) 
      江苏盐城三盛置业有限公司     同一控制下企业        1,000,000.00         0.13 
      上海隆维畅经贸有限公司       同一控制下企业          17,870.18          0.00 
      上海三盛房地产有限责任公司   同一控制下企业      173,249,779.59        22.20 
      上海颐景园物业有限公司       同一控制下企业         849,031.43          0.11 
      上海颐盛房产公司             同一控制下企业         438,412.50          0.06 
      淄博泰盛房产有限公司         同一控制下企业       68,259,090.75         8.75 
      杭州颐景园房产有限公司       同一控制下企业          10,000.00          0.00 
      舟山中昌实业有限公司         同一控制下企业       17,509,095.38         2.24 
      上海颐景园房地产有限公司     同一控制下企业       71,285,779.90         9.13 
                  合计                    ----         332,619,059.73        42.62 
          4、存货 
                          期末数                              期初数 
      项目                 跌价                               跌价准 
               账面余额             账面价值      账面余额               账面价值 
                           准备                                 备 
    原材料       313,292.73           313,292.73   1,140,971.67           1,140,971.67 
    在产品 
    库存商品 
    开发成本  1,574,606,935.08    1,574,606,935.08 1,435,137,617.34    1,435,137,617.34 
    开发产品  264,962,292.80       264,962,292.80 391,347,763.93        391,347,763.93 
    船存燃料   11,202,214.56        11,202,214.56  5,159,084.01           5,159,084.01 
    合计     1,851,084,735.17     1,851,084,735.17 1,832,785,436.95    1,832,785,436.95 
           年末本公司不存在存货可变现净值低于其账面价值而需计提存货跌价准备的 
      情形。 
           本期存货资本化金额为40,513,271.50 元。 
          5、其他流动资产 
                 项目                             期末数                   期初数 
       预计收回中昌118轮补偿款               85,128,000.00            91,008,000.00 
       保险费                                 2,579,397.40            1,738,805.13 
       其他                                                              10,444.27 
       合  计                                87,707,397.40            92,757,249.40 
     中昌海运股份有限公司                                              收购报告书 
          6、长期投资 
    被投资单位           核算方法  初始投资成本    期初余额    增减变动     期末余额舟山中昌东港房地产有限公 
                            权益法  2,000,000.00 5,165,140.50 -125,768.92  5,039,371.58 
    司 
    舟山颐景园物业管理有限公 
                            权益法   300,000.00  183,487.76    68,789.11   252,276.87 
    司 
    上海新铭房地产有限公司  成本法  5,000,000.00 5,000,000.00             5,000,000.00 
    浙江浙能中煤舟山煤电有限 
                            成本法 35,000,000.00 35,000,000.00           35,000,000.00 
    责任公司 
    中能国际能源发展有限公司  成本法 2,500,000.00 2,500,000.00            2,500,000.00 
    上海中城联盟投资管理有限 
                            成本法  9,374,000.00 9,374,000.00 400,000.00  9,774,000.00 
    公司 
    华农财产保险股份有限公司  成本法 27,500,000.00 27,500,000.00         27,500,000.00 
    澳洲隆泰国际投资集团公司  成本法 1,657,820.00 1,657,820.00 -1,657,820.00 
    沈阳兴铭房地产有限公司  成本法  5,000,000.00            5,000,000.00  5,000,000.00 
    合计                           88,331,820.00 86,380,448.26 3,685,200.19  90,065,648.45 
          续 
                                             在被投资单 
                             在被投  在被投资 
                                             位持股比例            本期计 
                             资单位  单位表决 
            被投资单位                       与表决权比  减值准备  提减值 现金红利 
                             持股比  权比例 
                                             例不一致的            准备 
                             例(%)     (%) 
                                                说明 
     舟山中昌东港房地产有限公司  40.00 40.00 
     舟山颐景园物业管理有限公司  48.00 48.00 
     上海新铭房地产有限公司  10.00     10.00 
     浙江浙能中煤舟山煤电有限责 
     任公司                   5.00      5.00 
     中能国际能源发展有限公司  5.00     5.00 
     上海中城联盟投资管理有限公 
     司                       3.98      3.98 
     华农财产保险股份有限公司  5.00     5.00 
     澳洲隆泰国际投资集团公司 
     沈阳兴铭房地产有限公司   5.00      5.00 
              合计 
          7、投资性房地产 
          项目           期初账面余额      本期增加        本期减少    期末账面余额 
     一、账面原值合计    6,648,625.36  211,778,857.03   1,236,499.00   217,190,983.39 
     1.房屋、建筑物      6,648,625.36  211,778,857.03   1,236,499.00   217,190,983.39 
     2.土地使用权 
     二、累计折旧和累计 
                          401,543.37    5,240,958.34     384,998.99     5,257,502.72 
     摊销合计 
     1.房屋、建筑物       401,543.37    5,240,958.34     384,998.99     5,257,502.72 
     2.土地使用权 
     三、投资性房地产账 
                         6,247,081.99  206,537,898.69    851,500.01    211,933,480.67 
     面净值合计 
     1.房屋、建筑物      6,247,081.99  206,537,898.69    851,500.01    211,933,480.67 
     2.土地使用权 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书 
         项目           期初账面余额       本期增加        本期减少     期末账面余额四、投资性房地产减值准备累计金额合计 
    1.房屋、建筑物 
    2.土地使用权 
    五、投资性房地产账 
                        6,247,081.99   206,537,898.69     851,500.01    211,933,480.67 
    面价值合计 
    1.房屋、建筑物      6,247,081.99   206,537,898.69     851,500.01    211,933,480.67 
    2.土地使用权 
        投资性房地产年末余额比年初余额增加 205,686,398.68         元，增加比例为 
    3,292.52%，原因是下属房产公司将未出售的商业用房转为投资性房地产。 
        本期折旧5,240,958.34 元。 
        期末已抵押的投资性房地产原值为 185,325,048.57 元。 
         8、固定资产 
         （1）固定资产原值及累计折旧 
         项目           期初账面余额       本期增加        本期减少     期末账面余额 
    一、账面原值合计：  960,231,675.22 105,583,251.00  136,671,619.98   929,143,306.24 
    其中：房屋建筑物   191,779,914.92                   94,214,019.54   97,565,895.38 
    构筑物              22,738,306.27                   22,738,306.27 
    机器设备              977,954.71      222,826.00      534,627.06       666,153.65 
    运输设备             7,519,926.52   1,844,928.00      139,052.20      9,225,802.32 
    电子设备             1,383,688.55      67,344.00      626,488.00       824,544.55 
    其他设备            8,019,564.99      107,200.00    5,695,168.62     2,431,596.37 
    专用船舶           727,812,319.26  103,340,953.00   12,723,958.29   818,429,313.97 
    二、累计折旧合计：  179,619,141.25  50,018,424.00  39,573,157.73    190,064,407.52 
    其中：房屋建筑物    31,150,600.54   4,262,404.43   24,403,711.04    11,009,293.93 
    构筑物              2,273,830.62                    2,273,830.62 
    机器设备              635,535.35       82,017.63      468,378.89       249,174.09 
    运输设备            3,290,144.56    1,036,578.14      135,018.03      4,191,704.67 
    电子设备              254,318.84       67,007.19        8,573.12       312,752.91 
    其他设备             1,893,040.54     399,787.52      739,154.38      1,553,673.68 
    专用船舶           140,121,670.80   44,170,629.09   11,544,491.65   172,747,808.24 
    三、固定资产账面净 
                       780,612,533.97   55,564,827.00   97,098,462.25   739,078,898.72 
    值合计 
    其中：房屋建筑物   160,629,314.38    4,262,404.43  69,810,308.50    86,556,601.45 
    构筑物              20,464,475.65                   20,464,475.65 
    机器设备              342,419.36      140,808.37       66,248.17       416,979.56 
    运输设备            4,229,781.96      808,349.86        4,034.17     5,034,097.65 
    电子设备             1,129,369.71       336.81        617,914.88       511,791.64 
    其他设备            6,126,524.45      292,587.52    4,956,014.24       877,922.69 
    专用船舶           587,690,648.46   59,170,323.91   1,179,466.64    645,681,505.73 
    四、减值准备合计   100,558,642.38                   95,181,516.48    5,377,125.90 
    其中：房屋建筑物    75,154,030.28                   69,810,308.50    5,343,721.78 
    构筑物              20,464,475.65                   20,464,475.65 
    机器设备               63,750.71                       63,750.71 
    中昌海运股份有限公司                                               收购报告书 
         项目           期初账面余额       本期增加       本期减少     期末账面余额 
    运输设备              33,404.12                                        33,404.12 
    电子设备 
    其他设备            4,842,981.62                    4,842,981.62 
    专用船舶五、固定资产账面价 
                      680,053,891.59   55,564,827.00    1,916,945.77   733,701,772.82 
    值合计 
    其中：房屋建筑物   85,475,284.10    4,262,404.43                   81,212,879.67 
    构筑物 
    机器设备              278,668.65     140,808.37        2,497.46       416,979.56 
    运输设备            4,196,377.84     808,349.86        4,034.17     5,000,693.53 
    电子设备            1,129,369.71        336.81       617,914.88       511,791.64 
    其他设备            1,283,542.83     292,587.52      113,032.62       877,922.69 
    专用船舶          587,690,648.46   59,170,323.91    1,179,466.64   645,681,505.73 
        本年固定资产折旧50,018,424.00 元。 
         （2）融资租入固定资产 
         项目             账面原值             累计折旧             账面净值 
    专用船舶                103,000,000.00         1,359,027.75       101,640,972.25 
         9、商誉 
    被投资单位名称或形成商                                                期末减值 
                               期初余额 本期增加 本期减少        期末余额 
          誉的事项                                                           准备 
    非同一控制企业合并     152,520,192.02                    152,520,192.02 
    合  计                 152,520,192.02                    152,520,192.02 
        商誉期初余额较上年报表列示金额增加29,569,798.59 元，系因原估计股改对价较少对期初的影响额。 
         10、其他非流动资产 
               项目                     期末数                    期初数 
     未实现售后租回损益（融资租赁）         47,625,319.51 
               合计                         47,625,319.51 
        其他非流动资产系本期嵊泗中昌公司向民生金融租赁股份有限公司售后回租 
     “中昌 168 轮”，出售资产的售价低于出售前资产的账面价值的部分形成的未实现售后租回损益，将按资产的折旧年限进行分摊作为折旧费用的调整。 
         11、短期借款 
             项目                             期末数                        期初数 
    质押借款                             69,000,000.00                28,000,000.00 
    抵押借款                            295,940,000.00                215,900,000.00 
    保证借款                            111,000,000.00                95,000,000.00 
    合计                                475,940,000.00                338,900,000.00 
         12、应付票据 
                种类                               期末数                    期初数 
     银行承兑汇票                            65,000,000.00              57,500,000.00 
    中昌海运股份有限公司                                               收购报告书 
     商业承兑汇票 
               合计                          65,000,000.00              57,500,000.00 
        下一会计期间将到期的金额为65,000,000.00 元。 
         13、应付账款 
         (1) 明细情况 
               账龄                                期末数                    期初数 
     1年以内                                232,036,865.82             229,450,672.16 
     1年以上                                 73,734,551.25              48,351,724.85 
               合计                         305,771,417.07             277,802,397.01 
          (2) 期末无应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位 
          (3)关联方款项情况 
                  单位名称                             期末数                期初数 
     上海泛远智能科技发展有限公司                 21,679,126.52         5,992,751.52 
     上海荟信企业管理有限公司                       900,000.00 
     上海利堡建筑工程监理有限公司                 7,211,024.50          4,851,828.00 
     上海隆维畅经贸有限公司                                              2,293,038.74 
     上海唯景建筑设计事务所                       14,455,141.78 
     上海信戴造价咨询有限公司                     16,176,449.00         3,360,443.50 
     上海颐景园物业公司                           2,308,604.49          1,888,463.59 
     上海钰景园林工程有限公司                     31,703,584.98         5,746,627.34 
     上海中锐广告有限公司                         5,770,500.00          2,559,988.00 
     舟山中昌实业发展公司                         3,905,625.97 
     上海三盛宏业文化有限公司                       148,770.00 
                    合计                         104,258,827.24         26,693,140.69 
         14、预收账款 
               项目                                期末数                    期初数 
     1年以内                               1,129,726,701.32            932,090,297.93 
     1年以上                                223,725,745.00               1,642,674.00 
                合计                       1,353,452,446.32            933,732,971.93 
        年末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项； 
        超过一年的预收款主要系所建房产尚未交房未结转收入所致； 
        预收账款期末数比期初数增加419,719,474.39 元，增加比例为23.82％，主要是本期预售房增加所致。 
         15、其他应付款 
        (1) 明细情况 
               项目                                期末数                    期初数 
     1年以内                                432,127,269.07             451,721,069.19 
     1年以上                                 108,310,428.33             51,889,735.25 
               合计                         540,437,697.40             503,610,804.44 
        (2)应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位或关联方款项 
    中昌海运股份有限公司                                               收购报告书 
                单位名称                             期末数                  期初数 
     杭州三盛颐景园房地产有限公司                397,539.48             25,169,696.57 
     上海荟信企业管理有限公司                   84,458,866.77 
     上海钰景园林工程有限公司                     10,000.00 
     上海世方建筑工程有限公司                  12,138,942.00 
     上海京益投资管理有限公司                     46,386.25             2,070,967.50 
     陈建铭                                    10,000,000.00 
     上海三盛房地产有限责任公司                   65,097.30 
     杭州三盛房地产有限公司                       22,222.00 
                  合计                         107,139,053.80          27,240,664.07 
         16、一年内到期的非流动负债 
        (1) 明细情况 
               项目                                期末数                    期初数 
     1年内到期的长期借款                    264,000,000.00             262,400,000.00 
     1年内到期的长期应付款                   23,491,671.92                       - 
               合计                         287,491,671.92             262,400,000.00 
        (2)1年内到期的长期借款 
        ①明细情况 
                 项目                              期末数                    期初数 
     抵押借款                                 219,000,000.00           127,400,000.00 
     保证借款                                 115,000,000.00           135,000,000.00 
                 合计                        334,000,000.00            262,400,000.00 
        ②金额前5名的一年内到期的长期借款 
       贷款单位   借款起始日  借款终止日 币种  利率（%）       期末数        期初数 
     中国建设银行 
                                              7.56 浮动利 
     股份有限公司  2007.8.14   2010.8.13 RMB             115,000,000.00 
                                                    率) 
     佛山分行 
     上海浦东发展 
                  2008.12.05  2010.12.03 RMB        5.4   70,000,000.00 
        银行 
     工行城西支行  2007.10.17  2010.10.17 RMB      9.71   30,000,000.00 
     工行城西支行  2007.10.17  2010.9.15 RMB       9.71   30,000,000.00 
     工行城西支行  2008.1.10   2010.7.19 RMB      9.072   20,000,000.00 
        合计             --                          --  265,000,000.00 
        (3)1年内到期的长期应付款 
                借款单位                  期末数                   说明 
     民生金融租赁股份有限公司              23,491,671.92     1 年内到期的应付融资租赁款 
                 小  计                    23,491,671.92 
         17、长期借款 
         （1）长期借款分类列示 
               项目                                期末数                    期初数 
    中昌海运股份有限公司                                               收购报告书 
     信用借款 
     抵押借款                                545,700,000.00            313,800,000.00 
     保证借款                                23,900,000.00             128,000,000.00 
     质押借款 
                合计                         569,600,000.00            441,800,000.00 
        (2) 金额前5名的长期借款 
        贷款单位     借款起始日  借款终止日  币种 利率（%）       期末数     期初数 
     中国建设银行股份 
     有限公司舟山市普 2009.1.20     2011.1.8 RMB      5.40  120,000,000.00 
     陀区支行 
     中国工商银行股份 
     有限公司舟山市普 2009.11.18  2012.10.10 RMB      5.40   84,150,000.00 
     陀区支行 
     西安国际信托有限 
                      2009.9.14   2011.9.14  RMB      13.00  65,700,000.00 
     公司 
     农行阳西支行     2009.6.11  2010.12.20  RMB     6.912   60,000,000.00 
     中投信托有限责任 
                      2009.6.29   2011.6.28  RMB     11.34  150,000,000.00 
     公司 
          合计              --                          --  479,850,000.00 
         18、预计负债 
        (1) 明细情况 
          项目               期初数        本期增加       本期减少          期末数 
     未决诉讼            8,201,520.00                      7,680.00     8,193,840.00 
     非常损失           48,500,000.00                  48,500,000.00 
     预提股改对价款     55,137,953.93                  55,137,953.93 
     合计              111,839,473.93                 103,645,633.93    8,193,840.00 
        (2) 其他说明 
        未决诉讼预计负债系与意大利船东的购船纠纷预计赔款；非常损失预计负债系嵊泗中昌公司“中昌118轮”海损事故打捞救助及修理费用等预计支出，本期减少 
    48,500,000.00 元，系修理费用支付及确认相应的应付款而予以转销； 
        预提股改对价款因本期合同约定到期，将原预提数转至其他应付款。 
         19、营业收入和营业成本 
        (1) 明细情况 
                  项目                     本期发生额              上期发生额 
     主营业务收入                            1,316,962,206.39        1,844,475,672.11 
     其他业务收入                              28,179,677.28            8,986,522.38 
     营业成本                                  928,252,509.85        1,097,215,333.38 
    中昌海运股份有限公司                                               收购报告书 
         (2)主营业务收入/主营业务成本（分行业） 
                                            本期发生额                    上期发生额 
         行业名称 
                             营业收入        营业成本       营业收入       营业成本 
     房地产业           1,111,934,362.00 772,340,128.97 1,464,024,423.55 908,243,050.14 
     航运业              205,027,844.39  154,634,511.50 380,451,248.56 184,982,086.62 
           合计         1,316,962,206.39 926,974,640.47 1,844,475,672.11 1,093,225,136.76 
        (3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品） 
                                          本期发生额                      上期发生额 
         产品名称 
                             营业收入       营业成本        营业收入       营业成本 
     货物运输             203,756,168.39 154,634,511.50 380,451,248.56  184,982,086.62 
     货物代理               1,271,676.00         -               -               - 
     佛山颐景园           767,225,666.00 498,208,050.06 966,201,151.00  508,987,357.11 
     舟山洪毛湾          258,362,318.00 181,668,116.26  76,234,168.00    62,965,249.12 
     合肥颐景园            10,387,620.00 14,550,837.24 102,835,814.55    91,383,553.93 
     宝山颐景园            74,324,246.00 77,411,373.21 318,753,290.00   244,906,889.98 
     嘉定颐景园             1,634,512.00  501,752.20             -               - 
           合计         1,316,962,206.39 926,974,640.47 1,844,475,672.11  1,093,225,136.76 
        (4) 主营业务收入/主营业务成本（分地区） 
                                          本期发生额                      上期发生额 
         地区名称 
                             营业收入       营业成本        营业收入       营业成本 
     广东                 767,225,666.00 498,208,050.06 966,201,151.00  508,987,357.11 
     浙江                 463,390,162.39 336,302,627.76 456,685,416.56  247,947,335.74 
     安徽                  10,387,620.00 14,550,837.24 102,835,814.55    91,383,553.93 
     上海                  75,958,758.00 77,913,125.41 318,753,290.00   244,906,889.98 
           合计         1,316,962,206.39 926,974,640.47 1,844,475,672.11  1,093,225,136.76 
         20、营业税金及附加 
              项目                 本期发生额         上期发生额           计缴标准 
     营业税                       64,602,148.94    85,377,583.04 
     城市维护建设税                4,302,448.22     5,231,245.94 
     教育费附加                    1,938,714.03     2,407,183.61 
     地方教育费                     382,825.81        300,892.81 
     河道管理费                      56,082.83        162,628.13 
     堤围费                        1,012,993.36     1,271,988.83 
     水利基金                       294,904.48        65,322.68 
     土地增值税                   25,505,903.52    22,448,799.77 
              合计                98,096,021.19    117,265,644.81 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书 
                      第十一节 收购人及相关中介机构声明一、收购人声明 
        本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。法定代表人（或授权代表）：陈建铭 
                                      上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 
                                      签署日期：       年       月       日 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书二、收购人财务顾问声明 
        本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。法定代表人（或授权代表）：马昭明项目主办人： 
                    （陈培毅）                         （庞晶晶）项目经办人： 
                    （赵 青） 
                                               华泰联合证券有限责任公司 
                                      签注日期：       年      月       日 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书三、收购人专项法律顾问声明 
        本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。单位负责人： 
                   （张学兵）经办律师 ： 
                   （顾 峰）                     （刘俊哲） 
                                      北京中伦律师事务所 
                                      签注日期：       年       月       日 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书 
                                第十二节 备查文件 
      1   收购人及其一致行动人的构成及关系说明和授权委托书 
      2   上海兴铭与德秦贸易和绿添大地签署的《借款合同》及《一致行动协议》 
          收购人及其一致行动人工商营业执照副本及税务登记证副本复印件/身份 
      3 
          证复印件 
      4   收购人及其一致行动人高级管理人员名单及身份证明复印件 
      5   收购人及其一致行动人及高级管理人员未违法的声明 
      6   收购人关于以资产认购新增股份的董事会决议和股东会决议 
      7   收购人与华龙集团签署的《发行股份购买资产协议书》及《补充协议书》 
      8   本次认购股份的标的公司中昌海运的《审计报告》和《评估报告》 
      9   华龙集团第六届董事会第十一次决议和2009 年第一次临时股东大会决议 
     10   华龙集团第六届董事会第十九次决议和2010 年第一次临时股东大会决议 
          收购人及其一致行动人与华龙集团在报告日前 24     个月内与华龙集团发生 
     11 
          相关交易的协议、合同 
     12   收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明 
     13   收购人及其一致行动人关于所持股份三年不进行转让的承诺 
     14   收购人及实际控制人关于保障华龙集团独立性的承诺函 
     15   收购人及实际控制人关于规范与华龙集团关联交易的承诺函 
     16   收购人及实际控制人关于避免与华龙集团同业竞争的承诺函 
          收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公 
     17 
          司收购管理办法》第五十条规定的说明 
     18   收购人2008 年度、2009 年度审计报告 
     19   华泰联合证券有限责任公司出具的《收购财务顾问报告》 
          北京市中伦律师事务所出具的《关于广东华龙集团股份有限公司收购报告 
     20 
          书之法律意见书》 
        上述备查文件备置地点： 
    中昌海运股份有限公司                                                收购报告书 
        1．上海证券交易所； 
        2．上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司，地址：上海市松江区虬泾路118 
           号，联系电话：021-67635800，联系人：张学兵； 
        3．华泰联合证券有限责任公司，地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 
           A501室，联系电话：010-68085588，联系人：陈培毅。 
    中昌海运股份有限公司                                           收购财务顾问报告 
                      华泰联合证券有限责任公司关于 
                上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 
                                  及其一致行动人 
                          收购中昌海运股份有限公司 
                                  之财务顾问报告 
                                  二○一○年六月 
    中昌海运股份有限公司                                          收购财务顾问报告 
                                        重要提示 
        2009 年 4 月2  日，广东华龙集团股份有限公司（简称“华龙集团”，现已更名为中昌海运股份有限公司）与上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（简称“三盛宏业”）及其一致行动人陈立军共同签署了《发行股份购买资产协议书》。2010 年 
    3 月 10 日，华龙集团与三盛宏业及陈立军共同签署了《发行股份购买资产补充协议书》。若上述协议得以顺利实施，三盛宏业将成为华龙集团的控股股东。 
        华泰联合证券有限责任公司接受三盛宏业的委托，担任本次上市公司收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后，就该收购事项出具财务顾问意见。 
        本财务顾问报告不构成对华龙集团上市交易股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书、审计报告、资产评估报告书、法律意见书等相关信息披露文件。 
        三盛宏业及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 
    中昌海运股份有限公司                                           收购财务顾问报告 
    中昌海运股份有限公司                                           收购财务顾问报告 
                                        释 义 
        在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 
    华龙集团、上市公司/ST   指   广东华龙集团股份有限公司，在上海证券交易所上 
    华龙                         市，股票代码：600242，现已更名为中昌海运股份 
                                 有限公司 
    三盛宏业/收购人         指   上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 
    一致行动人              指   在本次收购中与三盛宏业有一致行动关系的四个主 
                                 体，包括：上海兴铭房地产有限公司、陈立军、广 
                                 州市德秦贸易有限公司和广东绿添大地投资有限公 
                                 司 
    上海兴铭                指   上海兴铭房地产有限公司 
    德秦贸易                指   广州市德秦贸易有限公司 
    绿添大地                指   广东绿添大地投资有限公司 
    水上运输业资产          指   三盛宏业和陈立军合计持有的中昌海运 100%股份 
    中昌海运                指   舟山中昌海运股份有限公司 
    普陀海运                指   舟山市普陀中昌海运有限公司 
    嵊泗海运                指   嵊泗中昌海运有限公司 
    阳西海运                指   阳西中昌海运有限责任公司 
    中昌船员                指   舟山中昌船员管理有限公司 
     《发行股份购买资产协 指     华龙集团与三盛宏业和陈立军签署的《发行股份购 
    议书》                       买资产协议书》 
     《补充协议书》         指   华龙集团与三盛宏业和陈立军签署的《发行股份购 
                                 买资产补充协议书》 
    新增股份认购/ 发行股    指   根据华龙集团与三盛宏业和陈立军签署的《发行股 
    份购买资产/ 本次资产         份购买资产协议书》及《补充协议书》，华龙集团拟 
    重组                         发行 99,305,528  股人民币普通股以购买二者所合法 
                                 持有的中昌海运 100%股份的行为 
    股权分置改革            指   华龙集团股权分置改革方案于 2008 年 9 月24  日获 
                                 得华龙集团相关股东会议审议通过，根据该方案， 
    中昌海运股份有限公司                                          收购财务顾问报告 
                                 上海兴铭房地产有限公司将向全体流通股股东安排 
                                 7,564,543 股股份对价，并豁免华龙集团债务 3000 
                                 万元及向华龙集团赠送其持有的普陀海运 70%股 
                                 权。同时，除德秦贸易和绿添大地之外的其它 88 家 
                                 非流通股股东将其持有华龙集团股份的 40% 即 
                                 22,369,627 股补偿给上海兴铭，作为对上海兴铭为本 
                                 次股改所支付成本的价值补偿，以此完成华龙集团 
                                 的股权分置改革 
    本次收购                指   上述新增股份认购行为完成后，三盛宏业及其一致 
                                 行动人合计持有华龙集团的股份超过重组后华龙集 
                                 团总股本的30%行为 
    本报告书/ 财务顾问报    指   华泰联合证券有限责任公司关于上海三盛宏业投资 
    告                            （集团）有限责任公司及其一致行动人收购中昌海 
                                 运股份有限公司之财务顾问报告 
    公司法                  指    《中华人民共和国公司法》 
    证券法                  指    《中华人民共和国证券法》 
    收购办法                指    《上市公司收购管理办法》 
    16 号准则               指    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 
                                 16 号—上市公司收购报告书》 
    财务顾问/ 华泰联合证    指   华泰联合证券有限责任公司券 
    法律顾问/ 中伦律所      指   北京市中伦律师事务所 
    审计机构/ 中兴华        指   中兴华会计师事务所有限公司，现已更名为中兴华 
                                 富华会计师事务所有限责任公司 
    证监会                  指   中国证券监督管理委员会 
    交易所                  指   上海证券交易所 
    审计基准日              指   2008 年 12 月31  日 
    评估基准日              指   2008 年 12 月31  日 
    元                      指   人民币“元” 
    中昌海运股份有限公司                                          收购财务顾问报告 
                                    第一节 绪言 
        三盛宏业的控股子公司上海兴铭原持有华龙集团非流通股股份共计 12,058,382 
    股，占华龙集团总股本的 6.93%，德秦贸易持有华龙集团 11,944,672 股股份，占华龙集团总股本的6.86%，绿添大地持有华龙集团6,142,902 股股份，占华龙集团总股本的 3.53%。本次收购前上海兴铭及其一致行动人德秦贸易和绿添大地合计持有华龙集团30,145,956 股股份，占华龙集团总股本的 17.32%。 
        2008 年 9 月24  日，华龙集团股权分置改革方案获相关股东会议审议通过，根据该方案，上海兴铭向全体流通股股东安排 7,564,543  股股份对价（流通股股东每 
    10 股可获送0.86 股股份对价），该部分股份暂由德秦贸易代为送出，同时，上海兴铭将其持有的普陀海运 70%股权捐赠给华龙集团，并豁免了华龙集团对其的 
    30,000,000  元债务。作为股权分置改革方案的一部分，除德秦贸易和绿添大地之外的其它 88 家非流通股股东将其所持华龙集团股份的 40%即22,369,627 股股份补偿给上海兴铭，作为对上海兴铭为本次股改所支付成本的价值补偿。 
        2009 年 1 月5  日，华龙集团股权分置改革方案实施完毕，华龙集团股票复牌。截至本财务顾问报告签署之日，德秦贸易已代上海兴铭向流通股股东送出7,564,543 
    股股份，其他 88 家非流通股东正将 22,369,627 股陆续补偿过户给上海兴铭。截止 
    2010 年 3  月 31  日，上海兴铭收到其他非流通股股东向其支付的股改对价合计 
    5,800,992 股。上述补偿股份全部过户至上海兴铭后，上海兴铭将合计持有华龙集团 
    34,428,009 股限售流通股股份，占华龙集团总股本的 19.78% （以下上海兴铭所持华龙集团股份均按照其他 88 家非流通股东将 22,369,627 股股份全部补偿过户至上海兴铭的情况进行计算）。德秦贸易持有华龙集团4,380,129 股股份，占华龙集团总股本的2.52%，绿添大地持有华龙集团6,142,902 股股份，占华龙集团总股本的3.53%。因此，华龙集团股权分置改革后本次收购前，上海兴铭及其一致行动人德秦贸易和绿添大地合计持有华龙集团44,951,040 股，占华龙集团总股本的25.83%。 
        2009 年4 月2  日，华龙集团与三盛宏业及陈立军签订了《发行股份购买资产协议书》。2010 年3 月 10 日，三盛宏业及其一致行动人陈立军与华龙集团签订了《发行股份购买资产补充协议书》。根据上述协议约定，三盛宏业以所持有的中昌海运 
    69.95%股份认购华龙集团非公开发行的 69,464,217 股股份，占发行后华龙集团总股本的 25.41%，陈立军以其持有的中昌海运 30.05%股份认股华龙集团非公开发行的 
    中昌海运股份有限公司                                         收购财务顾问报告 
    29,841,311 股股份，占发行后公司总股本的 10.92%。 
        本次收购完成后三盛宏业及其一致行动人上海兴铭、陈立军、德秦贸易和绿添大地合计持有华龙集团 144,256,568 股股份，占华龙集团总股本的 52.78%。 
        华泰联合证券接受三盛宏业的委托，担任三盛宏业及其一致行动人本次对华龙集团收购的财务顾问。本报告是依据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008  年修订）》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，以及三盛宏业及其一致行动人提供的有关本次收购的相关决议、本次收购各方签署的协议书及相关的审计、评估及律师等中介机构出具的报告及意见，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。 
    中昌海运股份有限公司                                          收购财务顾问报告 
                           第二节 财务顾问承诺与声明一、财务顾问承诺 
        依照《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，华泰联合证券在出具本报告时郑重做出承诺如下： 
         （一）华泰联合证券作为本次收购的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人三盛宏业及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异； 
         （二）华泰联合证券已对收购人三盛宏业及其一致行动人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合相关法规规定； 
         （三）华泰联合证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 
         （四）华泰联合证券就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查，并获得通过； 
         （五）华泰联合证券在担任三盛宏业及其一致行动人收购财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息； 
         （六）华泰联合证券与收购人三盛宏业就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。二、财务顾问声明 
         （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人三盛宏业及其一致行动人提供，三盛宏业及其一致行动人已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任； 
         （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《中昌海运股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见； 
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         （三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对三盛宏业的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任； 
         （四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书摘要、审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告书、法律意见书等信息披露文件； 
         （五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 
    中昌海运股份有限公司                                          收购财务顾问报告 
                  第三节 上市公司收购相关交易主体情况介绍一、收购人及其一致行动人情况 
         （一）一致行动人构成及其一致行动关系 
        1、一致行动人上海兴铭 
        上海兴铭为本次收购人三盛宏业的全资子公司，本次收购和华龙集团股权分置改革完成前，上海兴铭持有华龙集团非流通股份共计 12,058,382 股，占华龙集团总股本的 6.93%，为华龙集团的第一大股东；华龙集团股权分置改革完成后，上海兴铭持有华龙集团 34,428,009 股份限售流通股，占华龙集团总股本的 19.78%，仍为华龙集团的第一大股东。 
        上海兴铭属于《收购办法》第八十三条第二款第二项规定的“投资者之间有股权控制关系”之情形，因此在三盛宏业本次上市公司收购过程中，上海兴铭构成三盛宏业具有股权控制关系的一致行动人。 
        2、一致行动人陈立军 
        陈立军持有本次拟注入上市公司的中昌海运30.05%的股份，持有收购人三盛宏业 30.77%的股权且在收购人三盛宏业任监事一职，且陈立军和陈建铭在收购人三盛宏业及其关联公司上海三盛、上海京益投资管理有限公司等多个企业中有共同投资关系；另外，陈立军本人为收购人实际控制人陈建铭的妻弟。 
        上述符合《收购办法》第八十三条第二款第六项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”、第七项“持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份”等规定之情形。因此，陈立军在三盛宏业收购华龙集团过程中构成三盛宏业的一致行动人。 
        3、一致行动人德秦贸易和绿添大地 
        2007 年 12 月 12 日，德秦贸易与福兴公司签署了《股权转让协议》，德秦贸易受让福兴公司持有的华龙集团 11,944,672 股社会法人股，占华龙集团当前总股本的 
    6.86%。 
        2007 年 12 月 12 日，绿添大地与福兴公司签署了《股权转让协议》，绿添大地受让福兴公司持有的华龙集团 6,142,902  股社会法人股，占华龙集团当前总股本的 
    3.53%。 
    中昌海运股份有限公司                                          收购财务顾问报告 
        2007 年 12 月 10 日，三盛宏业的控股子公司上海兴铭与德秦贸易和绿添大地签署了《借款合同》，根据该合同的约定，上海兴铭分别向德秦贸易借款3500 万元、向绿添大地借款 1800  万元，以专项用于德秦贸易和绿添大地代为福兴公司偿还对广东发展银行阳江分行人民币 5300 万元的欠款。2008 年 1 月22  日，华龙集团公告，德秦贸易和绿添大地所持有华龙集团的股份已经全部质押给上海兴铭，并已办妥股份质押手续（截至本报告书出具之日，根据股改方案，德秦贸易代上海兴铭送出的 
    7,564,543 股股份已经解除质押，并代上海兴铭实施了送股）。 
        上述行为已构成上海兴铭为德秦贸易和绿添大地收购华龙集团的存量股份提供融资安排，属于《收购办法》第八十三条第二款第五项规定的“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”之情形，因此德秦贸易与绿添大地在三盛宏业本次收购华龙集团过程中构成三盛宏业具有非股权控制关系上的一致行动人。 
        此外，根据上海兴铭、德秦贸易和绿添大地三家公司于2008 年 8 月23  日签署的《一致行动协议》，德秦贸易和绿添大地不可撤销地同意在协议规定的授权期限内（自协议签署日起至本次重大资产重组完成之日止），分别签署授权委托书授权上海兴铭在华龙集团的股东大会及其股权分置改革之相关股东会议上，代表德秦贸易和绿添大地行使其作为华龙集团的股东依照中国的适用法律和华龙集团的公司章程所享有的目标股份代表的全部表决权。 
         （二）关于信息披露义务的授权 
        根据《收购办法》的相关规定，信息披露义务人德秦贸易、绿添大地、上海兴铭以及自然人陈立军已书面授权，由三盛宏业为指定代表，以共同名义负责统一编制和报送上市公司收购报告书，依照《收购办法》及《16 号准则》的规定披露相关信息，并同意授权三盛宏业在信息披露文件上签字盖章。二、收购人情况简要介绍 
        三盛宏业成立于2002 年9 月20  日，系一家根据中国法律，在上海市工商行政管局注册登记的有限责任公司，持有登记号为3100002000510 的企业法人营业执照；公司住所为：上海市松江区九亭镇虬泾路 118 号；法定代表人：陈建铭；注册资本为 6500  万元；经营范围为：企业投资实业，实体投资，五金交电，建材，日用百货，家用电器，对物业管理行业投资，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出 
    中昌海运股份有限公司                                           收购财务顾问报告口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可证凭许可证经营）；公司组织机构代码证为：74328269-4；税务登记证号码为：国地税沪字310227743282694 号。 
         自然人陈建铭持有69.23%的股权，为收购人的控股股东和实际控制人，自然人陈立军持有另外30.77%的股权。 
        三盛宏业主要从事干散货海洋运输、房地产等业务。 
        海洋运输业是三盛宏业的主导产业之一，其间接控股子公司中昌海运、嵊泗海运、普陀海运、阳西海运从事干散货海运业务多年，目前总运力达 22.10 万吨，位列全国干散货运输企业前列，是浙江省第三大干散货海运企业，排名仅次于浙江海运集团、宁波海运集团。 
        房地产业为其另一主导产业，其业务分布于上海、浙江、广东、山东、安徽等地，房地产累计开发面积 314.73  万平方米，2005、2006、2007、2008  连续四年被中国房地产协会、国务院发展研究中心企业研究所评为中国房地产百强企业，其中 
    2007 年综合排名第 37 位，最具盈利能力排名第 7 位，2008 年综合排名第 34 位，最具盈利能力排名第 6 位。三盛宏业创立的“颐景园”品牌在 2005 年、2006 年、 
    2007 年连续荣膺“中国房地产园林地产领先品牌”称号。 
        三盛宏业近三年的简要财务报表如下（合并报表），其中 2008 及 2009 年的财务数据已经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计：（单位：元） 
               项  目               2009-12-31         2008-12-31      2007-12-31 
     资产                           4,550,977,568.72 3,680,748,594.98 3,907,142,753.17 
       其中：流动资产               3,285,974,695.56  2,722,953,376.32 3,075,144,668.46 
            非流动资产              1,265,002,873.16   957,795,218.66 831,998,084.71 
     负债                           3,692,362,207.19 2,900,543,430.55 3,173,781,304.71 
       其中：流动负债               3,036,949,100.64  2,346,666,334.01 2,267,553,647.46 
            非流动负债               655,413,106.55    553,877,096.54  906,227,657.25 
     股东权益                        858,615,361.53    780,205,164.43 733,361,448.46 
     其中：归属于母公司所有者权益     681,492,039.11   609,681,094.55 618,269,701.23 
               项  目                 2009 年度        2008 年度      2007 年度 
     营业收入                       1,345,141,883.67 1,853,462,194.49  2,153,125,572.42 
     营业总成本                      928,252,509.85  1,097,215,333.38  1,760,002,179.59 
     营业利润                         104,116,905.51  276,427,467.78 397,255,102.21 
    中昌海运股份有限公司                                          收购财务顾问报告 
     利润总额                        126,202,137.76    568,806,146.44  338,167,911.40 
     净利润                           78,306,071.30   474,574,835.49  218,134,155.91 
     归属于母公司所有者的净利润       71,706,818.76    187,951,962.27  187,948,607.18 
     资产负债率（%）                         81.13            78.80           81.23 
     净资产收益率（%）                       10.52            30.83            30.4 
    三、一致行动人情况简要介绍 
         1、上海兴铭 
        上海兴铭房地产有限公司成立于 2003 年 11 月 17  日，是一家根据中国法律，在上海市工商行政管理局嘉定分局注册登记成立的法人独资的一人有限责任公司；注册资本为 13100 万元；法定代表人为田平波；公司住所为：上海市嘉定区菊园新区棋盘路 1179 号；企业法人营业执照号码为310114000819993；公司组织机构代码证为：75613822-9；税务登记证号为：国地税沪字310114756138229 号；公司经营范围为：房地产开发、销售，室内装修、装潢，自有房屋租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 
        华龙集团股权分置改革完成后本次收购前，上海兴铭将合计持有华龙集团 
    34,428,009 股限售流通股股份，占华龙集团总股本的 19.78%。本次收购完成后，上 
    海兴铭仍然持有华龙集团 34,428,009    股限售流通股股份，占华龙集团总股本的 
    12.60%，为上市公司的第二大股东。 
        2、陈立军 
        陈立军，1969 年 11 月出生，浙江省舟山市普陀区人，大专文化；身份证号码 
    为：330903691111021；通讯地址：浙江省舟山市普陀区沈家门镇新春弄 2      号 401 
    室；陈立军未取得其他国家或地区的居留权。陈立军于2002 年 10 月至2007 年 10 
    月任上海钰景园林工程有限公司副总经理，2007 年 10 月至今，任中昌海运董事、三盛宏业监事等职务。 
        陈立军除持有三盛宏业 30.77%的股权外，还持有上海钰景园林工程有限公司 
    90%的股权、上海唯逸结构设计事务所94%的股权、上海三盛新铭房地产有限公司 
    52%的股权、上海荟信企业管理有限公司 51.5%的股权，并参股上海圣泰房地产经济有限公司、上海三盛房地产（集团）有限责任公司、上海森科企业管理咨询有限公司、上海京益投资管理有限公司等。 
        陈立军用于认购华龙集团新增股份的资产为其所合法持有的中昌海运 30.05% 
    中昌海运股份有限公司                                          收购财务顾问报告的股份。本次收购完成后，陈立军将持有华龙集团29,841,311 股股份，占重组后华龙集团总股本的 10.92%，为重组后华龙集团的第三大股东。 
        3、德秦贸易 
        广州市德秦贸易有限公司成立于2002 年4 月24  日，是一家根据中国法律在广州市工商行政管理局注册登记的有限责任公司；注册资本为：人民币 1000  万元；法定代表人为黄志强；公司住所为：广州市越秀区一德路390 号一德市场大厦4023 
    号铺；企业法人营业执照号码：4401012047893；公司组织机构代码为：73716753 
    －4；税务登记证号为：粤国税字  440104737167534 号和粤地税字  440104737167534 
    号；公司经营范围为：批发和零售贸易；房地产中介服务、房地产信息咨询（须经 
    相关部门批准方可经营）；场地出租（仅限一德路 390－426    号半地下至第四层）；验光配镜(凡国家专营专控商品或项目除外)。 
        本次收购完成，并考虑到德秦贸易在股改中代上海兴铭送出的 7,564,543  股股份后，德秦贸易持有华龙集团4,380,129 股股份，占重组后华龙集团总股本的1.60%，为华龙集团的第五大股东。 
        4、绿添大地 
        广东绿添大地投资有限公司成立于2005 年4 月28  日，是一家根据中国法律在广东省工商行政管理局注册登记的有限责任公司；注册资本为：人民币 1000 万元；法定代表人为王新安；公司住所为：广州市越秀区永福路 37  号之一五楼；公司营业执照注册号为 4400001010362；公司组织机构代码为：77402904-2；税务登记证号为：粤国税字440102774029042 号和粤地税字440102774029042 号；公司经营范围为：林业项目投资及项目策划，木材销售（有效期至2008 年 1 月31  日）。 
        本次收购完成后，绿添大地持有华龙集团 6,142,902  股股份，占重组后华龙集团总股本的2.25%，为华龙集团的第四大股东。四、被收购上市公司、新增股份发行方——华龙集团简要介绍 
        华龙集团 1992   年经广东省企业股份制试点联审小组办公室以粤联审办[1992]122 号文批准筹建，1993 年2 月26  日经广东省企业股份制试点联审小组及广东省经济体制改革委员会粤股审[1993]2  号文批准设立，由阳江市长发实业公司、阳江市金岛实业开发公司和阳江市龙江冷冻厂3 家企业发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年6 月3  日，公司在阳江市工商行政管理局登记注册，注册 
    中昌海运股份有限公司                                          收购财务顾问报告资本 114,029,825  元。公司设立时，发起人阳江市长发实业公司持有公司发起人法人股30,145,956 股，占总股本的26.44%，为公司第一大股东。 
        1996 年9 月3  日，经广东省经济体制改革委员会粤体改[1996]94 号文确认，公 
    司股份总数为 114,029,825  股，其中：发起人法人股 40,869,825   股，占总股本的 
    35.84%，阳江市长发实业公司、阳江市金岛实业开发公司和阳江市龙江冷冻厂分别持有30,145,956 股（占总股本的26.44% ）、10,052,481股（占总股本的8.81%）、671,388 
    股（占总股本的 0.59%）；定向募集法人股45,200,200 股，占总股本的 39.64%；内部职工股27,959,800 股，占总股本的24.52%。 
        经中国证监会证监发行字[2000]153 号文批准，公司于2000 年 11 月21  日以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股 6,000 万股,每股面值为 1.00 元,每股发行价格为5.70 元。发行后,公司总股本为174,029,825股。公开发行的人民币普通股6,000 
    万股于 2000 年 12 月7  日在上海证券交易所上市交易。公司内部职工股27,959,800 
    股于2003 年 11 月21  日上市交易。 
        2004 年 12 月 17 日，根据广东省高级人民法院（2004）粤高法民二终字第9 号民事判决书及广东省阳江市中级人民法院（2004）阳中级执字第74-3 号文，阳江市长发实业公司持有的公司30,145,956 股法人股（占公司总股本的 17.32%）进行了拍卖。广州市福兴经济发展有限公司受让取得，成为公司第一大股东。 
        因公司2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.1.1 条、第 14.1.5 条和 14.1.7 条的规定，2007 年 5 月21  日上海证券交易所发布《关于对广东华龙集团股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证上字[2007]104 号），决定自2007 年 5 月25  日起暂停公司股票上市。2007 年 5 月 
    22  日公司在《中国证券报》刊登了股票暂停上市交易公告。 
        2007 年 12 月 12 日，广州市福兴经济发展有限公司分别与上海兴铭、德秦贸易及绿添大地签署《股权转让协议》，转让其持有的华龙集团股权，其中：向上海兴铭转让 12,058,382 股( 占公司总股本的6.93%)，向德秦贸易转让 11,944,672 股（占公司总股本的6.86%），向绿添大地转让6,142,902 股（占公司总股本的 3.53%）。上述股权转让后，福兴公司将不再持有公司股份，上海兴铭成为本公司控股股东。2008 
    年 1 月 16 日，上海兴铭在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股权过户。 
        2008 年 8 月23  日，上海兴铭、德秦贸易和绿添大地三家公司签署《一致行动协议》，德秦贸易和绿添大地不可撤销地同意在协议规定的授权期限内，分别签署 
    中昌海运股份有限公司                                          收购财务顾问报告授权委托书授权上海兴铭在华龙集团的股东大会及其股权分置改革之相关股东会议上，代表德秦贸易和绿添大地行使其作为华龙集团的股东依照中国的适用法律和华龙集团的公司章程所享有的目标股份所代表的全部表决权。《一致行动协议》签署后，上海兴铭对华龙集团的实际控制股权比例提高到 17.32%。股权分置改革对价支付后，至本报告书签署日上海兴铭及其一致行动人共计持有华龙集团25.83%的股份。 
        华龙集团最近两年一期经审计的主要财务数据如下（合并报表）：（单位：元） 
             项  目            2010-3-31         2009-12-31       2008-12-31 
       总资产                   134,358,971.36  135,505,883.15    153,336,043.87 
       归属于母公司所有者 
                               -30,657,320.70    -32,641,303.36    -40,233,529.16 
      权益 
       归属于上市公司股东 
                                      -0.18           -0.19              -0.23 
       的每股净资产 
       资产负债率                    106.74%        108.17%            112.20% 
             项  目           2010 年 1-3 月     2009 年度         2008 年度 
       营业收入                  11,104,971.02   40,410,662.70     79,353,653.22 
       利润总额                  2,049,647.27     7,661,270.48    200,416,082.70 
       净利润                     1,983,982.66    7,592,225.80    194,367,070.04 
      基本每股收益                     0.01            0.04               1.09 
    中昌海运股份有限公司                                          收购财务顾问报告 
                        第四节 本次收购协议的有关内容 
        华龙集团与三盛宏业和陈立军签署了《发行股份购买资产协议书》及《补充协议书》，主要内容如下： 
         （一）合同主体、签订时间 
        本次交易合同的一方为华龙集团，另外两方为三盛宏业和陈立军。《发行股份购买资产协议书》签订时间为 2009 年 4  月 2 日，《补充协议书》签订时间为2010 
    年3 月 10 日。 
         （二）交易价格及定价依据 
        根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报〔2009 〕38 号《资产评估报告》，截至2008 年 12 月31  日，中昌海运100%股份的评估值为444,508,658.36 元，经协商确认，以此评估值作为中昌海运 100%股份的交易价格。 
         由于期后船舶的市价有了较大的变化，并且前述评估报告的有效期已经到期，为了保护上市公司及中小股东的利益，浙江勤信资产评估有限公司再次对中昌海运 
    100%的股权进行了评估，并出具了浙勤评报 〔2010 〕59 号《资产评估报告》，以2009 
    年 12 月31  日为基准日，中昌海运100%股权的评估值为 362,465,179.01 元。公司于 
    2010 年 3 月 10 日和三盛宏业及陈立军签订补充协议书并经董事会审议通过，约定中昌海运100%股权的评估值作为交易价格。 
        华龙集团发行股票的价格为审议本次重大资产重组预案的第六届董事会第十次会议决议公告日前20 个交易日均价，即 3.65 元/股。根据《补充协议书》约定，华龙集团发行 99,305,528  股，其中向三盛宏业发行 69,464,217  股，向陈立军发行 
    29,841,311 股，购买中昌海运 100%的股权。 
         本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格作相应除权除息处理。 
         （三）支付方式 
        华龙集团发行股份作为购买三盛宏业和陈立军持有的中昌海运 100%股份的支付方式。如本次交易获得中国证监会核准，则华龙集团发行股份一次性支付。 
         （四）资产交付或过户的时间安排 
        在中国证监会批准本次交易以后，三盛宏业、陈立军与华龙集团将及时办理中昌海运的股份过户手续。 
    中昌海运股份有限公司                                          收购财务顾问报告 
         中昌海运的股份过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所将对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。在华龙集团按规定完成相关的公告和报告后，将到上海证券交易所和中国证券登记结算公司为认购股份的三盛宏业和陈立军申请办理证券登记手续。 
         （五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 
         中昌海运自定价基准日2008 年 12 月 31  日至交割日期间产生的损益均由华龙集团享有。 
         （六）与资产相关的人员安排 
         中昌海运相关的员工保持原有的劳动关系不变。 
         （七）合同的生效条件和生效时间 
        经股东大会批准本次交易事项，并经中国证监会核准，且豁免三盛宏业和陈立军发出收购要约后，本合同生效。 
         （八）合同附带的保留条款、补充协议和前置条件 
        若2010 年至2012 年，中昌海运每年实现的净利润不能达到中国证监会批准本次交易时、浙江勤信资产评估有限公司出具的《评估报告》中采用收益法进行评估预测的2010 年至2012 年净利润，则在相关年度审计报告出具日后3 个月内用现金补偿；若 3 个月内未能支付现金，则三盛宏业将以其所拥有的华龙集团股票按照经审计的华龙集团账面净资产作价抵偿。 
         同时，根据三盛宏业出具的承诺，若中昌海运2010 年至2012 年的净利润不能实现上述标准时，三盛宏业将向除三盛宏业及陈立军以外的其他股东送股，送股总数量为：（预测净利润-实际净利润）÷3.65，送出的股份在该等股东中按持股比例进行分配。 
         （九）违约责任条款 
        协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约一方有权要求违约一方依照本协议的规定履行义务、采取补救措施并且赔偿因违约而造成的实际损害。 
    中昌海运股份有限公司                                          收购财务顾问报告 
                               第五节 财务顾问意见 
        本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策及审批文件、《发行股份购买资产协议书》、相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告书、法律意见书等其它资料，针对收购方三盛宏业及其一致行动人披露的《中昌海运股份有限公司收购报告书》中涉及的以下十二个方面出具财务顾问意见：一、对收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 
        本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对收购人收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。 
        本财务顾问履行上述程序后认为：收购人在其制作的收购报告书中所披露的信息真实、准确和完整，符合证券法、收购办法和 16  号准则等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。二、收购人本次收购的目的评价 
        三盛宏业及其一致行动人在其编制的《收购报告书》中对其收购华龙集团的目的进行了陈述： 
        1、实现优质水上运输业资产的上市。三盛宏业本次收购华龙集团是为了实现公司既定战略，完成公司优质水上运输业资产的间接上市，获取融资平台及产业发展平台，为后续三盛宏业的水上运输业的长期发展奠定基础； 
        2、调整华龙集团的主营业务。华龙集团的传统业务为海洋养殖业务、海洋捕捞业务以及渔船修理业务，由于经营不善，华龙集团于2004-2006 年连续三年亏损，并已于2007 年 5 月25  日起暂停上市，目前上市公司的主营业务已经停顿。本次三盛宏业将其持有的具有良好发展前景的水上运输业资产注入华龙集团，将彻底解决华龙集团没有主业的问题，使得华龙集团进入良性发展的轨道，保护华龙集团和中小股东的利益。 
        此外，2007 年6 月，华龙集团正式启动了破产重整的法律程序。阳江市中级人民法院于2008 年3 月 10 日裁定受理华龙集团破产重整申请，华龙集团进入重整程序。 
    中昌海运股份有限公司                                          收购财务顾问报告 
        通过向上海兴铭及其关联方借款和华龙集团处理自身资产的方式筹措资金，华 
    龙集团按照重整计划的约定向债权人进行偿还。2008    年 12  月30 日，华龙集团破产管理人向阳江市中级人民法院提交了执行情况监督报告，并申请裁定终结破产重 
    整程序。阳江市中级人民法院经审查后出具（2008）阳中法民破字第 3-23     号民事裁定书，认为：“债务人广东华龙集团股份有限公司已将本院裁定批准的重整计划执行完毕。依照《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一款、第九十四条的规定，裁定如下：终结对债务人广东华龙集团股份有限公司的破产重整程序。按照重整计划减免的债务，债务人广东华龙集团股份有限公司不再承担清偿责任。” 
        上述破产重整计划的实施完成为后续资产重组、恢复上市奠定了基础。 
        本财务顾问就收购人的收购目的与收购人的高级管理人员进行了必要的访谈、沟通，并在尽职调查过程中对三盛宏业水上运输业业务既定的发展战略进行了解。本次财务顾问也同时关注了上市公司华龙集团的破产重整过程，对于三盛宏业及其关联公司对上市公司的各种支持安排提供了可行的方案和建议。 
        本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，与收购人既定战略及华龙集团现状相符合，对收购人关于上述收购目的的描述，财务顾问认为是真实、可信的。三、收购人主体资格、收购能力及诚信记录的评价 
        本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，本财务顾问对收购人的主体资格、收购能力及诚信记录等发表以下意见： 
         （一）关于收购人主体资格 
        三盛宏业成立于2002 年9 月20  日，系一家根据中国法律，在上海市工商行政管局注册登记的有限责任公司，持有登记号为3100002000510 的企业法人营业执照；公司住所为：上海市松江区九亭镇虬泾路 118 号；法定代表人：陈建铭；注册资本为 6500  万元；经营范围为：企业投资实业，实体投资，五金交电，建材，日用百货，家用电器，对物业管理行业投资，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可证凭许可证经营）；公司组织机构代码证为：74328269-4；税务登记证号码为：国地税沪字310227743282694 号。 
    中昌海运股份有限公司                                           收购财务顾问报告 
         自然人陈建铭持有69.23%的股权，为收购人的控股股东和实际控制人，自然人陈立军持有另外30.77%的股权。 
        根据三盛宏业出具的相关承诺，并根据本财务顾问的必要核查，三盛宏业为合法设立、有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或其章程需要终止的情形，不存在《收购办法》中禁止收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。 
        另根据陈立军出具的相关承诺，并根据本财务顾问的必要核查，陈立军不存在 
     《收购办法》中禁止收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。 
        本财务顾问认为：三盛宏业和陈立军具备收购华龙集团的主体资格，不存在收购办法第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。 
          （二）收购人收购实力评价 
        三盛宏业主要从事干散货海洋运输、房地产等业务。 
        海洋运输业是三盛宏业的主导产业之一，其间接控股子公司中昌海运、嵊泗海运、普陀海运、阳西海运从事干散货海运业务多年，目前总运力达 22.10 万吨，位列全国干散货运输企业前列，是浙江省第三大干散货海运企业，排名仅次于浙江海运集团、宁波海运集团。 
        房地产业为其另一主导产业，其业务分布于上海、浙江、广东、山东、安徽等地，房地产累计开发面积 314.73  万平方米，2005、2006、2007、2008  连续四年被中国房地产协会、国务院发展研究中心企业研究所评为中国房地产百强企业，其中 
    2007 年综合排名第 37 位，最具盈利能力排名第 7 位，2008 年综合排名第 34 位，最具盈利能力排名第 6 位。三盛宏业创立的“颐景园”品牌在 2005 年、2006 年、 
    2007 年连续荣膺“中国房地产园林地产领先品牌”称号。 
        三盛宏业近三年的简要财务报表如下（合并报表），其中 2008 及 2009 年的财务数据已经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计： 
               项  目               2009-12-31         2008-12-31      2007-12-31 
     资产                           4,550,977,568.72 3,680,748,594.98  3,907,142,753.17 
       其中：流动资产               3,285,974,695.56  2,722,953,376.32  3,075,144,668.46 
            非流动资产              1,265,002,873.16   957,795,218.66  831,998,084.71 
     负债                           3,692,362,207.19 2,900,543,430.55  3,173,781,304.71 
    中昌海运股份有限公司                                          收购财务顾问报告 
       其中：流动负债               3,036,949,100.64  2,346,666,334.01  2,267,553,647.46 
            非流动负债               655,413,106.55    553,877,096.54  906,227,657.25 
     股东权益                        858,615,361.53    780,205,164.43  733,361,448.46 
     其中：归属于母公司所有者权益    681,492,039.11    609,681,094.55  618,269,701.23 
               项  目                 2009 年度        2008 年度       2007 年度 
     营业收入                       1,345,141,883.67 1,853,462,194.49  2,153,125,572.42 
     营业总成本                      928,252,509.85 1,097,215,333.38  1,760,002,179.59 
     营业利润                        104,116,905.51   276,427,467.78  397,255,102.21 
     利润总额                        126,202,137.76    568,806,146.44  338,167,911.40 
     净利润                           78,306,071.30   474,574,835.49  218,134,155.91 
     归属于母公司所有者的净利润       71,706,818.76    187,951,962.27  187,948,607.18 
     资产负债率（%）                       81.13             78.80          81.23 
     净资产收益率（%）                     10.52             30.83           30.4 
        另根据中兴华出具的《审计报告》，2008 年 12 月31  日三盛宏业合并报表的账面现金等价物为 2.13 亿元，2009 年 12 月 31  日三盛宏业合并报表的账面现金等价物为2.53 亿元 
        根据华龙集团与三盛宏业及陈立军于 2009 年 4  月 2  日签订的《发行股份购买资产协议书》，以及2010 年3 月 10 日签订的《补充协议书》，三盛宏业和陈立军拟以合法持有的中昌海运100%股份按照评估后的资产净值 362,465,179.01 元作价，以 
    3.65 元/股的价格认购华龙集团定向发行的 99,305,528 股人民币普通股份。 
        本财务顾问认为：收购人三盛宏业财务状况良好，账面现金充裕，公司资产盈利能力较强。同时，根据三盛宏业和陈立军与华龙集团签署的《发行股份购买资产协议书》及《补充协议书》，三盛宏业和陈立军以合法持有的中昌海运 100%股份认购华龙集团定向发行的 99,305,528 股人民币普通股，三盛宏业和陈立军合法拥有本次用于认购上市公司定向发行股份的水上运输业务资产，因此三盛宏业具备相应的支付能力，有能力履行收购华龙集团的相关协议。 
         （三）收购人诚信记录 
        本财务顾问依照收购办法及 16  号准则要求，就收购人三盛宏业诚信记录进行了必要的核查与了解，对与收购人存在业务关系的商业银行、税务部门及工商管理机构进行了必要了解，就三盛宏业近年来守法诚信情况进行了询证，具体如下： 
        三盛宏业的主要合作商业银行—— 中国建设银行股份有限公司上海松江支行 
    中昌海运股份有限公司                                          收购财务顾问报告于 2009 年 4  月 16  日为三盛宏业出具了资信证明：“上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司在我行开立有结算账户。自2007 年4 月 16 日开始，到2009 年4 月 15 
    日止，上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司在我行办理的各项信贷业务无逾期 
     （垫款）和欠息记录，资金结算方面无不良记录，执行结算纪律情况良好”。 
        上海市松江区国家税务局第八税务所和上市地方税局松江分局第八税务所于 
    2009 年3 月25  日出具证明：上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司自设立以来，无拖欠、偷税、漏税等违反有关税收法律、法规、章程及规范性文件规定的行为，也未曾因违反税法规定受到行政处罚。 
        三盛宏业自成立以来每年均通过了工商管理部门的年检工作，无不良记录。上海市工商行政管理局于2009 年4 月 15 日出具相关情况说明：上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司，自2006 年 4 月 1  日至2009 年 3 月31  日，无违反工商行政管理法律的违法行为记录。 
        本财务顾问认为：根据对收购人相关业务银行出具的证明及工商管理部门出具的相关情况说明以及税务部门出具的证明，收购人三盛宏业资信状况良好，未见不良诚信记录。上述证明出具至今，本财务顾问未见三盛宏业资信状况发生重大不利变化。四、对收购人进行辅导情况 
        本财务顾问就协助收购方案的策划及实施、在收购操作进程中就收购规范性对收购人及收购人高级管理人员进行了必要的建议。对收购人关于证券市场规范化运作进行了辅导，收购人总经理及其他高级管理人员对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。 
        本财务顾问认为：财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人以及高级管理人员进行了辅导，就收购人后续督导事宜与收购人签署了《收购持续督导协议》，财务顾问将督促收购人及高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务的情况。上述财务顾问工作有利于收购人及收购人高级管理人员提高其上市公司规范性运作水平。 
        本财务顾问承诺：在本次收购取得证监会批准后，将在后续督导期间对收购人的高级管理人员进行必要的辅导，督促收购后上市公司的规范运营。 
    中昌海运股份有限公司                                          收购财务顾问报告五、收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式 
        收购人三盛宏业由陈建铭和陈立军共同出资组建，陈建铭持有三盛宏业69.23%的股权，陈立军持有三盛宏业30.77%股权。本次收购的一致行动人上海兴铭为三盛宏业的全资子公司。 
        收购人实际控制人陈建铭出具了《关于上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司实际控制人最近两年未发生变化的证明》，证明如下：三盛宏业为本人和陈立军共同出资组建的有限责任公司，最近两年内三盛宏业的股东结构未发生变化，实际控制人也未发生变化，本人持有三盛宏业 69.23%的股权，为三盛宏业的控股股东及实际控制人。 
        本财务顾问认为：收购人三盛宏业已经设立了健全的股东会和董事会制度，实际控制人陈建铭作为股东主要通过选聘董事进入董事会，并通过董事会对收购人进行监督管理及控制。本次收购行为和收购过程遵守三盛宏业的《公司章程》，合法履行了三盛宏业股东会的必要程序。六、收购人的收购资金来源及其合法性 
        三盛宏业和陈立军所获得华龙集团新增的 99,305,528 股人民币普通股，由三盛宏业和陈立军以合法持有的水上运输业务资产按照评估后的资产净值作价 
    362,465,179.01 元认购。 
        本财务顾问认为：三盛宏业和陈立军本次收购支付的对价为合法拥有资产，支付收购对价不存在直接或者间接来源于上市公司之情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。七、收购人履行必要的授权和批准程序 
        2008 年 2 月26  日，三盛宏业召开股东会，会议审议批准了以其持有的中昌海运 69.95%的股份认购华龙集团定向发行的股份。 
        本财务顾问认为收购人三盛宏业就其收购华龙集团的事宜已经履行了必要的批准程序。八、过渡期上市公司经营安排 
        2007 年6 月，华龙集团正式启动了破产重整的法律程序。阳江市中级人民法院于2008 年3 月 10 日裁定受理华龙集团破产重整申请，华龙集团进入重整程序。目 
    中昌海运股份有限公司                                          收购财务顾问报告前，通过上海兴铭及其关联方向华龙集团借款和华龙集团处理自身资产的方式筹措 
    资金，华龙集团按照重整计划的约定向债权人进行偿还。2008     年 12  月30 日，华龙集团破产管理人向阳江市中级人民法院提交了执行情况监督报告，并申请裁定终结破产重整程序。阳江市中级人民法院经审查后出具（2008）阳中法民破字第3-23 
    号民事裁定书，认为：“债务人广东华龙集团股份有限公司已将本院裁定批准的重整计划执行完毕。依照《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一款、第九十四条的规定，裁定如下：终结对债务人广东华龙集团股份有限公司的破产重整程序。按照重整计划减免的债务，债务人广东华龙集团股份有限公司不再承担清偿责任。” 
        上述破产重整计划的实施完成为后续资产重组、恢复上市奠定了基础。 
        为解决上市公司在过渡期间没有主业的现状，2008 年3 月5  日，上市公司召开第 5 届董事会第 23  次会议，审议通过了《关于佛山三盛房地产有限公司经营管理权托管的议案》，同意上海兴铭将其全资子公司佛山三盛经营管理权托管至上市公司。此外，在2008 年9 月24  日华龙集团相关股东会议表决通过股权分置改革方案，根据该方案，作为非流通股股东向流通股股东支付对价的一部分，上海兴铭向华龙集团赠送其持有的普陀海运70%的股权，以使上市公司转型从事新的业务。 
        本财务顾问认为：收购人三盛宏业及其关联方已经协助华龙集团完成了破产重整，解除了上市公司沉重的债务负担，既保护了华龙集团债权人的利益，也为华龙集团的未来发展奠定良好基础。此外，为解决华龙集团在过渡期间无主业的问题，上海兴铭与华龙集团签署关于佛山三盛房地产有限公司经营管理权托管协议并向上市公司赠送其持有的普陀海运70%股权，以恢复上市公司的盈利能力，保护上市公司中小股东的利益。上述对上市公司过渡期间经营安排的交易本身和表决程序均符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2008  年修订）》等相关法律、法规的规定。九、后续计划分析意见 
        公司由于亏损严重、债务负担沉重，经营已经陷入停顿状态，于 2007     年 5 月 
    25  日被上海证券交易所暂停上市。 
        根据华龙集团与三盛宏业及陈立军于 2009 年 4  月 2  日签订的《发行股份购买资产协议书》，以及2010 年3 月 10 日签订的《补充协议书》，华龙集团拟向三盛宏业和陈立军新增 99,305,528 股人民币普通股作为支付对价，以购买二者所合法持有 
    中昌海运股份有限公司                                          收购财务顾问报告的中昌海运100%股份。 
        本次收购完成后，华龙集团的主营业务由海洋捕捞业、海洋养殖业和渔船修理业等变更为国内沿海及长江中下游水上运输业。 
        针对上述收购后续计划，收购人三盛宏业在《收购报告书》进行了详细描述，被收购公司华龙集团亦在《中昌海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中进行详实陈述，华龙集团独立董事发表了独立董事意见，华龙集团董事会聘请了独立财务顾问及律师对新增股份购买资产事宜出具了独立财务顾问意见及法律意见。 
        另外，在中昌海运 100%股份置入上市公司后，上市公司将成为三盛宏业未来从事上水运输业务的经营主体。因此从上市公司未来主营业务结构看，完全具备运营的独立性，华龙集团在经营上不存在对三盛宏业和其实际控制人的依赖，具备完全的持续独立运营能力。为进一步确保上市公司的独立运作，本次收购完成后，作为控股股东的三盛宏业和作为实际控制人的陈建铭以及收购人一致行动人陈立军均出具了与上市公司实行五分开的承诺函，保证与华龙集团在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立。 
        本财务顾问经过对上述新增股份购买资产事宜进行核查后认为：收购人对上市公司的后续重组计划有利于上市公司提高资产质量及盈利能力，收购完成后收购人与上市公司之间将不存在持续的同业竞争问题，收购人与上市公司之间关联交易也将通过合法有效的方式减少和规范，有利于上市公司的独立经营和持续发展。十、收购人与目标公司的关系 
        本次收购前，三盛宏业的控股子公司上海兴铭所持股份占华龙集团总股本的 
    6.93%，为上市公司第一大股东，德秦贸易持有华龙集团 11,944,672 股股份，占华龙集团总股本的6.86%，绿添大地持有华龙集团6,142,902 股股份，占华龙集团总股本的 3.53%，本次收购前上海兴铭及其一致行动人德秦贸易和绿添大地合计持有华龙集团30,145,956 股股份，占华龙集团总股本的 17.32%。 
        2008 年 9 月24  日，华龙集团股权分置改革方案获相关股东会议审议通过，根据该方案，上海兴铭向全体流通股股东安排 7,564,543  股股份对价（流通股股东每 
    10 股可获送0.86 股股份对价），该部分股份暂由德秦贸易代为送出，同时，上海兴铭将其持有的普陀海运 70%股权捐赠给华龙集团，并豁免了华龙集团对其的 
    中昌海运股份有限公司                                          收购财务顾问报告 
    30,000,000  元债务。作为股权分置改革方案的一部分，除德秦贸易和绿添大地之外的其它 88 家非流通股股东将其所持华龙集团股份的 40%即22,369,627 股股份补偿给上海兴铭，作为对上海兴铭为本次股改所支付成本的价值补偿。 
        华龙集团股权分置改革方案实施完毕后本次收购前，上海兴铭及其一致行动人 
    德秦贸易和绿添大地合计持有华龙集团 44,951,040       股，占华龙集团总股本的 
    25.83%。 
        为协助华龙集团完成债务重整，减轻华龙集团的债务负担并加快推进上市公司的重组工作，恢复上市公司的盈利能力，上海兴铭及其关联方与华龙集团进行了一系列重大交易。该等交易在《中昌海运股份有限公司收购报告书》第八节收购人与上市公司之间的重大交易一节中进行了详细披露。 
        收购人在《中昌海运股份有限公司收购报告书》中第六节后续计划中，对收购人及其关联人向上市公司推荐的董事和监事进行了如实披露，并表示除上述之外，目前暂时未有对华龙集团董事会、监事会和高级管理人员进一步的调整计划，待具体计划形成后将严格按照相关规定履行程序，并按照法规要求及时进行信息披露。 
        经本财务顾问核查后认为：收购人在《中昌海运股份有限公司收购报告书》中披露的重大交易属实，且均如实履行了对该等关联交易信息披露义务。这些交易仅是为协助华龙集团完成债务重整和恢复上市公司盈利能力而为，并不是一种经常性业务往来，且上述交易经核查均严格履行相关表决程序。 
        除《收购报告书》中披露推荐的董事和监事外，目前未见三盛宏业与现任的其他董事、监事等人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。本次收购完成后，本财务顾问将持续督导收购人三盛宏业严格履行法定程序向上市公司推荐董事、监事。十一、关联方占款及解决方案 
        根据武汉众环会计师事务所有限责任公司为华龙集团 2008  年度财务报告出具的众环审字（2009）076 号《审计报告》及为华龙集团2009 年度财务报告出具的众环专字（2010）048  号《关于广东华龙集团股份有限公司与控股股东及其他关联方 
    资金往来情况的专项说明》，自2008 年 2  月20   日三盛宏业的控股子公司上海兴铭入主华龙集团董事会和管理层后，不存在新增大股东及其关联方对上市公司的欠款。 
    中昌海运股份有限公司                                          收购财务顾问报告十二、对收购人要约豁免条件的评价 
        三盛宏业及其一致行动人本次收购完成后，所持有股份将超过华龙集团新增股份完成后总股本的 30%，三盛宏业及其一致行动人将依照收购办法规定向中国证监会提请免于以要约方式增持股份的豁免申请。 
        根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第三项规定“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其新增的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，收购人可以向证监会提出免于以要约方式增持股份的申请”。 
        华龙集团于 2009 年 4  月 2 日与三盛宏业和陈立军共同签署了《发行股份购买资产协议书》并于 2010 年 3 月 10  日签订了《发行股份购买资产补充协议书》，华龙集团拟向三盛宏业及其一致行动人新增99,305,528 股人民币普通股，购买三盛宏业和陈立军所合法拥有的中昌海运 100%股份。本次发行股份购买资产完成后，三盛宏业及其一致行动人合计持有华龙集团 144,256,568  股股份，占华龙集团发行后总股本的52.78%。 
        三盛宏业及其一致行动人分别出具了《上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司及其一致行动人关于收购后所持股份三年内不转让的承诺函》。 
        华龙集团将于近期召开临时股东大会审议本次新增股份购买资产事宜，并由非关联股东表决通过对三盛宏业及其一致行动人因新增股份触发的要约收购义务给予豁免的决议。 
         申请人认为：在华龙集团临时股东大会批准三盛宏业及其一致行动人要约豁免后，申请人符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第三项规定的申请豁免情形，可向证监会提出申请免于以要约方式进行增持股份。 
        本财务顾问经核查认为：在华龙集团临时股东大会批准三盛宏业及其一致行动人要约豁免后，申请人符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第三项规定的申请豁免情形，可向证监会提出申请免于以要约方式进行增持股份。 
    中昌海运股份有限公司                                           收购财务顾问报告 
                                  第六节 备查文件 
    1.  收购人的企业法人营业执照和税务登记证副本复印件 
    2.  收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明 
    3.  收购人关于本次收购的相关决定 
    4.  收购人及其一致行动人关于所获股份三年不进行转让的承诺 
    5.  收购人实际控制人两年未发生变化的说明 
    6.  收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明 
    7.  收购人2008 年度、2009 年度审计报告 
    8.  收购人及收购人董事、监事、高管人员最近五年未因行政处罚、刑事处罚及因经济纠纷而受处罚情况的声明 
    9.   《发行股份购买资产协议书》、《补充协议书》 
    10.  收购人关于保障上市公司独立性的承诺函 
    11.  收购人关于规范与上市公司关联交易的承诺函 
    12.  收购人关于避免同业竞争的承诺函 
    13.  北京中伦律师事务所为对本次收购所出具的《法律意见书》 
    14.  华泰联合证券与三盛宏业签署的《持续督导协议》 
        上述备查文件备置地点： 
        华泰联合证券有限责任公司 
        联系地址：北京市西城区月坛北街2 号月坛大厦A501 室 
        联系电话：010-68085588，联系人：陈培毅、庞晶晶、赵青 
    中昌海运股份有限公司                                           收购财务顾问报告 
        本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司及其一致行动人收购中昌海运股份有限公司之财务顾问报告》签章页法定代表人（或授权代表）：马昭明内核负责人： 
                      （马卫国）部门负责人： 
                    （陈志杰）项目主办人： 
                      （陈培毅）                     （庞晶晶）项目协办人： 
                       （赵青） 
                                               华泰联合证券有限责任公司 
                                                        年    月     日 
                    北京市中伦律师事务所 
                                      关于广东华龙集团股份有限公司收购报告书 
                                         之 
                      法 律 意 见 书 
                                     北京  上海    深圳    广州   武汉  东京 
                                     Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Tokyo中国北京市建国门外大街甲6 号SK 大厦36-37 层 邮编：  北京/Beijing: 
    100022                           电话/Tel:  86-10-5957 2288 
    36-37/F,  SK  Tower,  6A   Jianguomenwai  Avenue,  Beijing 传真/Fax:  86-10-5957 2255/5957 2277 
    100022, P. R. China              网址/URL: http://www.zhonglun.com 
                                北京市中伦律师事务所 
                                         关于 
                         广东华龙集团股份有限公司收购报告书 
                                          之 
                                   法律意见书 
     致：上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 
         根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“  《证券法》”）、《中华人民共和国公司 
     法》（以下简称“  《公司法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布 
     的《上市公司收购管理办法》（以下简称“  《收购办法》”）和《公开发行证券的公司信 
     息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《第16 号准则》”） 
     等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本 
     所”）受上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称“三盛宏业”或“收购人”） 
     委托，就三盛宏业及其一致行动人陈立军、上海兴铭房地产有限公司（以下简称“兴铭 
     房产”）、广东绿添大地投资有限公司（以下简称“绿添大地”）和广州市德秦贸易有限 
     公司（以下简称“德秦贸易”）（陈立军、兴铭房产、绿添大地和德秦贸易，以下合称“一 
     致行动人”）以三盛宏业和陈立军合计所持的舟山中昌海运股份有限公司（以下简称“中 
     昌海运”）全部股权认购广东华龙集团股份有限公司（现已更名为中昌海运股份有限公 
     司，为免混淆以下仍简称“被收购人”或“华龙集团” ）发行的新增股份（以下简称“本次 
     收购”）而编制的《广东华龙集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”） 
     有关事项，出具本法律意见书。 
         为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意 
     见书之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、 
     中国证监会的有关规定及与三盛宏业签订的《专项法律顾问合同》，对涉及收购人及其一致行动人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。该等核查内容包括： 
        一、  收购人及其一致行动人的基本情况 
        二、  决定与批准 
        三、  收购目的及股份处置计划 
        四、  股权分置改革 
        五、  收购方式 
        六、  收购的资金来源 
        七、  后续计划 
        八、  本次收购对被收购人的影响分析 
        九、  收购人与被收购人之间的重大交易 
        十、  前六个月内买卖被收购人上市交易股份的情况 
        十一、 参与本次收购的专业机构 
        此外，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和讨论。 
        收购人保证已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料或口头证言。收购人并保证其提供的上述材料和口头证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 
        对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 
        本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 
        本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关审计、评估、财务顾问等专业事项发表意见。 
        本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人及其一致行动人的收购行为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 
        本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 
        本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的相关内容。 
        本所根据《证券法》和《收购办法》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、 收购人及其一致行动人的基本情况 
        根据收购人及其一致行动人提供的有关批准文件和其他相关法律文件，本次收购的收购人及其一致行动人基本情况如下： 
        本次收购的收购人为三盛宏业，按照《收购办法》的规定，其一致行动人包括陈立军、兴铭房产、绿添大地和德秦贸易，应当合并计算上述四位法人及一名自然人在华龙集团中所持的股份。 
         （一） 收购人 
               1. 三盛宏业 
                   根据三盛宏业持有的上海市工商行政管理局于 2007 年 6 月 18  日换发 
                   的《企业法人营业执照》（注册号：3100002000510），三盛宏业系成立 
                   于2002 年9 月20  日的有限责任公司（国内合资）；注册资本为人民币 
                   6,500 万元，实收资本为人民币6,500 万元；法定代表人为陈建铭；经 
                   营期限为2002 年 9 月20  日至2022 年 9 月 19 日；住所为上海市松江 
                   区九亭镇虬泾路 118 号；经营范围为企业投资实业，实体投资，五金 
                   交电，建材，日用百货，家用电器，对物业管理行业投资，经营各类 
                   商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营 
                   或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可证凭许可证经营）；三盛宏 
                   业已通过2009 年度工商年检。 
                  根据收购人出具的相关承诺与声明，并经本所律师合理查验，本所认 
                  为，截止至收购人签署《收购报告书》之日（以下简称“报告日”），三 
                  盛宏业系依照中国法律依法成立且有效存续的企业法人，不存在依据 
                  相关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程需要终止的情形，不 
                  存在《收购办法》第六条所规定的禁止收购上市公司的情形，具备作 
                  为收购人的主体资格。 
               2. 三盛宏业的实际控制人 
                  陈建铭系收购人三盛宏业的控股股东，持有三盛宏业69.23%的股权， 
                  系三盛宏业的实际控制人。 
                  陈建铭，曾用名陈建敏，1956 年 4  月 29 日出生，浙江舟山人，大学 
                  文化；身份证号码为330902195604290258；住址为浙江省舟山市定海 
                  区檀东颐景园30 幢202 室；陈建铭未取得其他国家或者地区的居留权； 
                  2002 年 10 月至今，陈建铭一直担任三盛宏业董事长及法定代表人。 
                  截止至报告日，陈建铭控制的主要企业如下表所示： 
                                              注册资本 
                                    法定 
              公司名称                         （人民币：         控制方式 
                                   代表人 
                                                万元）上海三盛房地产（集团）有限责 
                                   田平波       6,000      直接持股90%实现控制任公司（以下简称“三盛房产”） 
    上海森科企业管理咨询有限公                             直接持股90%实现控制 
                                   曾乐明         50 
    司 
    上海三盛宏业文化传播发展有                             通过三盛房产实现间接 
                                   朱燕玲        500 
    限公司                                                 控制 
                                                           通过三盛房产实现间接 
    上海颐盛房地产有限公司         曾乐明       2,000 
                                                           控制 
                                                           通过三盛房产实现间接 
    上海颐景园物业管理有限公司     缪岳忠        500 
                                                           控制 
    上海隆维畅经贸有限公司         曾乐明       2,000      通过三盛房产实现间接 
                                                注册资本 
                                     法定 
              公司名称                          （人民币：         控制方式 
                                    代表人 
                                                 万元） 
                                                             控制 
                                                             通过三盛房产实现间接 
    上海世方建筑工程有限公司        朱四文        5,000 
                                                             控制 
                                                             通过三盛房产实现间接 
    上海世铭建筑有限公司            俞昂枫        600 
                                                             控制 
    上海利堡建筑工程监理有限公                               通过三盛房产实现间接 
                                    方海军         100 
    司                                                       控制 
    上海铭旺生物科技发展有限公                               通过三盛房产实现间接 
                                     沈涛         3,000 
    司                                                       控制 
                                                             通过三盛房产实现间接 
    上海中锐广告有限公司            陈立新         100 
                                                             控制 
                                                             通过三盛房产实现间接 
    舟山中昌实业发展有限公司        缪岳忠        5,000 
                                                             控制 
                                                             通过三盛房产实现间接 
    舟山颐景园物业管理有限公司      缪岳忠         50 
                                                             控制 
                                                             通过三盛房产实现间接 
    杭州三盛房地产有限公司          曾乐明        6,100 
                                                             控制 
    杭州三盛颐景园房地产有限公                               通过三盛房产实现间接 
                                    曾乐明       17,500 
    司                                                       控制 
                                                             通过三盛房产实现间接 
    淄博泰盛房地产有限公司           陈炜         3,000 
                                                             控制 
                                                             通过三盛房产实现间接 
    舟山中昌东港房地产有限公司      陈艳红        500 
                                                             控制 
                                                             通过三盛宏业实现间接 
    上海兴铭房地产有限公司          田平波       13,100 
                                                             控制 
                                                             通过三盛宏业实现间接 
    上海京益投资管理有限公司        潘功成       1,683.5 
                                                             控制 
                                                             通过三盛宏业实现间接 
    上海铭瑞房地产有限公司          潘功成        5,000 
                                                             控制 
    舟山中昌海运股份有限公司        田平波       15,000      通过三盛宏业实现间接 
                                               注册资本 
                                     法定 
              公司名称                         （人民币：         控制方式 
                                    代表人 
                                                万元） 
                                                            控制 
                                                            通过三盛宏业实现间接 
    嵊泗中昌海运有限公司            田平波       8,880 
                                                            控制 
                                                            通过三盛宏业实现间接 
    舟山中昌船员管理有限公司         章旭         50 
                                                            控制 
                                                            通过三盛宏业实现间接 
    阳西中昌海运有限责任公司        田平波       2,000 
                                                            控制 
                                   董事：周                 通过三盛宏业实现间接 
    中昌船务（香港）有限公司                      --- 
                                     健民                   控制 
                                                            通过三盛宏业实现间接 
    舟山三盛置业发展有限公司        曾乐明      18,000 
                                                            控制 
                                                            通过三盛宏业实现间接 
    浙江颐景园物业管理有限公司      潘功成       1,200 
                                                            控制 
                                                            通过三盛宏业实现间接 
    佛山三盛房地产有限责任公司      陈锡年       6,500 
                                                            控制 
                                                            通过三盛房产实现间接 
    盐城三盛置业发展有限公司        龚伟国       5,520 
                                                            控制 
    上海泛远智能科技发展有限公                              通过三盛房产实现间接 
                                    潘功成       2,000 
    司                                                      控制 
         （二） 具有股权控制关系的一致行动人 
               1.  兴铭房产 
                   根据兴铭房产持有的上海市工商行政管理局嘉定分局于 2007 年 12 月 
                   10 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：310114000819993），兴铭 
                   房产系成立于 2003 年 11 月 17  日的一人有限责任公司（法人独资）， 
                   注册资本为人民币 13,100 万元；实收资本为人民币 13,100 万元；法定 
                   代表人为田平波；住所为上海嘉定区菊园新区棋盘路 1179 号；经营范 
                   围：房地产开发、销售，室内装修、装潢，自有房屋租赁（涉及行政 
               许可的，凭许可证经营）；营业期限：2003 年 11 月 17 日至2024 年 11 
               月 17 日；兴铭房产已通过2009 年度工商年检。 
               截止至报告日，三盛宏业系兴铭房产的全资控股股东。据此，本所认 
               为，三盛宏业和兴铭房产符合《收购办法》第八十三条第二款第（一） 
               项规定而存在一致行动的情形。 
               本所认为，截止至报告日，兴铭房产系依照中国法律依法成立且有效 
               存续的企业法人，不存在依据相关法律、法规、规章及规范性文件和 
               公司章程需要终止的情形。（三） 其他一致行动人 
           1.  陈立军 
               陈立军，1969 年 11 月 11 日出生，浙江舟山人，大专文化程度；身份 
               证号码为 330903196911110211；住址为浙江省舟山市普陀区东港街道 
               中昌街101 号颐景园25 幢202 室；陈立军未取得其他国家和地区的居 
               留权；2007  年 10  月至今，陈立军任中昌海运董事、三盛宏业监事等 
               职务。 
               截止至报告日，陈立军持有中昌海运 30.05%股权，同时持有三盛宏业 
               30.77%的股权并担任三盛宏业的监事之职，且陈立军系三盛宏业实际 
               控制人陈建铭的妻弟，本次收购完成后，三盛宏业和陈立军将分别持 
               有占华龙集团总股本28.80%和 12.37%的股权，据此，本所认为，陈立 
               军与收购人将符合《收购办法》第八十三条第二款第（七）、（八）和 
                （九）项规定而存在一致行动的情形。 
               根据陈立军出具的相关承诺和声明，并经本所律师合理查验，本所认 
               为，截止至报告日，陈立军系具有完全民事行为能力且能够独立承担 
               民事责任的自然人，不存在《收购办法》第六条所规定的禁止收购上 
               市公司的情形。 
           2.  绿添大地根据绿添大地持有的广东省工商行政管理局于 2010 年 6 月 11  日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：440000000033505 ），绿添大地系成立于2005 年4 月28  日的有限责任公司，注册资本为人民币 1000 万元；实收资本为人民币 1000 万元；法定代表人为吴志伟；住所为广州市越秀区永福路35 号之二广州南方永福国际汽车用品广场328 室；经营范围：林业项目投资及项目策划；营业期限：至长期；绿添大地已通过 
    2008 年度工商年检。鉴于，2007 年 12 月 10 日，兴铭房产与德秦贸易与绿添大地签署了《借款合同》，分别借款予绿添大地和德秦贸易 1,800 万元和 3,500 万元，以专项用于绿添大地与德秦贸易代广州市福兴经济发展公司（以下简称“福兴公司”）偿还广东发展银行阳江分行 5,300 万元的欠款作为取得福兴公司持有的华龙集团股份的对价。2007 年 12 月 12 日，绿添大地与德秦贸易分别与福兴公司签署了《股权转让协议》，分别受让福兴公司持有的华龙集团6,142,902 股和 11,944,672 股社会法人股。2008 年 1 
    月 10 日，德秦贸易与绿添大地分别与兴铭房产签署《股份质押协议》，将各自所持有华龙集团股份全部质押给兴铭房产作为向兴铭房产偿还上述借款的担保，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥了股份质押手续。上述行为已构成兴铭房产为德秦贸易和绿添大地收购华龙集团的存量股份提供融资安排。此外，根据兴铭房产、德秦贸易和绿添大地三家公司于 2008  年 8  月 
    23  日签署的《一致行动协议》，德秦贸易和绿添大地不可撤销地同意在协议规定的授权期限内（自协议签署日起至重大资产重组完成之日止），分别签署授权委托书授权兴铭房产在华龙集团的股东大会及其股权分置改革之相关股东会议上，代表德秦贸易和绿添大地行使其作为华龙集团的股东依照中国的适用法律和华龙集团的公司章程所持有华龙集团股份代表的全部表决权。综上，本所认为，兴铭房产系三盛宏业的全资子公司且兴铭房产为德秦贸易和绿添大地收购华龙集团的存量股份提供融资安排符合《收购办法》第八十三条第二款第（五）项规定的情形，从而在本次收购中德秦贸易和绿添大地与三盛宏业构成具有非股权控制关系上的一致行 
               动人。 
               本所认为，截止至报告日，绿添大地系依照中国法律依法成立且有效 
               存续的企业法人，不存在依据相关法律、法规、规章及规范性文件和 
               公司章程需要终止的情形。 
           3.  德秦贸易 
               根据德秦贸易持有的广州市工商行政管理局于 2008 年 3 月 19  日颁发 
               的《企业法人营业执照》（注册号：4401012047893 ），德秦贸易系成立 
               于2002 年4 月24  日的有限责任公司，注册资本为人民币1,000 万元； 
               实收资本为人民币 1,000  万元；法定代表人为王新安；住所为广州市 
               越秀区一德路 390 号一德市场大厦4023 号铺；经营范围：批发和零售 
               贸易。房地产中介服务、房地产信息咨询（须经相关部门批准方可经 
               营）。场地出租（仅限一德路 390-426  号半地下层至第四层）。验光配 
               镜。（凡国家专营专控商品或项目除外）；德秦贸易已通过2009 年度工 
               商年检。 
               本所认为，截止至报告日，德秦贸易系依照中国法律依法成立且有效 
               存续的企业法人，不存在依据相关法律、法规、规章及规范性文件和 
               公司章程需要终止的情形。（四） 相关处罚及重大诉讼或仲裁 
           根据收购人及其一致行动人的说明和承诺，并经本所律师适当核查，收购 
           人及其一致行动人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处 
           罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。（五） 高管人员基本情况 
           截至报告日，收购人的董事、监事、高级管理人员，收购人的一致行动人 
           的主要董事、高级管理人员的基本情况如下： 
                                                                        是否取得其 
                                                               长期 
      姓名        公司任职          身份证号码        国籍              他国家或地 
                                                              居住地 
                                                                        区的居留权三盛宏业 
     陈建铭        董事长       330902195604290258    中国     上海         无 
     陈艳红       副董事长      330902195803100242    中国     上海         无 
     陈亚维    副董事长、总裁   330902196108090227    中国     上海         无 
     田平波       副董事长      330901194904170679    中国     上海         无 
     曾乐明       副董事长      330901195507280692    中国     上海         无 
     周健民       副董事长      330902195112260239    中国     上海        美国 
     施卫民      财务负责人     652801197207032216    中国     上海         无 
     李  灵         监事         330901571020032      中国     杭州         无 
     何伟昌         监事        330902195812040210    中国     舟山         无 
     陈立军         监事        330903196911110211    中国     上海         无上海兴铭 
     田平波       执行董事      330901194904170679    中国     上海         无 
      袁锋          监事        330227197801296817    中国     上海         无绿添大地 
     吴志伟       执行董事      440202197304250613    中国     广州         无 
      龙钦        财务经理      440821197412223534    中国     广州         无德秦贸易 
     王新安       执行董事      440203195912091836    中国     广州         无 
     邓国军       财务经理      42062019730728051X    中国     广州         无 
               根据上述人员出具的说明和承诺，并经本所律师适当核查，上述人员最近 
               五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、不存在刑事处罚或与经济纠纷 
               有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。 
         （六） 持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况 
               根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，截止至报告日，收购人三盛 
               宏业及其实际控制人陈建铭未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外 
                的股份。二、 决定与批准 
         （一） 本次收购的决定 
              1.  三盛宏业于2009 年2 月26  日召开了2009 年第二次临时股东会，审议 
                   并通过了关于同意以三盛宏业持有的中昌海运69.95%股权认购华龙集 
                   团增资发行的约0.86 亿股人民币普通股股票的决议； 
              2.  华龙集团于2009 年4 月2  日召开了第六届董事会第十次会议，审议并 
                   通过了《关于广东华龙集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 
                   易预案的议案》； 
              3.  华龙集团于2009 年4 月9  日召开了第六届董事会第十一次会议，审议 
                   并通过了《关于公司向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和陈 
                   立军发行股份购买资产的议案》及 《广东华龙集团股份有限公司发行 
                   股份购买资产暨关联交易报告书》（草案），并提请召开华龙集团2009 
                   年第一次临时股东大会； 
              4.  华龙集团于2009 年4 月27  日召开了2009 年第一次临时股东大会，审 
                   议并通过了华龙集团发行股份购买资产相关议案，非关联股东批准同 
                   意收购人及其一致行动人免于发出收购要约。 
              5.  2010 年3 月10 日，三盛宏业和陈立军与华龙集团签订了《补充协议书》。 
              6.  2010 年3 月 17 日，公司华龙集团第六届董事会第十九次会议审议通过 
                   了《关于修改发行股票购买资产协议的议案》，同意按照以2009 年 12 
                   月31  日为基准日的评估值调整中昌海运100%股权的交易价格。 
              7.  2010 年4 月26  日，华龙集团2010 年第一次临时股东大会审议通过《关 
                   于延长本次重大资产重组决议有效期和延长授权董事会办理相关事项 
                   期限的议案》，同意将本次重大资产重组决议的有效期延长至2011 年4 
                   月 8 日；同意授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜的期限延 
                   长至2011 年4 月26  日。 
         （二） 本次收购批准 
               本所认为，本次收购尚需取得如下批准： 
               1.  三盛宏业和陈立军以合法持有的中昌海运 100%股权认购华龙集团非 
                   公开发行的股份事宜尚需中国证监会的核准； 
               2.  本次收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有华龙集团的股权比 
                   例将超过 30%，从而触发收购人及其一致行动人的要约收购义务，尚 
                   需取得中国证监会对三盛宏业及其一致行动人提交的豁免要约收购义 
                   务申请的核准。三、 收购目的及股份处置计划 
         （一） 根据《收购报告书》，本次收购的目的如下： 
               1.  实现优质水上运输资产的上市 
                   三盛宏业本次收购华龙集团是为了实现其既定战略，完成其优质水上 
                   运输业资产的间接上市，获取融资平台及产业发展平台，为后续三盛 
                   宏业的水上运输业的长期发展奠定基础。 
               2.  调整华龙集团的主营业务 
                   华龙集团的传统业务为海洋养殖业务、海洋捕捞业务以及渔船修理业 
                   务，由于经营不善，华龙集团于 2004-2006  年连续三年亏损，并已于 
                   2007 年 5  月 25 日起暂停上市，目前华龙集团的主营业务已经停顿。 
                   本次三盛宏业将其持有的具有良好发展前景的水上运输业资产注入华 
                   龙集团，将彻底解决华龙集团没有主业的问题，使得华龙集团进入良 
                   性发展的轨道，保护华龙集团和中小股东的利益。 
         （二） 收购人及其一致行动人未来12 个月持有、处置华龙集团股份的计划 
               本次收购完成后，三盛宏业及其一致行动人共计持有华龙集团 144,256,568 
               股股份，占本次收购完成后华龙集团总股本的 52.78%。其中，三盛宏业持 
               有 69,464,217 股华龙集团股份，占本次收购完成后华龙集团总股本的 
                                                              1 
               25.41%；兴铭房产持有 34,428,009 股华龙集团股份  ，占本次收购完成后 
               华龙集团总股本的 12.6%。 
               陈立军持有华龙集团36,595,850 股，占本次收购完成后华龙集团总股本的 
               12.37%；德秦贸易将持有华龙集团 4,380,129  股，占本次收购后华龙集团 
               总股本的 1.48%；绿添大地将持有华龙集团6,142,902 股股份，占本次收购 
               后华龙集团总股本的2.08%。 
               根据股权分置改革中兴铭房产与德秦贸易签署的《股份合作协议》约定， 
               兴铭房产将在股权分置改革实施完成满 12 个月后的 30 个交易日内向德秦 
               贸易偿还7,564,543 股股份，或者按照股权分置改革完成满 12 个月后的华 
               龙集团股票的20 个交易日收盘价的平均值与德秦贸易进行现金结算。该种 
               安排不会影响三盛宏业及其一致行动人持有和控制华龙集团股份的数量和 
               比例。 
               此外，根据股权分置改革方案的约定，除德秦贸易和绿添大地之外的其他 
               88  家非流通股股东将合计 22,369,627 股华龙集团股份补偿过户给兴铭房 
               产。由于相关股份存在质押冻结状态、与少数非流通股东未能取得联系、 
               个别非流通股股东营业执照被吊销等各种原因，上述补偿给兴铭房产的股 
               份尚未过户至兴铭房产名下，目前兴铭房产正在与相关非流通股东积极协 
               商办理中。上述 88 家非流通股股东中未能按照股权分置改革方案约定将补 
               偿股份过户给兴铭房产的，其所持股份（包括后续受让该等股东所持股份 
               的受让方所持股份）在申请上市流通时，需向兴铭房产支付价值补偿或取 
               得兴铭房产的书面同意，并由华龙集团董事会向上海证券交易所提出上市 
               流通申请，届时将陆续有部分补偿股份过户至兴铭房产。 
    1 根据华龙集团股权分置方案，其他 88 家非流通股东将22,369,627 股股份补偿过户给兴铭房产正在实施过程中。截止2010 年 3 月31  日，兴铭房产收到其他非流通股股东向其支付的股改对价合计5,800,992 股。如果上述补偿股份全部过户至兴铭房产，兴铭房产将合计持有华龙集团34,428,009 股限售流通股股份，占华龙集团总股本的19.78% 
     （以下兴铭房产所持华龙集团股份均按照其他88 家非流通股东将22,369,627 股股份补偿过户至兴铭房产的情况进行计算）。 
               三盛宏业及其一致行动人兴铭房产、陈立军、德秦贸易和绿添大地均出具 
               承诺：“本次收购后三年内不转让在华龙集团所拥有权益的股份”。 
               除此之外，截止至报告日，三盛宏业及其一致行动人没有在未来 12 个月内 
               继续增持的计划，也无对获得华龙集团的股份进行处置的计划或安排。 
        经本所律师适当核查，本所认为，上述收购目的及股份处置计划符合《收购办法》的相关规定。四、 股权分置改革 
        2008 年9 月24  日，华龙集团股权分置改革方案获得华龙集团相关股东会议审议通过，华龙集团除德秦贸易和绿添大地之外的其他 88 家非流通股股东将其持有华龙集团股份的 40%补偿给第一大股东兴铭房产（兴铭房产共计受偿 22,369,627 股），然后由兴铭房产向全体流通股东每 10 股安排约0.86 股股份对价（兴铭房产共计向全体流通股股东安排7,564,543 股对价，该部分对价将由德秦贸易先行代为送出），同时兴铭房产豁免华龙集团3000 万元债务和向华龙集团赠送其所持有的舟山市普陀中昌海运有限公司（以下简称“普陀中昌”）70%股权，以此完成华龙集团的股权分置改革。 
        2009 年 1 月5  日，华龙集团股权分置改革实施完毕，股票复牌，德秦贸易代兴铭房产向流通股股东送出7,564,543 股股份，则本次股权分置改革实施后华龙集团股权结构如下表所示： 
                                   股权分置改革完成前     股权分置改革完成后 
             股东名称 
                                   数量(股)   比例(%)     数量(股)    比例(%) 
    上海兴铭                       12,058,382      6.93    34,428,009     19.78 
    德秦贸易                       11,944,672      6.86     4,380,129     2.52 
    绿添大地                       6,142,902       3.53     6,142,902     3.53 
    其他股东                      143,883,869     82.68  129,078,785       74.17 
               总股本             174,029,825    100.00   174,029,825    100.00 
        由于上述向兴铭房产进行价值补偿的88 家非流通股股东中，仅有 21 家非流通股股东同意执行上述补偿安排，并签署了《广东华龙集团股份有限公司非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议》；在已经同意支付价值补偿的21 家非流通股股东中，部分非流通股股份处于司法冻结状态，部分非流通股股东的营业执照已被吊销，截止 
    2010 年3 月31  日，上海兴铭收到其他非流通股股东向其支付的股改对价合计5,800,992 
    股。五、 收购方式 
         根据《收购报告书》和收购人的说明，本次收购方式如下： 
         （一） 本次收购的方式 
               华龙集团股权分置改革完成后本次收购前，兴铭房产持有华龙集团 
               34,428,009 股股份，占华龙集团总股本的 19.78%，德秦贸易持有华龙集团 
               4,380,129 股股份，占华龙集团总股本的 2.52%，绿添大地持有华龙集团 
               6,142,902 股股份，占华龙集团总股本的 3.53%，兴铭房产、德秦贸易和绿 
               添大地合计持有华龙集团44,951,040 股股份，占华龙集团总股本的25.83%。 
               本次收购前，三盛宏业及陈立军未持有华龙集团股份。 
               本次收购经由三盛宏业和陈立军与华龙集团签订《发行股份购买资产协议 
               书》及《补充协议书》，华龙集团拟以向三盛宏业和陈立军新增发行 
               121,783,194 股人民币普通股作为支付对价，购买三盛宏业和陈立军所合法 
               拥有的水上运输业资产。 
               本次收购完成后华龙集团总股本将达到273,335,353 股，三盛宏业在认购华 
               龙集团新增的人民币普通股后，将持有华龙集团 69,464,217 股，占新增股 
               份完成后总股本的 25.41%；陈立军在认购华龙集团新增的人民币普通股 
               后，将持有华龙集团29,841,311 股，占新增股份完成后总股本的 10.92%。 
               本次收购完成后，三盛宏业及其具有股权控制关系的一致行动人兴铭房产 
               合计持有华龙集团的股份数量为 103,892,226 股，占新增股份发行完成后华 
               龙集团总股本的38.01%，加上非股权控制关系的一致行动人陈立军、德秦 
               贸易和绿添大地将合计持有华龙集团 144,256,568 股股份，占华龙集团总股 
               本的 52.78%，超过30%将触发要约收购义务。 
          本次收购获得华龙集团临时股东大会通过后，收购人及其一致行动人将向 
          中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。（二） 发行股份购买资产协议 
          三盛宏业和陈立军与华龙集团分别于 2009 年 4  月 2   日和2010 年 3 月 10 
           日签署了《发行股份购买资产协议书》及《补充协议书》，其主要内容如下： 
          1.  目标资产及作价 
               （1）  目标资产 
              本次收购的目标资产为三盛宏业和陈立军合计持有的中昌海运 100% 
              股份，其中三盛宏业持有中昌海运 69.95%的股份，陈立军持有中昌海 
              运 30.05%的股份。 
               （2）  目标资产的作价 
              根据《发行股份购买资产协议书》约定，本次收购的目标资产的估值 
              约为4.5 亿元，三盛宏业持有的中昌海运69.95％的股份价值约为3.15 
              亿元，陈立军持有的中昌海运 30.05％的股份价值约为 1.35 亿元，最 
              终以具有证券从业资格的评估机构确定的评估价值为准。 
              根据浙江勤信资产评估有限公司于2009 年4 月7  日出具的《舟山中昌 
              海运股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙勤评 
              报[2009]38 号），以2008 年 12 月31  日为基准日，资产基础法对中昌 
              海运股东全部权益价值评估结果为 444,508,658.36    元，收益法对中昌 
              海运股东全部权益价值评估结果为 463,250,000.00    元，经协商确认， 
              取资产基础法的评估结果 444,508,658.36   元作为中昌海运股东全部权 
              益的评估值。 
              由于期后船舶的市价有了较大的变化，并且前述评估报告的有效期已 
              经到期，为了保护上市公司及中小股东的利益，浙江勤信资产评估有 
              限公司再次对中昌海运 100%的股权进行了评估，并出具了浙勤评报 
        [2010]59 号《资产评估报告》，以2009 年 12 月31  日为基准日，中昌 
        海运 100%股权的评估值为 362,465,179.01 元。公司于2010 年 3 月 10 
         日和三盛宏业及陈立军签订补充协议书并经董事会审议通过，约定将 
        该等中昌海运 100%股权的评估值作为交易价格。 
    2.  新增股份的发行 
          （1）  发行价格 
        本次华龙集团新增股份的发行价格为华龙集团第六届董事会第十次会 
        议决议公告日前20 个交易日均价 （即2009 年2 月 17 日华龙集团股票 
        停牌前20 个交易日的均价），即3.65 元/股。 
          （2）  发行数量 
        根据《发行股份购买资产协议书》约定，华龙集团以每股 3.65 元的价 
        格，向三盛宏业发行约0.86 亿股股份，向陈立军发行约0.37 亿股股份， 
        共计约 1.23 亿股，具体数量以具有证券从业资格的评估机构确定的评 
        估价值除以发行价格（3.65 元/股）为准。本次华龙集团新增股份发行 
        前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行 
        价格作相应除权除息处理。 
        根据浙江勤信资产评估有限公司于出具的浙勤评报[2010]59  号《资产 
        评估报告》确定的交易价格进行测算，华龙集团拟发行99,305,528  股， 
        其中向三盛宏业发行 69,464,217 股，向陈立军发行29,841,311 股。 
    3.  先决条件 
          （1） 华龙集团本次重大资产重组暨关联交易取得华龙集团股东大会 
                的批准。 
          （2） 华龙集团本次重大资产重组暨关联交易取得中国证监会批准。 
                （3） 华龙集团股东大会批准三盛宏业和陈立军免予发出收购要约及 
                     中国证监会核准三盛宏业和陈立军关于豁免要约收购的申请。 
          4.  期间损益 
               《发行股份购买资产协议书》各方同意并确认，目标资产自定价基准 
               日即2008  年 12 月 31 日起至交割日期间产生的损益均由华龙集团所 
              有。 
          5.  附带的保留条款 
              若 2010 年至 2012 年，中昌海运每年实现的净利润不能达到中国证监 
              会批准本次交易时、浙江勤信资产评估有限公司出具的《评估报告》 
               中采用收益法进行评估预测的2010 年至2012 年净利润（2010 年度为 
              2,842.80 万元，2011 年度为4,684.60 万元，2012 年度为 5,480.99 万元）， 
              则在相关年度审计报告出具日后 3 个月内用现金补偿；若 3 个月内未 
              能支付现金，则三盛宏业将以其所拥有的华龙集团股票按照经审计的 
              华龙集团账面净资产作价抵偿。 
               同时，根据三盛宏业出具的承诺，若中昌海运2010 年至 2012 年的净 
              利润不能实现上述标准时，三盛宏业将向除三盛宏业及陈立军以外的 
              其他股东送股，送股总数量为：（预测净利润-实际净利润）÷3.65，送 
               出的股份在该等股东中按持股比例进行分配。 
          6.  协议签订时间 
               《发行股份购买资产协议书》的签订时间为2009 年 4 月2  日，《补充 
              协议书》签订时间为2010 年3 月 10 日。（三） 本次收购股份的权利限制及收购附加条件的情况 
          本次收购股份无权利限制情况。经本所律师适当核查，本所认为，本次收购符合《收购办法》的有关规定，《发行股份购买资产协议书》已经各方有效签署，其形式、内容符合有关法律法规的规定，对当事人具有法律约束力，其履行在满足《发行股份购买资产协议书》中约定的生效条件后应不存在法律障碍。六、 收购的资金来源 
        根据《收购报告书》及华龙集团和三盛宏业与陈立军签订的《发行股份购买资产协议书》，华龙集团向三盛宏业和陈立军定向发行有限售期的流通股，用于收购三盛宏业和陈立军所持有的中昌海运 100%的股权。三盛宏业和陈立军本次收购对价为其合法拥有的中昌海运股权。 
        经本所律师适当核查，本所认为，三盛宏业和陈立军本次收购对价不存在收购资金直接或者间接来源于华龙集团及其关联方的情形，也不存在利用本次收购前一致行动人兴铭房产持有的华龙集团股份向银行等金融机构进行质押获取融资的情形，。七、 后续计划 
        根据《收购报告书》及收购人的说明，收购人在本次收购完成后的后续计划如下： 
         （一） 对华龙集团主营业务调整的计划 
               本次收购完成后，华龙集团的主营业务将由海洋捕捞业、海洋养殖业和渔 
               船修理业等变更为国内沿海和长江中下游的干散货运输，主要运输货物是 
               铁矿石和电煤，属于水上运输行业。 
         （二） 华龙集团发行股份购买资产的情况 
               2009 年4 月2  日，华龙集团与三盛宏业和陈立军签订了《发行股份购买资 
               产协议书》，以及2010 年3 月 10 日与三盛宏业和陈立军签订的《补充协议 
               书》，华龙集团拟向三盛宏业和陈立军共计发行99,305,528 股人民币普通股 
               作为支付对价，购买二者所合法持有的水上运输业资产，拟购买的水上运 
               输业资产评估值为 362,465,179.01  元，本次华龙集团发行股份购买资产的 
               交易价格根据该评估值确定。（三） 对华龙集团董事、监事及高级管理人员的调整计划 
          截至本报告书出具之日，收购人控股子公司兴铭房产向上市公司推荐周建 
          民、何伟昌、王霖、谢晶为华龙集团董事，推荐胡惠敏、王荐为华龙集团 
          非职工监事，相关简介如下： 
          周健民，男，1951 年 12 月出生，汉族，中共党员，大专学历。2003 年 3 
          月至今任上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司副董事长。 
          何伟昌，男，1958 年 12 出生，汉族，中共党员，大专学历。2000 年 8 月 
          至今任上海钰景园林工程有限公司总经理、舟山中昌房地产有限公司总经 
          理。 
          王霖，男，汉族，1964 年9 月出生，中共党员，大学学历。2009 年7 月 1 
           日至今任华龙集团副总经理兼财务总监。2009 年 8 月 18  日至今任华龙集 
          团董事。 
          谢晶，男，1977 年2 月出生，汉族，研究生学历。2008 年2 月20  日任华 
          龙集团副总经理；2008 年 8 月25  日至2009 年7 月 1 日兼任华龙集团财务 
          总监；2009 年7 月 1 日至今任华龙集团副总经理兼董事会秘书。 
          胡慧敏，男，1977 年4 月出生，汉族，湖北人，中共党员，本科学历。2003 
          年2 月至今先后担任上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司经营管理部 
          工程管理员，工程技术管理部副经理，上海隆维畅经贸有限公司副总经理， 
          上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司经营管理部经理。 
          王荐，女，群众，1972  年 8 月出生，汉族，安徽淮南人，本科学历。2003 
          年4 月至今先后担任上海钰景园林工程有限公司财务，上海三盛宏业投资 
           （集团）有限责任公司计划财务部副经理兼成本管理中心主任。 
          除上述之外，目前暂时未有对华龙集团董事会、监事会和高级管理人员进 
          一步的调整计划，待具体计划形成后将严格按照相关规定履行程序，并按 
          照法规要求及时进行信息披露。。（四） 对华龙集团章程的修改计划 
          本次收购完成后，收购人拟通过合法程序在收购完成后的股东大会上对华 
          龙集团的《公司章程》进行适当修订。目前暂时未有详细的修改计划，待 
          具体修订方案形成后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。（五） 员工聘用调整计划 
          本次收购涉及的标的为中昌海运 100%股权，并不会引起中昌海运员工现 
          有劳动人事关系的变更，故不存在人员安置及员工聘用调整计划。（六） 对华龙集团分红政策的变化 
          收购人目前尚未有在本次收购完成后对华龙集团现有的分红政策作出重大 
          调整的安排和计划。（七） 对华龙集团组织结构的调整计划 
          截至本报告书出具之日未有详细的修改计划。本次收购完成后，华龙集团 
          的主营业务将由海洋捕捞业、海洋养殖业和渔船修理业等变更为国内沿海 
          和长江中下游的干散货运输，为适应业务转型的需要，收购人拟通过合法 
          程序对华龙集团的组织结构进行调整。拟在本次收购完成后通过合法程序 
          对华龙集团的组织结构进行调整，届时将严格按照相关规定履行程序，并 
          及时进行信息披露。（八） 对华龙集团的其他后续计划 
          关于收购后续计划的详细情况，请参见《广东华龙集团股份有限公司发行 
          股份购买资产暨关联交易报告书》及上市公司相关信息披露公告内容。 
          截止至报告日，除三盛宏业和陈立军与华龙集团签署的《发行股份购买资 
          产协议书》、三盛宏业与德秦贸易和绿添大地签署的《股份合作协议》和《一 
          致行动协议》之外，收购人与华龙集团的其他股东之间未就华龙集团的股 
          份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出其他任何安排。 
               除上述收购后续计划外，三盛宏业尚未形成对上市公司产生重大影响的其 
               他后续计划及安排。 
        本所认为，收购人上述后续计划和安排，有利于华龙集团的可持续发展，也有利于维护华龙集团的全体股东利益，符合《收购办法》的相关规定。八、 本次收购对被收购人的影响分析 
        根据《收购报告书》和收购人的说明，并经本所律师适当核查，本次收购对华龙集团的影响如下： 
         （一） 本次收购对华龙集团独立性的影响 
               本次收购完成后，华龙集团主营业务将转变为水上运输业。在中昌海运 
               100%股份置入华龙集团后，华龙集团将成为三盛宏业未来从事水上运输业 
               务的经营主体。因此从华龙集团未来主营业务结构看，完全具备运营的独 
               立性，华龙集团在经营上不存在对三盛宏业及其实际控制人的依赖，具备 
               完全的持续独立运营能力。 
               为进一步确保华龙集团的独立运作，本次收购完成后，作为控股股东的三 
               盛宏业和作为实际控制人的陈建铭以及收购人的一致行动人陈立军均出具 
               了与华龙集团实行五分开的承诺函，保证与华龙集团在人员、财务、资产、 
               业务和机构等方面保持相互独立。 
         （二） 同业竞争及相关解决措施 
               1. 本次收购完成前同业竞争情况 
                   根据收购人的说明，华龙集团当前主营业务为海洋养殖、捕捞、渔船 
                   修理等，收购人三盛宏业主营业务为房地产开发和水上运输业，本次 
                   收购前华龙集团与收购人及其控股公司不属于同一行业，双方不存在 
                   同业竞争。 
          2.  本次收购完成后同业竞争情况 
              本次收购完成后，华龙集团的原主营业务海洋养殖、捕捞、渔船修理 
              等将变更为以中昌海运的主营业务国内沿海及长江中下游的干散货运 
              输为主。在中昌海运及其全资子公司注入华龙集团后，收购人、实际 
              控制人及其控股公司中不存在从事沿海干散货运输业务的公司，实际 
              控制人的关联企业中，也不存在上述业务的公司。故本次收购完成后， 
              华龙集团与收购人、实际控制人控制的企业及实际控制人的关联企业 
              之间不存在同业竞争的状况。 
          3.  解决同业竞争的措施 
              为进一步避免本次收购完成后三盛宏业、陈立军和收购人的实际控制 
              人陈建铭与华龙集团之间可能出现同业竞争之情形，维护华龙集团全 
              体股东特别是中小股东的合法权益，三盛宏业、陈立军和收购人的实 
              际控制人陈建铭均分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如 
              下： 
               （1） 本公司/本人控制（包括直接控制或间接控制）的除华龙集团（含 
                     华龙集团控制企业）外的其他企业将不以任何方式（包括但不 
                     限于自营、合资或联营）从事与华龙集团相同或者类似的生产、 
                     经营业务，以避免对华龙集团的生产经营构成新的、可能的直 
                     接或间接的业务竞争； 
               （2） 未来若有任何可能与华龙集团业务构成竞争的商业机会，将让 
                     予华龙集团。 
          综上所述，本所认为，本次收购完成后，三盛宏业、陈立军和收购人的实 
          际控制人陈建铭与华龙集团之间将不存在同业竞争。（三） 关联交易情况及规范关联交易的措施 
          1.  本次收购完成前关联交易情况 
        根据收购人的说明，本次收购完成前，为解决华龙集团的严重亏损、 
        主营业务停滞和没有收入来源的状况，华龙集团与兴铭房产及其关联 
        方之间签订了相应的交易安排，详情参见本法律意见书第九节收购人 
        与被收购人之间的重大交易。 
    2.  本次收购完成后关联交易情况和规范关联交易的措施 
        本次收购完成后，为了避免、规范和减少将来可能产生的关联交易， 
        收购人三盛宏业、陈立军和收购人的实际控制人陈建铭均分别出具了 
          《规范关联交易的承诺函》，承诺如下： 
          （1） 本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制与间接控制）的 
               其他企业将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文 
               件以及华龙集团《公司章程》的有关规定行使股东权利； 
          （2） 在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义 
               务； 
          （3） 杜绝一切非法占用华龙集团的资金、资产的行为； 
          （4 ） 在任何情况下，不要求华龙集团向本人/本公司控制的（包括直 
               接与间接控制）的其他企业提供任何形式的担保； 
          （5） 若本公司/本人控制（包括直接与间接控制）的其他企业与华龙 
               集团发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、 
               公开的原则，按照华龙集团《公司章程》和《上海证券交易所 
               股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行 
               信息披露义务，从制度上保证华龙集团的利益不受损害，保证 
               不发生通过关联交易损害华龙集团广大中小股东权益的情况。除上述规范关联交易的承诺外，在拟定的华龙集团章程草案中确定的关联股东回避表决制度，也为本次收购完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了制度保障。 
        经本所律师适当核查，除本法律意见书第九节披露的关联交易事项外，本所认为，本次收购完成时收购人及其关联方与华龙集团之间不存在其他关联交易，收购人已就与华龙集团之间存在及未来可能发生的必要关联交易提出了合理的解决办法。九、 收购人与被收购人之间的重大交易 
         根据《收购报告书》和收购人的说明，并经本所律师适当核查，收购人及关联公司与华龙集团在报告日前24 个月内发生如下重大交易： 
         1. 兴铭房产、佛山三盛房地产有限公司（以下简称“佛山三盛”）与华龙集团于2008 
           年3 月23  日签署《关于佛山三盛房地产有限公司经营管理托管协议》（以下简 
           称“ 《经营管理托管协议》”），约定兴铭房产将其全资子公司佛山三盛经营管 
           理权托管至华龙集团，托管内容主要包括：收购人将佛山三盛经营管理权、提 
           案权、股东会召开提议权等交由华龙集团行使，但不包括对外投资、重大资产 
           处置权和收入分配权，同时兴铭房产作为股权持有者拥有对佛山三盛重大问题 
           的决策权和经营管理知情权。托管费按照佛山三盛每月房地产预售额的千分之 
           八计算，按照该等方式计算所得的费用不足 100 万元的，则按照 100 万元计算。 
           托管期限原则上为三年( 自2008 年 1 月 1 日起算)。 
           2008 年3 月23  日，华龙集团2008 年第二次临时股东大会通过了该经营管理权 
           托管议案。 2008 年4 月28  日，兴铭房产、佛山三盛与华龙集团再行签署了《关 
           于佛山三盛房地产有限责任公司资产托管协议》，该协议约定佛山三盛将所拥 
           有的“南海颐景园”经营性资产交由华龙集团经营管理，签署生效后终止《经营 
           管理权托管协议》的执行。同日，华龙集团召开第五届董事会第 24  次会议， 
           审议通过了《关于佛山三盛房地产有限责任公司资产托管协议》。华龙集团于 
           2008 年 5 月20  日召开2007 年度股东大会审议否决了《关于佛山三盛房地产有 
           限责任公司资产托管的议案》，因该议案的实施与2008 年 5 月 18  日起施行的 
            《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的程序不符，非关 
           联股东投票否决，《经营管理托管协议》继续执行。 
         2.  2008 年4 月28  日，兴铭房产与华龙集团签署了《重组意向协议》，该协议约定 
           华龙集团拟通过非公开发行股票的方式，向兴铭房产定向增发股份，收购兴铭 
           房产持有的佛山三盛 100%股权。同日，华龙集团召开第五届董事会第24 次会 
           议，非关联董事审议通过了《关于公司重大资产重组的议案》。2009 年 4  月 2 
       日，华龙集团召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了《关于终止公司与 
       上海兴铭房地产有限公司〈重组意向协议〉的议案》。 
    3.  2008 年4 月，佛山三盛与华龙集团签署了《有条件借款合同I》和《有条件借 
       款合同 II》，根据上述协议佛山三盛将在华龙集团破产重整方案获得阳江市中 
       级人民法院裁定的前提下，向华龙集团提供人民币 9,700 万元的借款和人民币 
       5,799,328.22  元的借款，专项用于偿还华龙集团破产重整方案中对普通债权人 
       的债务和对职工债权人和税务债权人的债务。2008 年4 月28  日，华龙集团召 
       开第五届董事会第 24  次会议，非关联董事审议通过了《关于向佛山三盛房地 
       产有限责任公司借款的议案》。华龙集团于2008 年 5 月20  日召开2007 年度股 
       东大会审议通过了该议案。2008 年 8 月 15 日，兴铭房产与佛山三盛签署了《债 
       权转让协议》，根据该协议约定佛山三盛将根据《有条件借款合同I》和《有条 
       件借款合同 II》已发生的对华龙集团人民币 3000  万元借款的债权转让给兴铭 
       房产。2008 年 8 月20  日，兴铭房产与华龙集团签署了《债务豁免协议》，根据 
       该协议约定若华龙集团股权分置改革相关股东会通过股改方案以及华龙集团 
       股东大会批准债务豁免事项，则兴铭房产同意豁免华龙集团对兴铭房产总计人 
       民币3000 万元的还款责任。2008 年 9 月4  日，华龙集团召开第六届董事会第 
       4 次会议，非关联董事审议通过了《关于佛山三盛房地产有限责任公司向上海 
       兴铭房地产有限公司转让债权的议案》以及《关于上海兴铭房地产有限公司豁 
       免广东华龙集团股份有限公司债务的议案》。2008 年9 月23  日，华龙集团召开 
       2008 年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。 
    4.  2008 年 8 月28  日，兴铭房产与华龙集团签署了《股权捐赠协议》，根据该协议 
       约定兴铭房产拟在华龙集团批准股权捐赠的关联交易和华龙集团股权分置改 
       革相关股东会通过股改方案的条件下将其合法持有的普陀中昌 70%股权捐赠 
       给华龙集团。截止至 2008     年 5  月 31  日，普陀中昌资产的评估价值为 
       100,721,780.60 元，相应的70%股权价值为70,505,246.42 元。2008 年9 月4  日， 
       华龙集团召开第六届董事会第4 次会议，非关联董事审议通过了《关于上海兴 
       铭房地产有限公司向广东华龙集团股份有限公司捐赠资产的议案》。2008  年 9 
       月23  日，华龙集团召开2008 年第四次临时股东大会非关联股东审议通过了该 
       议案。 
       截止至报告日，普陀中昌已就上述股权捐赠事宜办理了相应的股权变更登记手 
       续，华龙集团已合法取得持股普陀中昌70%的股东身份。 
    5. 2008 年 8 月20  日，中昌海运与华龙集团签署了《借款合同》，根据该合同约定 
       中昌海运将通过开立的共管人帐户向华龙集团提供不超过人民币 8000  万元的 
       借款。2008 年9 月4  日，华龙集团召开第六届董事会第4 次会议，非关联董事 
       审议通过了《关于广东华龙集团股份有限公司向舟山中昌海运股份有限公司借 
       款的议案》。2008 年 9 月23  日，华龙集团召开2008 年第四次临时股东大会非 
       关联股东审议通过了该议案。 
    6. 2008 年 11 月21  日，华龙集团控股子公司普陀中昌与中昌海运签署《运输合同》 
        （合同编号：运2008-006），约定中昌海运将受宝山钢铁股份有限公司委托承 
       运马迹山或绿华山至宝钢或长江内镇江等港的200 万吨矿砂的基础上委托普陀 
       中昌派船承运部分货物，分包期限至2009 年3 月31  日止船舶完成装货的航次， 
       运价按照宝山钢铁股份有限公司与中昌海运签订的运输合同运价下调每吨一 
       元。2008 年 11 月21  日，华龙集团召开第六届董事会第6 次会议，非关联董事 
       审议通过了《关于普陀中昌与舟山中昌海运股份有限公司签署〈运输合同分包 
       协议〉的议案》。2009 年 3 月27  日，华龙集团召开2008 年年度股东大会非关 
       联股东审议通过了该议案。 
    7.  2008 年 12 月 11 日，中昌海运与普陀中昌协议签署《联合运输合同》约定，普 
       陀中昌根据中昌海运指令指派船舶经营浙江浙能富兴燃料有限公司、上海神华 
       煤炭运销有限公司等指定航线。运价按中昌海运与有关客户单位签订的合同运 
       价为准。航次运费为航次计费吨与运价的乘积。合同期限自合同签订之日起至 
       2009 年 12 月31  日24 时船舶完成装货的航次。2008 年 12 月 15 日，华龙集团 
       召开第六届董事会第7 次会议，非关联董事审议通过了《关于普陀中昌与舟山 
       中昌海运股份有限公司签署〈联合运输合同〉的议案》。2009 年3 月27  日，华 
       龙集团召开2008 年年度股东大会非关联股东审议通过了该议案。 
    8. 2009 年4 月2  日，三盛宏业和陈立军与华龙集团签署了《发行股份购买资产协 
       议书》，华龙集团将向三盛宏业和陈立军新增发行 121,783,194 股有限售期人民 
       币流通股作为支付对价，购买二者合计持有的中昌海运 100%的股权，以此完 
       成对华龙集团的重大资产重组。该重大资产重组议案已经 2009 年 4 月 9  日华 
       龙集团第六届董事会第十一次会议审议通过，尚待2009 年4 月27  日华龙集团 
       2009 年第一次临时股东大会的通过，并最终获得中国证监会的批准。 
         9.  三盛宏业及其关联人陈立军与华龙集团于2010 年3 月 10 日签署了《发行股份 
           购买资产补充协议书》，协议约定，华龙集团将向三盛宏业和陈立军发行 
           99,305,528  股股份，以购买二者所持有的中昌海运 100%股份。华龙集团第六 
           届董事会第十九次会议审议通过了相关议案。 
        经本所律师的适当核查，截止至报告日，除前款所述关联交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与华龙集团及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000 万元或高于华龙集团最近经审计合并报表净资产值 5%以上的交易。 
        经本所律师的适当核查，截止至报告日，收购人、收购人的实际控制人及各自董事、监事、高级管理人员未与华龙集团的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。 
        经本所律师的适当核查，截止至报告日，收购人不存在对拟更换的华龙集团的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 
        经本所律师的适当核查，截止至报告日，除前述《经营管理托管协议》、《有条件借款合同 I》、《有条件借款合同II》、《借款协议》、《联合运输合同》、《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产补充协议书》外，收购人在报告日前二十四个月内，不存在对华龙集团有重大影响的其他已签署或正在履行的合同、默契或者安排。十、 前六个月内买卖被收购人上市交易股份的情况 
        根据收购人及其高级管理人员（或者主要负责人）出具的自查报告，收购人在《收购报告书》提交前六个月内不存在买卖华龙集团挂牌交易股份的情况，收购人的高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属，在《收购报告书》提交前六个月内不存在买卖华龙集团挂牌交易股份的情况。十一、 参与本次收购的专业机构 
        收购人为本次收购聘请的财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，律师为北京市中伦律师事务所。 
        根据收购人出具的《收购报告书》以及华泰联合证券有限责任公司出具的承诺或声明，华泰联合证券有限责任公司和本所与收购人及其一致行动人、华龙集团之间不存在关联关系。十二、 结论意见 
        综上所述，本所认为：收购人及其（除陈立军外的）一致行动人均系依照中国法律依法成立且有效存续的企业法人，不存在依据相关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程需要终止的情形：陈立军系具有完全民事行为能力且能够独立承担民事责任的自然人；收购人及其一致行动人均具有以其自身名义对外进行商务活动并独立承担民事责任的民事行为能力；三盛宏业和陈立军不存在《收购办法》第六条所规定的各种禁止收购上市公司的情形；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《收购办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《第16 号准则》等相关法律、法规和中国证监会的其他有关规定。 
     （本页以下无正文） 
     （本页无正文）本法律意见书壹式陆（6）份。本页为《北京市中伦律师事务所关于中昌海运股份有限公司收购报告书之法律意见书》之签署页 
    北京市中伦律师事务所                     经办律师：__________________ 
    (公章)                                                顾  峰 律师 
    负责人：__________________                        __________________ 
                张学兵 律师                               刘俊哲 律师 
                                              签署日期：_____年_____月_____ 日