云南城投置业股份有限公司关于转让昆明申城房地产开发有限公司100%股权及债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟对外转让所持有昆明申城房地产开发有限公司（下称“申城公司”）100%股权及24,720.37万元债权。本次转让价格拟定为不低于评估值人民币62,142.05万元。
2、本次转让可增加公司现金流，增强公司盈利能力，为公司其他项目拓展及开发提供资金保障。
3、该事项尚需公司2010年第二次临时股东大会审议通过。
一、股权转让基本情况概述
1、股权转让的基本情况
根据公司经营需要，结合公司实际情况，公司拟对外转让所持有申城公司100%股权及24,720.37万元债权。根据申城公司的评估、审计结果，公司拟定以不低于人民币62,142.05万元的评估价对外转让申城公司100%股权及24,720.37万元债权。
本次转让完成后，公司将不再持有申城公司股权及债权。
2、董事会审议情况
公司第五届董事会第三十七次会议于2010年12月3日以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
本次会议审议通过了《公司关于转让昆明申城房地产开发有限公司100%股权及债权的议案》，同意公司以不低于评估值人民币62,142.05万元对外转让所持有申城公司100%股权及24,720.37万元债权。
该事项尚需公司2010年第二次临时股东大会审议通过。就本次转让事宜，提请股东大会授权总经理办公会办理相关后续事宜。
二、转让标的基本情况
申城公司成立于2008年6月26日；注册资本为人民币2000万元；法定代表人:詹建森；经营范围:房地产开发经营、室内装饰工程设计与施工、园林绿化工程设计与施工（根据资质证或许可证核定的范围开展经营活动），建筑材料、日用百货的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
申城公司主要经营房地产开发，自2008年成立以来未开展正常的经营活动，主要资产为取得的盘龙区东白沙河片区的1宗土地使用权，该宗土地使用权位于昆明市盘龙区东白沙河片区，面积约19.2万平方米。
截至2009年12月31日，申城公司经审计的资产总额为23,382.13万元，负债总额为21,525.56万元，净资产为1,856.71万元。
截至2010年10月31日，申城公司经审计的资产总额为26,391.49万元，负债总额为24,768.58万元，净资产为1,622.91万元。
三、申城公司资产评估情况
公司已聘请中和资产评估有限公司及信永中和会计师事务所有限责任公司昆明分所对申城公司进行了评估、审计（申城公司评估、审计报告详见上海证券交易所网站），基准日均为2010年10月31日，其中，申城公司100％股权经评估的净资产值为37,373.47万元，经审计的净资产值为1,622.91万元；总债权24,768.58万元的评估值为24,768.58万元，经审计确认的金额为24,768.58万元。现审计、评估结果正在云南省国资委备案过程中，最终的审计、评估结果以云南省国资委备案的结果为准。
四、本次转让的目的及对公司的影响
本次转让可增加公司现金流，增强公司盈利能力，为公司其他项目拓展及开发提供资金保障。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第三十七次会议决议
2、申城公司评估、审计报告
云南城投置业股份有限公司董事会
2010年12月7日
二○一○年十二月四日
云南城投置业股份有限公司拟转让所持昆明申城房地产开发有限公司100%股权项目
资产评估报告书
中和评报字（2010 ）YN0111 号
（共一册，第一册）
二○一○年十二月四日
昆明申城房地产开发有限公司资产评估报告书
注册资产评估师声明
1、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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昆明申城房地产开发有限公司资产评估报告书
云南城投置业股份有限公司拟转让所持
昆明申城房地产开发有限公司100%股权项目
资产评估报告书
中和评报字（2010 ）YN0111 号
摘 要云南城投置业股份有限公司：
中和资产评估有限公司( 以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对贵公司拟转让所持昆明申城房地产开发有限公司 100%的股权在评估基准日2010 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。评估结果有效期自评估基准日为一年。现将资产评估结果揭示如下：
在评估基准日2010 年 10 月31 日，持续经营前提下，经成本法评估，昆明申城房地产开发有限公司总资产账面价值为26,391.49 万元，评估价值为 62,142.05 万元，增值额为 35,750.56 万元，增值率为135.46 %；总负债账面价值为24,768.58 万元，评估价值为24,768.58
万元；净资产账面价值为 1,622.91 万元，净资产评估价值为37,373.47
万元，增值额为 35,750.56 万元，增值率为 2,202.87%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
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昆明申城房地产开发有限公司资产评估报告书
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010 年 10 月31 日 单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 26,379.11 62,129.65 35,750.54 135.53
非流动资产 2 12.38 12.40 0.02 0.14
其中:可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期应收款 5
长期股权投资 6
投资性房地产 7
固定资产 8 2.53 1.96 -0.57 -22.53
在建工程 9
工程物资 10
固定资产清理 11
生产性生物资产 12
油气资产 13
无形资产 14
开发支出 15
商誉 16
长期待摊费用 17 9.41 9.99 0.59 6.25
递延所得税资产 18 0.44 0.44
其他非流动资产 19
资产总计 20 26,391.49 62,142.05 35,750.56 135.46
流动负债 21 24,768.58 24,768.58
非流动负债 22
负债总计 23 24,768.58 24,768.58
净 资 产（所有者权益） 24 1,622.91 37,373.47 35,750.56 2,202.87
即：云南城投置业股份有限公司所持昆明申城房地产开发有限公司 100%的股权价值为37,373.47 万元。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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昆明申城房地产开发有限公司资产评估报告书
云南城投置业股份有限公司拟转让所持
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资产评估报告书
中和评报字（2010 ）YN0111 号云南城投置业股份有限公司：
中和资产评估有限公司( 以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法按照必要的评估程序，对贵公司拟转让所持昆明申城房地产开发有限公司 100%的股权在评估基准日2010 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。评估结果有效期自评估基准日起为一年。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
委托方：云南城投置业股份有限公司
被评估单位：昆明申城房地产开发有限公司
（一）委托方简介
委托方：云南城投置业股份有限公司
住所：云南省昆明市民航路400 号
法定代表人：许雷
公司类型：上市股份有限公司
注册资金：陆亿叁仟叁佰肆拾万柒仟零陆拾肆元正
云南城投置业股份有限公司的前身为云南光明啤酒股份有限公司，于 1992 年 12 月以定向募集方式成立，1998 年 10 月23 日在云
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南省工商行政管理局变更名称为云南红河光明股份有限公司，企业法人营业执照注册号：5300001002428，公司股本177,338,160.00 元。
2007 年 10 月24 日在云南省工商行政管理局变更名称为云南城投置业股份有限公司，企业法人营业执照注册号：530000000004673，公司注册地址为云南省昆明市民航路400 号，法定代表人：许雷。
2007 年 10 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]177 号《关于核准云南红河光明股份有限公司向云南省城市建设投资有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》文核准，云南城投置业股份有限公司以除 40646.90 平方米土地使用权（土地证号分别为：开国用（98 ）字0051 号和 0278 号）外合法拥有的全部资产和负债与云南省城市建设投资有限公司的经营性房地产业务相关资产进行置换，置入资产公允价值高于置出资产公允价值的差额，由云南城投置业股份有限公司发行 79,300,973 股人民币普通股向云南省城市建设投资有限公司进行购买。2007 年6 月 13 日，经股东会决议通过了股权分置改革方案，云南城投置业股份有限公司以资本公积金向包括云南省城市建设投资有限公司在内的全体股东转增股本，每 10 股转增 1.320229 股，云南省城市建设投资有限公司和云南城投置业股份有限公司的其它非流通股股东将本次获得转增的全部股份转送给流通股股东，上述对价水平若换算成非流通股股东送股
方案，相当于流通股股东每 10 股获送 2 股，转增注册资本共计
33,882,243.00 元。云南城投置业股份有限公司与云南省城市建设投资有限公司置换资产和股权分置改革完成后，云南城投置业股份有限公司股本总额为290,521,376.00 元。
2009 年2 月经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]149 号文
《关于核准云南城投置业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，云南城投置业股份有限公司向上海世讯会展服务有限公司等 10
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名特定对象发行 131,750,000.00 股的人民币普通股，云南城投置业股份有限公司增发完成后的股本总额为422,271,376.00 元。
2009 年 6 月 1 日云南城投置业股份有限公司股东会通过《关于公司2008 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》的决议，按每
10 股转增 5 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额
211,135,688.00 股，转增完成后云南城投置业股份有限公司的总股本为633,407,064.00 元。
经营范围: 房地产开发与经营、商品房销售、房屋租赁、基础设施建设投资、土地开发。
（二）被评估单位简介
被评估单位: 昆明申城房地产开发有限公司（以下简称“申城房地产公司”）
公司住所：昆明市园博路 6 号办公楼
法定代表人：詹建森
公司类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：530103000001694
注册资本：人民币贰仟万元正
实收资本：人民币贰仟万元正
经营范围：房地产开发经营、室内装饰工程设计与施工、园林绿化工程设计与施工，建筑材料、日用百货的销售。
昆明申城房地产开发有限公司是2008 年 6 月26 日由上海汇成房产经营有限公司出资成立的有限责任公司，营业期限为：2008 年
6 月26 日至2018 年6 月26 日。
云南城投置业股份有限公司于2010 年 10 月 18 日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于参与竞买昆明申城房地产开发有限公司 100%股权及债权的议案》。根据云南城投置业股份有
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限公司2010 年 11 月20 日临2010-45 号公告，云南城投置业股份有限公司与昆明申城房地产开发有限公司唯一股东上海汇成房产经营有 限 公 司 就 昆 明 申 城 房 地 产 开 发 有 限 公 司 100% 股 权 及
247,203,721.80 元债权的转让事宜签定了《产权交易合同》，以人民币肆亿叁仟零柒拾万元整（430,700,000.00 元）的价格竞买成功，其中昆明申城房地产开发有限公司 100% 股权的转让价格为
183,496,278.20 元，债权转让价格为 247,203,721.80 元。《产权交易合同》已于2010 年 11 月 17 日经上海联合产权交易所审核通过。
评估基准日昆明申城房地产开发有限公司的股东为上海汇成房产经营有限公司，法定代表人为王力平，根据上述《产权交易合同》，云南城投置业股份有限公司于2010 年 11 月 17 日购买了昆明申城房地产开发有限公司 100%股权，昆明申城房地产开发有限公司于2010
年 11 月 19 日申请变更了股东和法人代表，股东变更为云南城投置业股份有限公司，法人代表变更为詹建森。昆明申城房地产开发有限公司 2008 年-2010 年 1-10 月资产及收益情况如下表：
金额单位:人民币万元
2008 年12月 31日 2009 年 12 月31 日 2010 年10月 31日
项 目
(万元) (万元) (万元)
资产总额 23,525.56 23,382.13 26,391.49
负债总额 21,525.56 21,525.56 24,768.58
净资产 2,000.00 1,856.57 1,622.91
2008 年度 2009 年度 2010 年 1-10月
项 目
(万元) (万元) (万元)
销售收入
利润总额 -143.43 -234.10
净利润 -143.43 -233.66
2008 年度会计报表已经上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见的审计报告。
2009 年度会计报表已经云南中立会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见的审计报告。
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2010 年 1-10 月会计报表已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了无保留意见的审计报告。
（三）委托方与被评估单位关系
委托方云南城投置业股份有限公司持有被评估单位昆明申城房地产开发有限公司 100%的股权。
（四）其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他第三方使用或依赖。
二、评估目的
云南城投置业股份有限公司拟转让所持昆明申城房地产开发有限公司100%的股权，为此需要对上述经济行为所涉及的昆明申城房地产开发有限公司 100%的股权价值进行评估，为该经济行为提供参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估的对象是云南城投置业股份有限公司所持有昆明申城房地产开发有限公司 100%的股权。
（二）评估范围
本次评估对象所涉及的具体资产范围是昆明申城房地产开发有限公司的全部资产及负债，即资产总额263,914,920.62 元，其中：流动资产263,791,138.29 元；非流动资产 123,782.33 元，包括：固定资产25,337.50 元、长期待摊费用94,066.58 元、递延所得税资产4,378.25
元；负债总额 247,685,843.50 元，全部为流动负债；净资产
16,229,077.12 元。详细见下表：
昆明申城房地产开发有限公司2010 年 10 月31 日资产负债表
金额单位：人民币元
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资 产 年末数 负债及所有者权益 年末数
流动资产： 流动负债：
货币资金 392,432.98 短期借款
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据 应付票据
应收账款 应付账款
预付账款 3,117.93 预收账款
应收利息 应付职工薪酬
应收股利 应交税费 248.54
其他应收款 20,000.00 应付利息
存货 263,375,587.38 应付股利
一年内到期的非流动资产 其他应付款 247,685,594.96
其他流动资产 一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动资产合计 263,791,138.29 流动负债合计 247,685,843.50
非流动资产： 非流动负债：
可供出售金融资产 长期借款
持有至到期投资 应付债券
长期股权投资 长期应付款
长期应收款 专项应付款
投资性房地产 预计负债
固定资产原值 40,150.00 递延所得税负债
减：累计折旧 14,812.50 其他非流动负债
减：固定资产减值准备
固定资产净额 25,337.50 非流动负债合计
在建工程 负债合计 247,685,843.50
工程物资
固定资产清理 所有者权益（或股东权益）：
生产性生物资产 实收资本 20,000,000.00
油气资产 资本公积
无形资产 减：库存股
开发支出 专项储备
商誉 盈余公积
长期待摊费用 94,066.58 未分配利润 -3,770,922.88
递延所得税资产 4,378.25
其他非流动资产
非流动资产合计 123,782.33 所有者权益（或股东权益）合计 16,229,077.12
资产总计 263,914,920.62 负债和所有者权益（或股东权益）总计 263,914,920.62
以上报表已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出
具了无保留意见的审计报告。
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本次评估的资产总额263,914,920.62 元，其中：
1、流动资产263,791,138.29 元，主要包括：货币资金、预付账款、其他应收款及存货，其中存货在流动资产中所占比重较大。
2、非流动资产 123,782.33 元。包括：固定资产、长期待摊费用和递延所得税资产。其中：
（1 ）固定资产25,337.50 元，为电子设备6 项。
（2 ）长期待摊费用94,066.58 元，为购买家具的摊余价值。
（3 ）递延所得税资产4,378.25 元，为计提坏账准备导致的资产账面价值与计税基础不同形成的递延所得税资产。
3.负债总额247,685,843.50 元，全部为流动负债，包括：应交税费以及其他应付款。
4.净资产 16,229,077.12 元。
评估范围内的资产产权属昆明申城房地产开发有限公司所有，实物资产主要位于公司住所内。
（三）企业申报的账面记录的在产品为1 宗土地使用权，账面价值263,375,587.38 元，面积 192104.26 平方米，位于昆明市盘龙区东白沙河片区。
本次评估过程中，评估人员已提示企业对其拥有的全部资产进行清查、申报，企业承诺不存在其他拥有的、账面未记录的其他资产。
以上资产评估对象和范围与委托方委托的及被评估单位申报确认的评估对象与范围一致。
四、价值类型及其定义
根据评估目的和委估资产的特点，本次资产评估业务对市场条件及评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此本次评估所选取的评估价值类型是市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，
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在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告的评估基准日是2010 年 10 月31 日。评估基准日期的确定是委托方根据经济行为发生时间与评估基准日期尽可能接近，并考虑企业会计核算、会计资料的完整性等因素确定的。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。
本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。
六、评估原则
（一）遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则；
（二）遵循专业性原则；
（三）遵循产权利益主体变动原则；
（四）遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。
七、评估依据
经济行为依据：
《云南城投置业股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议》。
法律法规依据：
(一) 中华人民共和国企业国有资产法（2008 年 10 月28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
(二) 国务院91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年）；
(三) 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992] 36 号《国有资产评估管理办法施行细则》；
(四) 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1996] 23 号《关于
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转发的通知》；
(五) 财政部令2001 年第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》；
(六) 国务院国资委2005 年第 12 号令《企业国有资产评估管理办法》；
(七) 国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274 号
《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
(八) 《中华人民共和国物权法》；
(九) 《中华人民共和国土地管理法》；
(十) 《中华人民共和国城市房地产管理法》；
(十一) 国务院第55 号令《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
(十二) 《云南省土地管理实施条例》；
(十三) 云南省人民政府《云南省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》以及其它相关配套法规；
(十四) 中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》
（GB/T 18507-2001 ）、《城镇土地估价规程》GB/T 18508-2001；
(十五) 其他涉及资产评估行为规定的法律法规。评估准则依据
（一）资产评估准则——基本准则（2004-2-25 财企[2004]20 号）；
（二）资产评估准则——评估报告（2007-11-28 中评协[2007]189
号）；
（三）资产评估准则——评估程序（2007-11-28 中评协[2007]189
号）；
（四）资产评估准则—— 业务约定书（2007-11-28 中评协[2007]189 号）；
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（五）资产评估准则——工作底稿（2007-11-28 中评协[2007]189
号）；
（六）资产评估准则——机器设备（2007-11-28 中评协[2007]189
号）；
（七）资产评估准则——不动产（2007-11-28 中评协[2007]189
号）；
（八）注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见
（2003-2-12 ）；
（九）企业价值评估指导意见(试行) （中评协2005-1-12 ）；
（十）资产评估价值类型指导意见（2007-11-28 中评协[2007]189
号）；
（十一）中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知（中评协[2008]218 号）；
（十二）资产评估职业道德准则——基本准则（2004-2-25 财企[2004]20 号）。
产权依据：
(一) 昆明申城房地产开发有限公司土地使用权证；
(二) 其他有关产权证明。
取价依据：
(一) 《昆明市主城规划区土地定级调整与基准地价更新及地价动态监测更新项目技术报告》；
2010 全国办公
(二) 全国办公设备及家用电器价格信息中心编《设备及家用电器报价》；
(三) IT 网上报价；
(四) 设备询价资料;
(五) 评估人员对评估对象进行勘察核实及鉴定记录；
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(六) 《Wind 资讯》上市公司资料库；
(七) 评估人员收集的行业市场资料；
(八) 评估公司收集的价格资料及经验值；
(九) 与此次资产评估有关的其它资料。
八、评估方法
☆ 资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
昆明申城房地产开发有限公司主要经营房地产开发，公司自
2008 年成立以来未开展正常的经营活动，主要资产为取得的盘龙区东白沙河片区的 1 宗土地使用权，由于政府规划原因一直未进行开发。目前已取得建设用地批准书，整个项目还未进行方案设计，因此昆明申城房地产开发有限公司未能提供开发项目的未来收益情况。
至评估基准日申城房地产公司资产结构如下表：
序号 科目名称 账面价值 占资产总额比例
1 一、流动资产合计 263,791,138.29 99.95%
2 货币资金 392,432.98 0.15%
3 预付账款 3,117.93 0.00%
4 其它应收款 20,000.00 0.01%
5 存货 263,375,587.38 99.80%
6 二、非流动资产合计 123,782.33 0.05%
7 固定资产 25,337.50 0.01%
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8 长期待摊费用 94,066.58 0.04%
9 递延所得税资产 4,378.25 0.00%
10 三、资产总计 263,914,920.62 100.00%
从申城房地产公司资产结构可看出，流动资产中存货-土地使用权所占比重较大，占资产总额的 99.80%，该宗土地使用权位于昆明市盘龙区东白沙河片区，面积 192104.26 平方米，现为待开发的空地，开发方案尚未确定。
综上所述，本次资产评估的目的为确定昆明申城房地产开发有限公司的股东全部权益价值，为以股权为交易对象的行为提供价值参考依据，结合委估资产特点和历史收益情况分析，由于缺乏必要的历史财务数据和其他预测基础，评估基准日暂无法对其未来的经营状况、收益状况、获利能力进行合理的预测，不具备收益法评估的适用条件，不再采用收益法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前国内类似昆明申城房地产开发有限公司资产或股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。本次评估采用成本法。具体的评估方法如下：
●成本法
1、流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
（1 ）存货：主要是待开发的土地使用权，本次评估采用市场比较法和假设开发法进行评估。
（2 ）货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，全部为人民币货币资产，以核实后的价值确定评估值；
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（3 ）债权类流动资产：包括其他应收款、预付账款等，主要是在清查核实其账面余额的基础上，估计可能的坏账损失来确定评估值。
2、非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
（1 ）机器设备：采用重置成本法进行评估，其计算公式：
评估价值=重置全价×综合成新率%
（2 ）长期待摊费用：为办公家具的摊余价值，机器设备的评估方法进行评估，以清查核实后的数量为基础，采用重置成本法进行评估，其计算公式：
评估价值=重置成本×成新率，成新率按年限法确定。
（3 ）递延所得税资产：递延所得税资产为计提其他应收款坏账准备导致的资产账面价值小于资产计税基础的差额计算的递延所得税资产。本次评估以核实后的账面值作为评估值。
3、负债：负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定。
九、评估程序实施过程和情况
评估人员于2010 年 11 月24 日至2010 年 11 月26 日对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
（一）接受委托
本公司接受委托前，与昆明申城房地产开发有限公司的有关人员进行了会谈，并与信永中和会计师事务所有限责任公司负责审计的注册会计师进行多次沟通，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本公司遵照国家有关法规与委托方签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。
（二）资产清查
根据昆明申城房地产开发有限公司提供的评估申报资料，评估
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人员于 2010 年 11 月24 日至2010 年 11 月26 日对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、核实。听取昆明申城房地产开发有限公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。
1、对存货的清查：
对于存货类资产-土地使用权，评估人员对权证进行了核实并取得复印件，对其历史来源情况进行了调查，并进行必要的勘察鉴定，深入现场，核实四至、红线范围，勘察其周边环境，查验企业提供的有关土地取得的相关资料，并将勘察情况及勘察结果详细记入《土地使用权现场勘察记录表》中，作为评估计算的重要依据。
2、对机器设备的清查：
评估人员对企业申报评估的电子设备评估人员会同企业相关人员对其进行逐项清查核实，调查了设备的自然磨损情况、使用情况及日常维护保养情况。
3、长期待摊费用的清查：
评估人员在核对申报金额的基础上，重点核实了其账面价值形成的原因，入账依据、摊销情况、并对实物资产进行了现场清查核实。
4、对递延所得税资产的清查：
评估人员在核对申报金额的基础上，重点核实了其账面价值形成的原因，入账依据，并抽查了相关的会计凭证。
5、对往来款项、其它资产及负债的清查：
对往来款项、其它资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集了往来款项、其它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料，对往来款进行了函证，对非实物性资产及负债进行必要的账务核实，以清查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。
（三）评定估算
对采用重置成本法评估的资产，评估人员进行了必要的市场调
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查、询价，以现行市场价格或造价标准确定重置成本，在清查核实及现场勘察鉴定的基础上，考虑实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值等因素后确定评估值。
（四）评估汇总及报告
本评估报告是按《资产评估操作规范意见》、《资产评估准则－评估报告》及《企业国有资产评估报告指南》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告书和评估说明。并对评估报告进行了三级复核。
十、评估假设
（一）一般性假设
1. 昆明申城房地产开发有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2. 昆明申城房地产开发有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
3. 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
4. 不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
5. 假设相关单位提供的财务资料真实；
6. 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）针对性假设
1. 昆明申城房地产开发有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
2. 昆明申城房地产开发有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
3. 昆明申城房地产开发有限公司土地开发过程符合国家和土地所在地政府有关土地开发的法律规定。
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若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
十一、评估结论
经成本法评估，昆明申城房地产开发有限公司总资产账面价值为26,391.49 万元，评估价值为62,142.05 万元，增值额为35,750.56
万元，增值率为 135.46 %；总负债账面价值为24,768.58 万元，评估价值为24,768.58 万元；净资产账面价值为 1,622.91 万元，净资产评
估价值为 37,373.47 万元，增值额为 35,750.56 万元，增值率为
2,202.87%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010 年 10 月31 日 单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 26,379.11 62,129.65 35,750.54 135.53
非流动资产 2 12.38 12.40 0.02 0.14
其中:可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期应收款 5
长期股权投资 6
投资性房地产 7
固定资产 8 2.53 1.96 -0.57 -22.53
在建工程 9
工程物资 10
固定资产清理 11
生产性生物资产 12
油气资产 13
无形资产 14
开发支出 15
商誉 16
长期待摊费用 17 9.41 9.99 0.59 6.25
递延所得税资产 18 0.44 0.44
其他非流动资产 19
资产总计 20 26,391.49 62,142.05 35,750.56 135.46
流动负债 21 24,768.58 24,768.58
非流动负债 22
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
负债总计 23 24,768.58 24,768.58
净 资 产（所有者权益） 24 1,622.91 37,373.47 35,750.56 2,202.87
即：云南城投置业股份有限公司持有昆明申城房地产开发有限公司 100%的股权价值为37,373.47 万元。
十二、特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。
(一) 云南城投置业股份有限公司于 2010 年 10 月 18 日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于参与竞买昆明申城房地产开发有限公司 100%股权及债权的议案》。根据云南城投置业股份有限公司2010 年 11 月20 日临2010-45 号公告，云南城投置业股份有限公司与昆明申城房地产开发有限公司唯一股东上海汇城房地产经营有限公司就昆明申城房地产开发有限公司 100%股权及
247,203,721.80 元债权的转让事宜签定了《产权交易合同》，以人民币肆亿叁仟零柒拾万元整（430,700,000.00 元）的价格竞买成功，其中昆明申城房地产开发有限公司 100% 股权的转让价格为
183,496,278.20 元，债权转让价格为 247,203,721.80 元。《产权交易合同》已于2010 年 11 月 17 日经上海联合产权交易所审核通过。
(二) 评估基准日昆明申城房地产开发有限公司的股东为上海汇成房产经营有限公司，法定代表人为王力平，根据上述《产权交易合同》，云南城投置业股份有限公司于2010 年 11 月 17 日购买了昆明申城房地产开发有限公司100%股权，昆明申城房地产开发有限公司于2010 年 11 月 19 日申请变更了股东和法人代表，股东变更为云南城投置业股份有限公司，法人代表变更为詹建森。
(三) 本公司对昆明申城房地产开发有限公司的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估
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对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，昆明申城房地产开发有限公司对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
十三、评估报告的使用限制说明
1、 本评估报告的结论是在产权明确的情况下，以持续经营为前提条件。
2、 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3、 本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4、 评估结果有效期自评估基准日起一年，即超过 2011 年 10
月30 日该评估结果无效。
5、 本评估报告必须完整使用主为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本公司不承担责任。
十四、评估报告日
本评估报告提出日期：二○一○年十二月四日。
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中和资产评估有限公司 法定代表人:
注册资产评估师：二○一○年十二月四日
注册资产评估师：
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 22
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
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资产评估报告书附件
附件一： 资产评估结果汇总表和明细表；
附件二： 《云南城投置业股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议》。
附件三： 委托方营业执照复印件；
附件四： 被评估单位营业执照复印件；
附件五： 被评估单位评估基准日及 2008 年度、2009 年度会计报表和审计报告；
附件六： 被评估单位土地使用权证；
附件七： 上海汇城房地产经营有限公司与云南城投置业股份有限公司签定的《产权交易合同》；
附件八： 委托方及被评估单位承诺函；
附件九： 中和资产评估有限公司承诺函；
附件十： 中和资产评估有限公司营业执照复印件；
附件十一： 中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；
附件十二： 中和资产评估公司评估人员资格证书复印件；
附件十三： 授权委托书；
附件十四： 资产评估委托合同。
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信永中和会计师事务所 云南省昆明市人民中路36号 联系电话: +86(0871)8159955
昆明分所 如意大厦9-10层 telephone: +86(0871)8159955
ShineWing 9-10/F, Ruyi Plaza, No.36 Renmin
certified public accountants Middle Road, Kunming， 传真: +86(0871)3646916
Kunming Branch 650021, P.R. China facsimile: +86(0871)3646916
审计报告
XYZH/2010KMA2027
昆明申城房地产开发有限公司全体股东：
我们审计了后附的昆明申城房地产开发有限公司（以下简称“昆明申城”）财务报表，包括 2010 年 10 月 31 日的资产负债表，2010 年 1-10 月的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注。
一、 管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是昆明申城管理层的责任。这种责任包括：
（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊
或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德
规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政
策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 审计意见
我们认为，昆明申城财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了昆明申城 2010 年 10 月 31 日的财务状况以及 2010 年 1-10 月的经营成果和现金
流量。
信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：
昆明分所
中国注册会计师：
中国 昆明 二○一○年十一月二十七日
资产负债表
2010年10月31日
编制单位：昆明申城房地产开发有限公司 单位：人民币元
项 目 附注 年末金额 年初金额流动资产：
货币资金 七、1 392,432.98 2,542,781.72
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项 七、2 3,117.93 230,528,253.14
应收利息
应收股利
其他应收款 七、3 20,000.00 19,513.00
存货 七、4 263,375,587.38
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 263,791,138.29 233,090,547.86
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 七、5 25,337.50 487,230.17
在建工程
工程物资 固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 七、6 94,066.58 243,563.81
递延所得税资产 七、7 4,378.25
其他非流动资产
非流动资产合计 123,782.33 730,793.98
资 产 总 计 263,914,920.62 233,821,341.84
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
资产负债表 (续)
2010年10月31日
编制单位：昆明申城房地产开发有限公司 单位：人民币元
项 目 附注 年末金额 年初金额流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 七、9 7,000.00
预收款项
应付职工薪酬 七、10
应交税费 七、11 248.54
应付利息
应付股利
其他应付款 七、12 247,685,594.96 215,248,636.40
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 247,685,843.50 215,255,636.40
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负 债 合 计 247,685,843.50 215,255,636.40
股东权益
股本 七、13 20,000,000.00 20,000,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 七、14 -3,770,922.88 -1,434,294.56
股东权益合计 16,229,077.12 18,565,705.44
负债和股东权益总计 263,914,920.62 233,821,341.84
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
利润表
2010年1-10月
编制单位：昆明申城房地产开发有限公司 单位：人民币元
项目 附注 本年金额 上年金额一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 七、15 2,284,699.88 1,567,625.94
财务费用 七、16 -3,998.44 -16,146.53
资产减值损失 七、17 17,513.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 118,084.85
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 （亏损以“－”号填列） -2,298,214.44 -1,433,394.56
加：营业外收入 七、18 1,531.26
减：营业外支出 七、19 44,323.39 900.00
其中：非流动资产处置损失 41,278.16
三、利润总额 （亏损总额以“－”号填列） -2,341,006.57 -1,434,294.56
减：所得税费用 七、20 -4,378.25
四、净利润 （净亏损以“－”号填列） -2,336,628.32 -1,434,294.56
五、每股收益： — —
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益六、其他综合收益
七、综合收益总额 -2,336,628.32 -1,434,294.56
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
现金流量表
2010年1-10月
编制单位：昆明申城房地产开发有限公司 单位：人民币元
项 目 附注 本年金额 上年金额一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 七、21 7,508,343.44 23,710,120.75
经营活动现金流入小计 7,508,343.44 23,710,120.75
购买商品、接受劳务支付的现金 499,697.40
支付给职工以及为职工支付的现金 121,795.19 60,461.86
支付的各项税费 7,402,825.75
支付其他与经营活动有关的现金 七、21 1,958,626.10 24,223,819.95
经营活动现金流出小计 9,982,944.44 24,284,281.81
经营活动产生的现金流量净额 -2,474,601.00 -574,161.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 23,700,000.00
取得投资收益收到的现金 118,886.35
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 329,437.26
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 329,437.26 23,818,886.35
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,185.00 2,350.00
投资支付的现金 23,700,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 5,185.00 23,702,350.00
投资活动产生的现金流量净额 324,252.26 116,536.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -2,150,348.74 -457,624.71
加：期初现金及现金等价物余额 2,542,781.72 3,000,406.43
六、期末现金及现金等价物余额 392,432.98 2,542,781.72
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
股东权益变动表
☆ 2010年1-10月
编制单位：昆明申城房地产开发有限公司 单位：人民币元
本年金额
项 目 一般风险
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
准备
一、上年年末余额 20,000,000.00 -1,434,294.56 18,565,705.44
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 20,000,000.00 -1,434,294.56 18,565,705.44
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -2,336,628.32 -2,336,628.32
（一）净利润 -2,336,628.32 -2,336,628.32
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -2,336,628.32 -2,336,628.32
（三）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配
4.其他
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本年提取
2.本年使用
四、本年年末余额 20,000,000.00 -3,770,922.88 16,229,077.12
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
股东权益变动表（续）
2010年1-10月
编制单位：昆明申城房地产开发有限公司 单位：人民币元
上年金额
项 目 一般风险
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
准备
一、上年年末余额 20,000,000.00 20,000,000.00
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 20,000,000.00 20,000,000.00
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -1,434,294.56 -1,434,294.56
（一）净利润 -1,434,294.56 -1,434,294.56
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -1,434,294.56 -1,434,294.56
（三）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配
4.其他
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本年提取
2.本年使用
四、本年年末余额 20,000,000.00 -1,434,294.56 18,565,705.44
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：昆明申城房地产开发有限公司财务报表附注
2010年1 月1 日至2010年 10月31 日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
一、 公司的基本情况
昆明申城房地产开发有限公司（以下简称本公司或公司）是 2008 年 6 月 26 日由上海汇成房产经营有限公司出资成立的有限责任公司，营业期限为：2008 年 6 月 26 日至
2018 年 6 月 26 日，企业法人营业执照注册号： 530103000001694，公司注册资本为贰仟万元正，实收资本为贰仟万元正。公司注册地址为昆明市园博路 6 号办公楼，法定代表人：王立平。经营范围主要为：房地产开发经营、室内装饰工程设计与施工、园林绿化工程设计与施工，建筑材料、日用百货的销售。
二、 财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注四“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和估计编制。
三、 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
四、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1. 会计期间
本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31日。
2. 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3. 记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值计量外，以历史成本为计价原则。
4. 现金及现金等价物
本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
昆明申城房地产开发有限公司财务报表附注
2010年1 月1 日至2010年 10月31 日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
5. 应收款项坏账准备
（1） 坏账的确认标准为：
A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；
B、债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。
（2） 坏账的核算方法：
本公司的坏账核算采用备抵法。
（3） 坏账准备
期末本公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款）中单项金额重大的
应收款项和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收
款项，按个别认定法根据其未来现金流量低于其账面价值的差额，确认减值损
失，计提坏账准备，其他不重大应收款项坏账准备的提取采用账龄分析法，账
龄分析法具体计提比例如下：
a、1年以内（含1年）的，按该部分余额的5%计提；
b、1-2年的，按该部分余额的10%计提；
c、2-3年的，按该部分余额的20%计提；
d、3-4年的，按该部分余额的40%计提；
e、4-5年的，按该部分余额的80%计提；
f、5年以上按100%计提。
对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账
准备。
单项金额重大的应收款项是指单项应收款项余额为50万元以上（含50万
元）的应收款项；单项金额不重大但按信用风险特征组合后改组合的风险较大
的应收款项是指单项应收款项余额为50万元以下，可收回性存在不确定性的应
收款项；其他不重大应收款项是指除前两项以外的应收款项。
6. 存货
（1） 存货分类为：原材料、低值易耗品、开发成本、开发产品等。
（2） 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括购置成本、开发成本和其他
成本。资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
（3） 存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存制度。
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2010年1 月1 日至2010年 10月31 日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（4） 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账
面价值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢
复的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损
益。
7. 固定资产
本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
1 运输设备 5 5 19.00
2 其他设备 5 5 19.00
本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
8. 长期待摊费用
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2010年1 月1 日至2010年 10月31 日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
本公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1
年以上(不含 1 年)的费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
9. 职工薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。
职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。
如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。
10. 收入确认原则
本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入和建造合同收入，收入确认原则如下：
（1） 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2） 本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3） 与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
11. 递延所得税资产和递延所得税负债
昆明申城房地产开发有限公司财务报表附注
2010年1 月1 日至2010年 10月31 日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
12. 所得税的会计核算
所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。
五、 会计政策、会计估计变更和前期差错更正
1. 会计政策变更及影响
本公司报告期内无会计政策变更的情况。
2. 会计估计变更及影响
本公司报告期内无会计估计变更的情况。
3. 前期差错更正和影响
本公司报告期内无重大会计差错更正的情况。
六、 税项
1. 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售收入 2%
昆明申城房地产开发有限公司财务报表附注
2010年1 月1 日至2010年 10月31 日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
税种 计税依据 税率
土地使用税 占用土地面积 5 元/平方米
契税 土地价格 3%
城市维护建设税 应纳流转税 7%
教育费附加 应纳流转税 3%
地方教育费附加 应纳流转税 1%
2. 本公司执行 25%的企业所得税税率。
3. 本公司印花税、房产税、车船使用税等按国家规定征收比例计算缴纳。
4. 税收优惠及批文
企业的增值税享受税收优惠政策，按照财税[2009]9 号文，小规模纳税人销售自己使用过的固定资产，减按 2%征收率征收增值税，批准机关为云南省昆明市盘龙区国家税务局，，减免幅度为 50%，有限期限为 2010 年8月 1 日至 2010 年 8 月 31 日。
七、 财务报表主要项目注释
下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“期初”系指 2010 年 1 月 1 日，
“期末”系指 2010 年 10 月 31 日，“本期”系指 2010 年 1 月 1 日至 10 月 31 日，“上期” 系指 2009 年1 月 1 日至 12 月31 日，货币单位为人民币元。
1. 货币资金
期末金额 期初金额
项目 原币 折算 原币 折算
汇率 人民币金额 汇率 人民币金额
库存现金 5,533.88 5,533.88 7,015.30 7,015.30
人民币 5,533.88 5,533.88 7,015.30 7,015.30
银行存款 328,641.24 328,641.24 2,284,797.22 2,284,797.22
人民币 328,641.24 328,641.24 2,284,797.22 2,284,797.22
其他货币资金 58,257.86 58,257.86 250,969.20 250,969.20
人民币 58,257.86 58,257.86 250,969.20 250,969.20
合计 392,432.98 392,432.98 2,542,781.72 2,542,781.72
昆明申城房地产开发有限公司财务报表附注
2010年1 月1 日至2010年 10月31 日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
2. 预付款项
（1） 预付款项账龄
期末金额 期初金额
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 3,117.93 100.00 3,453.14 0.01
1－2 年 230,524,800.00 99.99
2－3 年
3 年以上
合计 3,117.93 100.00 230,528,253.14 100.00
（2） 预付款项金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因
中国电信股份有限公司昆明分公司 非关联方 3,117.93 1 年以内 预付电话费
合计 3,117.93
（3） 本报告期预付款项中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的欠
款
3. 其他应收款
（1） 其他应收款按种类披露
期末金额 期初金额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类 别
比
比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额 例
(％) ％ (％)
％单项金额重大的
11,213.00 57.46
其他应收款
单项金额不重大但按信用风险特
征组合后该组合
的风险较大的其他应收款
其他不重大的其
37,513.00 100.00 17,513.00 100.00 8,300.00 42.54
他应收款
合 计 37,513.00 100.00 17,513.00 19,513.00 100.00
昆明申城房地产开发有限公司财务报表附注
2010年1 月1 日至2010年 10月31 日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（2） 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计
提：
计提比例
单位名称 账面余额 坏账金额 计提原因
（%）
公司违约，保
云南志远房地产开发有
11,213.00 11,213.00 100.00 证金很有可能
限公司
无法退回
公司已于期后
朱伟丹
20,000.00
收回款项
公司违约，无
赵维娜 3,000.00 3,000.00 100.00
法退回保证金
公司违约，无
张琳 3,000.00 3,000.00 100.00 法退回保证金
公司违约，无
谢丽莎 300.00 300.00 100.00
法退回保证金
合计 37,513.00 17,513.00
（3） 本报告期其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的
欠款
（4） 其他应收款金额前五名单位情况
占其他应收
与本公司
单位名称 金额 账龄 款总额的比 性质或内容
关系
例（%）
朱伟丹 非关联方 20,000.00 1 年以内 53.31 借用保证金
云南志远房地产开发 29.89
有限公司 非关联方 11,213.00 2-3年 保证金
赵维娜 非关联方 3,000.00 1 年以内 8.00 押金
张琳 非关连方 3,000.00 2-3年 8.00 押金
谢丽莎 非关联方 300.00 1-2年 0.80 押金
合计 37,513.00 100.00
昆明申城房地产开发有限公司财务报表附注
2010年1 月1 日至2010年 10月31 日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
4. 存货
（1） 存货分类
期末金额 期初金额
项目 跌价 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
开发成本 263,375,587.38 263,375,587.38
合 计 263,375,587.38 263,375,587.38
5. 固定资产
（1） 固定资产明细表
项 目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
一、账面原值合计： 662,023.00 5,185.00 627,058.00 40,150.00
其中：运输设备 602,073.00 602,073.00 -
其他设备 59,950.00 5,185.00 24,985.00 40,150.00
二、累计折旧合计： 174,792.83 86,311.38 246,291.71 14,812.50
其中：运输设备 161,716.75 76,102.00 237,818.75 -
其他设备 13,076.08 10,209.38 8,472.96 14,812.50
三、固定资产账面净值合计： 487,230.17 25,337.50
其中：运输设备 440,356.25 -
其他设备 46,873.92 25,337.50
四、减值准备合计：
其中：运输设备
其他设备
五、固定资产账面价值合计： 487,230.17 25,337.50
其中：运输设备 440,356.25 -
其他设备 46,873.92 25,337.50
6. 长期待摊费用
项目 期初金额 本期增加 本期摊销 本期其他减少 期末金额 其他减少原因
办公家
27,666.70 94,066.58
具 121,733.28
办公室
9,300.08 9,300.08
窗帘款
装修款 112,530.45
112,530.45
合计 243,563.81 149,497.23 94,066.58
昆明申城房地产开发有限公司财务报表附注
2010年1 月1 日至2010年 10月31 日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
7. 递延所得税资产和递延所得税负债
(1)已确认递延所得税资产和递延所得税负债
项目 期末金额 期初金额
递延所得税资产
各项资产减值准备导致的资
产账面价值与计税基础不同形 4,378.25
成的递延所得税资产
开办费
可抵扣亏损
合计 4,378.25
递延所得税负债
交易性金融工具、衍生金融工具的估值
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动
合计
8. 资产减值准备明细表
本期减少
项目 期初金额 本期增加 其他 期末金额
转回
转出
坏账准备 17,513.00 17,513.00
合计 17,513.00 17,513.00
9. 应付账款
（1） 应付账款
期末金额 期初金额
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 7,000.00 100.00
1-2年
2-3年
3 年以上
合计 7,000.00 100.00
（2） 本报告期应付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款
项
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
10.应付职工薪酬
项目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
一、工资、奖金、津贴和补贴 108,011.63 108,011.63
二、职工福利费 837.00 837.00
三、社会保险费 11,256.56 11,256.56
其中：1．医疗保险费 3,567.56 3,567.56
2．基本养老保险费 6,600.00 6,600.00
3．年金缴费
4．失业保险费 561.00 561.00
5．工伤保险费 264.00 264.00
6．生育保险费 264.00 264.00
四、住房公积金 1,485.00 1,485.00
五、工会经费和职工教育经费
六、非货币性福利
七、因解除劳动关系给予的补偿
八、其他
其中：以现金结算的股份支付
合 计 121,590.19 121,590.19
11.应交税费
项目 期末金额 期初金额
增值税 248.54
合计 248.54
12.其他应付款
（1） 其他应付款
☆ 期末金额 期初金额
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 32,455,250.40 13.10 23,700,000.00 11.01%
1-2年 23,700,000.00 9.57 191,548,636.40 88.99%
2-3年 191,530,344.56 77.33
3 年以上
合计 247,685,594.96 100.00 215,248,636.40 100.00
（2） 本报告期其他应付款中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单
位的款项
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
单位名称 期末金额 期初金额
上海汇成房产经营开发有限公司 247,685,429.96 215,248,636.40
合计 247,685,429.96 215,248,636.40
（3） 期末大额其他应付款
项目 金额 账龄 性质或内容
1 年以内、1-2 年 往来借款及利息，
上海汇成房产经营开发有限公司 247,685,429.96
及 2-3 年 代付土地款
代扣社保款 165.00 1 年以内 代扣职工社保费
合计 247,685,594.96
13.股本
本期变动增
期初金额 期末金额
减（+、-）股东名称/类别
比例 本期 本期 比例
金额 金额
（%） 增加 减少 （%）
上海汇成房产经营开发有限公司20,000,000.00 100.00 20,000,000.00 100.00
股份总额 20,000,000.00 100.00 20,000,000.00 100.00
注：公司注册资本经昆明博扬会计师事务所有限公司验资，并出具了昆博会验字
[2008]第 1-1270 号验资报告。
14. 未分配利润
项目 金额 提取或分配比例（%）
上期期末金额 -1,434,294.56
加：期初未分配利润调整数
其中：会计政策变更
重要前期差错更正
同一控制合并范围变更
其他调整因素
本期期初金额 -1,434,294.56
加：本期归属于母公司股东的净利润 -2,336,628.32
减：提取法定盈余公积
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项目 金额 提取或分配比例（%）
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
本期期末金额 -3,770,922.88
15. 管理费用
项目 本期金额 上期金额
工资、奖金、津贴和补帖 108,011.63 34,450.00
福利费 837.00 1,120.00
社会保险费及住房公积金 12,741.56 11,707.86
折旧费 86,311.38 174,792.83
办公费 96,909.62 161,855.90
业务招待费 1,167,306.20 75,591.24
税金 360.00 12,510.00
保险养路费用 12,205.13 25,399.73
水电费 154,881.13 221,491.07
差旅费 255,466.83 526,639.06
残障保证金 1,207.00
咨询费 47,800.00
职工宿舍费 59,904.17 147,774.09
修理费 1,963.00 968.00
其他 278,795.23 173,326.16
合计 2,284,699.88 1,567,625.94
16.财务费用
项目 本期金额 上期金额
利息支出
减：利息收入 6,343.44 17,531.03
加：汇兑损失
加：其他支出 2,345.00 1,384.50
合计 -3,998.44 -16,146.53
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
17. 资产减值损失
项目 本期金额 上期金额
坏账损失 17,513.00
合计 17,513.00
18.营业外收入
（1） 营业外收入明细
项目 本期金额 上期金额
非流动资产处置利得
1,531.26
其中：固定资产处置利得
1,531.26
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助
盘盈利得
合计 1,531.26
19.营业外支出
项目 本期金额 上期金额
非流动资产处置损失 41,278.16
其中：固定资产处置损失 41,278.16
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠
盘亏损失
罚款支出 3,045.23 900.00
合计 44,323.39 900.00
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
20. 所得税费用
（1） 所得税费用
项目 本年金额 上年金额
当年所得税
递延所得税 4,378.25
合计 4,378.25
21. 现金流量表项目
(1)收到的其他与经营活动有关的现金
项目 本期金额
利息收入 6,343.44
往来借款 7,500,000.00
收回押金 2,000.00
合计 7,508,343.44
(2)支付的其他与经营活动有关的现金
项目 本期金额
业务招待费 1,157,648.20
差旅费 266,635.96
办公费 229,818.36
水电费 154,755.71
职工福利费 53,982.51
中介机构服务费 50,800.00
员工借备用金 20,000.00
保险及养路费 12,205.13
保证金 7,000.00
电话费及宽带费 3,390.00
银行手续费及工本费 2,345.00
罚款 45.23
合计 1,958,626.10
(3)合并现金流量表补充资料
项目 本期金额 上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
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项目 本期金额 上期金额
净利润 -2,336,628.32 -1,434,294.56
加：资产减值准备 17,513.00
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
86,311.38 125,148.22
折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 -149,497.23 81,187.93
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
39,746.90
失（收益以“-”填列）
固定资产报废损失（收益以“-”填列）
公允价值变动损益（收益以“-”填列）
财务费用（收益以“-”填列） -3,998.44 -16,146.53
投资损失（收益以“-”填列） -118,084.85
递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -4,378.25
递延所得税负债的增加（减少以“-”填列）
存货的减少（增加以“-”填列） -263,375,587.38
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 230,524,648.21 392,198.91
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 32,727,269.13 395,829.82
其他
经营活动产生的现金流量净额 -2,474,601.00 -574,161.06
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 392,432.98 2,542,781.72
减：现金的期初余额 2,542,781.72 3,000,406.43
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -2,150,348.74 -457,624.71
(4)现金和现金等价物
项目 本期金额 上期金额
一、现金 392,432.98 2,542,781.72
其中：库存现金 5,533.88 7,015.30
可随时用于支付的银行存款 328,641.24 2,284,797.22
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项目 本期金额 上期金额
可随时用于支付的其他货币资金 58,257.86 250,969.20
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金和现金等价物余额 392,432.98 2,542,781.72
八、 或有事项
截止至 2010年 10 月 31日，本公司无其他重大或有事项。
九、 承诺事项
截至 2010年 10 月 31日，本公司无其他重大承诺事项。
十、 资产负债表日后事项
本公司已于 2010 年 11月 19 日进行工商变更登记，将原法定代表人王立平变更为詹建森，将原股东上海汇成房产经营有限公司变更为云南城投置业股份有限公司。截至
2010 年 11月 19 日，云南城投置业股份有限公司持有其 100%的股权。
十一、 其他重要事项
本公司无需要披露的其他重要事项。
昆明申城房地产开发有限公司
2010 年 11月 27 日
云南城投(600239) 最新公司公告|查股网
云南城投置业股份有限公司关于转让昆明申城房地产开发有限公司100%股权及债权的公告 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2010-12-07 |
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