昌九生化(600228) 最新公司公告|查股网

						江西昌九生物化工股份有限公司收购报告书摘要 
    上市公司名称:江西昌九生物化工股份有限公司
    股票上市地点:上海证券交易所
    股票简称: 昌九生化
    股票代码: 600228
    收购人名称:江西省省属国有企业资产经营(控股)有限
    公司
    住 所:江西省洪城路8 号
    通讯地址: 江西省洪城路8 号
    联系电话: 0791-5235515
    签署日期:2010 年7 月 日收购报告书(摘要)
    2-1-2
    收购人申明
    一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
    中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公
    开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等
    法律、法规和规范性文件编制。
    二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露收购
    人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的江西昌九生
    物化工股份有限公司(以下简称“昌九生化”)的股份;截至本报告书签署之日,
    除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其它方式在昌九生化拥有权
    益。
    三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购
    人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
    四、本次股权划转已取得江西省国有资产监督管理委员会批准;本次收购
    已触杂约收购义务,收购人需向中国证券监督管理委员会申请要约收购义务,尚
    需中国证券监督管理委员会审核无异议,并豁免本收购人要约收购义务。
    五、本次收购行为是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘
    请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息
    和对本报告书做出任何解释或者说明。收购报告书(摘要)
    2-1-3
    目 录
    目 录................................................................................................ 3
    第一节 释义.................................................................................. 4
    第二节 收购人介绍...................................................................... 5
    第三节 收购目的............................................................................ 9
    第四节 收购方式.......................................................................... 11
    第五节 其它重要事项.................................................................. 14收购报告书(摘要)
    2-1-4
    第一节 释义
    本报告书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:
    本报告书 指 指江西昌九生物化工股份有限公司收购报告书
    上市公司/昌九生化 指 江西昌九生物化工股份有限公司
    收购人/江西国企资产经营
    公司
    指 江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司
    昌九集团 指
    江西昌九化工集团有限公司,持有昌九生化
    40.45%的股份,为上市公司的控股股东。
    省石化集团公司/出让方 指 江西省石化集团公司
    本次收购/本次股权划转/
    本次划转
    指
    省石化集团公司拟将其持有的63.04%的昌九
    集团国有股权无偿划转给予江西国企资产经营
    公司,本次划转后,江西国企资产经营公司持
    有昌九集团的股权将为63.04%,从而间接获得
    上市公司控制权的行为
    《国有股权划转协议》 指
    收购人与出让方2010 年4 月12 日签署的《国
    有股权划转协议》
    《收购管理办法》 指
    《上市公司收购管理办法》,中国证券监督管理
    委员会令第35 号
    江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
    交易所、上交所 指 上海证券交易所
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    元 指 人民币元收购报告书(摘要)
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    第二节 收购人介绍
    一、收购人的基本情况
    公司名称: 江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司
    注册地址: 南昌市洪城路8 号
    法定代表人: 周应华
    注册资本: 人民币万元
    营业执照注册号码: 360000110004188
    经济性质: 国有企业(法人)
    税务登记证号码: 360000763363555
    经营范围: 国有资产及国有股权的管理和运营;资本运营;企业改
    制重组顾问,投资咨询和财务咨询;省国资委授权的其
    他业务。(以上项目国家有专项规定的除外)
    经营期限: 长期
    通讯地址: 南昌市洪城路8 号
    联系电话: 013970075217
    二、收购人产权及控制关系
    (一)收购人上级主管部门情况介绍
    江西国企资产经营公司为国有独资公司,江西省国资委持有江西国企资产经
    营公司100%股权,是江西国企资产经营公司实际控制人。江西省国资委被授权
    代表国家按照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规规定履行出资人职责。
    (二)收购人控制关系如下图:
    江西省国有资产监督管理委员会
    江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司
    100%收购报告书(摘要)
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    (三)收购人所控制的核心企业情况
    收购人的控制的核心企业情况如下表所示:
    序号 核心企业 核心业务
    持股比例
    (%)
    注册资本
    (万元)
    1
    江西省畜产进出口有
    限公司
    主要从事自营和代理畜产品、服装、地毯、食品、轻工 66.60 1587.6
    2
    江西省长青国贸实业
    有限公司
    主要从事生猪出口业务 100 2500
    3
    深圳市春江庐山大酒
    店有限公司
    主要从事于酒店经营和物业出租 100 9682.64
    4
    深圳市春江宏丰经贸
    实业有限公司
    主要从事物业出租及管理 60 1510
    5
    江西集成置业有限公
    司
    主要从事物业出租及管理 100 3633
    6
    江西省春江房地产开
    发有限责任公司
    主营房地产开发 60 2000
    三、收购人所从事的业务及最近三年的财务状况
    江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司前身为江西省外贸资
    产经营有限公司,组建于2005 年元月,2009 年2 月经江西省人民政府批
    准,转型为江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司,是江西省人
    民政府国有资产监督管理委员会履行人职责的国有独资有限责任公司。
    在省委、省政府和省国资委领导下,以政府政策化目标为导向,以资
    产经营管理为中心,按照公司作为国有企业改革的资金统筹、国有集团公
    司资产整合和国有经济结构调整的资本经营三个平台的基本要求,支持配
    合省国资委完成省属国企改制任务。
    江西国企资产经营公司最近三年的简要财务数据如下:
    单位:元
    项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
    总资产 1,066,741,969.23 506,159,091.26 412,019,116.27
    其中:流动资产 621,811,851.63 249,810,338.50 147,698,876.74收购报告书(摘要)
    2-1-7
    负债合计 633,910,574.83 284,577,360.18 232,403,904.84
    其中:流动负债 631,415,647.39 256,460,901.22 227,423,904.84
    所有者权益合计 1,066,741,969.23 506,159,091.26 179,595,211.43
    项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    主营业务收入 329,550,482.69 346,093,047.37 12,500.00
    利润总额 14,243,861.17 11,893,152.05 16,733,408.54
    净利润 9,756,318.78 6,688,296.37 15,188,928.01
    注:2009 年度为经审计的财务数据。
    四、收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的情况
    江西国企资产经营公司最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的
    除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处
    罚。
    五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
    序
    号
    姓名 身份证号码 职务 国籍
    长期居
    住地
    其他国家
    或地区的
    居留权
    1 周应华 360103196201280779 董事长、党委书记 中国 南昌 否
    2 李天红 360102195311284331 总经理、党委副书记、董事 中国 南昌 否
    3 饶立新 360102196010144313 董事、财务总监 中国 南昌 否
    4 钟仁宏 36010219600520385X 外部董事 中国 南昌 否
    5 房克宁 360103195606121712 纪委书记、职工董事 中国 南昌 否
    6 龚建平 36010219611024635X 监事会主席(外派) 中国 南昌 否
    7 闵圣謓 360122197409122730 监事(外派) 中国 南昌 否
    8 王永昌 360102195802102037 监事(外派) 中国 南昌 否
    9 邱智 362101196403140650 监事(外派) 中国 南昌 否
    10 刘琬 36010219730719632X 职工监事 中国 南昌 否
    11 王艳霞 360425196307210028 职工监事 中国 南昌 否
    12 饶昌平 360102196207034433 副总经理 中国 南昌 否
    13 钟洪 360103196405030755 副总经理 中国 南昌 否
    14 亓丕华 370902197108222711 副总经理 中国 南昌 否
    15 李松 360103196405101752 副总经理 中国 南昌 否
    16 王明招 360103196201090748 总经理助理 中国 南昌 否
    17 任雁飞 360102197507020011 总经理助理 中国 南昌 否
    上述人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑收购报告书(摘要)
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    事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。
    六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况
    截止本报告书签署之日,江西国企资产经营公司不存在持有、控制境内、境
    外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
    七、收购人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的
    情况
    截至本报告书签署之日,江西国企资产经营公司不存在持有5%以上的银行、
    信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份。收购报告书(摘要)
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    第三节 收购目的
    一、 本次收购目的及在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
    有权益的股份的计划
    根据江西省委、省政府要求包括江西省石化集团公司在内的江西九大集团公
    司完成包括集团公司本级的改制,确保两年如期完成国有工业企业改革目标任
    务。国企改革的目的,是通过盘活国有资产,整合国有资源,集中优势力量,实
    现国有资本向优势企业、优势产业集中,建立健全现代企业制度,完善法人治理
    结构,增强国有企业的活力和国有经济的控制力。
    本次收购从有利上市公司的长远发展的战略角度出发,以更好地改善、拓展
    上市公司的运营环境,为上市公司的发展提供更好的条件为目的,符合我国证券
    市场的监管原则和发展趋势。
    收购人目前尚无在未来12 个月内继续增持昌九生化股份计划,也无对昌九
    集团所持上市公司股份进行处置的计划和安排。
    二、 收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
    1、江西国企资产经营公司2010 年4 月7 日召开的公司第一届董事会第六次会
    议,审议通过了受让省石化集团公司所持有的昌九集团63.04%股权的事宜。
    2、昌九集团2010 年4 月12 日临时股东会会议通过决议,一致同意股东省石化
    集团公司将所持有的昌九集团63.04%股权划转给江西国企资产经营公司。
    3、2010 年4 月12 日,江西国企资产经营公司与省石化集团公司签署了《国有
    股权划转协议》,就江西国企资产经营公司受让省石化集团公司所持有的昌九
    集团63.04%股权达成协议。
    4、2010 年4 月13 日,江西省国资委出具《关于无偿划转江西省石化集团公司
    所持江西昌九化工集团有限公司股权的通知》(赣国资产权字[2010]120 号),同
    意将省石化集团公司所持江西昌九化工集团有限公司的63.04%股权无偿划转给
    江西国企资产经营公司。收购报告书(摘要)
    2-1-10
    江西国企资产经营公司持有63.04%的昌九集团股权后,将间接控股昌九生
    化,上述股权划事项尚需中国证券会豁免要约收购义务。收购报告书(摘要)
    2-1-11
    第四节 收购方式
    一、本次收购实施前的主要情况
    本次收购完成前,昌九集团为昌九生化的控股股东,持有上市公司昌九生化
    97,620,000 股、占上市公司总股本40.45%的股份。
    江西国企资产经营公司通过无偿划入上市公司控股股东昌九集团63.04%
    股权的方式,完成本次收购。本次划转后,江西国企资产经营公司将持有昌九
    集团63.04%的股权,从而间接获得上市公司控制权。本次收购为上市公司股份
    的间接转让。
    (一)本次无偿划转的标的股权
    本次无偿划转标的股权为省石化集团公司所持有的昌九集团63.04%的股
    权。通过本次无偿划转,江西国企资产经营公司将持有昌九集团63.04%股权,
    并通过昌九集团间接持有上市公司昌九生化97,620,000 股、占上市公司总股本
    40.45%的股份。
    (二)本次无偿划转前昌九集团股权及控制关系
    二、收购基本情况
    2010 年4 月12 日,江西国企资产经营公司与省石化集团公司签署《国有
    省石化集团公司 九江市人民政府 江西省投资公司江西省工业投资公司
    昌九集团
    63.04% 22.37% 14.18% 0.41%
    40.45%
    昌九生化收购报告书(摘要)
    2-1-12
    股权划转协议》,根据协议,省石化集团公司拟向江西国企资产经营公司无偿
    划转其在昌九集团拥有的63.04%股权及相关权益。本次无偿划转后,江西国企
    资产经营公司将持有昌九集团40.45%的股权,成为昌九集团第一大股东;本次
    划转的实施将导致江西国企资产经营公司间接控制昌九集团所持有的上市公
    司昌九生化。
    本次收购已取得江西省国资委批准,尚需获得中国证监会核准。
    本次收购完成后,收购人在昌九生化拥有权益的股份比例将超过30%,根
    据《收购管理办法》的相关规定,收购人已经触发要约收购义务,收购人将向中
    国证监会提出豁免要约收购义务的申请。
    本次无偿划转完成后昌九集团股权及控制关系
    三、无偿划转协议具体内容
    (一)本次收购的方式
    本次收购以国有股权无偿划转的方式进行。
    (二)江西国企资产经营公司与省石化集团公司签订的《国有股权划转协议》
    的主要内容
    1、国有股权划出方:省石化集团公司
    2、国有股权划入方:江西国企资产经营公司
    江西国企资产经营公司 九江市人民政府 江西省投资公司江西省工业投资公司
    昌九集团
    63.04% 22.37% 14.18% 0.41%
    40.45%
    昌九生化收购报告书(摘要)
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    3、国有股权无偿划转的数量、比例: 昌九集团63.04%国有股权
    4、划入股权代表上市公司权益比例: 昌九集团为昌九生化的控股股东,
    持有上市公司昌九生化97,620,000 股、占上市公司总股本40.45%的股份。通过
    本次无偿划转,江西国企资产经营公司将持有昌九集团63.04%股权,并通过昌
    九集团间接持有上市公司昌九生化97,620,000 股、占上市公司总股本40.45%的
    股份。
    5、划出方承诺:1)昌九集团为依据中华人民共和国法律设立并合法存续
    的企业;2)划出方将法定程序通过决议同意划出本协议项下的股权;3)划出方
    合法持有的股权目前不存在质押、抵押、司法冻结或其他任何第三人主张的权利。
    6、划入方承诺:1)划入方将法定程序通过决议同意接受本协议项的股权;
    2)如果划入方签署和履行本协议,违反了对划入方有约束力的协议或其他法律
    文件,其法律责任全部由划入方承担;3)对划出方提供的任何有关划出方或昌
    九集团的有关商业秘密、财务资料等承担保密义务;4)按照公平原则,积极配
    合划出方办理相关交接工作,并依照划出方的要求及时提供真实完整地相关文
    件;5)在股权划转完成后,昌九集团将继续承受原有的债权债务;6)由划出方
    为昌九集团及其子公司的担保责任由其承接。
    7、协议的生效、终止:协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章及双
    方单位加盖公章后,自报江西省国有资产监督管理委员会批准并获得中国证券监
    督管理委员会对要约收购的豁免批准之日起生效。收购报告书(摘要)
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    第五节 其它重要事项
    截至本报告签署之日,本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大
    事项。收购报告书(摘要)
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    声 明
    本人(以及本人所代表的机构)承诺江西昌九生物化工股份有限公司收购报
    告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、
    完整性承担个别和连带的法律责任。
    收购人:江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司
    法定代表人:
    2010 年7 月 日