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						北京市中银律师事务所关于天津松江股份有限公司二〇一〇年第四次临时股东大会的法律意见书
　　
　　中银股字[2010]第４８号
　　致：天津松江股份有限公司
　　根据根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等我国现行有关法律、法规、规范性文件以及天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的规定，北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派黄玲律师、韩瑞轩律师出席公司于2010年9月10日召开的公司2010年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
　　为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关本次股东大会的相关文件，听取了公司对有关事实的陈述和说明。公司已承诺其向本所提供的有关文件和所作的陈述及说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的审议事项和表决程序以及表决结果等有关事宜发表法律意见。本所律师并不对本次股东大会有关议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。
　　本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目的或用途。
　　一、关于本次股东大会的召集和召开程序
　　1、2010年8月21日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开公司2010年第四次临时股东大会的议案》等相关议案。
　　2010年8月24日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（网址为http://www.sse.com.cn）上刊登了关于召开本次股东大会的公告，该等公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议议题以及会议登记等事项。
　　2、2010年9月10日上午9:30，本次股东大会在天津市河西区梅江蓝水园24号楼二楼第一会议室如期召开，会议实际的召开时间、地点和内容与公司公告内容一致。
　　经本所律师验证，本次股东大会的召集和召开程序符合我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
　　二、关于出席本次股东大会人员的资格
　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表股份440,055,249股，占公司股份总数的70.25%。出席本次股东大会的全部股东及其代理人，均为2010年9月3日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人，股东均持有相关持股证明，代理人均持有书面授权委托书。
　　出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事和其他高级管理人员以及本所见证律师。
　　经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具有相应资格，符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
　　三、关于本次股东大会召集人的资格
　　本次股东大会的召集人为公司第七届董事会，具有召集本次股东大会的资格，符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
　　四、关于本次股东大会的新提案
　　经本所律师验证，本次股东大会内容与会议通知公告内容相符，没有提出临时议案的情形。
　　五、关于本次股东大会的审议事项和表决程序
　　本次股东大会以记名投票方式，就会议通知公告中列明的议案进行了审议和表决。经出席会议的股东及股东代理人审议，会议审议结果如下：
　　（一）《关于公司收购天津市铭朗置业投资有限公司涉及房地产开发业务资产的评估报告书的议案》表决结果：总有效表决票66,300,542票，以73,542票同意，占有效表决票的0.11%；66,227,000票弃权，占有效表决票的99.89%；0票反对，373,754,707票回避表决，此议案未获得通过。
　　（二）《关于公司收购天津市铭朗置业投资有限公司房地产开发业务资产的议案》表决结果：总有效表决票66,300,542票，以73,542票同意，占有效表决票的0.11%；66,227,000票弃权，占有效表决票的99.89%；0票反对，373,754,707票回避表决，此议案未获得通过。
　　（三）《关于公司变更注册资本的议案》表决结果：总有效表决票440,055,249票，以440,055,249票同意，占有效表决票的100%；0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
　　（四）《关于修订公司章程的议案》表决结果：总有效表决票440,055,249票，以440,055,249票同意，占有效表决票的100%；0票弃权，0票反对，此议案获得通过。
　　经本所律师验证，本次股东大会就会议通知公告中列明的议案以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，会议议案获得部分通过。本次股东大会的审议事项和表决程序符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
　　六、结论意见
　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
　　本法律意见书正本一式三份，其中两份份由本所提交公司，一份由本所存档。
　　（此页无正文，为《北京市中银律师事务所关于天津松江股份有限公司二〇一〇年第四次临时股东大会法律意见书》之签署页。）
　　北京市中银律师事务所（盖章）
　　负责人：经办律师：
　　赵曾海
　　韩瑞轩
　　黄玲
　　二〇一〇年九月十日