天津松江(600225) 最新公司公告|查股网

						天津松江股份有限公司收购资产暨关联交易公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    本次资产收购是根据资产重组过程中天津市政建设集团有限公司、天津市市政建设开发有限责任公司为解决同业竞争问题所作承诺的要求，公司收购天津市市政建设开发有限责任公司控股子公司--天津市铭朗置业投资有限公司持有的房地产开发业务的资产。
    评估报告显示：本次收购资产中尚有部分资产抵押给债权银行。
    本次收购资产账面价值18,119.05万元，评估价值34,605.27万元，评估增值率为90.99%，本次交易价格为评估价值34,605.27万元。
    本次评估的评估方法针对不同资产类型分别采用市场法和假设开发法，存在因房地产市场变化导致价格下跌而造成本次收购资产存在资产减值、交易价格偏高的风险。
    一、关联交易概述
    为解决公司与实际控制人天津市政建设集团有限公司下属全资子公司天津市市政建设开发有限责任公司（以下简称"市政开发"）的同业竞争问题，公司拟收购市政开发的控股子公司天津市铭朗置业投资有限公司（以下简称"铭朗公司"）其持有的涉及房地产开发业务的资产。公司于2010年8月20日与铭朗公司签订《关于铭朗置业涉及房地产开发业务的资产转让协议》。
    公司实际控制人天津市政建设集团有限公司下属全资子公司市政开发持有铭朗公司90%的股权，此项交易构成了公司的关联交易。
    公司于2010年8月21日召开第七届董事会第十四次会议审议此关联交易议案，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。
    独立董事认为，本次拟收购资产以评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。同意将相关议案提交公司董事会及股东大会审议。
    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
    本次关联交易需要经过天津市国有资产监督管理委员会的核准。
    二、关联方介绍和关联关系
    企业名称：天津市铭朗置业投资有限公司
    法定代表人：刘瑞
    注册地址：天津空港物流加工区津保（挂）2005-33号
    注册资本：玖仟捌佰万元
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：房地产开发；商品房销售，以自有资金对房地产项目进行投资，物业管理，自有房屋租赁及相关信息咨询服务。
    公司实际控制人天津市政建设集团有限公司下属全资子公司市政开发持有铭朗公司90%的股权，故铭朗公司为公司的关联方。
    天津市铭朗置业投资有限公司成立于2004年，由市政开发和天津市宏兴房地产开发有限公司共同出资设立，其中市政开发持有铭朗公司90%的股权，公司主营业务为房地产开发与投资。
    截至2009年12月31日，铭朗公司经审计的总资产249,758,017.84元，净资产122,215,689.46元，2009年度实现营业收入55,021,538.26元，净利润13,044,852.59元。
    公司关联方的股东结构图：
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    １、交易标的的名称和类别
    交易标的为铭朗公司涉及房地产开发业务的资产，包括在售产品和在建工程。具体情况如下：
    （１）开发产品为已竣工在售华盈大厦资产，经五洲松德联合会计师事务所审计，在售华盈大厦资产建筑面积20,260.94ｍ２ ,地下车库92个，账面价值为8,454.45万元；
    （２）开发成本为在建的铭朗国际广场项目，经五洲松德联合会计师事务所审计，铭朗国际广场项目规划建筑面积76,385ｍ２，账面价值9,664.61万元。
    2、权属状况说明
    评估报告显示：铭朗公司已开发竣工在销的华盈大厦项目土地使用证及各项规证齐全、权属明确，销售许可证载明面积与在销和已结转销售面积对应无误，在开发的（国际广场1-4号楼）项目土地使用证及各项规证齐全、权属明确，尚未取得销售许可证。铭朗公司已将华盈大厦部分房产向相关借款银行进行了抵押。
    3、相关资产运营情况的说明
    华盈大厦项目坐落于空港物流加工区中心大道与西二道交口，项目用地面积12,463.80㎡，建筑面积约58,694㎡，项目于2006年4月20日开工，2009年12月17日竣工交付使用。目前尚未办理竣工决算手续。
    铭朗国际广场项目坐落于空港物流加工区中心大道与西二道交口，项目用地面积18,690.30㎡，建筑面积约76,385㎡，项目于2009年6月1日开工，目前尚在建设中。
    4、交易标的最近一期财务报表的账面价值
    经五洲松德联合会计师事务所审计，截止2010年6月30日,在售华盈大厦资产账面价值为84,544,468.00元，铭朗国际广场项目的账面价值为96,646,077.93元。
    （二）交易标的评估情况
    １、本次交易委托北京中企华资产评估有限责任公司以2010年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估，并根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2010)第355号）所确定的评估价值为定价依据。交易双方同意依据上述标的资产的评估价值为本次交易的价格。本次评估以被评估企业持续经营和公开市场为前提，根据本次评估目的，资产不同业态分别采用了市场法和假设开发法进行了评估。上述评估报告全文请见上交所网站(http://www.sse.com.cn)。
    ２、评估方法
    开发产品资产评估：本次评估对房地产开发产品-综合办公商品房，采用市场法进行评估。市场法是指与评估时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式为：
    待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×大宗交易折扣。
    开发成本资产评估：委估项目在评估基准日的在建项目已办理土地使用证、用地规划许可证、建设工程规划许可证、开工证等手续，采用假设开发法进行评估，评估价值计算公式为：
    开发成本评估价值=预计开发完成后的销售金额-至竣工尚需发生的开发支出及资金成本-管理费用-销售费用-销售税金及附加-续建开发利润-买方购买在建工程的税费。
    ３、标的资产价值
    在评估基准日2010年6月30日持续经营前提下，铭朗公司拟转让资产账面价值为18119.05万元（经五洲松德联合会计师事务所审计），评估后的资产价值为34,605.27万元，增值额为16,486.22万元，增值率为90.99%。评估结论详细情况参见评估明细表。
    金额单位：万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    B C=B-A D=C/A×100%
    流动资产--存货 1 18119.05 34,605.27 16,486.22 90.99
    其中：开发产品 2 8,454.45 18,162.70 9,708.25 114.83
    其中：开发成本 3 9,664.61 16,442.57 6,777.96 70.13
    资产总计 4 18,119.05 34,605.27 16,486.22 90.99
    四、关联交易协议的主要内容
    １、合同主体
    转让方：天津市铭朗置业投资有限公司
    受让方：天津松江股份有限公司
    ２、交易价格：
    根据中企华评报字（2010）第355号资产评估报告书所反映的评估结果，本协议所述的标的资产的转让价格总额为人民币34,605.27万元。
    ３、支付时间及方式：
    自《关于铭朗置业涉及房地产开发业务的资产转让协议》生效之日起五个工作日内，受让方将首期转让价款人民币1亿元支付至转让方指定账户；
    自转让方向受让方将实物资产移交后的五个工作日内，受让方向转让方支付第二期转让价款人民币2亿元；
    余款4605.27万元由受让方在第二期付款后的6个月内支付转让方。
    4、生效条件：协议经双方授权代表签字及加盖双方公章后，经满足下列条件即生效：
    （1）转让方股东会审议通过本次国有资产转让行为；
    （2）受让方股东大会审议通过本次国有资产转让行为；
    （3）天津市国有资产监督管理委员会批准本协议所述国有资产的协议转让行为。
    5、交割：在协议生效条款中所列明的全部条件均已经获得满足之日起30日内，转让方应配合受让方完成办理标的资产的权属变更、过户登记事宜及经营管理权的移交，包括但不限于出具与签署必要的相关文件，并将实物资产移交受让方并办理移交手续。标的资产的风险在转让方将实物资产移交受让方后转让方不再承担。
    五、关联交易的必要性
    本次关联交易是为解决公司与实际控制人天津市政建设集团有限公司下属全资子公司市政开发的同业竞争问题。
    六、审议程序
    （一）董事会表决情况和关联董事回避情况
    上述关联交易事项已提交公司第七届董事会第十四次会议审议通过，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。
    （二）独立董事发表独立意见情况
    独立董事李莉女士、薛智胜先生、张惠强先生针对本次关联交易发表如下独立意见：
    独立董事认为：该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，该交易的实施有利于解决同业竞争问题。同意本次交易。
    （三）本议案需获得公司股东大会的批准。
    七、关联交易累计情况
    最近两个会计年度，公司未与铭朗公司发生除本次关联交易以外的关联交易。
    八、备查文件
    （一）天津松江股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议
    （二）独立董事签字的独立意见
    （三）独立董事事前认可意见
    （四）关于铭朗置业涉及房地产开发业务的资产转让协议
    （五）《资产评估报告书》（中企华评报字(2010)第355号）
    特此公告。
    天津松江股份有限公司
    董事会
    　　2010年8月23日