天津松江(600225) 最新公司公告|查股网

						天津松江股份有限公司关于2009年年度报告补充说明的公告
　　
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　根据上海证券交易所上市公司管理部的要求，公司对2009年年度报告补充说明如下：
　　一、重大资产重组未置出资产及负债对公司的影响
　　1、未置出资产情况
　　截至2009年末公司尚有对厦门中润粮油饲料工业公司50%股权、上海天广生物医药科技发展公司46%股权及榕国用（2005）第00283900054号土地使用权、榕国用（2005）第00175300053号土地使用权尚未如期置出。根据公司前身原华通天香集团股份有限公司（以下简称“天香集团”）与福建华通置业有限公司（以下简称“华通置业”）签订的《委托代管资产协议书》，代管期间，因代管资产本身所产发生的费用由华通置业承担，因此，该等资产对我公司2009年度未产生任何损失。
　　2、尚未置出负债情况
　　截至2009年末，尚未置出的负债为2400万元，系公司2009年资产重组形成的款项。其形成原因为：天香集团与中国工商银行股份有限公司福州五一支行（以下简称“工商银行”）、天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）、华通置业等签订还款免息协
议，协议约定：在2009年3月20日前天香集团首期偿还协议001号项下的本金及诉讼费、保全费后减免贷款利息1,050万元；在天香集团重大资产重组及定向增发获得证监会批准且股权分置改革获得通过后，华通置业同意分期偿还剩余债务即协议002、003、004号项下的债务，涉及债务本金4,800万元；滨海控股为上述剩余债务提供连带责任担保，并于2009年8月25日承诺：若华通置业及其他相关方未能依据上述《还款免息协议》的约定向工商银行偿还债务，则在工商银行依据上述《还款免息协议》向天香集团提出任何权利请求后，本公司将立即依据上述《还款免息协议》的约定履行担保责任，向工商银行偿还有关债务，以免除天香集团于上述《还款免息协议》项下的义务及责任。
　　该借款的实际清偿人为华通置业，以相同金额列为“其他应收款-福建华通置业有限公司”和“短期借款”。根据上述协议，华通置业已于2009年12月31日前偿还2,400万元，并应于2010年6月30日前偿还2,400万元，基于此，公司未对其计提减值准备。
　　因此，以上负债不会对公司产生任何损失。
　　二、股改追加承诺履行情况
　　公司于2010年4月13日收到合计持有公司10%以上股份的华通置业和华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称“华鑫通”）关
　　于请求召开临时股东大会的函，华通置业和华鑫通为履行股权分置改革补充承诺相关事项，向公司董事会提议召开临时股东大会审议公司以资本公积金定向转增股本议案：以公司恢复上市后最早一期定期财务报表载明的总股本592,981,158股为基数向全体无限售流通股股东每10股定向转增0.9281361股，向除华通置业和华鑫通以外的限售流通股股东每10股定向转增0.5636022股。公司于2010年4月
　　15日以通讯方式召开第七届董事会第八次会议，一致同意将该议案提交公司2009年度股东大会审议。华通置业和华鑫通在股权分置改
　　革补充承诺中已声明对本事项投赞成票。
　　三、同业竞争问题
　　1、同业竞争问题的相关承诺
　　重大资产重组后，公司与滨海控股之间不存在同业竞争。天津市政建设集团有限公司（以下简称“市政集团”）为滨海控股之控股股
　　东，该公司目前未直接从事房地产项目开发业务，但其下属控股子公司天津市市政建设开发有限责任公司（以下简称“市政开发”）从事房地产开发业务，因此公司存在一定程度的的同业竞争。
　　为了根本上避免和消除控股股东及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，天津市人民政府、天津市国有资
　　产监督管理委员会、天津市建设管理委员会、市政集团、滨海控股以及市政开发为规避与公司之间的同业竞争作出了承诺，并做出了相应的安排。相关承诺如下：
　　天津市国有资产监督管理委员会2008年9月4日承诺：
　　“我委作为终极出资人，全面负责并保证解决本次重大资产重组存在的同业竞争问题，督令市政集团下属市政开发在本函出具之日起
　　两年内将其持有的房地产资产和业务以公允的价格由滨海控股控制的重组后的天香集团进行收购；同时督令市政开发在完成本次资产转让之后不再直接或间接从事房地产业务，从而解决同业竞争问题。”
　　天津市建设管理委员会2008年9月3日承诺：
　　“我委作为市政集团的受托监管部门，具体负责并保证解决本次重大资产重组存在的同业竞争问题，督令市政集团下属市政开发在本
　　函出具之日起两年内将其持有的房地产资产和业务以公允的价格由滨海控股控制的重组后的天香集团进行收购；同时督令市政开发在完成本次资产转让之后不再直接或间接从事房地产业务，从而解决同业竞争问题。”
　　市政集团2008年10月22日承诺：
　　“本公司在任何时间不会进行与重组后的天香集团所从事的业务有实质性竞争的业务活动。本公司下属的市政开发是从事房地产业
　　务的国有控股公司。本公司承诺将通过行使股东权力，在天津市相关政府机构的指导和协调下，督促市政开发自本承诺函出具之日起，不再直接或间接承揽任何新的房地产项目或业务；促使市政开发自本承诺函出具之日起两年内将其合法拥有的房地产资产和业务（简称“该等资产”）以公允的价格由滨海控股控制的重组后的天香集团进行收购；促使市政开发在完成该等资产转让之后不再直接或间接从事任何房地产项目或业务。
　　本承诺函与本公司出具的《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》构成本次重组过程中同业竞争解决方案不可分割的
　　组成部分，以本承诺函及上述方案作为解决同业竞争问题的最低要求。如出现因本公司或本公司控制的其它公司违反上述承诺而导致重组后的天香集团权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
　　滨海控股作出2008年9月3日以下承诺：
　　“本公司将全力配合解决市政集团及市政开发与重组后的天香集团存在的同业竞争问题，具体落实《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》中需本公司配合的事项。本公司或本公司控制的其它企业或组织在任何时间不会进行与重组后天香集团所从事的业务有实质性竞争的业务活动。本承诺函与本公司出具的《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》构成本次重组过程中同业竞争解决方案不可分割的组成部分，以本承诺函及上述方案作为解决同业竞争问题的最低要求。如出现因本公司或本公司控制的下属企业违反上述承诺而导致重组后的天香集团权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
　　市政开发2008年10月22日作出以下承诺：
　　“自本承诺函出具之日起，本公司不再直接或间接承揽任何新的房地产项目或业务；本公司保证自本承诺函出具之日起两年内将合法拥有的房地产资产和业务（简称“该等资产”）以公允的价格由滨海控股控制的重组后的天香集团进行收购。本公司保证在完成该等资产
　　转让之后不再直接或间接从事任何房地产项目或业务。本承诺函与本公司出具的《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》构成本次重组过程中同业竞争解决方案不可分割的组成部分，以本承诺函及上述方案作为解决同业竞争问题的最低要求。如出现因本公司或本公司控制的下属企业违反上述承诺而导致重组后的天香集团权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
　　天津市人民政府2009年1月5日的承诺：
　　天津市人民政府承诺将监督相关单位解决本次重大重组存在的同业竞争问题，保证市政集团下属市政开发严格按照市政集团、滨海控股、市政开发2008年9月3日签署的《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》解决同业竞争问题。在方案规定的期限内，如遇有关企业不能履行解决方案的情况，则天津市政府保证督促天津市国有资产监督管理委员会在该事项发生之日起三十日内将市政开发无偿划拨给其他的、非滨海控股关联方国有企业，以彻底解决同业竞争问题。
　　2、承诺解决同业竞争的方案
　　（1）自本方案出具之日起，市政开发不再直接或间接承揽任何新的房地产项目或业务；
　　（2）2008年12月底前，完成海关大厦及国际贸易中心项目的开发；
　　（3）2009年10月前，完成汇福华庭二期项目的开发；
　　（4）2010年3月前，完成铭朗国际广场项目的开发；
　　（5）2010年3月，市政开发对所有直接或间接运作的房地产项目进度进行初步预测，对预计截至2010年9月前无法结束的房地产项目进行梳理和整合以达到纳入上市公司的基本要求，由市政开发及上市公司共同聘请具备相关资质的中介机构启动上述资产的审计和评估。
　　（6）2010年4月前，完成对市政开发房地产资产和业务的审计和评估，完成评估的核准或备案事宜。
　　（7）2010年5月前，在市政集团指导下，市政开发与重组后的天香集团达成该等资产收购的协议或相关安排；上市公司就本次协议或安排履行必备的审批程序，滨海控股作为其股东予以支持和配合；
　　市政开发履行相关审批程序。上市公司根据具体情形报证券监管机构审核（如需）。
　　（8）2010年7月前，完成资产交割，结束资产置入工作；该项工作最晚不得晚于2010年8月底前完成。
　　经咨询市政集团，关于同业竞争问题，正在稳步推进实施中。
　　四、公司偿付能力情况说明
　　目前我公司资产负债率为88%（扣除预收账款后的资产负债率为76%），行业平均值为65%左右。
　　2009年末，我公司负债总额62.23亿元，其中预收房款8.32亿元，占负债总额的13%，预收账款为已销售尚未结算的售房款；银行
借款22.94亿元，占负债总额的37%，主要为房地产项目开发贷款，与房地产项目销售回款挂钩，2010年需归还银行借款为12亿。
　　依据公司2010年投资计划和资金计划，2010年计划投资33亿，计划销售回款为25亿，计划新增银行借款15亿，控股股东（及其控股子公司）提供委托贷款（或财务资助）6-8亿。
　　据此，我公司能够按时偿还银行借款，不存在偿付风险。
　　五、房地产新政对公司的影响
　　进入2010年，房价承接2009年的走势再一次创出新高，呈现量价齐涨的局面，并向二、三线城市传导和蔓延。房价的快速上涨,推动房地产市场泡沫继续增大，引起了中央政府高度重视，及时出台了新的房地产调控措施《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发2010年10号），旨在遏制城市房价的过快上涨。
　　房地产新政的实施及深化，会对房地产价格上涨产生抑制作用，并使房地产价格回归理性，鉴于公司主要产品位于天津市场，结合天津市场特点及公司产品类型，公司认为房地产新政对公司短期及中期经营会有所影响但影响不大，主要基于以下原因：
　　1、天津房地产市场泡沫成份不是很大
　　从商品住宅成交面积来看，09年在宏观政策环境适度宽松、先前积累的大量购房需求集中释放等因素影响下，天津商品住宅成交
　　1329.60万平方米，成交均价7414元/平方米，相对于其他一线城市来说，房价处于相对合理的水平，泡沫成分不是很大。
　　2、天津房地产市场需求相对较为旺盛
　　2009年国务院批复同意天津市调整滨海新区行政区划，撤销天津市塘沽区、汉沽区、大港区三个行政区，设立滨海新区人民政府。
　　舆论普遍把天津滨海新区看作是我国继深圳、上海浦东新区之后的“第三经济增长极”，加之环渤海区域协调发展规划已经被列入国家“十一五”计划的专项规划，纳入全国总体战略布局。近年来天津GDP每年均保持两位数增长态势，经济的快速增长会加快城市化进程，从而形成比较大的房地产刚性需求群体。
　　3、公司产品结构符合新政鼓励发展的方向
　　公司目前的产品主要为普通商品房和限价房，占公司产品的80%以上，公司客户群主要为首次置业群体，房地产新政的实施对公司的客户群体影响较小。
　　截至目前，房地产新政对公司产品销售未出现明显的影响。
　　针对此次房地产新政，公司将深刻学习政策精神，积极响应政策号召，加强公司自身建设，主要从以下几个方面确保公司经营计划实现：
　　（1）根据目前对市场情况的预期，调整开发节奏，保证供应量的稳步释放，同时加快资金回笼,保证公司资金流动的正常；
　　（2）理性分析新政实施下的房地产市场，继续加强品牌树立；
　　（3）完成现有的保障性住房开工、建设，保证公司的开发层次多样化；
　　（4）采用不同的合作模式进行房地产开发，保证公司的市场拓展持续进行；
　　（5）加强建筑节能等新技术的研究与开发，为公司产品增加新的增值点；
　　（6）加强上市公司及各子公司管理，完善公司各项管理体系，提升公司管理水平。
　　特此公告。
　　10
　　天津松江股份有限公司
　　董事会
　　2010年5月17日