天津松江(600225) 最新公司公告|查股网

						太平洋证券股份有限公司关于天津松江股份有限公司重大资产重组持续督导工作报告书 
独立财务顾问机构名称：太平洋证券股份有限公司 
上市公司报告年度： 2009 
A股简称：ST松江 
上市公司A股代码：600225 
报告提交时间：2010/4/19 
本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 
（华通天香集团股份有限公司（以下简称“ST 天香”、“天香集团”或“公司”）于2009 年10 月28 日起在上海证券交易所恢复上市交易；经天津市工商行政管理局核准，2009年11月18日，公司名称变更为天津松江股份有限公司（以下简称“ST 松江”、“上市公司”或“公司”）；经上海证券交易所核准，公司证券简称自2009年11 月26 日起由“ST 天香”变更为“ST 松江”。） 
一、交易资产的交付或者过户情况 
（一）关于本次资产出售、购买情况概述 
1、本次重大资产重组公司出售的资产： 
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）出具的、以2008年6月30日为基准日的中铭评报字[2008]0003号《资产评估报告书》中所载明的公司整体资产（含全部资产、负债和权益）出售给福建华通置业有限公司（以下简称“华通置业”）。 
2、本次重大资产重组公司购买的资产： 
公司向天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）购买北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2008年6月30日为评估基准日的《天津滨海发展投资控股有限公司拟向天香集团注资项目资产评估报告书》[中企华评报字（2008）第315号]中所载明的滨海控股的相关股权和土地使用权。 
（二）资产的交付、过户情况 
1、出售资产交割情况 
2009年9月3日，福建立信闽都会计师事务所有限公司出具编号为闽信审字（2009）G050号的《审计报告》，确认公司以2009年7月31日为交割日，向华通置业出售全部资产和转移负债。华通置业承接公司资产过程中，由于资产登记部门转移登记期限较长等原因，截止2009年7月31日，部分资产尚未能转移登记完毕；2009 年9 月4日，北京市德恒律师事务所出具《关于华通天香集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书（二）》，确认公司本次出售资产中的部分长期股权投资、土地使用权及房产、机动车辆及无形资产正在办理过户或交割手续；为有利于尽快完成交割，华通置业与公司就未交割资产已签订《委托代管资产协议书》，代管期间，公司应依照华通置业的指令对代管资产进行处置，代管期限自协议签署之日起至代管资产全部转移登记至华通置业名下止。截至本报告书出具日，公司已完成交割的资产合计为236,506,121.27元（2009年7月31审计值），占应交割总资产的81.27％；未交割资产合计为54,498,856.17元，占应交割总资产的18.73％。 
2、购买资产的交割情况 
北京中企华出具的《天津滨海发展投资控股有限公司拟向天香集团注资项目资产评估报告书》[中企华评报字（2008）第315号]中所载明的滨海控股的相关股权：自交割日，公司承接了购买资产涉及的一切权利和义务。北京市德恒律师事务所出具了《北京市德恒律师事务所关于天津滨海发展投资控股有限公司认购华通天香集团股份有限公司非公开发行股票资产过户的鉴证意见》，验证公司购买的全部资产已于2009年8月28日前完成了权属变更登记。 
（三）财务顾问核查意见： 
ST松江本次重大资产重组所购买涉及的资产过户手续均依法完成；对于出售资产中截止本报告书出具日仍未置出部分（占应交割总资产的18.73％），本独立财务顾问将持续督导上市公司以及其它相关方华通置业尽快完成置出手续。 
二、交易各方当事人承诺的履行情况 
（一）根据重大资产重组报告书，各方承诺事项 
1、滨海控股关于五独立承诺事项 
保证上市公司人员独立： 
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在滨海控股、滨海控股之全资附属企业或控股公司员担任经营性职务； 
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与滨海控股之间完全独立； 
（3）滨海控股向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，滨海控股不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 
保证上市公司资产独立完整： 
（1）保证上市公司具有独立完整的资产； 
（2）保证上市公司不存在资金、资产被滨海控股占用的情形； 
（3）保证上市公司的住所独立于滨海控股。 
保证上市公司的财务独立： 
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系； 
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度； 
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与滨海控股共用银行账户； 
（4）保证上市公司的财务人员不在滨海控股兼职； 
（5）保证上市公司依法独立纳税； 
（6）保证上市公司能够独立作出财务决策，滨海控股不干预上市公司的资金使用。 
保证上市公司机构独立： 
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 
保证上市公司业务独立： 
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 
（2）保证除通过行使股东权利之外，滨海控股不对上市公司业务活动进行干预； 
（3）保证滨海控股或滨海控股控制的其它企业或组织在任何时间不会进行与重组后上市公司所从事的业务有实质性竞争的业务活动； 
（4）保证滨海控股及滨海控股所控制的其它子公司将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免发生关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 
2、关于解决同业竞争问题的承诺 
（1）天津市人民政府的承诺： 
天津市政府承诺将监督相关单位解决本次重大重组存在的同业竞争问题，保证市政集团下属市政开发严格按照市政集团、滨海控股、市政开发2008 年9 月3日签署的《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》解决同业竞争问题。在方案规定的期限内，如遇有关企业不能履行解决方案的情况，则天津市政府保证督促天津市国有资产监督管理委员会在该事项发生之日起三十日内将市政开发无偿划拨给其他的、非滨海控股关联方国有企业，以彻底解决同业竞争问题。 
（2）天津市国有资产监督管理委员会承诺： 
“我委作为终极出资人，全面负责并保证解决本次重大资产重组存在的同业竞争问题，督令市政建设集团下属天津市市政建设开发有限责任公司在本函出具之日起两年内将其持有的房地产资产和业务以公允的价格由滨海控股控制的重组后的天香集团进行收购；同时督令市政开发在完成本次资产转让之后不再直接或间接从事房地产业务，从而解决同业竞争问题。” 
（3）天津市建设管理委员会承诺： 
“我委作为市政建设集团的受托监管部门，具体负责并保证解决本次重大资产重组存在的同业竞争问题，督令市政建设集团下属天津市市政建设开发有限责任公司在本函出具之日起两年内将其持有的房地产资产和业务以公允的价格由滨海控股控制的重组后的天香集团进行收购；同时督令市政开发在完成本次资产转让之后不再直接或间接从事房地产业务，从而解决同业竞争问题。” 
（4）市政集团承诺： 
“本公司在任何时间不会进行与重组后的天香集团所从事的业务有实质性竞争的业务活动。本公司下属的天津市市政建设开发有限责任公司是从事房地产业务的国有控股公司。本公司承诺将通过行使股东权力，在天津市相关政府机构的指导和协调下，督促市政开发自本承诺函出具之日起，不再直接或间接承揽任何新的房地产项目或业务；促使市政开发自本承诺函出具之日起两年内将其合法拥有的房地产资产和业务（简称“该等资产”）以公允的价格由滨海控股控制的重组后的天香集团进行收购；促使市政开发在完成该等资产转让之后不再直接或间接从事任何房地产项目或业务。 
本承诺函与本公司出具的《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》构成本次重组过程中同业竞争解决方案不可分割的组成部分，以本承诺函及上述方案作为解决同业竞争问题的最低要求。如出现因本公司或本公司控制的其它公司违反上述承诺而导致重组后的天香集团权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 
（5）滨海控股作出以下承诺： 
“本公司将全力配合解决天津市政建设集团有限公司及天津市市政建设开发有限责任公司与重组后的天香集团存在的同业竞争问题，具体落实《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》中需本公司配合的事项。本公司或本公司控制的其它企业或组织在任何时间不会进行与重组后天香集团所从事的业务有实质性竞争的业务活动。 
本承诺函与本公司出具的《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》构成本次重组过程中同业竞争解决方案不可分割的组成部分，以本承诺函及上述方案作为解决同业竞争问题的最低要求。如出现因本公司或本公司控制的下属企业违反上述承诺而导致重组后的天香集团权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 
（6）市政开发作出以下承诺： 
“自本承诺函出具之日起，本公司不再直接或间接承揽任何新的房地产项目或业务；本公司保证自本承诺函出具之日起两年内将合法拥有的房地产资产和业务（简称“该等资产”） 以公允的价格由滨海控股控制的重组后的天香集团进行收购。本公司保证在完成该等资产转让之后不再直接或间接从事任何房地产项目或业务。 
本承诺函与本公司出具的《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》构成本次重组过程中同业竞争解决方案不可分割的组成部分，以本承诺函及上述方案作为解决同业竞争问题的最低要求。如出现因本公司或本公司控制的下属企业违反上述承诺而导致重组后的天香集团权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 
3、滨海控股关于业绩承诺： 
（1）滨海控股出具《天津滨海发展投资控股有限公司关于业绩保证的承诺函》，做出如下承诺：“本次拟置入天香集团的资产均是优质资产未来持续盈利能力强，承诺拟置入资产的2008、2009年度归属于母公司所有者的净利润（指未来归属于重组后天香集团的天津松江集团有限公司85.13%的股权、深圳市梅江南投资发展有限公司66.67%的股权以及百合春天三期项目土地使用权产生的净利润）不低于1,500.71万元、12,706.21万元。如果低于承诺的数额，滨海控股将用现金向天香集团支付上述差额部分。” 
（2）滨海控股出具《关于华通天香集团股份有限公司重大资产重组暨股权分置改革的承诺》，做出如下承诺：“天香集团本次重大资产重组完成后，天香集团经审计的连续三年平均每年净利润不低于16,445.56万元（不考虑评估增值或商誉减值因素及本公司重大资产重组置出资产、负债造成的损失），滨海控股承诺在承诺期满当年的年度财务报表的审计报告公告之日起十日内以现金形式补足差额。 
（二）根据股权分置改革说明书，各方承诺事项 
1、滨海控股做出如下承诺： 
（1）滨海控股持有的本次认购的以及本次获得的定向转增的股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。 
（2）承诺遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定要求其必须履行的义务。 
2、华通置业作出如下承诺： 
（1）其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 
（2）在禁售期满后，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 
（3）在上述期满后，承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。 
3、华鑫通作出如下承诺： 
（1）其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 
（2）在上述期满后，承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。 
4、福清国资作出如下承诺： 
（1）其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 
（2）在上述期满后，承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。 
5、华通置业作出如下承诺： 
在天香集团股东大会暨相关股东会议上明确表示反对和未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，在本次股东大会暨相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满前十日，以书面形式向天香集团明示不同意本次股权分置改革方案的，由华通置业在该等非流通股股东提出书面意见后五日内，向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份，未以书面形式表示不同意本次股权分置改革方案的，华通置业不再偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。华通置业偿付该等非流通股股东支付对价股份后，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应取得华通置业的书面同意，并由天香集团向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。若在华通置业应偿付该等非流通股股东支付对价股份时，华通置业所持的股份仍处于质押状态，华通置业承诺在二级市场收购等额股份偿付给该等非流通股股东。 
（三）根据《福建华通置业有限公司关于持有华通天香集团股份有限公司的股份按期解禁的承诺函》 
1、华通置业承诺如下： 
若截至本公司原承诺的股份锁定期满，天香集团本次重大资产重组涉及的资产置出和负债转移仍存在对天香集团产生不利影响的事项，则本公司所持天香集团的44,220,000股股份继续锁定，直至该不利影响事项消除。该不利影响事项指本次重大资产重组涉及的资产置出和负债转移仍可能会减少天香集团未来的现金或现金等价物的流入、或增加天香集团未来现金或现金等价物的流出。 
2、华鑫通承诺如下： 
若截至本公司原承诺的股份锁定期满，天香集团本次重大资产重组涉及的资产置出和负债转移仍存在对天香集团产生不利影响的事项，则本公司所持天香集团的29,007,000股股份继续锁定，直至该不利影响事项消除。该不利影响事项指本次重大资产重组涉及的资产置出和负债转移仍可能会减少天香集团未来的现金或现金等价物的流入、或增加天香集团未来现金或现金等价物的流出。 
（四）各方当事人承诺的履行情况 
1、重大资产重组交易各方承诺履行情况如下： 
自实施重大资产重组后，ST松江大股东滨海控股严格履行承诺，未发生任何违背承诺的情形。 
（1）不存在与ST松江人员、资产、业务、财务、机构不独立情况。 
（2）不存在于ST松江有失公平原则、公允价格的关联交易发生。 
（3）不存在占用ST松江资产、资金情况。 
（4）不存在侵占ST松江的商业机会和形成同业竞争的情况。 
2、股权分置改革各方履行承诺情况如下： 
（1）截至2009年12月31日，上市公司原非流通股股东严格按照承诺的约定切实履行了承诺； 
（2）上市公司经营与财务状况的变化对其履行承诺并无不利影响； 
（3）截至2009年12月31日，未出现原非流通股股东不依照《上市公司股权分置改革管理办法》第24条的规定转让股份的情形； 
（4）上市公司非流通股股东及上市公司就履行承诺事宜进行信息披露符合规定。 
（五）独立财务顾问核查意见： 
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺； 
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响； 
3、承诺人持有上市公司股份的变动不存在违反《上市公司股权分置改革管理办法》第24条的规定转让股份的情况； 
4、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。 
三、盈利预测的实现情况 
（一）盈利预测概述 
根据亚太中汇会计师事务所出具的《华通天香集团股份有限公司2008年度、2009年度备考合并盈利预测审核报告》（亚太审字[2008]A-A-15号）,2008年度预测合并净利润1,192.22万 元，其中，归属于母公司所有者的净利润为1,500.71万元；2009年度预测合并净利润14,005.95万元，其中，归属于母公司所有者的净利润为12,706.21万元。 
（二）盈利预测实现情况 
2009年度利安达会计师事务所对上市公司出具了标准无保留意见的审计报告。 
1、2008 年度、2009 年度累计盈利预测实现情况如下表： 
单位：万元 
序号 
项 目 
2008年度 
2009年度 
1 
一、本公司备考利润预测数(归属于母公司) 
1,500.71 
12,706.21 
2 
二、实现数(归属于母公司) 
1,297.87 
13,291.08 
3 
差异数（实现数－预测数） 
-202.84 
584.87 
4 
实现率 
86.48% 
104.60% 
5 
减：剔除数 
-414.47 
-44.60 
6 
剔除后差额数 
211.63 
629.47 
7 
剔除后实现率 
114.10% 
104.95% 
2、关于剔除项目的说明 
（1）关于2008年度剔除项目的说明 
上市公司控股子公司天津松江集团有限公司的下属子公司天津松江体育文化产业有限公司于2009年1月按照原始出资额购买滨海控股下属公司天津大岛餐饮有限公司、天津市松江生态产业有限公司、内蒙古滨海投资股份有限公司及天津松江集团有限公司持有的天津松江足球俱乐部有限责任公司的100％股权，构成同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号--企业合并》及《企业会计制度讲解（2008）》的规定，对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。因此，在编制2009年年度财务报表时，本公司对2008年同期数据进行了追溯，将天津松江足球俱乐部有限公司2008年的财务数据纳入2008年合并报表。2008年度，天津松江足球俱乐部有限公司净利润为-530.14万元，归属于上市公司的利润数为-414.47万元。 
剔除天津松江足球俱乐部有限公司的影响后，上市公司购买资产2008年度实现的归属于本公司的净利润为1,712.34万元，较备考利润预测数增加211.63万元，完成率为114.10%。 
（2）关于2009年度剔除项目的说明 
公司2009年成立天津运河城投资有限公司，2009年实现净利润-4.80万元，公司2009年8-12月实现净利润-39.80万元。剔除上述两项因素外，按照利润预测备考口径，上市公司购买资产2009年度实现的归属于公司的净利润为13,335.68万元，较备考利润预测数增加629.47万元，完成率为104.95%。 
（三）独立财务顾问核查意见： 
上市公司实施重大资产重组后，公司主营业务运行正常，净利润达到盈利预测水平，公司审计师出具标准无保留意见的审计报告。 
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 
自上市公司实施了重大资产重组后，公司主营业务变更为房地产开发与销售的上市公司。以下为业务发展现状： 
2009 年房地产市场经历了从低迷到快速升温的过程，年初房屋和土地市场承接2008 年末的不景气，成交清淡、房价下跌，房地产投资意愿低迷。随着中央四万亿投资等一系列强有力的宏观经济政策逐渐发挥作用，2009 年二季度开始全国房地产市场在刚性居住需求带领下迅速反弹，一路上涨直至年底。 
针对2009 年房地产市场的发展形势，公司在管理层的领导下，继续贯彻了稳健经营的策略，同时针对市场变化迅速反应，加速推进已取得项目的开发建设，充分把握市场时机，积极推进可售项目进展，完成了公司既定经营目标。与重组前华通天香集团股份有限公司2008 年度比较报告期内，公司实现营业收入156,077.25 万元， 比上年同期5,268.14 万元增加150,809.11万元。其中：实现房地产开发及租赁收入156,007.29 万元，其他收入69.96 万元，上年度无房地产行业收入；本期无农作物行业销售收入，上年为5,124.91 万元。实现营业利润22,296.72万元，比上年同期-4,727.67 万元增加27,024.39 万元，增长571.62%。实现的利润总额为22,110.83 万元，比上年同期6,678.95 万元增加15,431.89 万元。实现净利润为14,737.20 万元，上年同期为6,412.29 万元，同比增长129.83%，其中归属于母公司股东的净利润为13,291.08万元，上年同期为6,450.42 万元，同比增长106.05%。公司将继续以“品质铸就生活，责任成就未来”品牌战略理念为核心，围绕打造区域领先房地产企业的目标，充分地创造优势、发挥优势、利用优势，不断开拓进取，逐步在业务发展规模、盈利水平及品牌质量等方面确立公司在天津市和呼和浩特市地产行业的领先地位。 
五、公司治理结构与运行情况 
独立财务顾问核查意见：自上市公司重大资产重组及恢复上市后，上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求重新制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略与投资委员会工作细则》、《提名与薪酬委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《内部控制管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理制度》、《子公司管理制度》，结合原有制度《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》重新编制了《公司治理制度汇编》，有效规范和强化了公司治理结构和管理体系。上市公司能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极开展投资者关系管理工作，切实保护公司和投资者的合法权益。 
六、与已公布的重大资产重组方案存在差异的其他事项 
独立财务顾问核查意见：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。截止本报告书出具日，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。 
独立财务顾问：太平洋证券股份有限公司 
二零一零年四月十九日