海南航空(600221) 最新公司公告|查股网

						海南航空股份有限公司关联交易公告一 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●  交易内容
　　海南航空股份有限公司（以下简称"公司"）经与大新华航空技术有限公司（以下简称"大新华技术"）友好协商，公司及控股子公司拟将包括机库、航材、特种车辆等航空维修资产及人员转让给大新华技术，转让价格为评估值127,204.70万元人民币。
　　●  关联人回避事宜
　　大新华技术为海航航空控股有限公司全资子公司，后者为公司关联股东海航集团有限公司（以下简称"海航集团"）全资子公司。此次交易属关联交易。公司董事会审议此次交易时，关联董事李晓明、王英明和杨景林已回避表决。
　　●  交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
　　公司此次溢价转让航空维修资产，一方面可获得收益，另一方面将进一步把飞机维修业务外包给大新华技术，免除后续飞机维修的采购成本、维修成本和人力成本；此外，转让维修资产后，公司将完全消除目前与数家关联航空公司在飞机维修方面的关联交易。此次交易不会对公司持续经营能力造成影响。
　　一、关联交易概述
　　公司及控股子公司中国新华航空集团有限公司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司拟将包括机库、航材、特种车辆等航空维修资产及人员转让给大新华技术，转让价格为评估值127,204.70万元人民币。
　　此次交易已经公司第六届第十六次董事会审议并通过。由于此次交易属关联交易，关联董事李晓明、王英明和杨景林在董事会审议此次交易时已回避表决。
　　此次交易尚需获得公司股东大会的批准。
　　二、关联方介绍
　　大新华航空技术有限公司为海航航空控股有限公司全资子公司，后者为公司关联股东海航集团全资子公司。大新华技术于2009年 12月经海南省海口市工商行政管理局批准注册，目前注册资本为8000万元人民币，经营范围包括：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣工程技术人员在外站提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造和修理；航空器材管理及物流服务；航空器材的设计和制造（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
　　三、交易标的基本情况
　　此次公司拟转让的航空维修资产主要包括：
　　1、固定资产：
　　（1）公司位于海口美兰基地1号机库及其所占用的土地；
　　（2）航材高价件和备用发动机；
　　（3）生产保障所需要的普通车辆和特种车辆；
　　（4）生产保障所需要的维修工具和办公资产。
　　2、流动资产：航材消耗件。
　　3、无形资产：维修资质许可和维修人员组合资产。
　　四、关联交易的主要内容和定价政策
　　1、合同主要条款
　　（1）转让方：海南航空股份有限公司、中国新华航空集团有限公司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司
　　（2）受让方：大新华航空技术有限公司
　　（3）交易标的：公司位于海口美兰基地1号机库及其所占用的土地、航材高价件和备用发动机、各种维修工具、普通及特种车辆、航材消耗件、维修人员及维修资质许可。
　　（4）交易价格：资产评估价格127,204.70万元人民币
　　（5）交易结算方式：合同生效之日起三十日内以现金形式支付
　　（6）合同生效条件：海南航空股份有限公司股东大会审议通过之日起生效
　　（7）合同有效期：12个月
　　2、定价政策：
　　公司委托开元资产评估有限公司对拟转让的各项资产进行评估，评估基准日为2010年6月30日。有关资产评估值详见下表（单位：万元）。
　　序号	项目	海航航空	新华航空	长安航空	山西航空	合计
　　1	机库	     14,187.79 	　	　	　	   14,187.79
　　2	机库占用土地	      3,369.51 	　	　	　	    3,369.51
　　3	车辆	      5,193.26 	  660.18 	   125.10 	159.39	    6,137.93
　　4	工具	     11,840.44 	  152.96 	   164.96 	25.58	   12,183.94
　　5	办公资产	        524.70 	  127.04 	    22.89 	9.48	      684.11
　　6	航材高价件	     28,951.91 	　	　	   2,388.01 	   31,339.92
　　7	备用发动机	      7,442.06 	　	　	　	    7,442.06
　　8	航材消耗件	     32,616.66 	　	　	　	   32,616.66
　　9	维修人员	      5,526.32 	　	　	　	    5,526.32
　　10	维修资质许可	     13,716.46 	　	　	　	   13,716.46
　　合计	    123,369.11 	  940.18 	   312.95 	   2,582.46 	  127,204.70
　　以上资产评估值总计约12.72亿元，较2010年6月30日的账面值8.71亿元溢价约46.04%。经公司与大新华技术友好协商，双方确定以此次评估值作为最终交易价格。
　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
　　大新华技术是海航集团为整合航空维修资源专门设立的成员企业，为海航集团内、外部航空公司提供专业化航空维修服务。公司此次溢价转让航空维修资产，一方面可获得收益，另一方面将进一步把飞机维修业务外包给大新华技术，免除后续飞机维修的采购成本、维修成本和人力成本；此外，转让维修资产后，公司将完全消除目前与数家关联航空公司在飞机维修方面的关联交易。此次资产转让不会对公司持续经营能力造成影响。
　　六、独立董事意见
　　此次转让航空维修资产，公司将获得一定的溢价收益，并减少因库存大量维修航材而占用的资金，还能在一定程度上减少公司与数家关联航空公司的关联交易。在定价依据上，此次交易以评估价值作为交易价格，定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
　　七、备查文件目录
　　1．董事会决议；
　　2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
　　3．资产转让协议。
　　海南航空股份有限公司
　　董事会
　　二〇一〇年十月三十日