山东南山铝业股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山东南山铝业股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")第六届董事会第三十三次会议于2010年10月12日上午8:00在公司会议室召开,公司于2010年10月2日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名,实到董事9名,其中,独立董事3名,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持,经认真审议,通过举手投票表决方式表决通过了以下议案: 一、审议通过了《关于公司建设年产40万吨铝板带项目的议案》。 公司经核准建设年产40万吨铝板带项目。该项目总投资296,100万元,其中建设投资总额为262,345.60万元,铺底流动资金为33,754.40万元,项目资金来源为公司自筹资金解决。 9票同意,0票反对,0票弃权。 二、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订〈土地使用权租赁合同〉的议案》 鉴于公司拟进行新项目投资建设40万吨铝板带项目,根据项目用地需要,公司与南山集团有限公司签订了《土地使用权租赁合同》,合同约定南山集团有限公司将其拥有的93,327.30平方米土地使用权租赁给公司,用于40万吨铝板带项目建设,租赁费为每年4.5元/平方米,共计419,972.85元/年,租赁期限20年。 本议案属于关联交易,关联董事宋建波回避表决。 8票同意,0票反对,0票弃权。 针对上述情况,公司三名独立董事发表了独立意见,内容附后。 我们对公司与南山集团有限公司签订《土地使用权租赁合同》的事项,本着对公司及公司股东负责的原则,我们事前进行了详尽的调查、审核。 我们认为: 公司与南山集团有限公司所签订的土地使用权租赁合同属关联交易,本次关联交易已经公司董事会审议通过,表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易公平、合理,没有损害公司及公司股东利益的行为。 特此公告。 山东南山铝业股份有限公司董事会 2010年10月12日