福日电子(600203) 最新公司公告|查股网

						福建福日电子股份有限公司重大资产（华映光电股权）出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
　　交易对方名称：福州华映视讯有限公司
　　住所：福建省福州马尾科技园区兴业路1号
　　通讯地址：福建省福州马尾科技园区兴业路1号
　　签署日期：二〇一〇年十月
　　声明
　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证本报告书中各种数据的真实性和合理性，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于福建省福州市五一北路169号福日大厦福建福日电子股份有限公司供查阅。
　　重大事项提示
　　本公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中"董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析"，"董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析"等有关章节的内容。
　　一、本次重大资产出售未能通过审核的风险
　　根据《重组管理办法》，本次重大资产出售尚需经中国证监会的核准，本次《股份转让协议》也以中国证监会审核通过本次重大资产出售行为为生效条件，能否通过中国证监会的核准存在不确定性。
　　二、资产评估风险
　　本次转让的标的物即公司所持有的华映光电8.79%股权（共计204,404,850股）经福建联合中和资产评估有限公司评估并于2010年8月29日出具了《福建福日电子股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书》（（2010）榕联评字第269号），报告书采用收益法和成本法进行评估，最后采用成本法评估值为本次交易的定价基础。成本法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。该法在整体资产评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，为投资定价提供参考性较弱。虽然福建省人民政府国有资产监督管理委员会核准了该评估结果（闽国资函产权【2010】333号）,但由于评估是基于一系列的假设前提和运用特定方法，故存在低估转让标的的风险。
　　三、重大资产出售交割日不确定的风险
　　本次重大资产出售尚待商务部及证监会批准后方能生效，并且需要履行必要的资产交割手续，因此本次重大资产出售资产的交割日存在一定不确定性。
　　四、交易对方不能按时支付对价的风险
　　本次交易为现金交易，华映视讯受让华映光电8.79%股权（204,404,850股股份）共需要支付17,628.00万元人民币。华映视讯在合同签订之日已经支付人民币1000万元交易履约保证金；在合同生效之日起一个工作日内，华映视讯须向福建省产权交易中心支付股份转让款的51%，即8,990.28万元作为首付款（已含履约保证金）；合同生效之日起60日内须将剩余股份转让款8,637.72万元（即股份转让款的49%）一次性支付到福建省产权交易中心账户。本次交易存在交易对方不能按时支付对价的风险。
　　五、股权转让所得资金的使用风险
　　本次重大资产重组事项所获得的转让价款将主要用于偿还银行贷款、补充公司流动资金和主营业务投入。由于近年来受电子信息行业景气度下降和国际金融危机的双重影响，本公司各项主营业务均受到了较大冲击，主营业务规模和效益均大幅下降，因此，本次股权转让所获价款能否有效改善公司的财务状况、主营业务的投入能否获得预期的效益尚存在重大不确定性。
　　六、股价波动风险
　　本次交易将对福日电子后续的财务状况和收益情况产生一定影响，进而可能影响股票价格。此外股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式、股票市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。福日电子提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
　　目录
　　声明	2
　　重大事项提示	3
　　释义	7
　　第一节 本次交易概述	9
　　一、本次交易的背景和目的	9
　　二、本次交易原则	9
　　三、本次交易具体方案	10
　　四、本次交易的决策过程及审议表决情况	10
　　五、本次交易对方名称	11
　　六、本次交易标的	12
　　七、本次交易定价及溢价情况	12
　　八、本次交易构成关联交易	13
　　九、本次交易构成重大资产重组	13
　　十、本次交易中保护非关联股东利益的措施	14
　　第二节 上市公司基本情况	15
　　一、公司基本情况	15
　　二、历史沿革	16
　　三、控股股东、实际控制人情况	18
　　四、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况	19
　　五、公司主营业务发展情况	20
　　六、公司主要财务数据	22
　　第三节 本次交易对方情况	24
　　一、华映视讯	24
　　二、交易对方向公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况	28
　　三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明	29
　　四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况	29
　　第四节 本次交易标的	30
　　一、华映光电的基本资料	30
　　二、华映光电的股权结构	33
　　三、华映光电主要业务情况	34
　　四、华映光电主要财务数据	34
　　五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况	35
　　六、最近三年的评估、交易、增资或改制的情况	37
　　七、资产评估情况	38
　　第五节 财务会计信息	56
　　一、华映光电合并资产负债表	56
　　二、华映光电合并利润表	57
　　三、华映光电合并现金流量表	58
　　释义
　　除非文意另有所指，下列简称在本重大资产重组报告书中具有如下特定含义：
　　中国证监会	指中国证券监督管理委员会
　　交易所	指上海证券交易所
　　福建省国资委	指福建省人民政府国有资产管理委员会
　　福日电子、本公司、公司	指福建福日电子股份有限公司
　　华映光电	指华映光电股份有限公司
　　华映视讯	指福州华映视讯有限公司
　　福日集团	指福建福日集团公司
　　电子信息集团、信息集团	指福建省电子信息（集团）有限责任公司
　　本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指福日电子挂牌转让所持有的华映光电8.79%股权，华映视讯受让该股权的行为。本次交易构成福日电子的重大资产重组。
　　重大资产出售协议、股权转让协议	指《华映光电股份有限公司股权交易合同》
　　独立财务顾问、兴业证券	指兴业证券股份有限公司
　　法律顾问、福建闽天	指福建闽天律师事务所
　　评估机构、联合中和	指福建联合中和资产评估有限公司
　　华兴所	指福建华兴会计师事务所有限公司
　　《重组管理办法》	指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
　　《重组规定》	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
　　《26号准则》	指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》
　　《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
　　审计/评估基准日 	指 2010 年 6 月 30 日
　　第一节 本次交易概述
　　一、本次交易的背景和目的
　　由于近年受电子信息行业景气度下降和国际金融危机的双重影响，本公司各项主营业务均受到了较大冲击，主营业务规模和效益均大幅下降，同时公司的财务费用居高不下，且本公司于2009年12月调整了坏帐计提比例政策，导致公司2009年度经营业绩发生大幅亏损，亏损金额达到1.45亿元。随着国家2010年初再度开始实施从紧的信贷政策，将导致有关银行对本公司的压贷力度进一步增大，公司的经营性现金流更为紧张。同时，由于彩电行业近年因液晶和等离子技术升级、降价的冲击，导致CRT彩电性价比大幅下降，促使其大幅退出彩电市场，取而代之的是以液晶屏为主的彩电市场，这对以生产CRT彩电显像管等产品为主营的华映光电股份有限公司带来了巨大的市场竞争冲击，导致其近年经营业绩出现持续亏损，本公司已无法继续从中获得投资收益，因而急需盘活该项股权资产。
　　为缓解资金周转压力，解决不良股权，本公司拟通过福建省产权交易中心挂牌转让所持有的"华映光电"全部股份，变现的资金将用于偿还银行贷款、补充流动资金以及新项目投入。
　　二、本次交易原则
　　本次交易遵循以下原则：
　　1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
　　2、"公开、公平、公正"以及"诚实信用、协商一致"的原则；
　　3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
　　4、平等协商、自愿选择、自愿合并的原则；
　　5、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力的原则。
　　三、本次交易具体方案
　　本公司拟将所持有的华映光电8.79%股权（共计204,404,850股股份）通过福建省产权交易中心挂牌转让，其转让价格以"华映光电"按照本公司聘请的福建联合中和资产评估有限公司以2010年6月30日为评估基准日出具的资产评估报告书中的评估价格为参考。
　　四、本次交易的决策过程及审议表决情况
　　（一）决策过程
　　1、2010年3月11日，取得福建省国资委关于本次交易的原则性批复文件；
　　2、2010年8月27日，公司第四届董事会2010年第9次临时会议审议通过《关于转让华映光电股份有限公司204,404,850股股份的议案》及其他相关议案；
　　3、2010年9月8日，取得福建省国资委关于本次交易评估项目的核准；
　　4、2010年10月26日，公司与华映视讯签订了《华映光电股份有限公司股权交易合同》；
　　5、2010年10月26日，公司第四届董事会2010年第十三次临时会议审议通过了《关于公司所持华映光电股份有限公司204,404,850股股份出售暨关联交易的议案》、《关于〈福建福日电子股份有限公司重大资产(华映光电股权)出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
　　6、2010年10月27日，公司公告本报告书（草案）、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告，同时发布召开公司2010年第2次临时股东大会通知；
　　7、本次交易的实施尚需获得股东大会批准；
　　8、本次交易的实施尚需获得国家商务部的批准；
　　9、本次交易的实施尚需获得中国证监会的核准；
　　（二）董事会及股东大会表决情况
　　公司三名独立董事事前审阅了公司《关于转让华映光电股份有限公司204,404,850股股份的议案》，并同意提交董事会审议。
　　本公司2010年8月27日召开的第4届董事会2010年第9次临时会议审议通过了本次《关于转让华映光电股份有限公司204,404,850股股份的议案》。
　　本公司2010年10月26日召开的第四届董事会2010年第十三次临时会议审议通过了《关于公司所持华映光电股份有限公司204,404,850股股份出售暨关联交易的议案》、《关于〈福建福日电子股份有限公司重大资产(华映光电股权)出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。同次会议审议通过了《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》，股东大会定于11月11日召开。
　　五、本次交易对方名称
　　企业名称：福州华映视讯有限公司
　　企业类型：有限责任公司（中外合资）
　　注册地址：福建省福州马尾科技园区兴业路1号
　　法定代表人：李学龙
　　注册资本：520万美元
　　成立日期：2003年11月7 日
　　经营范围：平板显示产品及相关零部件的开发、设计、生产及售后服务。平板显示产品及相关零部件（不含钢材）的批发（凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围内和有效期限内从事生产经营）。
　　六、本次交易标的
　　本公司所持有的华映光电8.79%股权（共计204,404,850股）。
　　七、本次交易定价及溢价情况
　　本次股权出售已经获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会的批准（闽国资函产权【2010】85号），批复要求通过福建省产权交易中心挂牌交易的方式转。标的股权经福建联合中和资产评估有限公司评估并于2010年8月29日出具了《福建福日电子股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书》（（2010）榕联评字第269号），报告书确认截止 2010 年 6 月 30 日，华映光电股份有限公司总资产合计为人民币 358,481.40万元，负债合计为人民币164,049.25万元，净资产为人民币194,432.15万元。福建省人民政府国有资产监督管理委员会核准了该评估结果（闽国资函产权【2010】333号）。福日电子所持有的8.79%股权对应的净资产为14,366.22万元，评估现值为17,090.59万元。福日电子以联合中和出具的评估报告确定的评估现值为参考，在福建省产权交易中心公开挂牌出让所持有的8.79%股权，2010年10月26日福建省产权交易中心采取密封式报价加电子竞价方式，确定华映视讯为受让方，成交价格为17,628.00万元。
　　本次华映光电8.79%股权评估现价与对应的净资产相比增值2724.37万元,增值率为18.96%，增值的原因主要为被评估企业房地产评估增值导致评估增值。最终成交价比净资产增值3261.78万元，增值率为22.70%。
　　八、本次交易构成关联交易
　　福日电子于2010年10月26日与华映视讯签订《华映光电股份有限公司股权交易合同》。福日电子持有华映光电8.79%的股权并且福日电子的法定代表人卞志航担任华映光电的董事，而华映光电持有华映视讯61.7308%股权，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产出售构成关联交易。
　　九、本次交易构成重大资产重组
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第11条第③项（即"上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。"）和第12条第①项（即"出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。"）之相关规定，福日电子本次拟转让"华映光电"全部8.79%股权事项所涉及的资产净额按照 "华映光电"最近一个会计年度（2009年末）经审计的16.27亿元净资产值折算约为1.43亿元，达到福日电子最近一个会计年度（2009年末）经审计的10,047.36万元净资产值的50%以上，已触及中国证监会令第53号文《管理办法》第11条第③项和第12条第①项之规定，构成了重大资产重组事项。
　　十、本次交易中保护非关联股东利益的措施
　　1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。
　　2、公司董事会在审议本次交易方案的临时股东大会召开前计划发布提示性公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的 2010 年度第二次临时股东大会。
　　3、公司在临时股东大会召开时提供网络投票和现场投票的两种方式供广大投资者选择发表意见，表达自己的看法，充分保护广大投资者特别是中小股东的权益。
　　4、根据《公司法》、《重组办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东对相关议案回避表决。
　　5、本次交易经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
　　第二节 上市公司基本情况
　　一、公司基本情况
　　法定中文名称：福建福日电子股份有限公司
　　法定英文名称：FUJIAN FURI ELECTRONICS CO.,LTD.
　　企业法人营业执照注册号：350000100010845
　　注册资本：人民币24,054.41万元
　　法定代表人：卞志航
　　上市地：上海证券交易所
　　股票简称：福日电子
　　变更前股票简称：福日股份
　　证券代码：600203
　　注册地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼
　　办公地址：福州市五一北路169号福日大厦
　　邮政编码：350005
　　电话号码：0591-83318998
　　传真号码：0591-83319978
　　公司网址：http://www.furielec.com
　　电子信箱：furielec@furielec.com
　　经营范围：计算机硬件及外围设备、软件及系统集成、微电子、电子产品及通讯设备、家用电器、电子元、器件的制造、销售；工程塑料、轻工产品、纺织品、服装的加工、销售；五金、建材、化工、百货、饲料的销售（不含添加剂）；对外贸易；氢气、氧气（仅限气体经营中心）生产。
　　二、历史沿革
　　（一）公司设立及曾用名情况
　　福建福日电子股份有限公司成立于1999年5月7日，是经福建省人民政府闽政体股（1998）09号文批准，由福建福日集团公司独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]41号文批准，公司于1999年4月19日向社会公众公开发行每股面值1.00元的人民币普通股（A股）7,000万股，并于同年5月14日在上海证券交易所挂牌上市交易。公司总股本25,640万股，其中发起人股18,640万股，社会公众股7,000万股。
　　公司于1999年5月14日在上海证券交易所挂牌上市，简称"福日股份"。经公司第三届董事会2007年第一次临时会议决议，并经上交所同意，自2007年4月18日起，本公司在上海证券交易所挂牌上市的股票简称由"福日股份"变更为"福日电子"。
　　（二）股权分置改革情况
　　2006年7月31日，本公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于福建福日电子股份有限公司股权分置改革及定向回购、修订公司章程的议案》。根据会议决议，公司进行股权分置改革和股份定向回购。
　　2006年8月16日，公司股权分置改革方案正式实施，公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日（2006年8月21日）登记在册的全体流通股股东定向转增股本4,529万股（流通股股东获得每10股转增6.47股股份）；公司总股本相应由25640万股变为30169万股。
　　同时，公司结合股权分置改革，以2.787元/股的价格定向回购福建福日集团公司持有的本公司6,114.59万股股份，并于2006年11月16日办理完成回购注销手续，司总股本相应由30169万股变为24054.41万股。
　　2008年7月18日，公司实施股权分置改革后有限售条件股份中的15,084,500股限售期满正式上市流通；2009年3月25日，公司有限售条件股份中的15,084,500股限售期满正式上市流通；2009年8月23日，公司剩余的有限售条件股份95,085,100股全部解除限售正式上市流通。
　　（三）截至2010年6月30日，公司前十大股东持股情况
　　单位：股
　　股东名称	股东性质	持股总数	持股比例
　　（%）	有限售条件股份数量
　　福建福日集团公司	国有法人	93,224,100	38.76	0
　　浙江日发控股集团有限公司	未知	2,850,000	1.18	0
　　深圳市聚源国际投资有限公司	未知	1,875,300	0.78	0
　　苏州睿群商贸有限公司	未知	1，635,880	0.68	0
　　东海证券－交行－东风5 号集合资产管理计划	未知	1,220,000	0.51	0
　　福建冠君实业有限公司	未知	1,170,000	0.49	0
　　深圳市信智亨通商贸有限公司	未知	1,091,129	0.45	0
　　余意	境内自然人	1,076,479	0.45	0
　　北京冠海房地产有限公司	未知	1,030,776	0.43	0
　　陈亚楼	境内自然人	990,400	0.41	0
　　三、控股股东、实际控制人情况
　　（一）福建福日集团公司
　　法定代表人：刘捷明
　　注册资金：8,158万元人民币
　　成立日期：1988年8月6日
　　经营范围：组织集团成员企业从事经营活动；经营集团成员企业生产产品；电子计算机及配件，电子产品及通信设备、五金、交电，百货的批发、零售。
　　截至本预案出具之日，福建福日集团公司持有本公司38.76%的股份，是本公司的控股股东。福建福日集团公司持有本公司的9,322.41万股股份，其中1000万股股份质押给华夏银行股份有限公司福州闽都支行，2700万股股份股份质押给福建省投资担保公司，300万股股份质押给福建省华兴中小企业担保股份有限公司。
　　（二）福建省电子信息（集团）有限责任公司
　　法定代表人：刘捷明
　　注册资金：78,214万元人民币
　　成立日期：2000年9月7日
　　经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。
　　（三）福建省人民政府国有资产管理委员会
　　福建省人民政府国有资产监督管理委员是福建省人民政府直属正厅级特设机构，代表省政府依法履行出资人职责，负责监管省属企业国有资产，在省委领导下负责统一管理国有企业领导班子，承担授权监管范围内的国有资产保值增值责任，代表省政府向省属企业派出监事会，推动国有经济结构和布局的战略性调整，承担所出资企业国有资产的保值增值责任，指导和监督地方国有资产监管工作。
　　福建省国资委控股包括福建省电子信息（集团）有限责任公司在内的16家国有企业。
　　（四）控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图
　　四、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况
　　公司最近三年的控股股东未发生变更，控股股东为福建福日集团公司。2007年，福日集团所持股份未发生变化，截止2007 年12月31日持有本公司12,525.41万股股份，占52.07%股权；2008年，福日集团通过二级市场累计减持6,910,300股，截止2008 年12月31日持有本公司12,525.41万股股份，占49.20%股权；2009年，福日集团通过二级市场和大宗交易系统累计减持25,119,700股，截止到2009年12月31日持有本公司9,322.41万股股份，占38.76%股权。
　　公司最近三年实际控制人为福建省电子信息（集团）有限责任公司，未发生变更。
　　公司近三年没有发生其他重大资产重组情况。
　　五、公司主营业务发展情况
　　（一）1999年至2000年
　　本公司成立之初，主要以生产电视机类产品为主，其产生的利润占公司1999年总利润的89.77%。2000年以后，公司针对原有主业彩电业价格竞争日益白热化的不利局面，进行了大规模的资产置换，逐步实现了主营业务由传统家电业向电子信息产业的战略转型。
　　（二）2001年至2004年
　　2001年以来，公司经过几次大规模的资产重组，主营业务重点转向了电子信息行业。公司在2000年产业结构调整的基础上，继续加大调整力度，通过一系列注资、收购、转让等资本运营，使公司产业结构发生了根本性变化。公司已彻底淡出传统CRT彩电业，全面转向电子信息产业。
　　2001年至2004年期间，公司的主营业务涉及了计算机硬件及外围设备、软件及系统集成、微电子、房地产、进出口贸易业务、电子元器件等。
　　（三）2005年至今
　　2005年至今，公司的主营业务主要涉及电子消费类整机、电子元器件和进出口贸易等。
　　近年，因受到国际金融危机和所处电子信息行业衰退的双重影响导致公司主营业务规模下滑幅度较大，盈利能力下降，且财务费用负担较重。
　　公司为解决历史遗留问题而于2009年末调整了坏帐准备计提比例。受上述诸多不利因素影响，公司2009年度亏损1.45亿元，影响了公司的可持续发展。
　　面对当前困难的局面，2010年开始公司采取以下几项有效措施，努力把现有主营业务做好：
　　电子整机方面，公司参加了全国家电下乡产品（彩电）项目投标，目前"福日"彩电已有25个型号中标获取25个省（市、自治区）市场准入，列全国第3位；参加全国家电下乡产品（电冰箱）项目投标，目前"福日"冰箱又获得12个型号全国31个省（市、自治区）的全部市场准入资格。公司正集中资源，支持全资子公司福建福日实业发展有限公司重点推进"家电下乡"和"福日"品牌运作工作，以国家实施"家电下乡"优惠、扶持政策为契机，通过整合资源，培育和做大"福日"家电产业，逐步恢复"福日"品牌的影响力。
　　电子元器件方面，公司将以控股子公司福建福日科光电子有限公司为基础，支持其加快推进大功率LED路灯、加油站用LED显示屏、太阳能灭虫灯等应用产品产业化，加大封装生产线的技改投入，计划投入3千万元左右扩大产能，用2-3年时间，将营业收入增加到3亿元以上。
　　进出口业务方面，公司将以控股子公司福建福日科技有限公司为基础，通过增资改制，扩大经营规模，年出口收入保持1亿美元以上，使国际贸易业务向高效、高附加值的方向转变。
　　六、公司主要财务数据
　　（一）合并资产负债表主要数据
　　单位：万元
　　科目	2010年6月30日（未经审计）	2009年12月31日（经审计）	2008年12月31日（经审计）	2007年12月31日（经审计）
　　资产总计	143,785.15	113,741.43	146,531.29	155,426.90
　　负债总计	108,055.47	103,694.07	121,356.79	130,894.31
　　所有者权益	35,729.68	10,047.36	25,174.50	24,532.59
　　归属于上市公司所有者权益合计	33,598.51	7,831.35	22,379.00	21,173.13
　　（二）合并利润表主要数据
　　单位：万元
　　科目	2010年1-6月（未经审计）	2009年度
　　（经审计）	2008年度
　　（经审计）	2007年度
　　（经审计）
　　营业收入	65,305.50	  98,410.14	147,263.35	158,149.05
　　营业利润	-2,073.95	 -15,172.03 	108.77	-12,518.30
　　利润总额	-1,492.10	 -14,969.42	714.76	-12,238.40
　　归属于上市公司所有者的净利润	-1,407.26	-14,533.66	1,016.36	-11,848.23
　　（三）合并现金流量表主要数据
　　单位：万元
　　科目	2010年1-6月（未经审计）	2009年度
　　（经审计）	2008年度
　　（经审计）	2007年度
　　（经审计）
　　经营活动产生的现金流量净额	11,308.22	-1,813.03	2,470.00	2,619.31
　　投资活动产生的现金流量净额	-29.58	4,831.17	7,632.72	-1,905.05
　　筹资活动产生的现金流量净额	-13,054.87	-2,969.67	-13,385.84	-2,938.07
　　现金及现金等价物净增加额	-1,772.37	50.22	-3,822.12	-2,200.62
　　（四）主要财务指标
　　单位：元
　　科目	2010年1-6月（未经审计）	2009年度
　　（经审计）	2008年度
　　（经审计）	2007年度
　　（经审计）
　　每股收益-基本	-0.06	-0.60	0.04	-0.49
　　每股收益-稀释	-0.06	-0.60	0.04	-0.49
　　归属于上市公司股东的每股净资产	1.40	0.33	0.93	0.88
　　每股经营活动产生的现金流量净额	0.47	-0.08	0.10	0.11
　　净资产收益率-加权(%)	-6.79	-96.22	4.69	-43.72
　　第三节 本次交易对方情况
　　一、华映视讯
　　（一）公司概况
　　企业名称：福州华映视讯有限公司
　　企业类型：有限责任公司（中外合资）
　　注册地址：福建省福州马尾科技园区兴业路1号
　　办公地址：福建省福州马尾科技园区兴业路1号
　　法定代表人：李学龙
　　注册资本：520万美元
　　成立日期：2003年11月7 日
　　营业执照注册号：350100400005174
　　税务登记证号码： 350105754981052
　　经营范围：平板显示产品及相关零部件的开发、设计、生产及售后服务。平板显示产品及相关零部件（不含钢材）的批发（凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围内和有效期限内从事生产经营）。
　　（二）历史沿革
　　福州华映视讯有限公司经福州经济技术开发区经济发展局榕开经发（2003）资字143号文《关于设立中外合资企业福州华映视讯有限公司的批复》批准设立。由福建省人民政府于2003年11月14日颁发外经贸闽马合资字（2003）0009号批准证书，由华映光电股份有限公司和新金士顿股份有限公司出资组建，其中华映光电出资210万美元，占注册资本75%，新金士顿股份有限公司出资70万美元，占注册资本25%，并于2003年11月7日取得福州市工商行政管理局颁发的企合闽榕总字第006249号《企业法人营业执照》。2004年4月9日，福州众诚有限责任会计师事务所出具（2004）榕众会外验字017号《验资报告》对此次出资进行验证。
　　2007年11月9日公司注册资本由280万美元增至520万美元，其中华映光电新增出资180.47万美元，福华开发有限公司出资59.53万美元。同时，原股东华映光电将所持有公司24.8077%股权（账面实收资本69.46156万美元）转让予新股东福华开发有限公司，转让价格50.8558万美元。此次增资和股权转让后，各股东出资比例为：华映光电出资321万美元，占注册资本61.73%；福华开发有限公司出资129万美元，占注册资本24.81%；新金士顿股份有限公司出资70万美元，占注册资本13.46%。2008年3月4日，福州众诚有限责任会计师事务所出具（2008）闽众会外验字004号《验资报告》对此次增资进行验证。此次增资和股权转让已办理相关工商变更手续。
　　（三）产权控制关系
　　截至2009年12年31日华映视讯的股权结构为：
　　股东名称	投资金额	持股比例（%）
　　美元	人民币（元）
　　华映光电股份有限公司	3,210,000.00	25,843,012.73	61.73
　　新金士顿股份有限公司	700,000.00	5,793,830.00	13.46
　　福华开发有限公司	1,290,000.00	9,275,487.00	24.81
　　合计	5,200,000.00	40,912,329.73	100%
　　华映视讯与其控股股东、实际控制人的产权控制关系结构图如下：
　　主要关联人情况：
　　1、华映光电股份有限公司
　　参见本报告书第四节之"一、华映光电的基本资料"。
　　2、中华映管股份有限公司
　　中华映管股份有限公司成立于1972年10月1日，实收资本额为新台币94,809,598,300元，负责人为林蔚山，住所为桃园县八德市和平路1127号，经营范围为：发电、输电、配电机械制造业，电器及视听电子产品制造业，有线通信机械器材制造业，电子零组件制造业，电脑及其周边设备制造业，机械设备制造业，模具制造业，资讯软体服务业（限制造加工项目之相关产品），机械批发业（限制造加工项目之相关产品），电器批发业（限制造加工项目之相关产品），电脑及事务性机器设备批发业（限制造加工项目之相关产品），电信器材批发业（限制造加工项目之相关产品），电子材料批发业（限制造加工项目之相关产品），国际贸易业（限制造加工项目之相关产品）。中华映管为台湾证券交易所上市公司，股票代码：2475。
　　3、大同股份有限公司
　　大同股份有限公司成立于1950 年4 月21 日，实收资本为新台币45,495,275,820元，负责人为林蔚山，所在地为台北市中山区中山北路3 段22 号；经营范围为：制钢机械类、重电机械类、家电机器类、冷冻机器类、空调机器类、金属加工机器类、电子工业类、电线电缆类、化学工业类、厨房用具类、木材制品类、塑胶工业类、事务用品类、音乐器材类、度量衡器类、输送器材类、交通器材类、医药用品用具类、微生物发酵产品类、建筑事业类、家具类、太阳能工业类、水处理工程工业类、通讯器材类、停车场设备、自动化机器人、汽车类、半导体、杂志出版类产品的设计、制造、买卖、承装、网路系统、自动化系统、租赁、维修服务及进出口销售代理；报关业；机械设备制造业；机械安装业；电器安装业；电器制造业等。大同股份为台湾证券交易所上市公司，股票代码：2371。
　　4、大同大学
　　大同大学设立于1963年6月24日，在中国台湾的法人地位为财团法人，为非盈利性组织，在董事会架构下管理，无股东，注册地址为台北市中山区中山北路3段40号。
　　5、华映百慕大
　　中华映管（百慕大）股份有限公司，于1994 年6 月16 日由中华映管出资设立，之后未发生股东变动或注册资本变动。注册地址：英属百慕大群岛，注册资本：13,190万美元，法定代表人：林蔚山，主营业务：控股投资。
　　（四）主要业务发展状况和主要财务指标
　　福州华映视讯有限公司（简称：FVD）公司内共设置12条生产线，年产720万片背光模组。主要生产LCD Monitor之重要零组件--背光模组(Back light module,简称B/L)，年产能可达720万片。目前主要产品有：17W"、17"、18.5W"、22W"、21.5W"、10.1"、10.2" B/L。背光模组由发光源、导光板、胶框、反射片、扩散片、增光片、黑白胶等组成；主要功能为：提供液晶面板高亮度及分布均匀的光源，使LCD正常显示影像。目前业内主要背光源厂家有：FVD、瑞仪、中强、大亿、辅祥、福华、奇凌、科桥等；FVD作为B/L厂中的新秀，成长迅速。目前产品主要供应华映集团客户：FDT、CTOC、CPTW、MLCM等。
　　根据华映视讯 2009 年经福建众诚有限责任会计师事务所出具的审计报告， 华映视讯的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　项目	2009年12月31日
　　资产总额	25,554.17
　　负债总额	21,180.36
　　股东权益合计	4,373.81
　　项目	2009年度
　　营业收入	34,686.00
　　营业利润	50.17
　　利润总额	91.98
　　净利润	91.98
　　（五）主要下属企业情况
　　华映视讯无下属企业。
　　二、交易对方向公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
　　华映视讯未向福日电子推荐董事、监事或高级管理人员。
　　三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明
　　截至本报告签署日，福日电子持有华映光电8.79%的股权，而华映光电持有华映视讯61.7308%股权并且福日电子的法定代表人卞志航担任华映光电的董事，华映视讯与福日电子存在关联关系。
　　四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
　　截至本报告书签署日，华映视讯近五年内未受到过对本次交易产生影响的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁的情况。
　　截至本报告书签署日，华映视讯的董事、监事、高级管理人员近五年内未受到过对本次交易产生影响的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁的情况。
　　第四节 本次交易标的
　　一、华映光电的基本资料
　　企业名称：华映光电股份有限公司
　　企业性质：股份有限公司（中外合资，未上市）
　　注册地址：福州市马尾科技园区兴业路1号
　　主要办公地点：福州市马尾科技园区兴业路1号
　　法定代表人：林盛昌
　　注册资金：232,552.61万元人民币
　　税务登记证号：350105611446028
　　成立日期：1994年1月11日
　　经营范围：开发、设计、生产单色显像管、单色显示管、彩色显像管、电子枪、管面涂布材料及相关零部件、中小尺寸平板显示产品、平板显示产品及其相关零部件的开发、设计、生产、销售及售后服务，从事公司产品的销售和售后服务（涉及审批许可的项目，只允许在审批许可的范围内和有效期限内从事生产经营）。
　　历史沿革：
　　华映光电股份有限公司前身中华映管（福州）有限公司。1994年1月10日，经福州市经济技术开发区对外经济贸易委员会《关于设立中华映管（福州）有限公司的批复》（榕开外经[1994]资字007号）文批准，中华映管（纳闽）股份有限公司以独资举办中华映管（福州）有限公司（外商独资），依法取得外商投资企业批准证书（外经贸闽府榕字[1994]0010号）和工商营业执照（工商企独闽榕字第01349号）。成立时企业投资总额为2966.5万美元，注册资本为1977.6万美元。
　　1995年，经福州市经济技术开发区对外经济贸易委员会《关于同意中华映管（福州）有限公司增资及股东变更的批复》（榕开外经[1995]资字101号）文批准，中华映管（福州）有限公司将投资总额增加至7967万美元，注册资本增加至2656万美元。同时，原股东中华映管（纳闽）股份有限公司所占的100%股份转让62.35%给中华映管（百慕大）股份有限公司，变更后，中华映管（纳闽）股份有限公司占37.65%，中华映管（百慕大）股份有限公司占62.35%，福建华兴会计师事务所出具闽华兴所（95）外验字第103号进行验证。当年，经福州市经济技术开发区对外经济贸易委员会《关于同意设立中华映管（福州）有限公司北京办事处的批复》（榕开外经[1995]资字136号）文批准，中华映管（福州）有限公司在北京设立办事处。中华映管（福州）有限公司根据榕开外经[1995]资字101号文件与资字136号文件办理了工商登记、外商投资企业批准证书变更等手续。
　　2000年，经中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于中华映管（福州）有限公司增资及股权变更的批复》（[2000]外经贸资二函字第1031号）、福建省对外贸易经济合作厅《福建省对外贸易经济合作厅关于转发外经贸部〈关于中华映管（福州）有限公司增资及股权变更的批复〉的通知》（闽外经贸[2001]资字016号）文件批准，中华映管（福州）有限公司接受福建福日集团公司的投资，投资完成后公司注册资本增加7,538,947美元，注册资本增至150,778,947元，其中中华映管（纳闽）股份有限公司出资1，600万美元，占10.61%；中华映管（百慕大）股份有限公司出资12,724万美元，占84.39%；福建福日集团公司出资753.8947万美元，占5%。以上变更依法办理了工商登记、外商投资企业批准证书变更等手续。
　　2001年经中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于同意中华映管（福州）有限公司股权转让的批复》（外经贸资二函[2001]307号）、福建省对外贸易经济合作厅《福建省对外贸易经济合作厅转发外经贸部〈关于同意中华映管（福州）有限公司股权转让的批复〉的通知》（闽外经贸[2001]资字116号）文件批准，福建福日集团将其持有的中华映管（福州）有限公司5%股权全部转让给福建福日电子股份有限公司。以上变更依法办理了工商登记、外商投资企业批准证书变更等手续。
　　经2002年6月28日召开的股东大会审议通过，以及经中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于同意中华映管（福州）有限公司股权转让的批复》（外经贸资二函[2002]759号）、福建省对外贸易经济合作厅《福建省对外贸易经济合作厅转发外经贸部关于同意中华映管（福州）有限公司股权转让的批复的通知》（闽外经贸[2002]资字262号）文件批准，中华映管（百慕大）股份有限公司将持有有中华映管（福州）有限公司1.0%、0.5%、4.5%和0.19%的股份分别转让给顺明电子（福州）有限公司、福州开发区允有电子有限公司、福建福日电子股份有限公司和志品（福州）技术工程有限公司。本次股权变更后公司的股权结构为：
　　股东名称	持股金额（万美元）	持股比例
　　中华映管（纳闽）股份有限公司	2,052.70	10.61%
　　中华映管（百慕大）股份有限公司	15,127.27	78.20%
　　福建福日电子股份有限公司	1,837.70	9.50%
　　顺明电子（福州）有限公司	193.45	1.00%
　　福州开发区允有电子有限公司	96.72	0.50%
　　志品（福州）技术工程有限公司	36.75	0.19%
　　以上变更依法办理了工商登记、外商投资企业批准证书变更等手续。
　　经2002年8月16日召开的股东大会审议通过, 以及中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于中华映管（福州）有限公司转制为华映光电股份有限公司的批复》（外经贸资二函[2002]1332号）、福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室《关于同意设立华映光电股份有限公司的函》（闽改革开放办[2002]函30号）、福建省对外贸易经济合作厅《福建省对外贸易经济合作厅转发外经贸部关于中华映管（福州）有限公司转制为华映光电股份有限公司的批复的通知》（闽外经贸[2002]资字383号）文件批准，以中华映管（福州）有限公司六大股东中华映管（纳闽）股份有限公司、中华映管（百慕大）股份有限公司、福建福日电子股份有限公司、顺明电子（福州）有限公司、福州开发区允有电子有限公司和志品（福州）技术工程有限公司为发起人，中华映管（福州）有限公司整体变更有股份有限公司，公司更名为华映光电股份有限公司。该股份制变更以2002年7月31日为审计基准日，根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所（2002）审字A-168号《审计报告》，按照《公司法》的规定，将中华映管（福州）有限公司经审计后的净资产人民币2,151,634,927.88元中215,165万元按照1：1的比例折成215,613万股，每股面值1元，股份类别为普通股，由六家发起人单位按各自原有出资比例认购股份公司的全部股份，余额4,927.88元转入股份公司资本公积。华映光电股份有限公司设立时的出资情况由福建华兴有限责任会计师事务所进行验证并出具《验资报告》（闽华兴所（2002）验字A-018号）。以上变更依法办理了工商登记、外商投资企业批准证书变更等手续,营业执照号为：企股闽总字第003954号。华映光电股份有限公司设立时的股权结构为：
　　股东名称	持股数量（万股）	持股比例
　　中华映管（纳闽）股份有限公司	22,828.79	10.61%
　　中华映管（百慕大）股份有限公司	168,257.47	78.20%
　　福建福日电子股份有限公司	20,440.49	9.50%
　　顺明电子（福州）有限公司	2,151.63	1.00%
　　福州开发区允有电子有限公司	1,075.82	0.50%
　　志品（福州）技术工程有限公司	408.81	0.19%
　　经2007年10月08日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过，以及经福建省对外贸易经济合作厅《福建省对外贸易经济合作厅关于同意华映光电股份有限公司增加注册资本、经营范围的批复》（闽外经贸资[2007]483号）文件批准，公司注册资本由215163万元人民币增至232552.61万元人民币。此次增资由福建华兴有限责任会计师事务所进行验证并出具《验资报告》（闽华兴所（2008）验字G-006号）。以上变更依法办理了工商登记、外商投资企业批准证书变更等手续。增资后公司的股权结构为：
　　股东名称	持股数量（万股）	持股比例
　　中华映管（纳闽）股份有限公司	24,673.83	10.61%
　　中华映管（百慕大）股份有限公司	183,508.15	78.91%
　　福建福日电子股份有限公司	20,440.49	8.79%
　　顺明电子（福州）有限公司	2,325.53	1.00%
　　福州开发区允有电子有限公司	1,162.76	0.50%
　　志品（福州）技术工程有限公司	441.85	0.19%
　　二、华映光电的股权结构
　　股东名称	持股数量
　　（万股）	持股比例	注册地
　　中华映管（纳闽）股份有限公司	24,673.83	10.61%	马来西亚
　　中华映管（百慕大）股份有限公司	183,508.15	78.91%	百慕大
　　福建福日电子股份有限公司	20,440.49	8.79%	中国
　　顺明电子（福州）有限公司	2,325.53	1.00%	中国
　　福州开发区允有电子有限公司	1,162.76	0.50%	中国
　　志品（福州）技术工程有限公司	441.85	0.19%	中国
　　本次交易前及交易完成后，本公司与华映光电均不存在控股关系。
　　三、华映光电主要业务情况
　　华映光电股份有限公司（简称：CPTF，成立于1994年1月）系中华映管公司于1994年在华投资成立，原名中华映管（福州）有限公司，为台商在中国投资最大的工业项目之一；位于福州市马尾科技园区。主要生产单、彩色电脑显示管、电视显像管等显示产品及零部件。目前公司已成为全球最大的单色高分辨率显示管生产基地，CRT(彩色显示管)的产销量亦跻身世界前三。总投资约为6亿美元，占地面积492亩，是全球最大的单一显示映管生产厂。
　　四、华映光电主要财务数据
　　华映光电最近两年及一期主要财务数据如下（合并）：
　　单位：万元
　　科目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
　　资产总额	 359,399.39 	 307,206.46 	377,205.54
　　负债总额	 193,891.03 	 142,781.66 	159,654.50
　　归属于母公司的股东权益合计	 163,747.06 	 162,750.94 	216,043.86
　　科目	2010年上半年	2009年度	2008年度
　　营业收入	 102,871.16 	 123,421.32 	199,473.39
　　营业利润	 -1,989.36 	 -61,461.83 	-18,478.22
　　归属于母公司的净利润	 996.12 	 -46,837.44 	-17,003.65
　　五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
　　（一）主要资产权属情况
　　1、主要固定资产情况
　　华映光电的固定资产主要包括房屋建筑物、设备等。截至 2010 年6月30日，公司固定资产账面价值为66,138.67万元，总体成新率为 17.62%。公司固定资产具体情况如下：
　　单位：万元
　　项目	2010年6月30日
　　一、原价合计	  375,460.54
　　其中：房屋、建筑物	   68,836.12
　　机器设备	  237,055.31
　　运输工具	    1,121.40
　　其他设备	   68,447.71
　　二、累计折旧合计	  244,141.34
　　其中：房屋、建筑物	   31,598.41
　　机器设备	  161,904.08
　　运输工具	      911.14
　　其他设备	   49,727.71
　　三、固定资产减值准备累计金额合计	   65,180.52
　　其中：房屋、建筑物	    2,526.84
　　机器设备	   50,888.42
　　运输工具	       22.59
　　其他设备	   11,742.66
　　四、固定资产账面价值合计	   66,138.67
　　其中：房屋、建筑物	   34,710.87
　　机器设备	   24,262.80
　　运输工具	      187.67
　　其他设备	    6,977.34
　　2、在建工程情况
　　华映光电的在建工程包括土建工程和设备安装工程。截至 2010 年6月30日，公司在建工程账面价值为1,333.15万元，具体情况如下：
　　单位：万元
　　工程名称	2010年6月30日
　　CRT厂房	     19.30
　　待安装机器设备	  1,313.85
　　合计	  1,333.15
　　3、无形资产情况
　　华映光电的无形资产主要为土地使用权。截至 2010 年6月30日，华映光电的无形资产账面价值为 3,829.15万元。具体情况如下：
　　单位：万元
　　项     目	2010年6月30日
　　一、原价合计	    5,496.62
　　土地使用权	    5,496.62
　　二、累计摊销额合计	    1,667.47
　　土地使用权	    1,667.47
　　三、减值准备合计	         -
　　土地使用权	         -
　　四、账面价值合计	    3,829.15
　　土地使用权	    3,829.15
　　土地使用权系：
　　(1)华映家园位于福州马尾快安延伸区马江路15号，宗地面积16,298.00平方米，使用期限50年（至2071年3月18日止）。
　　(2)华映小区位于福州马尾快安延伸区马江路31号，宗地面积5,684.10平方米，使用期限50年（至2068年10月11日止）。
　　(3)华映花苑位于福州晋安区紫新路50号，宗地面积3,533.00平方米，使用期限50年（至2067年9月3日止）。
　　(4)住宅小区位于福州马尾快安村福马路快安住宅小区2#楼，宗地面积496.00平方米，使用期限50年（至2064年12月12日止）。
　　(5)厂房用地位于福州马尾科技园区兴业路1号，宗地面积41,918.86平方米，使用期限50年（至2044年1月11日止）。
　　（二）对外担保情况
　　截至2010年6月30日,公司为子公司福州华映视讯有限公司153,120,786.29元短期借款提供担保。
　　（三）主要负债情况
　　根据经希格玛会计师事务所有限公司出具的"希会审字（2010）0942号"审计报告，截至 2010 年6月30日，华映光电合并报表的负债总额为193,891.03 万元，全部为流动负债，合并报表资产负债率为53.59%。
　　流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款及一年内到期的非流动负债等。其中短期借款  116,286.05万元，主要系信用借款；应付票据21,151.43  万元，主要是银行承兑汇票；应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东中华映管（纳闽）股份有限公司的款项21,937.52万元，占应付账款总额的51.65%；其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东中华映管（百慕大）股份有限公司的款项  2,036.83 万元；一年内到期的长期借款系向厦门国际银行三年期长期借款,本金6,790.90万元。
　　六、最近三年的评估、交易、增资或改制的情况
　　经2007年10月08日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过，以及经福建省对外贸易经济合作厅《福建省对外贸易经济合作厅关于同意华映光电股份有限公司增加注册资本、经营范围的批复》（闽外经贸资[2007]483号）文件批准，公司注册资本由215163万元人民币增至232552.61万元人民币。此次增资由福建华兴有限责任会计师事务所进行验证并出具《验资报告》（闽华兴所（2008）验字G-006号）。以上变更依法办理了工商登记、外商投资企业批准证书变更等手续。
　　2010年8月福建联合中和资产评估有限公司接受福建福日电子股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对福建福日电子股份有限公司拟转让所持有的华映光电股份有限公司股权所涉及的华映光电股份有限公司全部股东权益提供市场价值参考依据。在评估基准日经审计后的资产负债表所列全部资产、负债进行了评估。最终采用成本法得出的结果即华映光电股权在评估基准日全部股东权益为194,432.15万元作为本次评估的结论，并出具了（2010）榕联评字第269号资产评估报告书。
　　除上述注册资本变更及资产评估事项外华映光电在最近三年内无其他资产评估、交易、增资或改制的事项。
　　七、资产评估情况
　　福建联合中和资产评估有限公司接受福建福日电子股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对福建福日电子股份有限公司拟转让所持有的华映光电股份有限公司股权所涉及的华映光电股份有限公司全部股东权益提供市场价值参考依据。在评估基准日经审计后的资产负债表所列全部资产、负债进行了评估。最终采用成本法得出的结果即华映光电股权在评估基准日全部股东权益为194,432.15万元作为本次评估的结论，并出具了（2010）榕联评字第269号资产评估报告书。本次资产评估情况及评估结果如下：
　　（一）主要评估前提条件
　　1、本评估报告的结论是以在产权明确的情况下，以企业持续经营并称职地对资产进行了有效管理为前提条件。
　　2、本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环境在预测期内无重大改变；
　　3、现行的信贷利率、汇率等无重大改变；
　　4、赋税基准及税率无重大改变；
　　5、金融监管规则及市场交易规则无重大变化；
　　6、无不可抗力或不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
　　（二）评估方法的选择
　　注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。资产评估方法主要有下面三种：
　　市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，在市场上有相对可比案例或可比指标的情况下，市场法评估的结果最能反映企业具有的潜在市场价值。市场法适用条件：
　　1、需要有一个充分发育的、活跃的资产交易市场。
　　2、市场上要有可比的资产及其交易活动。
　　收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据--从资产的预期获利能力的角度评价资产，有利于为投资者进行投资预期和判断提供参考依据，它主要适应于对未来预期收益能力能做出相对准确和可靠估计的企业，不太适合收益能力受政策或政府调节影响大的企业估价。收益法适用条件：
　　1、 用货币衡量未来收益；
　　2、 未来收益风险能用货币衡量。
　　运用收益法进行企业价值评估，应当从委托方或相关当事方获取被评估企业未来经营状况和收益状况的预测，并进行必要的分析、判断和调整，确信相关预测的合理性。
　　成本法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。该法在整体资产评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，为投资定价提供参考性较弱。资产基础法适用条件：
　　1、 应当具备较为详尽的历史资料。
　　2、 形成资产价值的耗费是必须的。
　　本次评估由于公开资产交易市场没有与被评估企业相同或类似的交易案例，故本次评估不采用市场法；同时由于企业能提供成本法、收益法评估所必须的基本资料和必要的配合，故适宜使用成本法和收益法。
　　（三）评估技术说明
　　1、资产基础法评估技术说明
　　（1）流动资产评估技术说明
　　1)评估范围
　　该项评估范围为企业评估申报的各项流动资产，包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款、存货等。
　　2)评估方法及结果
　　根据华映光电股份有限公司提供的2010年06月30日的资产负债表，企业申报的流动资产各项目评估明细表，在核实报表、评估明细表和实物的基础上，按照《资产评估操作规范意见》的要求，遵循独立性、客观性、科学性的工作原则，进行资产评估工作。
　　①	货币资金
　　货币资金是由现金、银行存款、其它货币资金三部分组成。
.现金
　　是指存放在企业财务部及企业筹建处的库存现金，对现金评估根据企业填报调查表库存现金盘点表有关数据，并用倒推的方法(即：加基准日到盘点日付出现金数，减基准日到盘点日收入现金数)计算出基准日现金余额同企业提供的资产负债表和填报的现金评估明细表核对确认评估值。在企业单位财务人员配合下，对申报单位进行核实、计算并以现金账面余额+基准日至盘点日现金付出数-基准日至盘点日现金收入数计算出基准日现金余额同资产负债表和现金评估明细表金额核对确认，以账面值作为评估值。现金账面值为23,616.40元，评估值为23,616.40元。
　　B.银行存款
　　是指企业存在当地银行的存款，公司共开设44个存款户，包括人民币、美元、日元存款。
　　对银行存款的评估采取以银行的对账单余额同企业银行存款余额核对，如有未达账项编制银行存款余额调节表，平衡相符，以企业账面值作为评估值。评估人员对企业的16个存款专户银行存款逐行逐户核对，存在未达账项的，对企业编制的银行存款调整表进行复核计算。并对银行存款逐行逐户进行了函证，经函证企业申报的银行存款数额无误，对企业编制的银行存款调整表进行复核计算，经复核，我们认为未达账项的发生均属正常范围，未发现影响净资产事宜。以核实后账面值作为评估值。银行存款账面值为464,088,143.29元，评估值为464,088,143.29元。
　　C.其它货币资金
　　包括定期存款、七天通知存款和保证金，以核实后账面值作为评估值。其它货币资金账面值为707,495,820.90元，评估值为707,495,820.90元。
　　②	应收票据
　　应收票据账面值为127,862,734.09元，全部为不带息票据, 以核实后账面值作为评估值。评估值为127,862,734.09元。
　　③	应收账款
　　应收账款账面原值为386,577,865.43元,净值为381,195,551.63元,其中:信用期以内278,931,589.39元,超过信用期30天以内107,246,263.80元, 超过信用期90天以内400,012.24元。评估人员采用帐龄分析法，通过对应收帐款拖欠时间的长短，分析判断可收回的金额。预计坏帐率表如下：
　　帐龄	预计坏帐率
　　信用期以内	0%
　　超过信用期30天	5%
　　超过信用期90天	15%
　　应收账款评估值为381,175,550.06元。
　　④	预付款项
　　预付款项账面原值为5,471,508.87元,为公司购买设备预付的款项，全部在60天以内。评估人员经核实后按帐面值确定为评估值。预付款项的评估值为5,471,508.87元。
　　⑤	其他应收款
　　其他应收款账面原值为224,479,797.44元, 净值为224,379,305.37元,主要应收关联方代垫款和保证金。评估人员向有关部门了解其它应收款形成原因、债务单位偿还能力，通过核查账簿、原始凭证，对各款项发生的时间、原因、欠款的数额、账龄和欠款人资金、信用情况的分析确定评估值。其他应收款评估值为223,223,143.75元。
　　⑥	应收利息
　　账面原值为4,528,957.64元,为公司计提的应收各银行存款利息和应收厦门华侨电子股份有限公司借款利息，评估人员经核实后按帐面值确定为评估值。应收股利的评估值为4,528,957.64元。
　　⑦	存货
　　存货包括原材料、在库周转材料、在产品和产成品。账面值138,033,233.29元。
　　其中在库类周转材料7,964,103.55元系因海关监管要求，而保留帐面值，实物已不存在，评估值为零；
　　原材料由于市场价格变动不大,以核实后帐面值确定评估值；
　　在产品系自制半成品,根据完工程度,按其可变现净值确定为评估值；
　　产成品按其可变现净值确定为评估值；
　　由于产成品和在产品已按其可变现净值确定为评估值,故存货跌价准备和成本差异评估值为零。
　　经上述评估后存货的评估价值为138,180,362.18元，增值147,128.89元。
　　（2)固定资产--机器设备、电子设备评估技术说明
　　1）评估范围
　　纳入本次评估范围内的机器设备分为生产设备、辅助设备和车辆三种类型。其中生产设备共19389台（套），设备主要生产中小型液晶板和CRT两种产品；车辆类设备共6台；辅助设备共计23807台（套），包括办公设备、检验设备、辅助生产设备等。
　　本次评估的设备为单台机器设备，其价值包括设备的本体价值（含软件、技术服务、技术资料等无形资产）、运输、安装费用，不含其备品备件等附属设施。由于本次系在对委评企业持续经营前提下的企业价值进行评估，委评机器设备作为企业资产的一个组成部分，其价值取决于它对企业价值的贡献程度。
　　本次评估采用对生产设备进行逐台盘点；辅助设备采用抽查盘点；车辆采用抽查盘点，并要求产权持有者提供每台车辆的行驶证。
　　经现场勘察，并向设备管理人员咨询，委评设备均安装存放在产权持有者生产厂房内，由于产品更新换代的原因，生产设备中CRT生产线仅部分运转。
　　2）评估方法
　　采用成本法：评估值＝重置全价×成新率
　　3）评估结论
　　固定资产-设备类帐面净值为29,631.98万元，评估后净值为38,762.50元,增值9,130.53万元。
　　增值原因分析：
　　①委评企业折旧年限低于经济耐用所限；
　　②部分设备由于材料价格上升导致评估增值；
　　③部分设备由于所生产的产品面临淘汰，导致这部分设备评估减值；
　　④部分电子设备由于市场价格下降，导致评估减值。
　　由于评估增值金额大于评估减值金额，导致固定资产-设备类评估增值。
　　(3)固定资产--建（构）筑物评估说明
　　1）评估范围
　　估价对象包括华映光电股份有限公司所属房屋建筑物与构筑物，主要包括企业所有的住宅和工业厂房、厂区配套设施。住宅和工业厂房已全部办理房屋所有权证。
　　2）评估方法
　　鉴于本次评估目的是作为委托方企业转让作价参考依据，依据评估对象目前实际之状况及评估有关操作规范规定，工业厂房、厂区配套设施采用"成本法"， 住宅采用市场法进行评估。
　　成本法是指在被评估资产的现行重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。计算公式：评估价值=重置成本×综合成新率
　　市场法是将估价对象房地产与近期已发生了交易的类似房地产加以比较对照，从已经发生了交易的类似房地产的已知价格，修正得出估价对象房地产价格的一种方法。其计算公式为：评估对象房地产价格=比较实例房地产价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正。
　　3）评估结果
　　依上评估，华映光电股份有限公司所属的列入评估范围房屋、建构筑物在评估基准日账面净值合计34,987.46万元，评估后净值为54,753.11万元,评估增值19,765.65万元,增值率56.49%元。
　　增值因素：
　　①建筑材料市场价格的大幅度上升；
　　②人工工资水平的上升；
　　③会计折旧年限短于经济耐用年限；
　　④福州市住宅类房地产价格的上升。
　　（4）长期投资评估说明
　　委托方长期股权投资帐面值为356,461,466.60元,包括向厦门华侨电子股份有限公司债权投资300,000,000.00元、委托福建福日集团贷款30,000,000.00元和股权投资26,461,466.60元，其中股权投资具体如下:
　　被投资单位名称	持股比例（%）	账面价值
　　福州华映视讯有限公司	62%	25,321,466.60
　　福州杰益电子有限公司	19%	1,140,000.00
　　合计		26,461,466.60
　　在本次评估中，债权投资以核实后帐面值确定为评估值；
　　（5）其它长期资产评估说明
　　其它长期资产包括长期待摊费用和递延所得税资产。
　　长期待摊费用为未摊销的道路工程绿化费用，由于在房地产评估中已考虑配套费用，故评估值为零；
　　递延所得税资产帐面原值为167,671,521.49元，系公司设备计提减值准备所引起的递延所得税，本次评估确定此项递延所得税资产按原帐面数扣除评估增值所导致的递延所得税资产减少数确定为评估值,则递延所得税的评估价值为64,268,645.92元。具体计算如下：
　　递延所得税的评估价值＝递延所得税帐面值-（固定资产评估增值金额+土地使用权评估增值金额）＊25%
　　＝167,671,521.49-414,690,889.80＊25%
　　＝64,002,799.04元。
　　（6）在建工程评估技术说明
　　在建工程包括土建工程和设备安装工程，其中土建工程7,765,251.00元，主要为配套设施更新，设备安装工程5,537,817.43元，主要为设备预付款，上述项目以核实后帐面值确定为评估值。
　　（7）无形资产-土地使用权评估技术说明
　　1）评估范围
　　委评土地使用权共五宗，具体如下：
　　序
　　号	土地权证编号		取得方式	终止日期	用地性质	面积(M2)
　　土地位置
　　1	榕国用（2003）第00313100161	晋安区紫新路
　　50号	出让	2067年9月3日	住宅
　　（企业自用）	3,533.00
　　2	榕国用（2003）第MD00030	马尾快安延伸
　　区马江路31号	出让	2068年10月11日	住宅用地	5,684.10
　　3	榕国用（2003）第MD00032B	马尾土技园
　　区兴业路1号	出让	2044年1月11日	工业	333,118.00
　　4	榕国用（2003）第MD00031	马尾快安延伸
　　区马江路15号	出让	2071年3月18日	住宅	16,298.00
　　5	榕国用（2003）第MD00044	马尾快安村福马
　　路快安小区2#楼		2064年12月12日	住宅	496.60
　　合       计				359,129.70
　　2)评估方法
　　由于委评地中住宅用地目前已建有宿舍，故采用房地合一评估，其评估价值并入房屋评估；工业用地考虑委估宗地的性质及用途，本次评估采用基准地价系数修正法与成本逼近法进行评估。
　　3)评估结果
　　无形资产－土地使用权帐面价值为2,906.31万元，评估后价值为16,402.06万元，评估增值13,495.75万元。
　　土地使用权评估增值原因如下：
　　委评工业用地取得时间为2003年，当地政府为了招商引资，在土地出让时出让价格较低，如委评企业工业用地取得单价为8.3万元/亩，由于委评地块所处区域经济的发展，工业用地出让价格近几年有较大幅度的上升，从而导致评估增值。
　　（8）流动负债评估技术说明
　　企业流动负债是由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应交税费、应付职工薪酬、应付股利、其他应付款、一年内到期非流动负负债等项目组成。
　　1)短期借款
　　账面值981,822,350.00元，为短期信用借款。经评估后短期借款评估值为981,822,350.00元。
　　2)应付票据
　　账面值211,514,272.30元，为应付供应商商业汇票。经评估后应付票据评估值为211,514,272.30元。
　　3)应付账款
　　是指企业收到商品或接受劳务而未能偿还的款项。账面值316,459,618.36元。主要内容是应付供应商的货款等,全部在1年以内。经评估后应付账款评估值为316,459,618.36元。
　　4)预收款项
　　预收款项帐面价值为2,564,491.49元，系预收货款，评估人员按核实后的帐面价值确定评估价值，则预收款项的评估价值为2,564,491.49元。
　　5)应交税费
　　账面值-21,315,588.40元,是指企业未抵扣的增值税进项和应交的个人所得税、企业所得税、房产税、土地使用税、关税等，经评估后应交税费评估值为-21,315,588.40元。
　　6)应付股利
　　账面值23,042,295.42元,是指企业应付的中华映管（纳闽）股份有限公司股东分红，经评估后应付股利评估值为23,042,295.42元。
　　7)其他应付款
　　账面价值42,468,220.75元,是指企业同外单位或公司职工之间往来款项。评估人员在核对账簿和有关原始凭证的基础上，向财务和有关部门了解形成原因和处理办法，无需支付的债务评估为零。经评估，其他应付款评估值为42,468,220.75元。
　　8)应付职工薪酬
　　应付职工薪酬帐面价值为14,400,202.06元，包括计提应付福利费和薪资等, 以核实后账面值作为评估值。则应付职工薪酬评估价值为14,400,202.06元。
　　9)一年内到期的非流动负债
　　一年内到期的非流动负债帐面价值为67,909,000.00元, 系将于2010年到期支付的向厦门国际银行借款，评估人员在核对账簿和有关原始凭证的基础上，评估人员按核实后的帐面价值确定评估价值，经评估后一年内到期的非流动负债评估值为67,909,000.00元。
　　10)应付利息
　　应付利息帐面价值为1,627,646.59元, 系计提的向各银行借款利息，评估人员在核对账簿和有关原始凭证的基础上，评估人员按核实后的帐面价值确定评估价值，经评估后一年内到期的非流动负债评估值为1,627,646.59元。
　　2、收益法评估技术说明
　　（1）收益法简介
　　收益法是本着收益还原的思路对公司的整体资产进行评估，即把公司未来经营中预计的净收益还原为基准日的资本额或投资额。具体评估办法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率或资本化率折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值。在收益法评估中，被评估资产的内涵和运用的收益以及资本化率的取值必须是一致的。
　　（2）基本评估思路
　　首先确定公司总投资价值的评估值，扣除该公司的长期负债价值的评估值，得出该公司全部股东权益的评估值。
　　公司总投资价值系公司未来各年总投资收益折现之和，本次评估中根据公司的经营历史以及发展趋势，测算公司未来经营年限内的息前净现金流量，然后加总求和测算出该公司总投资的现实价值。计算公式为：
　　P＝Σ Ri/(1+r)i
　　式中：P--收益现值法值；
　　Ri--公司未来第i年的预期收益额(企业净现金流）；
　　i--收益期限
　　r --折现率。
　　（3）计算及分析过程
　　在收益现值法下，公司的预期收益将按照折现率折现为2010年04月30日的净现值。为此，需要确定以下三个主要因素：折现年限（即每年净收益可以维持的期间）；每年的息前净现金流；合理的折现率。
　　1）折现年限的确定
　　取无限年期。
　　2）商品销售收入的预测
　　企业往年营业收入情况:
　　管型	2007年	2008年
　　净销售金额(万元）	平均单价	销售数量（万片）	净销售金额(万元）	平均单价	销售数量（万片）
　　13V 	  23,118.98 	   116.45 	  198.54 	  23,672.42 	   115.19 	  205.50
　　14V 	  13,951.07 	   205.24 	   67.97 	  10,541.14 	   193.19 	   54.56
　　16V 	  83,277.61 	   249.42 	  333.89 	  36,527.49 	   216.31 	  168.87
　　18V 	   4,209.12 	   419.63 	   10.03 	   1,780.10 	   370.79 	    4.80
　　20V TV 	  45,176.55 	   197.68 	  228.53 	  84,782.87 	   212.78 	  398.46
　　中小 	        -   	　	     -   	   5,791.65 	　	     -
　　MLJ 	        -   	　	     -   	        -   	　	     -
　　MCRT 	   4,265.60 	    89.65 	   47.58 	   2,922.75 	    82.57 	   35.40
　　总计 	 173,998.94 	　	  886.54 	 166,018.42 	   191.36 	  867.59
　　管型	2009年	2010年1至6月
　　净销售金额(万元）	平均单价	销售数量（万片）	净销售金额(万元）	平均单价	销售数量（万片）
　　13V 	  15,270.92 	   105.71 	  144.46 	  12,137.58 	   111.92 	  108.45
　　14V 	   1,918.78 	   240.47 	    7.98 	      10.24 	   168.68 	    0.06
　　16V 	   7,720.64 	   239.55 	   32.23 	      71.99 	   133.32 	    0.54
　　18V 	     345.76 	   227.73 	    1.52 	     181.62 	    98.90 	    1.84
　　20V TV 	  31,725.21 	   189.51 	  167.41 	  22,623.75 	   201.76 	  112.13
　　中小 	  27,684.02 	　	     -   	  42,942.50 	    83.75 	  512.72
　　MLJ 	       0.34 	    21.37 	    0.02 	       1.22 	    27.22 	    0.04
　　MCRT 	   3,592.00 	    98.48 	   36.47 	        -   	　	     -
　　总计 	  88,257.68 	   226.25 	  390.09 	  77,968.91 	   105.97 	  735.78
　　从上表可知，公司13、14、16、18型CRT显示管无论从销售和市场价格都呈下降趋势，公司从2010年起14、16、18型CRT显示管已停产，公司主要产品将变成中小型液晶显示管和13型CRT显示管（主要出口非洲）.未来预计2010年以来随着全球经济的好转，电子消费产品市场需求将有一定上升，但考虑到OLED、MEMS等新技术的兴起和应用对液晶产业的冲击和中小尺寸液晶显示产品目前市场总体产能过剩，产品价格有可能呈下降趋势，因此本次预测13、20型CRT显示管未来在预测期内保持2009年水平即年销售收入46000万元，14、16、18型CRT显示管由于公司已停产，故只预测存量的销售，本次评估预测存量在2010年内平均销售完，即2010年14、16、18型CRT显示管销售收入为7430万元，中小尺寸液晶显示产品预计保持2010年上半年水平即年销售收入为86000万元，则,公司2010年至2014年及以后各年销售收入预测如下：
　　单位：人民币万元
　　产品品种	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年
　　13、20型CRT显示管	23000	46000	46000	46000	46000
　　14、16、18型CRT显示管	7,430.00
　　中小尺寸液晶显示产品	43,000.00	86,000.00	86,000.00	86,000.00	86,000.00
　　合计	73,430.00	132,000.00	132,000.00	132,000.00	132,000.00
　　3）营业成本的预测
　　企业往年成本情况：
　　项  目	2007年	2008年	2009年	2010年1至6月
　　销售收入	173998.94 	166018.42 	88257.68 	77968.91
　　销售成本	207810.89 	181158.07 	94430.98 	71328.84
　　比重	119%	109%	107%	91.5%
　　考虑到企业今后主要产品与2009及以前变动较大，2009年及以前年度数据具有不可比性，故本次评估预测时取2010年上半年水平即营业成本占销售收入比重为91.5%；
　　4)销售费用的预测
　　企业销售费用情况:
　　项  目	2007年	2008年	2009年	2010年	平均值
　　销售收入	17399894	16601842	8825768	7796891
　　销售费用	373433	431273	270469	150992
　　比重	2.15%	2.60%	3.06%	1.94%	2.44%
　　企业销售费用占销售收入比重各年变动不大，平均水平为2.44%，本次评估取三年平均数2.5%预测销售费用。
　　5)管理费用的预测
　　企业07年至09年管理费用分别为3966.40万元、1727.58万元、4144.64万元,2010年上半年为2074.88万元，通过分析2008年管理费用较低系因为企业对以前年度帐务调整冲回1810万元，其它项目各年变动不大。本次评估预测未来管理费用取2009年水平即年管理费用4,200.00万。
　　6)财务费用的预测
　　该企业的财务费用主要为借款利息支出，参考历史财务费用水平进行预测，即每年3,500.00万元。
　　7)销售税金及附加的预测
　　被评估企业企业增值税率为17%，教育费附加按增值税应纳税金的1％计缴。由于企业产品主要出口，由于出口免税，故销售税金及附加预测为0。
　　8)所得税的预测
　　根据国家相关规定，该企业的所得税率2010年为22%，2011年为24%，2012年起为25％。
　　9)追加投资的预测
　　主要为固定资产更新支出，预计年4,200.00万元。
　　10)折旧与摊销的计算
　　根据现行固定资产、无形资产余额，现行折旧、摊销政策，考虑追加投资，计算折旧与摊销为年15,864.00万元。
　　11)追加营运资金的计算
　　影响营运资金变动的主要因素是应收帐款、预付帐款、存货、应付帐款、预收帐款的增减。企业评估基准应收帐款、预付帐款、存货、应付帐款、预收帐款列示如下：
　　负债类科目名称	账面价值	资产类科目名称	账面价值
　　应付账款	316,459,618.36	应收账款	381,195,551.63
　　应付票据	211,514,272.30	应收票据	127,862,734.09
　　预收账款	2,564,491.49	预付账款	5,471,508.87
　　合计	530,538,382.15	合计	514,529,794.59
　　企业近期营运资金周转情况如下表：
　　项目	2007年度	2008年度	2009年度	2010年度	平均值
　　应收账款周转率	3.16	3.58	3.10	4.11	3.49
　　应付账款周转率	6.54	6.60	2.96	3.64	4.93
　　存货周转率	8.79	9.41	5.23	5.75	7.29
　　本次评估根据委评企业的平均值预测未来营运资金的变动，则营运资本变动如下：
　　项目	2010年7月
　　至2011年6月	2011年7月
　　至2012年6月	2012年7月
　　至2013年6月	2013年7月至2014年6月	2014年7月至2015年6月
　　营运应收帐款余额	514,529,794.59	433,901,640.11	378,357,672.05	378,357,672.05	378,357,672.05
　　营运应付帐款余额	530,538,382.15	282,828,219.53	244,743,111.74	244,743,111.74	244,743,111.74
　　营运应收款增加数		-80,628,154.48	-55,543,968.07	-	-
　　营运应付款增加数		-247,710,162.62	-38,085,107.78	-	-
　　存货营运资金增加数		53,317,081.10	-25,766,867.82	-	-
　　营运资金增加数		220,399,089.25	-43,225,728.10
　　12)折现率的确定
　　折现率是将未来的预期收益折算为现值的比率，是一种在特定条件的收益率，说明该资产取得该项预期收益的收益率水平，其计算公式如下：
　　R＝rm+rt+rp+rf
　　其中：
　　rm：无风险报酬率；
　　rt：行业风险报酬率；
　　rp：经营风险报酬率；
　　rf：财务风险报酬率。
　　无风险报酬率的确定：按照2009年凭证式（五期）三年期国债利率3.73%选取；
　　行业风险报酬率的确定：由于本次评估收益额采用自由现金流口径，其所对应的折现率内涵应为企业资产投资回收率，本次评估选择了下列6家电子器材类上市公司，通过测算其企业自由现金流与股本权益与付息债务之和的比率确定行业报酬率，确定过程如下表：
　　公司代码	公司名称	股东权益	付息债务	股东权益与付息债务之和	经营现金净流量	投资现金净流量	扣税利息费用	企业自由现金流
　　000823	超声电子	155,988.69 	68,167.84 	224,156.53 	33,165.57 	-4,800.49 	3,106.08 	31,471.16
　　002049	晶源电子	41,098.78 	1,118.00 	42,216.78 	8,169.63 	-2,573.38 	130.64 	5,726.89
　　002056	横店东磁	241,356.22 	6,348.11 	247,704.33 	27,433.77 	-13,181.37 	379.07 	14,631.47
　　002137	实益达	49,448.85 	5,769.83 	55,218.68 	953.89 	247.38 	264.95 	1,466.22
　　002138	顺络电子	52,413.10 	3,000.00 	55,413.10 	10,159.91 	-6,046.00 	184.06 	4,297.96
　　000050	深天马	114,525.33 	340,106.94 	454,632.28 	16,175.59 	-19,916.86 	12,108.70 	8,367.42
　　合计	654,830.98 	424,510.72 	1,079,341.70 	96,058.35 	-46,270.73 	16,173.50 	65,961.11
　　注：上市公司的确定原则：
　　原则一：对比公司在A 股市场上市时间在二年以上；
　　原则二：对比公司其主营的产品应与被评估公司相同或相近；
　　原则三：对比公司近年盈利。
　　即行业投资回收率＝65,961.11/1,079,341.70＝6.11％。
　　由于上述计算结果为行业投资回收率,已包括无风险报酬率,故无风险报酬率与行业风险报酬率之和为6.11％。
　　经营风险报酬率的确定：
　　考虑到企业主要产品为中小液晶显示器，目前市场竞争较为激烈，同时新技术对委评企业产品冲击较大，同时委评企业进入液晶显示器行业时间较短，其未来预期具有较大的不确定性，企业经营风险较大，经营风险报酬率5％。
　　财务风险报酬率的确定：
　　由于评估中收益采用自由现金流，相对应的折现率为口径应为企业资产投资回收率的内涵，故折现率不考虑财务风险。
　　通过上述计算后折现率为11.11％；
　　13)收益现值法评估值的确定
　　根据收益现值法计算公式和参数的选取，计算未来预期收益（企业净现金流）的现值。
　　P＝Σ Ri/(1+r)i
　　式中：P--收益现值法值；
　　Ri--公司未来第i年的预期收益额(企业净现金流）；
　　i--收益期限
　　r --折现率。
　　用折现率对未来5年预测的预期收益进行折现，然后假设以后年度净收益相等，通过对其本金化，求得6年以后的本金，再将6年以后的本金进行折现成现值，将未来6年的折现值和6年以后的折现值相加取得收益法评估结果。具体见下表：
　　单位：万元人民币
　　序号	项目	2010	2011	2012	2013	2014	2014年以后
　　1	营业收入 	73,430.00 	132,000.00 	132,000.00 	132,000.00 	132,000.00 	132,000.00
　　2	营业成本 	67,188.45 	120,780.00 	120,780.00 	120,780.00 	120,780.00 	120,780.00
　　3	营业税金及附加 	　	　	　	　	　	0.00
　　4	营业费用 	1,835.75 	3,300.00 	3,300.00 	3,300.00 	3,300.00 	3,300.00
　　5	管理费用 	2,100.00 	4,200.00 	4,200.00 	4,200.00 	4,200.00 	4,200.00
　　6	财务费用 	1,750.00 	3,500.00 	3,500.00 	3,500.00 	3,500.00 	3,500.00
　　7	税前经营利润 	555.80 	220.00 	220.00 	220.00 	220.00 	220.00
　　8	所得税率 	0.22 	0.24 	0.25 	0.25 	0.25 	0.25
　　9	净税后利润 	433.52 	167.20 	165.00 	165.00 	165.00 	165.00
　　10	折旧与摊销数 	7,932.00 	15,864.00 	15,864.00 	15,864.00 	15,864.00 	15,864.00
　　11	追加投资 	24,339.91 	-122.57 	4,200.00 	4,200.00 	4,200.00 	4,200.00
　　1)	资本性开支出 	2,300.00 	4,200.00 	4,200.00 	4,200.00 	4,200.00 	4,200.00
　　2)	劳动资金投入数 	22,039.91 	-4,322.57 	　	　	　	0.00
　　12	现金净流量	-14,609.38 	18,813.77 	14,454.00 	14,454.00 	14,454.00 	14,454.00
　　13	折现系数	0.95 	0.85 	0.77 	0.69 	0.62 	5.04
　　14	净现值	-13,866.61 	16,071.68 	11,112.72 	10,001.55 	9,001.48 	72,920.02
　　15	净现值合计	105,240.83
　　式中：净现金流量=净利润-追加固定资产投资-营运资金增加数+折旧与摊销+利息费用*（1-所得税税率）
　　注：由于股权投资作为溢余资产处理，故净利润不包含投资收益
　　14)非经营性资产、负债和溢余资产的确定
　　①非经营性资产和溢余资产的确定
　　通过对委评企业会计科目分析，在评估基准日，企业货币资金为117,170.41万元，经向企业了解，企业货币资金只要维持在1.5个月采购支出即可，根据上述测算货币资金溢余数为100,373.30万元，企业其它应收款中包括其它单位借款25,015.60万元；
　　在评估基准日，企业股权和债权投资评估价值为33,086.49万元,非生产性房产评估值为31,659.02万元；
　　上述资产应予以加回。
　　②非经营性负债的确定
　　通过对委评企业会计科目分析，在评估基准日，应付股利2,304.23元为企业2006年度分红，其它应付款中包括暂收款和应付工程款2,418.45万元。
　　上述非经营性负债应予以扣除。
　　非经营性资产、负债和溢余资产具体如下表：
　　序号	项目	金额(万元)
　　一、	非经营性资产、溢余资产
　　1	货币资金	100,373.30
　　2	其它应收款	25,015.60
　　3	非生产性房产	31659.02
　　4	股权和债权投资	33,086.49
　　小计	190,134.41
　　二、	非经营性负债
　　1	应付股利	2,304.23
　　2	其它应付款	2,418.45
　　小计	4,722.68
　　三、	净值	185,411.73
　　15)付息债务的确定
　　在评估基准日，被评估企业付息债务104,973.14万元为向银行信用借款。
　　(4)收益法评估结果
　　通过上述计算，得出被评估企业股东权益和付息债务之和的评估值为290,652.56万元。被评估企业付息债务为104,973.14万元，故被评估企业股东权益采用收益法计算得出的评估值为185,679.42万元。
　　（四）评估结论
　　1、成本法评估结果：经评估，在评估基准日2010年06月30日，华映光电股份有限公司账面总资产327,487.46万 元，总负债164,049.25万元，净资产为163,438.21万元，评估后账面总资产358,481.40万元，总负债164,049.25万元，净资产194,432.15万元,增值30,993.94万元,增值率为18.96%，增值的原因主要为被评估企业房地产评估增值导致评估增值；
　　2、收益法评估结果：经评估，在评估基准日2010年06月30日，华映光电股份有限公司评估后全部股东权益185,679.42万元,增值22,241.21万元,增值率为13.61%；
　　3、评估结论及分析：成本法和收益法得出的两种评估结果相比存在差异8,752.73万元,差异率为4.71%。由于差别不大，同时考虑到委评企业目前所生产产品未来市场存在较大的不确定性故，故本次评估采用成本法得出的结果即委评企业在评估基准日全部股东权益为194,432.15万元作为本次评估的结论。
　　第五节 财务会计信息
　　一、华映光电合并资产负债表
　　单位：元
　　项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
　　流动资产：
　　货币资金	1,230,136,480.52	1,073,535,814.50	1,168,848,383.88
　　交易性金融资产	-	-	26,634,862.02
　　应收票据	127,862,734.09	61,871,001.36	72,747,987.46
　　应收账款	594,973,608.62	318,647,268.81	273,523,373.51
　　预付款项	5,471,508.87	1,137,376.29	30,970,755.46
　　应收利息	4,559,332.05	2,697,796.05	9,836,636.23
　　其他应收款	244,348,909.30	225,306,301.39	62,455,348.43
　　存货	159,006,942.25	127,366,276.29	203,586,012.78
　　流动资产合计	2,366,359,515.70	1,810,561,834.69	1,848,603,359.77
　　持有至到期投资	330,000,000.00	330,000,000.00	300,000,000.00
　　长期股权投资	1,140,000.00	1,140,000.00	1,140,000.00
　　固定资产	661,386,736.14	725,341,767.97	1,548,366,808.81
　　在建工程	13,331,504.21	2,712,202.37	6,831,144.45
　　无形资产	38,291,490.18	38,861,586.84	40,001,780.16
　　长期待摊费用	15,809,178.34	16,936,367.43	18,418,017.95
　　递延所得税资产	167,675,521.49	146,510,814.90	8,694,276.46
　　非流动资产合计	1,227,634,430.36	1,261,502,739.51	1,923,452,027.83
　　资产总计	3,593,993,946.06	3,072,064,574.20	3,772,055,387.60
　　项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
　　流动负债：
　　短期借款	1,162,860,481.17	824,826,749.93	648,347,880.00
　　应付票据	211,514,272.30	171,814,364.59	132,895,883.55
　　应付账款	424,705,670.94	207,846,741.23	211,063,673.50
　　预收款项	2,580,453.19	4,462,106.37	5,291,688.11
　　应付职工薪酬	19,031,252.20	18,712,089.07	19,997,238.46
　　应交税费	-22,001,310.97	-23,685,437.89	-10,098,479.97
　　应付利息	1,866,384.79	1,125,330.05	3,876,296.95
　　应付股利	23,042,295.42	23,042,295.42	23,042,295.42
　　其他应付款	47,401,766.04	42,540,370.90	46,116,242.13
　　一年内到期的非流动负债	67,909,000.00	157,131,988.94	358,816,500.00
　　流动负债合计	1,938,910,265.08	1,427,816,598.61	1,439,349,218.15
　　长期借款			157,195,800.00
　　非流动负债合计	-	-	157,195,800.00
　　负债合计	1,938,910,265.08	1,427,816,598.61	1,596,545,018.15
　　股东权益：
　　股本	2,325,526,100.00	2,325,526,100.00	2,325,526,100.00
　　资本公积	8,504,927.95	8,504,927.95	8,504,927.95
　　盈余公积	277,237,844.19	277,237,844.19	277,237,844.19
　　未分配利润	-973,798,269.58	-983,759,471.74	-450,830,320.31
　　归属于母公司的股东权益合计	1,637,470,602.56	1,627,509,400.40	2,160,438,551.83
　　少数股东权益	17,613,078.42	16,738,575.19	15,071,817.62
　　所有者权益合计	1,655,083,680.98	1,644,247,975.59	2,175,510,369.45
　　负债和所有者权益总计	3,593,993,946.06	3,072,064,574.20	3,772,055,387.60
　　二、华映光电合并利润表
　　单位：元
　　项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
　　一、营业收入	1,028,711,605.34	1,234,213,240.45	1,994,733,853.79
　　减：营业成本	963,410,799.52	1,126,773,149.62	2,131,538,969.82
　　营业税金及附加	21.54	416.02	-
　　销售费用	16,711,148.12	29,200,671.19	44,132,251.61
　　管理费用	24,118,638.63	46,178,416.54	19,832,090.48
　　财务费用	18,111,031.39	38,300,444.98	-10,180,689.27
　　资产减值损失	34,852,497.30	637,660,930.60	-3,069,520.73
　　加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）	-	-	-21,355,297.44
　　投资收益（损失以"-"号填列）	8,598,947.91	29,282,484.12	24,092,318.71
　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
　　二、营业利润（亏损以"-"号填列）	-19,893,583.25	-614,618,304.38	-184,782,226.85
　　加：营业外收入	12,197,299.23	7,255,645.75	14,372,210.75
　　减：营业外支出	2,350,290.56	1,181,471.20	3,590,127.13
　　其中：非流动资产处置损失
　　三、利润总额（亏损总额以"-"号填列）	-10,046,574.58	-608,544,129.83	-174,000,143.23
　　减：所得税费用	-20,882,279.97	-140,521,746.20	-6,585,001.30
　　四、净利润（净亏损以"-"号填列）	10,835,705.39	-468,022,383.63	-167,415,141.93
　　其中:归属于母公司股东的净利润	9,961,202.16	-468,374,388.00	-170,036,485.96
　　少数股东损益	874,503.23	352,004.37	2,621,344.03
　　三、华映光电合并现金流量表
　　单位：元
　　项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
　　一、经营活动产生的现金流量：
　　销售商品、提供劳务收到的现金	809,858,446.22	1,227,963,303.08	2,234,346,409.83
　　收到的税费返还	19,182,306.87	18,523,660.13	30,256,131.91
　　收到其他与经营活动有关的现金	28,496,379.93	23,771,733.60	32,603,256.17
　　经营活动现金流入小计	857,537,133.02	1,270,258,696.81	2,297,205,797.91
　　购买商品、接受劳务支付的现金	799,053,959.88	807,802,462.94	1,669,556,428.07
　　支付给职工以及为职工支付的现金	72,413,439.78	122,006,941.96	161,905,889.06
　　支付的各项税费	6,373,087.73	9,680,586.86	10,629,945.90
　　支付其他与经营活动有关的现金	35,921,938.59	240,764,352.09	53,821,906.10
　　经营活动现金流出小计	913,762,425.98	1,180,254,343.85	1,895,914,169.13
　　经营活动产生的现金流量净额	-56,225,292.96	90,004,352.96	401,291,628.78
　　二、投资活动产生的现金流量：
　　收回投资收到的现金		68,090,225.60	2,581,417,752.94
　　取得投资收益收到的现金	7,844,830.78	17,475,680.52	258,423.63
　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	8,001,673.99	3,431,487.15	56,764,586.07
　　投资活动现金流入小计	15,846,504.77	88,997,393.27	2,638,440,762.64
　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	10,929,028.67	18,946,724.23	155,515,741.76
　　投资支付的现金	-	30,000,000.00	2,594,059,737.82
　　支付其他与投资活动有关的现金	20,000,000.00
　　投资活动现金流出小计	30,929,028.67	48,946,724.23	2,749,575,479.58
　　投资活动产生的现金流量净额	-15,082,523.90	40,050,669.04	-111,134,716.94
　　三、筹资活动产生的现金流量：
　　吸收投资收到的现金			178,176,486.00
　　取得借款收到的现金	978,542,806.65	1,367,815,179.72	891,142,452.00
　　收到其他与筹资活动有关的现金
　　筹资活动现金流入小计	978,542,806.65	1,367,815,179.72	1,069,318,938.00
　　偿还债务支付的现金	729,732,064.35	1,551,427,885.17	1,513,180,386.00
　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金	20,020,613.22	41,342,256.90	82,286,846.33
　　筹资活动现金流出小计	749,752,677.57	1,592,770,142.07	1,595,467,232.33
　　筹资活动产生的现金流量净额	228,790,129.08	-224,954,962.35	-526,148,294.33
　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-881,646.20	-412,629.03	-20,054,107.13
　　五、现金及现金等价物净增加额	156,600,666.02	-95,312,569.38	-256,045,489.62
　　加：期初现金及现金等价物余额	1,073,535,814.50	1,168,848,383.88	1,424,893,873.50
　　六、期末现金及现金等价物余额	1,230,136,480.52	1,073,535,814.50	1,168,848,383.88
　　福建福日电子股份有限公司
　　2010年10月26日