福日电子(600203) 最新公司公告|查股网

						福建福日电子股份有限公司关于出售华映光电股份有限公司204,404,850股股份暨关联交易的公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　交易内容：本公司向福州华映视讯有限公司(以下简称"华映视讯")转让所持有的华映光电股份有限公司（以下简称"华映光电"） 204,404,850股股份，交易金额为1.7628亿元人民币。
　　是否构成关联交易：本次交易构成关联交易，关联董事卞志航先生回避表决。
　　交易对公司持续经营能力的影响：本次华映光电204,404,850股股份转让获得的资金将用于偿还部分银行贷款、补充流动资金及投资新项目，改善公司的资产状况，降低资产负债率，增加现金流，并保证新项目的投资资金来源，以增强公司的发展后劲。
　　需要提请投资者注意的事项：本次交易构成重大资产重组，已获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。将提请公司股东大会审议通过后上报外商投资审批机关批准，且报中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）审核，待中国证监会的核准后方可实施。本次交易获得股东大会批准、外商投资审批机关批准及取得中国证监会的核准存在不确定性。
　　一、关联交易概述
　　1、关联交易内容
　　本公司目前持有华映光电204,404,850股股份，占该其总股本的8.79%，本次交易标的为本公司所持有的全部华映光电204,404,850股股份。
　　本公司于2010年10月26日与华映视讯签订《华映光电股份有限公司股权交易合同》，向华映视讯转让本公司所持有的华映光电204,404,850股股份，转让总金额为1.7628亿元人民币。
　　2、关联交易提示
　　华映视讯系华映光电的控股子公司，本公司持有华映光电8.79%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产出售构成关联交易。关联董事卞志航先生回避表决。
　　3、董事会、股东大会审议情况及交易生效程序等情况
　　公司于2010年10月26日召开了第四届董事会2010年第十三次临时会议，会议审议通过了《关于转让华映光电股份有限公司204,404,850股股份的议案》；独立董事对转让本公司所持有的204,404,850股华映光电股份发表了独立意见，三位独立董事均同意本次股份转让。
　　此项交易尚须获得股东大会的批准。
　　本次重大资产出售事项已获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会的批准（闽国资函产权【2010】85号）。在提请公司股东大会审议通过后上报外商投资审批机关批准，且报中国证监会审核。待中国证监会的核准后方可实施。
　　二、交易方情况介绍
　　（一）公司概况
　　企业名称：福州华映视讯有限公司
　　企业类型：有限责任公司（中外合资）
　　注册地址：福建省福州马尾科技园区兴业路1号
　　办公地址：福建省福州马尾科技园区兴业路1号
　　法定代表人：李学龙
　　注册资本：520万美元
　　成立日期：2003年11月7 日
　　营业执照注册号：350100400005174
　　税务登记证号码： 350105754981052
　　经营范围：平板显示产品及相关零部件的开发、设计、生产及售后服务。平板显示产品及相关零部件（不含钢材）的批发（凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围内和有效期限内从事生产经营）。
　　（二）历史沿革
　　华映视讯经福州经济技术开发区经济发展局榕开经发（2003）资字143号文《关于设立中外合资企业福州华映视讯有限公司的批复》，并由福建省人民政府于2003年11月14日颁发外经贸闽马合资字（2003）0009号批准证书，批准华映视讯设立；2003年11月7日，华映视讯取得福州市工商行政管理局核发的企合闽榕总字第006249号《企业法人营业执照》。2004年4月9日，福州众诚有限责任会计师事务所出具（2004）榕众会外验字017号《验资报告》对此次出资进行验证。
　　（三）产权控制关系
　　截至2009年12年31日华映视讯的股权结构为：
　　股东名称	投资金额	持股比例（%）
　　美元	人民币（元）
　　华映光电股份有限公司	3,210,000.00	25,843,012.73	61.73
　　新金士顿股份有限公司	700,000.00	5,793,830.00	13.46
　　FORWARD DEVELOPMENT CO.,LTD	1,290,000.00	9,275,487.00	24.81
　　合计	5,200,000.00	40,912,329.73	100%
　　（四）主要业务发展状况和主要财务指标
　　福州华映视讯有限公司于2007年9月开始建厂，2008年2月即顺利投产。公司内共设置12条生产线，年产720万片背光模组。主要生产LCD Monitor之重要零组件--背光模组(Back light module,简称B/L)，年产能可达720万片。目前主要产品有：17W"、17"、18.5W"、22W"、21.5W"、10.1"、10.2" B/L。背光模组由发光源、导光板、胶框、反射片、扩散片、增光片、黑白胶等组成；主要功能为：提供液晶面板高亮度及分布均匀的光源，使LCD正常显示影像。目前业内主要背光源厂家有：FVD、瑞仪、中强、大亿、辅祥、福华、奇凌、科桥等；FVD作为B/L厂中的新秀，成长迅速。目前产品主要供应华映集团客户：FDT、CTOC、CPTW、MLCM等。
　　根据华映视讯 2009 年经福建众诚有限责任会计师事务所出具的审计报告， 华映视讯的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　项目	2009年12月31日
　　资产总额	25,554.17
　　负债总额	21,180.36
　　股东权益合计	4,373.81
　　项目	2009年度
　　营业收入	34,686.00
　　营业利润	50.17
　　利润总额	91.98
　　净利润	91.98
　　（五）主要下属企业情况
　　华映视讯无下属企业。
　　（六）其他需要说明的事项
　　1、本次拟转让华映光电204,404,850股股份事项所涉及的资产净额按照华映光电最近一个会计年度（2009年末）经审计的净资产值折算，已超过福日电子最近一个会计年度（2009年末）经审计的净资产值的50%以上，且超过5000万元人民币，已构成上市公司重大资产重组。本次交易已获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，将提请公司股东大会审议通过后上报外商投资审批机关批准，且报中国证监会审核，待中国证监会的核准后方可实施。本次交易获得股东大会批准、外商投资审批机关批准及取得中国证监会的核准存在不确定性。
　　2、华映视讯已向本公司出具《承诺函》，保证就受让本公司所持华映光电股份有限公司204,404,850股股份事项所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
　　三、交易标的基本情况
　　交易标的：本公司所持有的华映光电204,404,850股股份。该股份不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
　　企业性质：股份有限公司（中外合资，未上市）
　　注册地址：福州市马尾科技园区兴业路1号
　　主要办公地点：福州市马尾科技园区兴业路1号
　　法定代表人：林盛昌
　　注册资金：232,552.61万元人民币
　　税务登记证号：350105611446028
　　成立日期：1994年1月11日
　　经营范围：开发、设计、生产单色显像管、单色显示管、彩色显像管、电子枪、管面涂布材料及相关零部件、中小尺寸平板显示产品、平板显示产品及其相关零部件的开发、设计、生产、销售及售后服务，从事公司产品的销售和售后服务（涉及审批许可的项目，只允许在审批许可的范围内和有效期限内从事生产经营）。
　　公司聘请的具有从事证券业务资格的评估机构---福建联合中和资产评估有限责任公司采用市场法评估并出具了《福建福日电子股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书》（（2010）榕联评字第269号），评估基准日为2010年6月30日。本次评估主要采用收益法和成本法进行评估，最后采用成本法评估值194,432.15万元作为本次交易的定价基础。
　　华映光电最近两年及一期主要财务数据如下（合并）：
　　单位：万元
　　科目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
　　资产总额	 359,399.39 	 307,206.46 	377,205.54
　　负债总额	 193,891.03 	 142,781.66 	159,654.50
　　归属于母公司的股东权益合计	 163,747.06 	 162,750.94 	216,043.86
　　科目	2010年上半年	2009年度	2008年度
　　营业收入	 102,871.16 	 123,421.32 	199,473.39
　　营业利润	 -1,989.36 	 -61,461.83 	-18,478.22
　　归属于母公司的净利润	 996.12 	 -46,837.44 	-17,003.65
　　四、交易合同的主要内容及定价情况
　　本次股份通过福建省产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用密封式报价加电子竞价的方式，确定受让方为华映视讯，转让价格为1.7628亿元。《华映光电股份有限公司股权交易合同》主要条款如下：
　　转让方（甲方）：福建福日电子股份有限公司
　　受让方（乙方）：福州华映视讯有限公司
　　合同签署日期：二〇一〇年十月二十六日
　　(一)	转让的标的：华映光电8.79%股权（204,404,850股股份）。
　　(二)	交易价格及定价依据
　　本次股权出售已经获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会的批准（闽国资函产权【2010】85号），要求通过福建省产权交易中心挂牌交易的方式转让。标的股权经福建联合中和资产评估有限公司评估并于2010年8月29日出具了《福建福日电子股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书》（（2010）榕联评字第269号），报告书确认截止 2010 年 6 月 30 日，华映光电股份有限公司总资产合计为人民币 358,481.40万元，负债合计为人民币164,049.25万元，净资产为人民币194,432.15万元。福建省人民政府国有资产监督管理委员会核准了该评估结果（闽国资函产权【2010】333号）。福日电子所持有的8.79%股权对应的净资产为14,366.22万元，评估现值为17,090.59万元。福日电子以联合中和出具的评估报告确定的评估现值为参考，在福建省产权交易中心公开挂牌出让所持有的8.79%股权。2010年10月26日省产权交易中心采取密封式报价加电子竞价方式，确定华映视讯为受让方，成交价格为1.7628亿元人民币。
　　(三)	股份转让的方式
　　本次转让标的通过福建省产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用密封式报价加电子竞价的方式，确定受让方和转让价格，签订股权交易合同，实施股权交易。
　　(四)	股份转让涉及的企业职工安置
　　本次股份转让不存在企业职工安置问题。
　　(五)	转让价款的支付方式、时间和条件
　　1、为维护转受让双方的合法权益，双方一致同意，一切交易款项收付均须经由福建省产权交易中心账户（开户名称：福建省产权交易中心；开户银行：招商银行福州东街口支行；开户账号：5080099910001）。
　　2、支付的时间和条件
　　（1）本合同生效之日起一个工作日内，乙方向福建省产权交易中心支付股份转让款的51%作为首付款（已含履约保证金）；其中乙方前期向福建省产权交易中心缴纳的人民币1000万元交易保证金在本合同签订之日起自动转为本合同的履约保证金。
　　（2）乙方同意福建省产权交易中心在收到上述转让款的3个工作日内，将已收到的51%股份转让款支付给甲方。
　　（3）乙方应在本合同生效之日起60日内将剩余股份转让款（即股份转让款的49%）一次性支付到福建省产权交易中心账户。乙方未依约足额将转让价款支付至福建省产权交易中心账户，甲方有权解除本合同，并有权将乙方缴纳的履约保证金作为违约金，甲方保留进一步向乙方追诉的权利。
　　（4）乙方同意福建省产权交易中心在收到上述乙方支付的49%剩余股份转让款三个工作日内向甲方发出《交割通知书》，并将已收到的49%股权价款中44%股份转让款支付给甲方。
　　（5）乙方应在股份转让项下的股东工商变更登记完成后三个工作日内将签章的《交割完毕反馈函》提交给甲方，以便甲方向福建省产权交易中心请求支付剩余的5%股份转让款；福建省产权交易中心在收到甲、乙双方签章的《交割完毕反馈函》后3个工作日内将剩余股份转让价款支付给甲方。若乙方未能依约向甲方提供《交割完毕反馈函》，福建省产权交易中心有权根据甲方提供的已办妥股东变更登记完毕的证明（复印件加盖公章，交验原件），在3个工作日内，向甲方支付剩余5%的转让款。
　　(六)	交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
　　经甲、乙双方约定，交易基准日为2010年6月30日。由交易基准日起至股权工商变更完成日止，期间产生的盈利或亏损及风险由乙方承接。
　　(七)	资产交付或过户时间安排
　　甲、乙双方应在乙方将全部购买款支付至福建省产权交易中心账户的10个工作日内将办理股东变更登记手续的相关文件提交给华映光电。乙方负责督促华映光电向工商登记部门办理有关股东变更手续，所需的费用由乙方负担。
　　(八)	合同的变更和解除
　　发生下列情形的，可以变更或解除合同：
　　1、因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的。
　　2、因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。
　　3、因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。
　　交易双方同意解除本合同，出让方应将受让方的已付款项全额返回给受让方。
　　本合同需变更或解除，交易双方必须签订变更或解除合同的协议，并报福建省产权交易中心备案。
　　(九)	交易双方的承诺
　　1、出让方向受让方承诺所转让的股权属真实、完整，没有隐瞒下列事实：
　　（1）执法机构查封资产的情形；
　　（2）权益、资产担保的情形；
　　（3）资产隐匿的情形；
　　（4）诉讼正在进行中的情形；
　　（5）影响股权真实、完整的其他事实。
　　2、乙方向甲方承诺拥符合有关法律、法规及规范性文件对入股华映光电的要求，拥有完全的权利能力和行为能力进行股权受让，无欺诈行为。
　　(十)	违约责任
　　1、合同各方应严格遵守本合同约定，一方违反本合同任一约定，均视为违约，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿经济损失。
　　2、交易双方未能按期完成股权转让相关资料提交的，或受让方未能按期支付股权转让的总价款，每逾期一天，应按总价款的0.05％向对方支付违约金。逾期15天的，守约方有权解除本合同。
　　3．经交易双方协商，也可约定其他赔偿方式。
　　(十一)	合同附带的保留条款等其他内容
　　1、本合同由甲、乙双方签字盖章后成立，在下列条件全部满足之日生效：
　　（1）甲方股东大会批准本次股权转让事项；
　　（2）获得国家商务部或有批准权限的相关政府部门批准；
　　（3）中国证监会核准甲方本次股权转让事项（重大资产重组）。
　　2、受让方同意，若本合同项下股权转让事项未获上述批准，则出让方应在未获批准之日起5个工作日内向受让方全额退还已收取的股权转让款，并支付相应利息（利息按照银行同期存款基准利率计算，支付至出让方实际还款日。）
　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
　　本公司历年来累计获得华映光电的现金分红达1.5亿元以上，取得较好的投资收益。但受其所处行业影响，华映光电近年业绩不佳，本公司已难以继续从中获得投资收益。由于本公司2009年度经营业绩大幅亏损，经营现金流日趋紧张，因此急需盘活该项股权资产。
　　本次本公司参考华映光电的评估现值以接近原始投资成本的价格转让所持有的华映光电204,404,850股股份若成功，变现的资金将用于偿还部分银行贷款、补充流动资金及投资新项目，改善公司的资产状况，降低资产负债率，增加现金流，并保证新项目的投资资金来源，以增强公司的发展后劲。
　　六、独立董事的意见
　　独立董事认为该关联交易事项程序合法合规，定价合理、客观、公允，符合公司的根本利益，不存在内幕交易，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
　　七、中介机构对本次出售资产交易的意见简介
　　福建闽天律师事务所为本公司此次转让华映光电204,404,850股股份出具了法律意见书，其结论意见为：福日电子本次重组符合有关法律、法规和规范性文件的规定，交易各方具备相应的主体资格，相关协议的内容和形式合法，所涉及资产权属清晰，重组方案合法、可行，本次重组符合法律、法规及规范性文件中规定的上市公司重大资产重组所必须具备的条件，除尚需取得福日电子股东大会审议通过、外商投资审批机关批准及中国证监会核准外，本次重组不存在法律障碍和法律风险。
　　兴业证券股份有限公司对此次转让华映光电204,404,850股股份出具了独立财务顾问报告，其结论意见为：本次重大资产出售的整体方案符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益，对全体股东公平、合理。通过本次交易，有利于增强上市公司可持续发展能力；有利于改善上市公司财务状况，增强上市公司盈利能力，有利于提升上市公司抗风险能力，有助于提升上市公司的公司价值，有利于保护福日电子及其全体股东的合法权益。
　　八、备查文件目录
　　1、公司第四届董事会2010年第九次临时会议决议、公司第四届董事会2010年第十三次临时会议决议及会议记录、第四届监事会2010年第二次临时会议决议；
　　2、福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建福日电子股份有限公司转让持有华映光电股份有限公司股权的函（闽国资函产权【2010】85号）；
　　3、华映光电股份有限公司股权交易合同；
　　4、华映光电经审计的2008年、2009年及2010年1-6月经审计的财务报表；
　　5、福州华映视讯有限公司2009年经审计的财务报告；
　　6、福建联合中和资产评估有限公司为本次资产出售出具的《福建福日电子股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书》（（2010）榕联评字第269号）；
　　7、福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于华映光电股份有限公司资产评估结果予以核准的函（闽国资函产权【2010】333号；
　　8、福建闽天律师事务所出具的《关于福建福日电子股份有限公司重大资产出售（华映光电股权）暨关联交易的法律意见书》；
　　9、兴业证券股份有限公司出具的《关于福建福日电子股份有限公司重大资产（华映光电股权）出售暨关联交易之独立财务顾问报告》；
　　10、福州华映视讯有限公司《承诺函》；
　　11、交易进程备忘录。
　　特此公告。
　　福建福日电子股份有限公司
　　董 事 会
　　2010年10月26日