福日电子(600203) 最新公司公告|查股网

						福建福日电子股份有限公司重大资产（国泰君安股权）出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
　　交易对方名称：福建省电子信息(集团)有限责任公司
　　住所：福建省福州市五一北路169号福日大厦
　　通讯地址：福建省福州市五一北路169号福日大厦
　　签署日期：二〇一〇年十月
　　声明
　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证本报告书中各种数据的真实性和合理性，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于福建省福州市五一北路169号福日大厦福建福日电子股份有限公司供查阅。
　　重大事项提示
　　本公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中"董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析"，"董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析"等有关章节的内容。
　　一、本次重大资产出售未能通过审核的风险
　　根据《重组管理办法》，本次重大资产出售尚需经中国证监会的核准，本次《股份转让协议》也以中国证监会审核通过本次重大资产出售行为为生效条件，能否通过中国证监会的核准存在不确定性。
　　二、资产评估风险
　　本次转让的标的即本公司所持有的国泰君安1,116.00万股法人股经福建联合中和资产评估有限公司评估并于2010年8月26日出具了《福建福日电子股份有限公司股权转让项目涉及的国泰君安证券股份有限公司法人股价值评估报告书》（（2010）榕联评字第275号），报告书采用市场法中的参考企业比较法和案例比较法，并最终以案例比较法确定评估现值为14,055.00万元。虽然福建省人民政府国有资产监督管理委员会核准了该评估结果（闽国资函产权【2010】332号）,但由于评估是基于一系列的假设前提，而且参考企业比较法和案例比较法存在时效性和差异性的限制，故存在低估转让标的价值的风险。
　　三、重大资产出售交割日不确定的风险
　　本次重大资产出售尚待证监会批准后方能生效，并且需要履行必要的资产交割手续，因此本次重大资产出售资产的交割日存在一定不确定性。
　　四、股权转让所得资金的使用风险
　　本次重大资产重组事项所获得的转让价款将主要用于偿还银行贷款、补充公司流动资金和主营业务投入。由于近年来受电子信息行业景气度下降和国际金融危机的双重影响，本公司各项主营业务均受到了较大冲击，主营业务规模和效益均大幅下降，因此，本次股权转让所获价款能否有效改善公司的财务状况、能否获得预期的效益尚存在重大不确定性。
　　五、交易对方不能按时支付对价的风险
　　本次交易为现金交易，信息集团受让国泰君安1,116.00万股法人股共需要支付15,158.00万元人民币。信息集团在合同签订之日已经支付人民币750.00万元交易履约保证金；在合同成立之日起五个工作日内，信息集团须向福建省产权交易中心支付股份转让款的30%，即4,547.40万元作为首付款（已含履约保证金）；合同生效之日起2个工作日内须将股份转让款的30%即4,547.40万元作为第二笔款支付到福建省产权交易中心账户；剩余40%股份转让款即6,063.20万元于合同生效之日起30个工作日内支付到福建省产权交易中心账户。本次交易存在交易对方不能按时支付对价的风险。
　　六、股价波动风险
　　本次交易将对福日电子后续的财务状况和收益情况产生一定影响，进而可能影响股票价格。此外股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式、股票市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。福日电子提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
　　目录
　　声明	2
　　重大事项提示	3
　　释义	7
　　第一节 本次交易概述	8
　　一、本次交易的背景和目的	8
　　二、本次交易原则	8
　　三、本次交易具体方案	9
　　四、本次交易的决策过程及审议表决情况	9
　　五、本次交易对方名称	10
　　六、本次交易标的	11
　　七、本次交易定价及溢价情况	11
　　八、本次交易构成关联交易	12
　　九、本次交易构成重大资产重组	12
　　十、本次交易中保护非关联股东利益的措施	12
　　第二节 上市公司基本情况	14
　　一、公司基本情况	14
　　二、历史沿革	15
　　三、控股股东、实际控制人情况	17
　　四、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况	18
　　五、公司主营业务发展情况	19
　　六、公司主要财务数据	21
　　第三节 本次交易对方情况	23
　　一、信息集团	23
　　二、交易对方向公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况	26
　　三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明	26
　　四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况	27
　　第四节 本次交易的标的资产	28
　　一、国泰君安的基本资料	28
　　二、国泰君安的股权结构	29
　　三、国泰君安主要业务情况	29
　　四、国泰君安主要财务数据	30
　　五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况	30
　　（二）对外担保情况	32
　　（三）主要负债情况	32
　　六、最近三年的评估、交易、增资或改制的情况	32
　　七、资产评估情况	33
　　（四）评估结论	45
　　第五节 财务会计信息	46
　　一、国泰君安合并资产负债表	46
　　二、国泰君安合并利润表	47
　　三、国泰君安合并现金流量表	48
　　释义
　　除非文意另有所指，下列简称在本重大资产重组报告书中具有如下特定含义：
　　中国证监会	指中国证券监督管理委员会
　　交易所	指上海证券交易所
　　福建省国资委	指福建省人民政府国有资产管理委员会
　　福日电子、本公司、公司	指福建福日电子股份有限公司
　　国泰君安	指国泰君安证券股份有限公司
　　福日集团	指福建福日集团公司
　　电子信息集团、信息集团	指福建省电子信息（集团）有限责任公司
　　本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指福日电子公开拍卖转让所持有的1,116.00万股国泰君安法人股股权，信息集团受让该股权的交易行为。本次交易构成福日电子的重大资产重组。
　　重大资产出售协议、股权转让协议、股权交易合同	指《国泰君安证券股份有限公司股权交易合同》
　　独立财务顾问、兴业证券	指兴业证券股份有限公司
　　法律顾问、福建闽天	指福建闽天律师事务所
　　评估机构、联合中和	指福建联合中和资产评估有限公司
　　华兴所	指福建华兴会计师事务所有限公司
　　《重组管理办法》	指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
　　《重组规定》	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
　　《26号准则》	指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》
　　《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
　　审计/评估基准日 	指 2010 年 6 月 30 日
　　第一节 本次交易概述
　　一、本次交易的背景和目的
　　由于近年受电子信息行业景气度下降和国际金融危机的双重影响，本公司各项主营业务均受到了较大冲击，主营业务规模和效益均大幅下降，同时公司的财务费用居高不下，且本公司于2009年12月调整了坏帐计提比例政策，导致公司2009年度发生大幅亏损，亏损金额达到1.45亿元。随着国家2010年初再度开始实施从紧的信贷政策，将导致有关银行对本公司的压贷力度进一步增大，公司的经营性现金流更为紧张。
　　为缓解资金周转压力，本公司拟通过福建省产权交易中心公开拍卖方式转让所持有的国泰君安1,116.00万股法人股，变现的资金将用于偿还银行贷款、补充流动资金以及新项目投入。
　　二、本次交易原则
　　本次交易遵循以下原则：
　　1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
　　2、"公开、公平、公正"以及"诚实信用、协商一致"的原则；
　　3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
　　4、平等协商、自愿选择、自愿合并的原则；
　　5、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力的原则。
　　三、本次交易具体方案
　　本公司拟将所持有的国泰君安1,116.00万股法人股通过福建省产权交易中心挂牌公开拍卖，其拍卖价格以福建联合中和资产评估有限公司出具的《福建福日电子股份有限公司股权转让项目涉及的国泰君安证券股份有限公司法人股价值评估报告书》确定的评估价值为参考，且不低于福建省人民政府国有资产监督管理委员会批准的13元/股。
　　四、本次交易的决策过程及审议表决情况
　　（一）决策过程
　　1、2010年3月11日，取得福建省国资委关于本次交易的原则性批复文件；
　　2、2010年8月27日，公司第四届董事会2010年第9次临时会议审议通过《关于转让国泰君安证券股份有限公司1,166万股股份的议案》及其他相关议案；
　　3、2010年9月8日，取得福建省国资委关于本次交易评估项目的核准；
　　4、2010年10月22日，公司与信息集团签订了《国泰君安证券股份有限公司股权交易合同》；
　　5、2010年10月23日，公司第四届董事会2010年第十二次临时会议审议通过《关于公司所持国泰君安证券股份有限公司1,166万股股份出售暨关联交易的议案》、《关于〈福建福日电子股份有限公司重大资产（国泰君安股权）出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
　　6、2010年10月26日，公司公告本报告书（草案）、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告。
　　7、本次交易的实施尚需获得股东大会批准；
　　8、本次交易的实施尚需获得中国证监会的核准。
　　（二）董事会及股东大会表决情况
　　公司三名独立董事事前审阅了公司《关于转让国泰君安证券股份有限公司1,166万股股份的议案》，并同意提交董事会审议。
　　本公司于2010年8月27日召开的第4届董事会2010年度第9次临时会议审议通过了本次《关于转让国泰君安证券股份有限公司1,166万股股份的议案》。
　　本公司于2010年10月23日召开的第四届董事会2010年第十二次临时会议审议通过了《关于公司所持国泰君安证券股份有限公司1,166万股股份出售暨关联交易的议案》、《关于〈福建福日电子股份有限公司重大资产（国泰君安股权）出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
　　本公司于2010年10月25日召开的第四届董事会2010年第十三次临时会议审议通过了《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》，股东大会定于11月10日召开。
　　五、本次交易对方名称
　　企业名称：福建省电子信息(集团)有限责任公司
　　企业类型：有限责任公司（国有独资）
　　注册地址：福建省福州市五一北路 169 号福日大厦
　　法定代表人：刘捷明
　　注册资本：78,214 万元
　　成立日期：2000年9月7 日
　　经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
　　六、本次交易标的
　　本公司所持有的国泰君安1,116.00万股法人股。
　　七、本次交易定价及溢价情况
　　本次股权出售已经获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会的批准（闽国资函产权【2010】87号），批复要求通过福建省产权交易中心挂牌拍卖且转让价格不低于13元/股。标的股权经福建联合中和资产评估有限公司评估并于2010年8月26日出具了《福建福日电子股份有限公司股权转让项目涉及的国泰君安证券股份有限公司法人股价值评估报告书》（（2010）榕联评字第275号），本次评估主要采用市场法中的参考企业比较法和案例比较法，并最终以案例比较法确定评估现值为14,055.00万元。福建省人民政府国有资产监督管理委员会核准了该评估结果（闽国资函产权【2010】332号）。2010年10月22日通过福建省产权交易中心拍卖，确定成交价格为15,158.00万元人民币。
　　截至2010年6月30日，公司持有的国泰君安1,116.00万股法人股账面价值为1,034.91万元，评估增值13,020.09万元，增值率1258.09%。实际交易溢价14123.09万元，增值率为1364.67%。
　　八、本次交易构成关联交易
　　公司于2010年10月22日与信息集团签订《国泰君安证券股份有限公司股权交易合同》，信息集团持有本公司的控股股东福日集团的100%股权，为本公司的实际控制人，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产出售构成关联交易。
　　九、本次交易构成重大资产重组
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第11条第③项（即"上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。"）和第12条第①项（即"出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。"）之相关规定，福日电子本次拟转让"国泰君安证券"1,116.00万股股份事项所涉及的资产净额按照"国泰君安证券"最近一个会计年度（2009年末）经审计的232.92亿元净资产值折算约为5,778.46万元，超过福日电子最近一个会计年度（2009年末）经审计的10,047.36万元净资产值的50%以上，已触及中国证监会令第53号文《管理办法》第11条第③项和第12条第①项之规定，构成了重大资产重组事项。
　　十、本次交易中保护非关联股东利益的措施
　　1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。
　　2、公司董事会在审议本次交易方案的临时股东大会召开前计划发布提示性公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的 2010 年度第二次临时股东大会。
　　3、公司在临时股东大会召开时提供网络投票和现场投票的两种方式供广大投资者选择发表意见，表达自己的看法，充分保护广大投资者特别是中小股东的权益。
　　4、根据《公司法》、《重组办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东对相关议案回避表决。
　　5、本次交易经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
　　第二节 上市公司基本情况
　　一、公司基本情况
　　法定中文名称：福建福日电子股份有限公司
　　法定英文名称：FUJIAN FURI ELECTRONICS CO.,LTD.
　　企业法人营业执照注册号：350000100010845
　　注册资本：人民币24,054.41万元
　　法定代表人：卞志航
　　上市地：上海证券交易所
　　股票简称；福日电子
　　变更前股票简称：福日股份
　　证券代码：600203
　　注册地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼
　　办公地址：福州市五一北路169号福日大厦
　　邮政编码：350005
　　电话号码：0591-83318998
　　传真号码：0591-83319978
　　公司网址：http://www.furielec.com
　　电子信箱：furielec@furielec.com
　　经营范围：计算机硬件及外围设备、软件及系统集成、微电子、电子产品及通讯设备、家用电器、电子元、器件的制造、销售；工程塑料、轻工产品、纺织品、服装的加工、销售；五金、建材、化工、百货、饲料的销售（不含添加剂）；对外贸易；氢气、氧气（仅限气体经营中心）生产。
　　二、历史沿革
　　（一）公司设立及曾用名情况
　　福建福日电子股份有限公司成立于1999年5月7日，是经福建省人民政府闽政体股（1998）09号文批准，由福建福日集团公司独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]41号文批准，公司于1999年4月19日向社会公众公开发行每股面值1.00元的人民币普通股（A股）7,000万股，并于同年5月14日在上海证券交易所挂牌上市交易。公司总股本25,640万股，其中发起人股18,640万股，社会公众股7,000万股。
　　公司于1999年5月14日在上海证券交易所挂牌上市，简称"福日股份"。经公司第三届董事会2007年第一次临时会议决议，并经上交所同意，自2007年4月18日起，本公司在上海证券交易所挂牌上市的股票简称由"福日股份"变更为"福日电子"。
　　（二）股权分置改革情况
　　2006年7月31日，本公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于福建福日电子股份有限公司股权分置改革及定向回购、修订公司章程的议案》。根据会议决议，公司进行股权分置改革和股份定向回购。
　　2006年8月16日，公司股权分置改革方案正式实施，公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日（2006年8月21日）登记在册的全体流通股股东定向转增股本4,529万股（流通股股东获得每10股转增6.47股股份）；公司总股本相应由25640万股变为30169万股。
　　同时，公司结合股权分置改革，以2.787元/股的价格定向回购福建福日集团公司持有的本公司6,114.59万股股份，并于2006年11月16日办理完成回购注销手续，司总股本相应由30169万股变为24054.41万股。
　　2008年7月18日，公司实施股权分置改革后有限售条件股份中的15,084,500股限售期满正式上市流通；2009年3月25日，公司有限售条件股份中的15,084,500股限售期满正式上市流通；2009年8月23日，公司剩余的有限售条件股份95,085,100股全部解除限售正式上市流通。
　　（三）截至2010年6月30日，公司前十大股东持股情况
　　单位：股
　　股东名称	股东性质	持股总数
　　(%)	持股比例	有限售条件股份数量
　　福建福日集团公司	国有法人	93,224,100	38.76	0
　　浙江日发控股集团有限公司	未知	2,850,000	1.18	0
　　深圳市聚源国际投资有限公司	未知	1,875,300	0.78	0
　　苏州睿群商贸有限公司	未知	1，635,880	0.68	0
　　东海证券－交行－东风5 号集合资产管理计划	未知	1,220,000	0.51	0
　　福建冠君实业有限公司	未知	1,170,000	0.49	0
　　深圳市信智亨通商贸有限公司	未知	1,091,129	0.45	0
　　余意	境内自然人	1,076,479	0.45	0
　　北京冠海房地产有限公司	未知	1,030,776	0.43	0
　　陈亚楼	境内自然人	990,400	0.41	0
　　三、控股股东、实际控制人情况
　　（一）福建福日集团公司
　　法定代表人：刘捷明
　　注册资金：8,158万元人民币
　　成立日期：1988年8月6日
　　经营范围：组织集团成员企业从事经营活动；经营集团成员企业生产产品；电子计算机及配件，电子产品及通信设备、五金、交电，百货的批发、零售。
　　截至本预案出具之日，福建福日集团公司持有本公司38.76%的股份，是本公司的控股股东。福建福日集团公司持有本公司的9,322.41万股股份，其中1000万股股份质押给华夏银行股份有限公司福州闽都支行，2700万股股份股份质押给福建省投资担保公司，300万股股份质押给福建省华兴中小企业担保股份有限公司。
　　（二）福建省电子信息（集团）有限责任公司
　　法定代表人：刘捷明
　　注册资金：78,214万元人民币
　　成立日期：2000年9月7日
　　经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。
　　（三）福建省人民政府国有资产管理委员会
　　福建省人民政府国有资产监督管理委员是福建省人民政府直属正厅级特设机构，代表省政府依法履行出资人职责，负责监管省属企业国有资产，在省委领导下负责统一管理国有企业领导班子，承担授权监管范围内的国有资产保值增值责任，代表省政府向省属企业派出监事会，推动国有经济结构和布局的战略性调整，承担所出资企业国有资产的保值增值责任，指导和监督地方国有资产监管工作。
　　福建省国资委控股包括福建省电子信息（集团）有限责任公司在内的16家国有企业。
　　（四）控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图
　　四、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况
　　公司最近三年的控股股东未发生变更，控股股东为福建福日集团公司。2007年，福日集团所持股份未发生变化，截止2007 年12月31日持有本公司12,525.41万股股份，占52.07%股权；2008年，福日集团通过二级市场累计减持6,910,300股，截止2008 年12月31日持有本公司12,525.41万股股份，占49.20%股权；2009年，福日集团通过二级市场和大宗交易系统累计减持25,119,700股，截止到2009年12月31日持有本公司9,322.41万股股份，占38.76%股权。
　　公司最近三年实际控制人为福建省电子信息（集团）有限责任公司，未发生变更。
　　公司近三年没有发生其他重大资产重组情况。
　　五、公司主营业务发展情况
　　（一）1999年至2000年
　　本公司成立之初，主要以生产电视机类产品为主，其产生的利润占公司1999年总利润的89.77%。2000年以后，公司针对原有主业彩电业价格竞争日益白热化的不利局面，进行了大规模的资产置换，逐步实现了主营业务由传统家电业向电子信息产业的战略转型。
　　（二）2001年至2004年
　　2001年以来，公司经过几次大规模的资产重组，主营业务重点转向了电子信息行业。公司在2000年产业结构调整的基础上，继续加大调整力度，通过一系列注资、收购、转让等资本运营，使公司产业结构发生了根本性变化。公司已彻底淡出彩电业，全面转向电子信息产业。
　　2001年至2004年期间，公司的主营业务涉及了计算机硬件及外围设备、软件及系统集成、微电子、房地产、进出口贸易业务、电子元器件等。
　　（三）2005年至今
　　2005年至今，公司的主营业务主要涉及电子消费类整机、电子元器件和进出口贸易等。
　　近年，因受到国际金融危机和所处电子信息行业衰退的双重影响导致公司主营业务规模下滑幅度较大，盈利能力下降，且财务费用负担较重。
　　公司为解决历史遗留问题而于2009年末调整了坏帐准备计提比例。受上述诸多不利因素影响，公司2009年度亏损1.45亿元，影响了公司的可持续发展。
　　面对当前困难的局面，2010年开始公司采取以下几项有效措施，努力把现有主营业务做好：
　　电子整机方面，公司参加了全国家电下乡产品（彩电）项目投标，目前"福日"彩电已有25个型号中标获取25个省（市、自治区）市场准入，列全国第3位；参加全国家电下乡产品（电冰箱）项目投标，目前"福日"冰箱又获得12个型号全国31个省（市、自治区）的全部市场准入资格。公司正集中资源，支持全资子公司福建福日实业发展有限公司重点推进"家电下乡"和"福日"品牌运作工作，以国家实施"家电下乡"优惠、扶持政策为契机，通过整合资源，培育和做大"福日"家电产业，逐步恢复"福日"品牌的影响力。
　　电子元器件方面，公司将以控股子公司福建福日科光电子有限公司为基础，支持其加快推进大功率LED路灯、加油站用LED显示屏、太阳能灭虫灯等应用产品产业化，加大封装生产线的技改投入，计划投入3千万元左右扩大产能，用2-3年时间，将营业收入增加到3亿元以上。
　　进出口业务方面，公司将以控股子公司福建福日科技有限公司为基础，通过增资改制，扩大经营规模，年出口收入保持1亿美元以上，使国际贸易业务向高效、高附加值的方向转变。
　　六、公司主要财务数据
　　（一）合并资产负债表主要数据
　　单位：万元
　　科目	2010年6月30日（未经审计）	2009年12月31日（经审计）	2008年12月31日（经审计）	2007年12月31日（经审计）
　　资产总计	143,785.15	113,741.43	146,531.29	155,426.90
　　负债总计	108,055.47	103,694.07	121,356.79	130,894.31
　　所有者权益	35,729.68	10,047.36	25,174.50	24,532.59
　　归属于上市公司所有者权益合计	33,598.51	7,831.35	22,379.00	21,173.13
　　（二）合并利润表主要数据
　　单位：万元
　　科目	2010年1-6月（未经审计）	2009年度
　　（经审计）	2008年度
　　（经审计）	2007年度
　　（经审计）
　　营业收入	65,305.50	  98,410.14	147,263.35	158,149.05
　　营业利润	-2,073.95	 -15,172.03 	108.77	-12,518.30
　　利润总额	-1,492.10	 -14,969.42	714.76	-12,238.40
　　归属于上市公司所有者的净利润	-1,407.26	-14,533.66	1,016.36	-11,848.23
　　（三）合并现金流量表主要数据
　　单位：万元
　　科目	2010年1-6月（未经审计）	2009年度
　　（经审计）	2008年度
　　（经审计）	2007年度
　　（经审计）
　　经营活动产生的现金流量净额	11,308.22	-1,813.03	2,470.00	2,619.31
　　投资活动产生的现金流量净额	-29.58	4,831.17	7,632.72	-1,905.05
　　筹资活动产生的现金流量净额	-13,054.87	-2,969.67	-13,385.84	-2,938.07
　　现金及现金等价物净增加额	-1,772.37	50.22	-3,822.12	-2,200.62
　　（四）主要财务指标
　　科目	2010年1-6月（未经审计）	2009年度
　　（经审计）	2008年度
　　（经审计）	2007年度
　　（经审计）
　　每股收益-基本	-0.06	-0.10	0.04	-0.49
　　每股收益-稀释	-0.06	-0.10	0.04	-0.49
　　归属于上市公司股东的每股净资产	1.40	0.33	0.93	0.88
　　每股经营活动产生的现金流量净额	0.47	-0.13	0.08	0.11
　　净资产收益率-加权(%)	-6.79	-11.78	4.69	-43.72
　　第三节 本次交易对方情况
　　一、信息集团
　　（一）公司概况
　　企业名称：福建省电子信息(集团)有限责任公司
　　企业类型：有限责任公司（国有独资）
　　注册地址：福建省福州市五一北路 169 号福日大厦
　　办公地址：福建省福州市五一北路 169 号福日大厦
　　法定代表人：刘捷明
　　注册资本：78,214 万元
　　成立日期：2000年9月7 日
　　营业执照注册号：350000100015953
　　税务登记证号码：350102717397615
　　经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
　　（二）历史沿革
　　信息集团是2000年福建省级机构改革过程中，以原福建省电子工业厅所属企业国有净资产整体划入的形式，由福建省人民政府出资组建的国有独资的有限责任公司，设立时注册资本为7.82亿元；2000年10月7日，信息集团正式挂牌运营。 近三年注册资本未发生变化。
　　（三）产权控制关系
　　信息集团是福建省国资委下属的国有独资公司。截至本报告签署日，信息集团持有福日集团100%股份，福日集团持有本公司38.76％的股份，福日集团为本公司的控股股东，信息集团为本公司实际控制人。产权控制关系图如下：
　　（四）主要业务发展状况和主要财务指标
　　信息集团是福建省人民政府支持发展电子信息产业、吸引跨国公司来闽投资的重要平台。信息集团以电子信息产业为主业，从事产业资本经营，重点投资发展计算机及外部设备、软件和系统集成、数字音像产品、数字化通讯与导航设备、3C网络终端产品，各种电机和数字监控设备、集成电路、显示器件等基础元器件类产品。
　　根据信息集团 2009 年经福建华茂会计师事务所有限公司审计的财务报告， 信息集团的主要财务数据 （合并数）如下：
　　单位：万元
　　项目	2009年12月31日
　　资产总额	418,517.42
　　负债总额	291,759.75
　　股东权益合计	126,757.67
　　项目	2009年度
　　营业收入	296,854.29
　　营业利润	-1,819.00
　　利润总额	8,877.52
　　净利润	6,286.94
　　（五）主要下属企业情况
　　二、交易对方向公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
　　电子信息集团向福日电子推荐了李震、郑雳、刘万里共三名董事并获得股东大会审议通过，向福日电子推荐了周民贤、连占记、张亚明共三名监事并获得股东大会审议通过，未向福日电子推荐高级管理人员。
　　三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明
　　截至本报告签署日，信息集团持有本公司控股股东福日集团100%股权，福日集团持有本公司38.76%的股权，故信息集团为福日电子的实际控制人。
　　四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
　　截至本报告书签署日，信息集团近五年内未受到过对本次交易产生影响的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁的情况。
　　截至本报告书签署日，信息集团的董事、监事、高级管理人员近五年内未受到过对本次交易产生影响的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁的情况。
　　第四节 本次交易的标的资产
　　一、国泰君安的基本资料
　　企业名称：国泰君安证券股份有限公司
　　企业性质：股份有限公司（非上市）
　　注册地址：上海市浦东新区商场路618号
　　主要办公地点：上海市延平路135号
　　法定代表人：祝幼一
　　注册资金：47亿元人民币
　　税务登记证号：31010663159284X
　　成立日期：1999年8月18日
　　经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐，证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；从事境外证券投资管理业务；中国证监会批准的其他业务。
　　历史沿革：
　　国泰君安证券股份有限公司是在国泰证券与君安证券合并基础上组建的综合性证券公司，经证监会1999年8月15日证监机构字【1999】77号文《关于同意国泰君安证券股份有限公司开业的批复》批准，公司于1999年8月18日在上海市工商行政管理局登记注册成立，注册资本金为人民币372,718万元。
　　2001年8月13日，中国证监会以证监机构字【2001】147号文《关于国泰君安证券股份有限公司分立的批复》批准公司分立。公司于2001年12月31日完成变更登记，分立后公司注册资本变更为370,000万元。
　　2005年2月25日中国证券业协会颁布从事相关创新活动证券公司评审公告（第3号），2005年2月6日，经中国证券业协会从事相关创新活动证券公司评审委员第三次会议评审通过，公司成为从事相关创新活动的试点证券公司。
　　公司于2005年12月30日取得中国证券监督管理委员会证监机构字[2005]180号"关于同意国泰君安证券股份有限公司增资扩股的批复"，同意中央汇金投资有限责任公司以现金10亿人民币认购公司新增10亿股股份；增资后，公司注册资本变更为470,000万元。
　　二、国泰君安的股权结构
　　（截至2010年8月31日）
　　股东名称	持股数量(万股)	持股比例（%）
　　上海国有资产经营有限公司	111885.4952	23.81
　　中央汇金投资有限责任公司	100000	21.28
　　深圳市投资控股有限公司	52416.1538	11.15
　　国家电力公司	19854.1525	4.22
　　中国第一汽车集团公司	11912.4915	2.53
　　深圳市能源集团有限公司	11912.4915	2.53
　　大众交通（集团）股份有限公司	11912.4915	2.53
　　中国图书进出口（集团）总公司	8576.9938	1.82
　　杭州市财务开发公司	7941.6611	1.69
　　安徽华茂纺织股份有限公司	7941.6611	1.69
　　本次交易前及交易完成后，本公司与国泰君安均不存在控股关系。
　　三、国泰君安主要业务情况
　　国泰君安证券股份有限公司是国内最大证券公司之一。1999年8月18日，原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任公司，通过新设合并、增资扩股组建成立国泰君安证券，目前注册资本47亿元，截止2010年7月底，净资本规模169亿元，经营业绩多年稳居业内第一。2004年起至2009年，连续6年位居《世界品牌实验室》中国券商品牌价值首位，是首家进入、也是唯一进入中国品牌价值百强的证券公司。2010年以83.94亿品牌价值，在第五届"中国 500最具价值品牌"的评比中，公司第7年蝉联券商品牌第一。
　　公司第一、二、三大股东分别为上海国有资产经营有限公司、中央汇金公司和深圳市投资管理公司。截至目前，公司所属的26家分公司、35个直属营业部，合计183个营业网点分布于全国28个省、自治区、直辖市，是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一。
　　国泰君安目前拥有全业务牌照，具有经纪业务、证券承销、资产管理、自营业务、直投业务、衍生产品投资、期货介绍、财务顾问、境外业务、基金管理、研究投资咨询等业务资格，是国内少有的几家大型综合类券商之一。
　　公司在创新业务领域持续领跑，2005年初，在国内大型券商中率先获中国证监会批准取得创新试点资格。2009年第一批获得股指期货IB业务资格，期货子公司为中金所一号会员。2010年首批以专业评价第一名获得融资融券业务资格。在业内率先建成合规体系和客户分级服务平台，信息技术水平位居行业前列。目前，公司证券控股集团建设初步成型，旗下已拥有涉及国际业务、期货、创投、资产管理以及基金的5家子公司。2010年7月8日，国泰君安驻港子公司--国泰君安国际控股有限公司在香港联合交易所挂牌上市，成为中国大陆第一家获中国证监会批准旗下子公司在港IPO的内地券商。
　　四、国泰君安主要财务数据
　　国泰君安最近两年及一期主要财务数据如下（合并）：
　　单位：万元
　　科目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
　　资产总额	9,884,426.88	11,045,099.37	7,393,225.92
　　负债总额	7,626,423.49	8,715,874.35	5,695,535.38
　　归属于母公司的股东权益合计	2,247,257.82	2,318,692.11	1,688,157.94
　　科目	2010年上半年	2009年度	2008年度
　　营业收入	342,474.42	1,234,862.21	1,243,134.83
　　营业利润	183,775.59	781,283.94	808,625.77
　　归属于母公司的净利润	140,007.52	630,151.60	620,185.75
　　五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
　　（一）主要资产权属情况
　　1、主要固定资产情况
　　国泰君安的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备等。截至 2009 年12月31日，公司固定资产账面净值为1,004,197,607元，总体成新率为 54.25%。公司固定资产具体情况如下：
　　单位：元
　　项目	原值	折旧	净值	成新率
　　房屋及建筑物	1,013,426,165	395,305,971	618,120,194	60.99%
　　机器设备	43,788,485	31,986,127	11,802,358	26.95%
　　电子设备	605,188,407	296,825,067	308,363,340	50.95%
　　通讯设备	28,765,086	26,636,111	2,128,975	7.40%
　　运输工具	117,982,049	75,808,376	42,173,673	35.75%
　　其他设备	41,762,841	20,153,774	21,609,067	51.74%
　　合计	1,850,913,033	846,715,426	1,004,197,607	54.25%
　　2、在建工程情况
　　国泰君安的在建工程包括准入控制和防病毒系统、北京万维网站建设等。截至 2009 年12月31日，公司在建工程账面价值为25,434,925元，具体情况如下：
　　单位：元
　　项目	2009年12月31日
　　准入控制和防病毒系统  	      2,628,000
　　北京万维网站建设  	      2,400,000
　　金桥档案中心装修款  	        716,326
　　延平路客服中心项目工程款	        935,821
　　深圳总部新办公家具  	      2,569,871
　　其他	     16,184,907
　　合计	     25,434,925
　　3、无形资产情况
　　国泰君安的无形资产主要为席位费和软件费。截至 2009 年12月31日，国泰君安的无形资产账面价值为122,907,176元。具体情况如下：
　　项目	原值	累计摊销	减值准备	净值
　　软件费	78,900,374	57,655,519		21,244,855
　　席位费	206,917,404	132,080,141	5,048,104	69,789,159
　　其他	39,630,993	2,865,869	4,891,962	31,873,162
　　合计	325,448,771	192,601,529	9,940,066	122,907,176
　　（二）对外担保情况
　　截止2009年12月31日，国泰君安无对外担保情形。
　　（三）主要负债情况
　　根据安永华明会计师事务所出具的"安永华明（2010）审第60464416_B01号"审计报告，截至 2009 年12月31日，国泰君安合并报表的负债总额为87,158,743,526元， 其中主要为代理买卖证券款，合并报表资产负债率为 78.91%。
　　单位：元
　　项目	金额
　　短期借款	   440,250,000
　　卖出回购金融资产款	    3,077,330,997
　　代理买卖证券款	    74,488,345,396
　　应付职工薪酬	      2,305,694,073
　　应交税费	   1,535,061,180
　　应付利息	      10,631,506
　　预计负债	     56,637,710
　　递延所得税负债	　1,049,246,379
　　其他负债	     4,195,546,285
　　负债合计	  87,158,743,526
　　六、最近三年的评估、交易、增资或改制的情况
　　2010年8月福日电子委托福建联合中和资产评估有限公司对所持有的国泰君安证券股份有限公司1,166.00万股法人股进行了评估，在评估基准日2010年06月30日福日电子持有的1,166.00万股国泰君安证券股份有限公司法人股账面值为1,034.91万元，评估现值为14,055.00万元。
　　七、资产评估情况
　　福建联合中和资产评估有限公司接受福建福日电子股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对福建福日电子股份有限公司持有的国泰君安证券股份有限公司1,166.00万股法人股进行了评估。联合中和评估人员按照必要的评估程序，对委评资产实施了市场调查与询证，对委估资产在2010年6月30日所表现的价值作出了公允反映。本次评估主要采用市场法得出如下评估结论：在评估基准日2010年06月30日，福建福日电子股份有限公司持有的1,166.00万股国泰君安证券股份有限公司法人股帐面值为1,034.91万元，评估现值为14,055.00万元，并出具了《福建福日电子股份有限公司股权转让项目涉及的国泰君安证券股份有限公司法人股价值评估报告书》（（2010）榕联评字第275号）。本次资产评估情况及评估结果如下：
　　（一）主要评估前提条件
　　1、本评估报告的结论是以在产权明确的情况下，以委评对象企业持续经营并称职地对资产进行了有效管理为前提条件。
　　2、公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环境在预测期内无重大改变；
　　3、现行的信贷利率、汇率等无重大改变；
　　4、赋税基准及税率无重大改变；
　　5、国泰君安证券股份有限公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；
　　6、金融监管规则及市场交易规则无重大变化；
　　7、证券市场不会出现特别异常的波动；
　　8、无不可抗力或不可预见因素对该公司造成的重大不利影响。
　　（二）评估方法的选择
　　本次委评的标的物为国泰君安证券股份有限公司法人股，资产占有方（福建福日电子股份有限公司）所占有的股权比例较低，福建福日电子股份有限公司作为小股东，对国泰君安证券股份有限公司没有控制权，客观上限制了采用成本法进行评估；同时国泰君安证券股份有限公司目前的业务类型的收益能力主要取决于可服务市场的大小和其提供服务的能力与质量，其市场价值并不完全取决于历史投入，故不可能也不适合采用成本法进行评估。
　　由于国泰君安证券股份有限公司目前的业务类型的收益能力主要取决于可服务市场的大小和其提供服务的能力与质量，其可服务市场的大小和收益能力对国家宏观经济形势和国家政策非常敏感，密切依赖证券行情的走势，收益的波动性比较大，故不可能也不适用收益法。
　　市场法通常可分为参考企业比较法和案例比较法，近期法人股存在一个充分发育的、活跃的资产交易市场，国泰君安证券股份有限公司法人股成交案例较多，故本次评估认为采用市场法评估更有利于为评估目的的价值实现，即找出近期成交的国泰君安证券股份有限公司法人股三个交易案例，经过修正，得出委评标的物的评估现值。
　　同时考虑国泰君安证券股份有限公司作为拟IPO的券商，并且所处行业存在较多可比上市公司，委评企业与同行业上市公司具有可比性，故本次评估也适合采用参考企业比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值的方法。
　　考虑到案例比较法评估结果是以近期成交的交易案例为基础进行修正所得，评估值更能反映委评标的日前的交易行情，而且本次评估目的是为委托方通过公开拍卖的方式转让法人股提供价值参考依据，潜在投资者在出价时也会考虑近期成交价格，故本次评估最终采用案例比较法结果。
　　（三）评估过程
　　1、案例比较法价值估算过程
　　（1）交易案例
　　经调查，取国泰君安证券股份有限公司法人股近期成交的三个案例作为比较案例。具体如下表：
　　序号	出让方	受让方	名称	交易
　　日期	交易
　　类型	交易数量（万股）	每股交易价格（元）
	上海重阳资产管理有限公司	上海家化股份有限公司和光太投资	国泰君安法人股	2010年1月15日	拍卖	1000	13
　　B	上海航天汽车机电股份有限公司	四川南方希望实业有限公司	国泰君安法人股	2010年5月14日	拍卖	500	14.50
　　C	长峰科技工业集团	江苏阳光集团有限公司与安徽省高速公路控股集团有限公司	国泰君安法人股	2010年5月17日	拍卖	900	12.90
　　（2）交易情况修正
　　上述交易案例中A、B、C案例为拍卖市场成交价，本次评估目的为拟为确定拍卖参考底价提供价值参考，本次评估不作修正。
　　（3）交易案例个别因素修正
　　影响股权资产价值的主要个别因素是每股收益、每股净资产、股权交易数量，本次评估所选用的交易案例均为国泰君安证券股份有限公司法人股，交易时间在2010年01月至2010年06月之间，至评估基准日，国泰君安证券股份有限公司盈利能力和净资产未发生重大变化，并且国泰君安证券股份有限公司作为拟上市的券商，拍卖取得人在拍卖成交日竞拍时更多是考虑证券行业上市公司在证券市场的表现，故本次评估不作修正；
　　本次评估所选用的交易案例交易数量为500万股至1000万股之间，委评对象为1,116.00万股，交易案例、委评对象的股权交易数量差别不大，同时，无论是交易案例的股权还是委评对象占国泰君安证券股份有限公司的股权比例都十分小，故本次评估不作股权交易数量修正。
　　（4）交易案例时间因素修正
　　国泰君安证券股份有限公司作为拟上市的券商，其法人股拍卖价格在不同时点形成不同的价格，其主要原因系受证券行业上市公司市盈率变动的影响，故本次评估取证券行业上市公司市盈率作为时间修正参数。
　　2010年1月15日证券行业上市公司市盈率如下：
　　股票名称	代码	市盈率(PE)
　　宏源证券	000562	65.91
　　国元证券	000728	57.38
　　海通证券	600837	45.85
　　国金证券	600109	15.47
　　长江证券	000783	45.58
　　东北证券	000686	25.86
　　光大证券	601788	60.63
　　招商证券	600999	48.99
　　平均市盈率(PE)		45.71
　　2010年05月14日证券行业上市公司市盈率如下：
　　股票名称	代码	市盈率(PE)
　　宏源证券	000562	21.25
　　中信证券	600030	15.76
　　国元证券	000728	20.30
　　海通证券	600837	21.41
　　国金证券	600109	31.92
　　长江证券	000783	18.82
　　东北证券	000686	16.46
　　光大证券	601788	19.31
　　华泰证券	601688	17.47
　　招商证券	600999	19.33
　　平均市盈率(PE)		20.20
　　2010年05月17日证券行业上市公司市盈率如下：
　　股票名称	代码	市盈率(PE)
　　宏源证券	000562	20.18
　　中信证券	600030	14.93
　　国元证券	000728	19.39
　　海通证券	600837	20.15
　　国金证券	600109	30.11
　　长江证券	000783	17.89
　　东北证券	000686	15.45
　　光大证券	601788	18.21
　　华泰证券	601688	18.83
　　招商证券	600999	18.53
　　平均市盈率(PE)		19.37
　　评估基准日2010年06月30日证券行业上市公司市盈率如下：
　　股票名称	代码	市盈率(PE)
　　宏源证券	000562	41.05
　　中信证券	600030	10.75
　　国元证券	000728	33.24
　　海通证券	600837	22.93
　　国金证券	600109	26.32
　　长江证券	000783	16.01
　　东北证券	000686	16.39
　　光大证券	601788	16.46
　　华泰证券	601688	15.70
　　招商证券	600999	17.91
　　平均市盈率(PE)		21.68
　　交易案例时间因素修正系数的确定：
　　案例	交易日证券行业上市公司平均市盈率	时间因素修正系数（100％）＝基准日平均市盈率/交易日平均市盈率
	45.71	47.42
　　B	20.20	107.28
　　C	19.37	111.92
　　D	21.68
　　（5）经修正后比准价格
　　案例	交易单价	交易情况修正系数	个别因素修正系数	时间因素修正系数	修正后每股价格
	15.2	100.00	100.00	47.42	6.16
　　B	13	100.00	100.00	107.28	15.56
　　C	11.09	100.00	100.00	111.92	14.44
　　采用上述结果的平均值作为评估结果，则委评法人股股票价值（格）＝（6.16+15.56+14.44）/3＝12.05元/每股，福建福日电子股份有限公司持有的1,166.00万股国泰君安证券股份有限公司法人股评估现值为14,055.00万元。
　　2、参考企业比较法价值估算过程
　　（1）方法简介
　　参考企业比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值的方法。运用市场比较法估价通过下列步骤进行：
　　1)搜集上市证券公司信息，选取和确定比较样本证券公司。
　　2)分析比较样本证券公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系。
　　3)通过每个样本证券公司的可比价值与每项参数计算初始价值比率。
　　4)通过每个样本证券公司的每个价值比率与待估对象的每个参数进行相除，得到待估对象每个参数的初步估值。
　　5)对待估对象每个参数的初步估值进行平均，得到通过每个样本证券公司比较得到的待估对象估值。
　　6)对于通过每个样本证券公司比较得到待估对象估值，求取平均值确定为待估对象的估值。
　　7)扣除流动性折扣后，选取最合理的估值确定为待估对象的评估值。
　　（2）可比公司的选择
　　本次被评估公司为国泰君安证券股份有限公司属于证券公司业，在A股市场上有13家证券公司业上市公司，结合国泰君安证券股份有限公司的实际情况和发展规模，剔除了6家刚上市的证券公司，分别为广发证券公司、太平洋证券公司、华泰证券公司、光大证券、招商证券、西南证券。最后选取7家证券公司为本次评估中的样本证券公司，如下表所示：
　　证券公司名称	股票代码
　　宏源证券	000562
　　中信证券	600030
　　国元证券	000728
　　海通证券	600837
　　东北证券	000686
　　国金证券	600109
　　长江证券	000783
　　（3）可比参数和指标的确定
　　根据本次评估目的、评估对象、证券公司业特点、企业财务分析指标，结合各家证券公司的财务数据披露情况，选取了3个经济指标，分别是每股收益、每股净资产、净资产收益率。
　　为了充分反映和比较可比证券公司和待估对象历史经营状况和发展状况，从而更审慎地估算被评估企业股东权益价值，本次可比证券公司的可比指标和参数尽量选择三期数据。可比公司指标和参数根据其2008 年～2010年6月公司财务信息摘录或计算得到,待估对象（即被评估企业）可以获得评估基准日财务数据（未经审计的数据），为了统一指标口径,将可比公司和待估对象2010年半年的财务数据统一模拟换算为全年数据。下表是各样本证券公司及待估对象上述各指标对比表：
　　公司	2010年指标（模拟）
　　每股收益	每股净资产	净资产收益率	股价
　　宏源证券	1.000	4.99	21.64%	14.65
　　中信证券	0.520	6.30	8.56%	11.7
　　国元证券	0.430	7.60	5.70%	12.15
　　海通证券	0.440	5.42	8.44%	9.06
　　东北证券	0.340	4.84	7.26%	23.19
　　国金证券	0.592	3.17	21.70%	13.27
　　长江证券	0.460	4.27	10.46%	10.8
　　国泰君安证券	0.596 	5.10 	12.19%
　　公司	2009年指标
　　每股收益	每股净资产	净资产收益率	股价
　　宏源证券	0.790	4.48	20.00%	23.8
　　中信证券	1.350	9.29	15.38%	31.77
　　国元证券	0.690	7.70	17.57%	21.31
　　海通证券	0.550	5.28	11.12%	19.19
　　东北证券	1.430	4.78	34.35%	38.37
　　国金证券	0.516	2.59	21.71%	24.15
　　长江证券	0.680	4.20	24.77%	19.29
　　公司	2008年指标
　　每股收益	每股净资产	净资产收益率	股价
　　宏源证券	0.370	3.41	9.87%	11.7
　　中信证券	1.100	8.33	13.49%	17.97
　　国元证券	0.360	3.23	11.22%	10.72
　　海通证券	0.400	4.66	8.11%	8.11
　　东北证券	0.710	3.88	19.59%	12.02
　　国金证券	1.512	4.33	30.47%	23.8
　　长江证券	0.420	2.75	13.90%	8.77
　　（4）价值比率的计算
　　通过每个样本证券公司2008年到2010年可比价值与每项指标之比可以计算得到2008 年到2010 年的初始价值比率。
　　各家证券公司2008 年到2010 年初始价值比率计算过程见下表：
　　2010年（模拟）各家证券公司初始价值比率计算表
　　2010年（模拟）
　　宏源证券	可比价值	可比公司指标值	初始价值比率
　　每股收益	14.65	1.0002	0.0683
　　每股净资产	14.65	4.9925	0.3408
　　净资产收益率	14.65	0.2164	0.0148
　　中信证券	可比价值	可比公司指标值	初始价值比率
　　每股收益	11.7	0.52	0.0444
　　每股净资产	11.7	6.3	0.5385
　　净资产收益率	11.7	0.0856	0.0073
　　国元证券	可比价值	可比公司指标值	初始价值比率
　　每股收益	12.15	0.43	0.0354
　　每股净资产	12.15	7.595	0.6251
　　净资产收益率	12.15	0.057	0.0047
　　海通证券	可比价值	可比公司指标值	初始价值比率
　　每股收益	9.06	0.44	0.0486
　　每股净资产	9.06	5.42	0.5982
　　净资产收益率	9.06	0.0844	0.0093
　　东北证券	可比价值	可比公司指标值	初始价值比率
　　每股收益	23.19	0.34	0.0147
　　每股净资产	23.19	4.84	0.2087
　　净资产收益率	23.19	0.0726	0.0031
　　国金证券	可比价值	可比公司指标值	初始价值比率
　　每股收益	13.27	0.592	0.0446
　　每股净资产	13.27	3.166	0.2386
　　净资产收益率	13.27	0.217	0.0164
　　长江证券	可比价值	可比公司指标值	初始价值比率
　　每股收益	10.8	0.46	0.0426
　　每股净资产	10.8	4.27	0.3954
　　净资产收益率	10.8	0.1046	0.0097
　　2009年各家证券公司初始价值比率计算表
　　2009年
　　宏源证券	可比价值	可比公司指标值	初始价值比率
　　每股收益	23.8	0.79	0.0332
　　每股净资产	23.8	4.475	0.1880
　　净资产收益率	23.8	0.2	0.0084
　　中信证券	可比价值	可比公司指标值	初始价值比率
　　每股收益	31.77	1.35	0.0425
　　每股净资产	31.77	9.29	0.2924
　　净资产收益率	31.77	0.1538	0.0048
　　国元证券	可比价值	可比公司指标值	初始价值比率
　　每股收益	21.31	0.69	0.0324
　　每股净资产	21.31	7.7	0.3613
　　净资产收益率	21.31	0.1757	0.0082
　　海通证券	可比价值	可比公司指标值	初始价值比率
　　每股收益	19.19	0.55	0.0287
　　每股净资产	19.19	5.28	0.2751
　　净资产收益率	19.19	0.1112	0.0058
　　东北证券	可比价值	可比公司指标值	初始价值比率
　　每股收益	38.37	1.43	0.0373
　　每股净资产	38.37	4.78	0.1246
　　净资产收益率	38.37	0.3435	0.0090
　　国金证券	可比价值	可比公司指标值	初始价值比率
　　每股收益	24.15	0.516	0.0214
　　每股净资产	24.15	2.59	0.1072
　　净资产收益率	24.15	0.2171	0.0090
　　长江证券	可比价值	可比公司指标值	初始价值比率
　　每股收益	19.29	0.68	0.0353
　　每股净资产	19.29	4.2	0.2177
　　净资产收益率	19.29	0.2477	0.0128
　　2008年各家证券公司初始价值比率计算表
　　2008年
　　宏源证券	可比价值	可比公司指标值	初始价值比率
　　每股收益	11.7	0.37	0.0316
　　每股净资产	11.7	3.407	0.2912
　　净资产收益率	11.7	0.0987	0.0084
　　中信证券	可比价值	可比公司指标值	初始价值比率
　　每股收益	17.97	1.1	0.0612
　　每股净资产	17.97	8.33	0.4636
　　净资产收益率	17.97	0.1349	0.0075
　　国元证券	可比价值	可比公司指标值	初始价值比率
　　每股收益	10.72	0.36	0.0336
　　每股净资产	10.72	3.23	0.3013
　　净资产收益率	10.72	0.1122	0.0105
　　海通证券	可比价值	可比公司指标值	初始价值比率
　　每股收益	8.11	0.4	0.0493
　　每股净资产	8.11	4.66	0.5746
　　净资产收益率	8.11	0.0811	0.0100
　　东北证券	可比价值	可比公司指标值	初始价值比率
　　每股收益	12.02	0.71	0.0591
　　每股净资产	12.02	3.88	0.3228
　　净资产收益率	12.02	0.1959	0.0163
　　国金证券	可比价值	可比公司指标值	初始价值比率
　　每股收益	23.8	1.512	0.0635
　　每股净资产	23.8	4.33	0.1819
　　净资产收益率	23.8	0.3047	0.0128
　　长江证券	可比价值	可比公司指标值	初始价值比率
　　每股收益	8.77	0.42	0.0479
　　每股净资产	8.77	2.75	0.3136
　　净资产收益率	8.77	0.139	0.0158
　　2008年至2010年（模拟）三年平均价值比率如下表
　　宏源证券	三年平均价值比率
　　每股收益	0.0444
　　每股净资产	0.2733
　　净资产收益率	0.0105
　　中信证券	平均价值比率
　　每股收益	0.0494
　　每股净资产	0.4315
　　净资产收益率	0.0066
　　国元证券	平均价值比率
　　每股收益	0.0338
　　每股净资产	0.4292
　　净资产收益率	0.0078
　　海通证券	平均价值比率
　　每股收益	0.0422
　　每股净资产	0.4827
　　净资产收益率	0.0084
　　东北证券	平均价值比率
　　每股收益	0.0370
　　每股净资产	0.2187
　　净资产收益率	0.0095
　　国金证券	平均价值比率
　　每股收益	0.0432
　　每股净资产	0.1759
　　净资产收益率	0.0127
　　长江证券	平均价值比率
　　每股收益	0.0419
　　每股净资产	0.3089
　　净资产收益率	0.0128
　　（5）以各证券公司计算的待估对象初步评估值
　　宏源证券	三年平均价值比率	国泰君安指标值	国泰君安估值
　　每股收益	0.0444 	0.5958 	13.43
　　每股净资产	0.2733 	5.1022 	18.67
　　净资产收益率	0.0105 	0.1219 	11.57
　　平均数	　	　	14.56
　　中信证券	三年平均价值比率	国泰君安指标值	国泰君安估值
　　每股收益	0.0494 	0.5958 	12.06
　　每股净资产	0.4315 	5.1022 	11.82
　　净资产收益率	0.0066 	0.1219 	18.60
　　平均数	　	　	14.16
　　国元证券	三年平均价值比率	国泰君安指标值	国泰君安估值
　　每股收益	0.0338 	0.5958 	17.63
　　每股净资产	0.4292 	5.1022 	11.89
　　净资产收益率	0.0078 	0.1219 	15.63
　　平均数	　	　	15.05
　　海通证券	三年平均价值比率	国泰君安指标值	国泰君安估值
　　每股收益	0.0422 	0.5958 	14.12
　　每股净资产	0.4827 	5.1022 	10.57
　　净资产收益率	0.0084 	0.1219 	14.56
　　平均数	　	　	13.09
　　东北证券	三年平均价值比率	国泰君安指标值	国泰君安估值
　　每股收益	0.0370 	0.5958 	16.10
　　每股净资产	0.2187 	5.1022 	23.33
　　净资产收益率	0.0095 	0.1219 	12.89
　　平均数	　	　	17.44
　　国金证券	三年平均价值比率	国泰君安指标值	国泰君安估值
　　每股收益	0.0432 	0.5958 	13.80
　　每股净资产	0.1759 	5.1022 	29.00
　　净资产收益率	0.0127 	0.1219 	9.59
　　平均数	　	　	17.46
　　长江证券	三年平均价值比率	国泰君安指标值	国泰君安估值
　　每股收益	0.0419 	0.5958 	14.22
　　每股净资产	0.3089 	5.1022 	16.52
　　净资产收益率	0.0128 	0.1219 	9.53
　　平均数	　	　	13.42
　　西南证券	三年平均价值比率	国泰君安指标值	国泰君安估值
　　每股收益	0.0200 	0.5958 	29.77
　　每股净资产	0.1723 	5.1022 	29.62
　　净资产收益率	0.0091 	0.1219 	13.37
　　平均数	　	　	24.25
　　光大证券	三年平均价值比率	国泰君安指标值	国泰君安估值
　　每股收益	0.0313 	0.5958 	19.02
　　每股净资产	0.3494 	5.1022 	14.60
　　净资产收益率	0.0048 	0.1219 	25.42
　　平均数	　	　	19.68
　　招商证券	三年平均价值比率	国泰君安指标值	国泰君安估值
　　每股收益	0.0352 	0.5958 	16.93
　　每股净资产	0.2780 	5.1022 	18.35
　　净资产收益率	0.0053 	0.1219 	23.06
　　平均数	　	　	19.45
　　（6）评估对象的评估值计算
　　1)经过上述7个样本证券公司与待估对象的单独比较，计算得到7个待估对象初步评估值。
　　①以宏源证券公司为可比证券公司计算的国泰君安证券公司初步评估值为14.56元/每股。
　　②以中信证券公司为可比证券公司计算的国泰君安证券公司初步评估值为14.16元/每股。
　　③以国元证券公司为可比证券公司计算的国泰君安证券公司初步评估值为15.05元/每股。
　　④以海通证券公司为可比证券公司计算的国泰君安证券公司初步评估值为13.09元/每股。
　　⑤以东北证券公司为可比证券公司计算的国泰君安证券公司初步评估值为17.44元/每股。
　　⑥以长江证券公司为可比证券公司计算的国泰君安证券公司初步评估值为13.42元/每股。
　　⑦以国金证券公司为可比证券公司计算的国泰君安证券公司初步评估值为17.46元/每股。
　　将选定的7个初步估值结果求取平均值为15.03元/每股。
　　2)国泰君安证券公司的评估值计算
　　由于被评估对象是非上市公司，需要考虑评估对象的股东权益的流动性影响因素，需要对其进行流动性折扣的调整，流动性折扣参照行业上市公司全流通时所支付的对价进行修正。统计证券公司类上市公司股权分置改革对价如下表：
　　证券简称	证券代码	折算成送股的对价(WIND 计算值)
　　中信证券	600030	3.2
　　宏源证券	000562	3.2
　　国元证券	000728	2
　　东北证券	000686	2.22
　　长江证券	000783	1.2
　　平均值	　	2.364
　　平均折扣系数=1-10 ÷（10+2.364）=19.12%
　　评估基准日国泰君安证券公司评估值 =15.03×（1-19.12% ）=12.15元/每股。
　　即采用参考企业比较法评估结果为福建福日电子股份有限公司持有的1,166.00万股国泰君安证券股份有限公司法人股评估现值为14,166.90万元，取整为14,167.00万元。
　　3. 最终评估结果的确定
　　考虑到案例比较法评估结果是以近期成交的交易案例为基础进行修正所得,评估值更能反映委评标的日前的交易行情,考虑到本次评估目的是为委托方通过公开拍卖的方式转让法人股提供价值参考依据,潜在投资者在出价时也会考虑近期成交价格,故本次评估最终采用案例比较法结果，即福建福日电子股份有限公司持有的1,166.00万股国泰君安证券股份有限公司法人股评估现值为14,055.00万元。
　　（四）评估结论
　　根据国家有关资产评估规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对国泰君安证券投资股份有限公司法人股进行了评估，本次评估主要采用市场法，根据以上评估工作得出如下评估结论：在评估基准日2010年06月30日，福建福日电子股份有限公司持有的1,166.00万股国泰君安证券股份有限公司法人股帐面值为1,034.91万元，评估现值为14,055.00万元(人民币壹亿肆仟零伍拾伍万元整)，评估增值13,020.09万元，增值率1258.90%。
　　第五节 财务会计信息
　　一、国泰君安合并资产负债表
　　单位：元
　　项目	2009年12月31日	2008年12月31日
　　货币资金：	87,652,694,613　	51,602,592,812
　　其中：客户资金存款	     70,794,736,331 	40,172,689,445
　　结算备付金	3,814,429,497 	3,812,385,639
　　其中:客户备用金	      3,601,035,486	3,538,212,229
　　交易性金融资产	     8,033,727,393 	8,483,862,327
　　衍生金融资产	    6,904,400	-
　　应收利息	    94,727,942	66,397,203
　　存出保证金	     1,738,196,031 	728,458,076
　　可供出售金融资产	6,298,443,163	7,446,066,102
　　持有至到期投资	-     	81,103,676
　　长期股权投资	    203,289,087 	177,661,332
　　固定资产:	　1,029,632,532	755,232,990
　　无形资产:	　122,907,176	114,302,474
　　其中:交易席位费	    69,789,159 	69,820,050
　　商誉	    2,490,908 	2,490,908
　　递延所得税资产	    8,852,439	11,657,856
　　其他资产	      1,444,698,516 	650,047,805
　　资产总计	  110,450,993,697 	73,932,259,200
　　项目	2009年12月31日	2008年12月31日
　　短期借款	   440,250,000 	-
　　卖出回购金融资产款	    3,077,330,997 	4,475,805,563
　　代理买卖证券款	    74,488,345,396 	43,541,255,106
　　代理承销证券款	-    	21,228,149
　　应付职工薪酬	      2,305,694,073	2,050,778,652
　　应交税费	   1,535,061,180	2,025,487,995
　　应付利息	      10,631,506 	30,751,712
　　预计负债	     56,637,710	97,551 ,603
　　应付债券	- 	1,650,000,000
　　递延所得税负债	　1,049,246,379	595,604,372
　　其他负债	     4,195,546,285	2,466,890,627
　　负债合计	  87,158,743,526 	56,955，353,779
　　股东权益：
　　股本	   4,700,000,000 	4,700,000,000
　　资本公积	    3,383,895,410 	1,968,402,933
　　盈余公积	    1,808,082,341	1,205,955,887
　　一般风险准备	1,766,054,448	1，163, 927, 994
　　交易风险准备	1,766,054,448	1，163, 927, 994
　　未分配利润	  9,879,575,389	6,794,438,781
　　外币报表折算差额	-116,740,934	-115,074,199
　　归属于母公司股东权益合计	    23,186,921,102 	16,881,579,390
　　少数股东权益	     105,329,069 	95,326,031
　　股东权益合计	    23,292,250,171	16,976,905,421
　　负债和股东权益总计	  110,450,993,697	73,932,259,200
　　二、国泰君安合并利润表
　　单位：元
　　项目	2009年	2008年
　　营业收入
　　手续费及佣金净收入	7,768,763,130	5,405,243,908
　　其中：代理买卖证券业务净收入	7,140,071,193	4,506,172,968
　　证券承销业务净收入	397,182,117	580,733,731
　　资产管理业务净收入	195,122,232	270,912,236
　　利息净收入	891,808,387	884,232,683
　　投资收益	3,503,945,505	6,953,206,322
　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益	8,267,534	17,326,725
　　公允价值变动收益(损失）	66,336,308	-808,272,252
　　汇兑收益(亏损)	2,222,463	-12,344,222
　　其他业务收入	115,546,272	9,281,819
　　营业收入合计	12,348,622,065	12,431,348,258
　　营业支出
　　营业税金及附加	603,943,426	651,198,481
　　业务及管理费	3,779,291,202	3,606,177,433
　　资产减值损失	51,046,849	85,069,486
　　其他业务成本	101,501,196	2,645,206
　　营业支出合计	4,535,782,673	4,345,090,606
　　营业利润	7,812,839,392	8,086,257,652
　　加:营业外收入	556,365,564	45,357,182
　　减:营业外支出	2,330,412	29,935,515
　　利润总额	8,366,874,544	8,101,679,319
　　减:所得税费用	2,055,355,536	1,900,704,616
　　净利润	6,311,519,008	6,200,974,703
　　归属于母公司股东的净利润	6,301,515,970	6,201,857,543
　　少数股东损益	10,003,038	-882,840
　　其他综合收益	1,413,825,742	-10,585,103,425
　　综合收益总额	7,725,344,750	-4,384,128,722
　　归属于母公司所有者的综合收益总额	7,715,341,712	-4,383,245,882
　　归属于少数股东的综合收益总额	10,003,038	-882,840
　　三、国泰君安合并现金流量表
　　单位：元
　　项目	2009年	2008年
　　一、经营活动产生的现金流量：
　　处置交易性金融资产净增加额	1,177,417,358 	-
　　收取利息,手续费及佣金的现金	9,940,113,817	7,876,030,835
　　回购业务资金净增加额	-	3,656,496,135
　　收到的代理买卖证券款净增加额	30,954,296,848	-
　　收到的其他与经营活动相关的现金	2,580,642,698	2,478,614 ,781
　　经营活动现金流入小计	44,652,470,721	14,011,141,751
　　取得交易性金融资产增加额	-	792,266,015
　　支付利息,手续费及佣金的现金	1,189,606,460	1,435,007,697
　　支付给职工以及为职工支付的现金	2,161,440,956	1,706,947,730
　　支付的各项税费	3,375,264,761	3,376,292,412
　　回购业务资金净减少额	1,420,654,807	-
　　支付的代理买卖证券款净增加额	-	28,897,115,115
　　支付的其他与经营活动相关的现金	3,008,992,298	1,280,080,372
　　经营活动现金流出小计	11,155,959,282	37,487,709,341
　　经营活动产生的现金流量净额	33,496,511,439	-23,476,567,590
　　二、投资活动产生的现金流量：
　　收回投资所收到的现金	7,O62,376,484	5,504,979,158
　　取得投资收益收到的现金	309,976,970	94,598,641
　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	26,815,486	3,325,497
　　投资活动现金流入小计	7,399,168,940	5,602,903,296
　　投资支付的现金	1,489,187,453	3,217,218,133
　　构建固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	614,214,574　	260,440,686
　　投资活动现金流出小计	2,103,402,027	3,477,658,819
　　投资活动产生的现金流量净额	5,295,766,913	2,125,244,477
　　三、筹资活动产生的现金流量：
　　收到其他与筹资活动有关的现金	440,600,000	-
　　筹资活动现金流入小计	440,600,000	-
　　偿还债务支付的现金	1,650,000,000	2,368,200,000
　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,531,571,091	2,479,323,792
　　筹资活动现金流出小计	3,181,571,091	4,847,523,792
　　筹资活动产生的现金流量净额	-2,740,971,091	-4,847,523,792
　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-11,141,140	-12,344,222
　　五、现金及现金等价物净增加额	36,040,166,121	-26,211,191,127
　　加：期初现金及现金等价物余额	55,388,670,757	81,599,861,884
　　六、期末现金及现金等价物余额	91,428,836,878	55,388,670,757
　　福建福日电子股份有限公司
　　2010年10月25日