福日电子(600203) 最新公司公告|查股网

						福建福日电子股份有限公司关于出售国泰君安证券股份有限公司1,166万股股份暨关联交易的公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　交易内容：本公司拟向福建省电子信息（集团）有限责任公司(以下简称"信息集团")转让所持有的国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安证券"）1,166万股股份，交易价格为13.00元/股，交易金额为15,158万元人民币。
　　关联人回避事宜：本次国泰君安证券1,166万股股份转让交易为关联交易，关联董事李震先生、郑雳先生、刘万里先生回避表决。
　　交易对公司持续经营能力的影响： 本次国泰君安证券1,166万股股份转让获得的资金将用于偿还部分银行借款，补充公司流动资金及新项目投资，有助于改善公司的财务状况，有利于提升公司2010年度经营业绩、增强公司发展后劲、突出公司主业。
　　需要提请投资者注意的事项：本次关联交易事项构成重大资产重组，已获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，将提请公司股东大会审议通过后上报中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）审核，待中国证监会核准后方可实施。本次交易获得股东大会批准及取得中国证监会的核准存在不确定性。
　　一、关联交易概述
　　1、关联交易内容
　　本公司目前持有国泰君安证券21,664,739 股股份，占该公司47亿股总股本的0.46%，本次交易标的为本公司所持有的部分国泰君安证券股份1,166万股，占该公司47亿股总股本的0.248%。
　　本公司于2010年10月22日与信息集团签订《国泰君安证券股份有限公司股权交易合同》，向信息集团转让本公司所持有的国泰君安证券1,166万股股份，转让价格为13元/股，总金额为15,158万元人民币。
　　2、关联交易提示
　　信息集团持有本公司的控股股东福建福日集团公司100%股权，为本公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产出售构成关联交易。关联董事李震先生、郑雳先生、刘万里先生回避表决。
　　3、董事会、股东大会审议情况及交易生效程序等情况
　　公司于2010年10月23日召开了第四届董事会2010年第十二次临时会议，会议审议通过了《关于公司所持国泰君安证券股份有限公司1,166万股股份出售暨关联交易的议案》；独立董事对转让本公司所持有的1,166万股国泰君安证券股份发表了独立意见，三位独立董事均同意本次股份转让。
　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人福建福日集团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
　　本次重大资产出售事项已获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会的批准（闽国资函产权【2010】87号）。在提请公司股东大会审议通过后上报中国证监会审核，待中国证监会核准后方可实施。
　　二、交易方情况介绍
　　（一）公司概况
　　企业名称：福建省电子信息(集团)有限责任公司
　　企业类型：有限责任公司（国有独资）
　　注册地址：福建省福州市五一北路 169 号福日大厦
　　办公地址：福建省福州市五一北路 169 号福日大厦
　　法定代表人：刘捷明
　　注册资本：78,214 万元
　　成立日期：2000年9月7 日
　　营业执照注册号：350000100015953
　　税务登记证号码：350102717397615
　　经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
　　（二）历史沿革
　　信息集团是2000年福建省级机构改革过程中，以原福建省电子工业厅所属企业国有净资产整体划入的形式，由福建省人民政府出资组建的国有独资的有限责任公司，设立时注册资本为7.82亿元；2000年10月7日，信息集团正式挂牌运营。
　　（三）产权控制关系
　　信息集团是福建省国资委下属的国有独资公司。截至本报告签署日，信息集团持有福日集团100%股份，福日集团持有本公司38.76％的股份，福日集团为本公司的控股股东，福建省国资委为本公司实际控制人。产权控制关系图如下：
　　（四）主要业务发展状况和主要财务指标
　　信息集团是福建省人民政府支持发展电子信息产业、吸引跨国公司来闽投资的重要平台。信息集团以电子信息产业为主业，从事产业资本经营，重点投资发展计算机及外部设备、软件和系统集成、数字音像产品、数字化通讯与导航设备、3C网络终端产品，各种电机和数字监控设备、集成电路、显示器件等基础元器件类产品。
　　根据信息集团 2009 年经福建华茂会计师事务所有限公司审计的财务报告， 信息集团的主要财务数据 （合并数）如下：
　　单位：万元
　　项目	2009年12月31日
　　资产总额	   418,517.42
　　负债总额	   291,759.75
　　股东权益合计	   126,757.67
　　项目	2009年度
　　营业收入	   296,854.29
　　营业利润	  -1,819.00
　　利润总额	8,877.52
　　净利润	6,286.94
　　（五）主要下属企业情况
　　（六）其他需要说明的事项
　　1、本次拟转让国泰君安证券1166万股股份事项所涉及的资产净额按照国泰君安证券最近一个会计年度（2009年末）经审计的净资产值折算，已超过福日电子最近一个会计年度（2009年末）经审计的净资产值的50%以上，且超过5000万元人民币，已构成上市公司重大资产重组。本次交易已获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，将提请公司股东大会审议通过后上报中国证监会审核，待中国证监会核准后方可实施。本次交易获得股东大会批准及取得中国证监会的核准存在不确定性。
　　2、信息集团已向本公司出具了《承诺函》，保证就受让本公司所持国泰君安证券股份有限公司1,166万股股份事项所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
　　三、交易标的基本情况
　　交易标的：本公司所持有的国泰君安证券1,166万股股权。该股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
　　国泰君安证券住所：浦东新区商城路618号，法定代表人：祝幼一，注册资本：47亿元人民币；公司类型：股份有限公司（非上市）；经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐，证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；从事境外证券投资管理业务；中国证监会批准的其他业务。
　　公司聘请的具有从事证券业务资格的评估机构---福建联合中和资产评估有限责任公司采用市场法评估并出具了《福建福日电子股份有限公司股权转让项目涉及国泰君安证券股份有限公司法人股价值资产评估报告书》[编号:(2010)榕联评字第275号]，评估基准日为2010年6月30日。本次评估主要采用市场法中的参考企业比较法和案例比较法，并最终以案例比例法确定评估现值为14,055.00万元。
　　国泰君安证券的主要财务数据如下（合并）：
　　单位：人民币万元
　　科目	2010年6月30日（未经审计）	2009年12月31日（经审计）	2008年12月31日（经审计）
　　资产总额	9,884,426.88	11,045,099.37	7,393,225.92
　　负债总额	7,626,423.49	8,715,874.35	5,695,535.38
　　归属于母公司的股东权益合计	2,247,257.82	2,318,692.11	1,688,157.94
　　科目	2010年上半年	2009年度	2008年度
　　营业收入	342,474.42	1,234,862.21	1,243,134.83
　　营业利润	183,775.59	781,283.94	808,625.77
　　归属于母公司的净利润	140,007.52	630,151.60	620,185.75
　　四、交易合同的主要内容及定价情况
　　本次股份转让通过福建省产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用公开拍卖的方式，确定受让方和转让价格，签订股权交易合同，实施股权交易。《国泰君安证券股份有限公司股权交易合同》主要条款如下：
　　甲方：福建福日电子股份有限公司（本公司）
　　乙方：福建省电子信息（集团）有限责任公司（受让方）
　　合同签署日期：二〇一〇年十月二十二日
　　(一)	转让的标的：国泰君安证券1,166万股法人股
　　(二)	交易价格及定价依据
　　本次股权出售已经获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会的批准（闽国资函产权【2010】87号），批复要求通过福建省产权交易中心挂牌拍卖且转让价格不低于13元/股。标的股权经福建联合中和资产评估有限公司评估并于2010年8月26日出具了《福建福日电子股份有限公司股权转让项目涉及的国泰君安证券股份有限公司法人股价值评估报告书》（（2010）榕联评字第275号），本次评估主要采用市场法中的参考企业比较法和案例比较法，并最终以案例比例法确定评估现值为14,055.00万元。福建省人民政府国有资产监督管理委员会核准了该评估结果（闽国资函产权【2010】332号）。2010年10月22日通过福建省产权交易中心公开拍卖，确定成交价格为15,158.00万元人民币。
　　(三)	股份转让的方式
　　本次股份通过福建省产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用公开拍卖的方式，确定受让方和转让价格，签订股权交易合同，实施股权交易。
　　(四)	股份转让涉及的企业职工安置
　　标的企业在出让方本次股份转让中,不存在国有企业职工安置问题。
　　(五)	转让价款的支付方式、时间和条件
　　1、为维护转受让双方的合法权益，双方一致同意，一切交易款项收付均须经由福建省产权交易中心账户（开户名称：福建省产权交易中心；开户账号：5080099910001；开户银行：招商银行福州东街口支行）。
　　2、支付的时间和条件
　　（1）本合同成立之日起五个工作日内，乙方向福建省产权交易中心支付股份转让款的30%作为首付款（已含履约保证金）；其中乙方前期向福建省产权交易中心缴纳的交易保证金自动转为本合同的履约保证金。
　　（2）乙方应在本合同生效之日起2个工作日内将股份转让款的30%作为第二笔款支付到福建省产权交易中心账户。
　　（3）福建省产权交易中心在收到上述第二笔转让款的3个工作日内，将已收到的合计60%的股份转让款支付于甲方。
　　（4）乙方应在本合同生效之日起30个工作日内将剩余的40%股份转让款支付到福建省产权交易中心账户。
　　（5）福建省产权交易中心在收到上述乙方剩余股份转让款的3个工作日内向甲方发出《交割通知单》，并将35%的股份转让款支付于甲方。
　　（6）乙方应在股份转让项下的股东变更登记完成后3个工作日内将签章的《交割完毕反馈函》提交给甲方，以便甲方向福建省产权交易中心请求支付剩余的5%股份转让款；福建省产权交易中心在收到甲、乙双方签章的《交割完毕反馈函》后3个工作日内将股份转让价款余款付至甲方账户。若乙方未能依约向甲方提供《交割完毕反馈函》，福建省产权交易中心有权根据甲方提供的已办妥股东工商变更登记的证明（复印件加盖公章，交验原件），向甲方支付转让款余款。
　　（7）乙方未依约足额将转让价款支付至福建省产权交易中心账户，甲方有权解除本合同，并有权取得乙方缴纳的履约保证金作为违约金，给甲方造成的损失大于违约金的，甲方还有权要求乙方赔偿损失。
　　(六)	交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
　　经双方约定，交易基准日为2010年6月30日。由交易基准日起至股权转让完成日止，标的企业的盈利或亏损及风险由受让方承接。
　　(七)	资产交付或过户时间安排
　　受让方应配合出让方通过国泰君安证券办理股份转让项下的股东变更登记手续，受让方应本合同生效日始的5个工作日内将办理股东变更登记手续的相关文件提交给出让方；出让方在收到受让方完整文件及受让方支付的95%股份转让款后5个工作日内连同出让方自身需提交的相关文件一并提交给国泰君安证券办理股权变更登记手续。
　　(八)	合同的变更和解除
　　发生下列情形的，可以变更或解除合同：
　　1、因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的。
　　2、因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。
　　3、因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。
　　交易双方同意解除本合同，出让方应将受让方的已付款项全额返回给受让方。
　　本合同需变更或解除，交易双方必须签订变更或解除合同的协议，并报福建省产权交易中心备案。
　　(九)	交易双方的承诺
　　1、出让方向受让方承诺所转让的股权属真实、完整，没有隐瞒下列事实：
　　（1）执法机构查封资产的情形；
　　（2）权益、资产担保的情形；
　　（3）资产隐匿的情形；
　　（4）诉讼正在进行中的情形；
　　（5）影响股权真实、完整的其他事实。
　　2、受让方向出让方承诺拥符合有关法律、法规及规范性文件对入股证券公司的要求，拥有完全的权利能力和行为能力进行股权受让，无欺诈行为。
　　(十)	违约责任
　　1、合同各方应严格遵守本合同约定，一方违反本合同任一约定，均视为违约，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿经济损失。
　　2、交易双方未能按期完成股权转让相关资料提交的，或受让方未能按期支付股权转让的总价款，每逾期一天，应按总价款的0.05％向对方支付违约金。
　　3．经交易双方协商，也可约定其他赔偿方式。
　　(十一)	合同附带的保留条款等其他内容
　　1、本合同由交易双方签字盖章成立，在下列条件全部满足之日生效：
　　（1）出让方股东大会批准本次股份转让事项；
　　（2）中国证监会核准出让方本次股份转让事项（重大资产重组）；
　　2、若本合同项下股份转让事项未获上述批准，则出让方应在未获批准之日起5个工作日内向受让方全额退还已收取的股份转让款，并支付相应利息（利息按照银行同期存款基准利率计算，支付至出让方实际还款日。）
　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
　　鉴于本公司2009年度经营业绩大幅亏损，经营现金流日趋紧张，此次转让本公司所持有的国泰君安证券1,166万股股份若成功，预计产生1.39亿元人民币收益，从而有利于提升公司2010年度的经营业绩。变现的资金将用于偿还部分银行贷款、补充流动资金及投资新项目，改善公司的财务状况，降低资产负债率，增加现金流，并保证新项目的投资资金来源，以增强公司的发展后劲，突出公司主业。
　　六、独立董事的意见
　　独立董事认为该关联交易事项程序合法合规，定价合理、客观、公允，符合公司的根本利益，不存在内幕交易，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
　　七、中介机构对本次出售资产交易的意见简介
　　福建闽天律师事务所为本公司此次转让国泰君安1,166万股股份出具了法律意见书，其结论意见为：本所律师认为，福日电子本次重组符合有关法律、法规和规范性文件的规定，交易各方具备相应的主体资格，相关协议的内容和形式合法，所涉及资产权属清晰，重组方案合法、可行，本次重组符合法律、法规及规范性文件中规定的上市公司重大资产重组所必须具备的条件，除尚需取得福日电子股东大会审议批准及中国证监会核准外，本次重组不存在法律障碍和法律风险。
　　兴业证券股份有限公司独立财务顾问对此次转让国泰君安1,166万股股份出具了独立财务顾问报告，其结论意见为：本次重大资产出售的整体方案符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益，对全体股东公平、合理。通过本次交易，有利于增强上市公司可持续发展能力；有利于改善上市公司财务状况，增强上市公司盈利能力，有利于提升上市公司抗风险能力，有助于提升上市公司的公司价值，有利于保护福日电子及其全体股东的合法权益。
　　八、备查文件目录
　　1、公司第四届董事会2010年第九次临时会议决议、公司第四届董事会2010年第十二次临时会议决议及会议记录、第四届监事会2010年第一次临时会议决议；
　　2、福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福日电子股份有限公司公开拍卖持有的国泰君安证券股份有限公司部分股权的函（闽国资函产权【2010】87号）；
　　3、国泰君安证券股份有限公司股权交易合同；
　　4、 国泰君安证券经审计的2008年、2009年经审计的财务报告及2010年1-6月未经审计的财务报表；
　　5、福建省电子信息（集团）有限责任公司2009年经审计的财务报表；
　　6、福建省电子信息（集团）有限责任公司营业执照和税务登记证复印件；
　　7、福建联合中和资产评估有限责任公司出具的《福建福日电子股份有限公司股权转让项目涉及国泰君安证券股份有限公司法人股价值资产评估报告书》[编号:(2010)榕联评字第275号]；
　　8、福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于国泰君安证券股份有限公司资产评估结果予以核准的函（闽国资函产权【2010】332号）；
　　9、福建闽天律师事务所出具的《关于福建福日电子股份有限公司重大资产（国泰君安证券）出售暨关联交易的法律意见书》；
　　10、兴业证券股份有限公司出具的《关于福建福日电子股份有限公司重大资产（国泰君安股权）出售暨关联交易之独立财务顾问报告》、核查意见和承诺。
　　11、福建省电子信息（集团）有限责任公司《承诺函》；
　　12、交易进程备忘录。
　　特此公告。
　　福建福日电子股份有限公司
　　董 事 会
　　2010年10月25日