金宇集团(600201) 最新公司公告|查股网

						北京市神远律师事务所关于内蒙古金宇集团股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书
　
　神远律股字［2010］001号
　　致：内蒙古金宇集团股份有限公司
　　北京市神远律师事务所（以下简称本所）接受内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称金宇集团）的委托，指派律师出席金宇集团2009年度股东大会（以下简称本次年度股东大会），并出具法律意见。
　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等相关法律、法规和规范性文件及金宇集团章程的有关规定出具本法律意见书。
　　本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对金宇集团本次年度股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
　　本所律师同意将本法律意见书随金宇集团本次年度股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
　　本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金宇集团提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
　　一、本次年度股东大会的召集、召开程序
　　1、2010年4月26日，金宇集团召开第六届董事会第二十一次会议，会议决定召开本次年度股东大会。
　　2、2010年4月27日，金宇集团董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《第六届董事会第二十一次会议决议公告暨召开公司2009年度股东大会的通知》。上述通知载明了本次年度股东大会召开的时间、地点，列明了本次年度股东大会的审议事项，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等。
　　3、鉴于金宇集团本次年度股东大会涉及董事会换届选举，在上述通知公告后，金宇集团持股10.83%的股东大象创业投资有限公司（以下简称大象创业）拟提名金宇集团第七届董事会董事候选人，金宇集团董事会于2010年5月17日决定，本次年度股东大会延期召开，即由原定的“2010年5月20日上午9：00时”，调整为“2010年5月28日（星期五）上午9：00时”。
　　金宇集团董事会经审核大象创业提出的《关于提名第七届董事会董事候选人的提案》，决定在金宇集团本次年度股东大会原有议案的基础上增加《关于提名第七届董事会董事候选人的提案》，提交本次年度股东大会审议，并于2010年5月18日，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《关于延期召开2009年度股东大会和增加临时提案的公告》（以下简称补充公告）。
　　除上述事项外，原股东大会通知中列明的股东大会召开的地点、股权登记日等其他事项均保持不变，与原股东大会通知相同。
　　4、本次年度股东大会于2010年5月28日9时在呼和浩特市鄂尔多斯大街26号金宇集团会议室召开，会议由董事长张翀宇先生主持。
　　经合理查验，金宇集团董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及金宇集团章程的有关规定召集本次年度股东大会，并对本次年度股东大会审议的议案内容进行了充分披露，金宇集团本次年度股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知及补充公告所载明的相关内容一致。本所律师认为，金宇集团本次年度股东大会的召集和召开程序、临时提案的内容和程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件及金宇集团章程的规定。
　　二、出席本次年度股东大会人员的资格
　　根据出席本次年度股东大会股东、股东代理人签名及授权委托书并经合理查验，出席本次年度股东大会的股东及委托代理人共10人，代表有表决权股份90，135，770股，占公司有表决权股份总数的32.1%。出席会议的人员还有金宇集团董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。
　　经合理查验，本所律师认为，出席本次年度股东大会会议的人员符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程、本次年度股东大会通知的规定，其资格均合法有效。
　　三、本次年度股东大会的表决程序和表决结果
　　1、本次年度股东大会就会议通知及补充公告中所列明的议案以记名投票表决方式进行了逐项表决。会议推举的两名股东代表和监事代表共同负责计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了每一提案的表决情况和结果。
　　2、本次年度股东大会经逐项审议、表决通过了以下议案：
　　(1)公司2009年度董事会工作报告；
　　(2)公司2009年度监事会工作报告；
　　(3)公司2009年年度报告正文和摘要；
　　(4)公司2009年度财务工作报告；
　　(5)公司2009年度利润分配预案；
　　(6)公司2009年度独立董事述职报告；
　　(7)公司向各银行申请授信额度的议案；
　　(8)公司为控股子公司银行授信提供担保的议案；
　　(9)金宇集团对外担保制度；
　　(10)金宇集团对外投资管理办法；
　　(11)金宇集团关联交易决策制度；
　　(12)公司为控股子公司扬州优邦生物制药有限公司授信额度提供担保的议案；
　　(13)公司向招商银行申请5000万元授信额度的议案；
　　(14)审议了有关选举公司董事的两项议案，并以差额选举方式选举公司第七届董事会9名董事，包括3名独立董事；
　　(15)审议了选举公司监事的议案，并选举公司第七届监事会2名监事，与公司职工代表大会选举的1名职工代表监事共同组成公司第七届监事会。
　　经合理查验，本所律师认为，本次年度股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》和金宇集团章程的有关规定，表决结果合法有效。
　　四、结论意见
　　综上所述，本所律师认为，金宇集团本次年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和金宇集团章程的有关规定；股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件和金宇集团章程的规定，本次年度股东大会的表决结果合法有效。
　　本法律意见书一式二份。
　　负责人赵晓冬律师
　　北京市神远律师事务所经办律师吴振平律师
　　郜永军律师
　　2010年5月28日