金宇集团(600201) 最新公司公告|查股网

						内蒙古金宇集团股份有限公司关于收购黄山市黄山区天安伟业置业有限公司股权的公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ● 交易内容：本公司拟以现金方式收购 "黄山市黄山区天安伟业置业有限公司"65%股权。
    ● 本次交易事项不构成关联交易及关联股东回避事宜
    ● 本次收购旨在实现集团房地产发展战略，提升公司的综合竞争实力。
    一、收购事项概述：
    本公司（以下称甲方）于2009年12月1日与北京天安伟业置业有限公司（以下称乙方）、北京天安伟业商业管理咨询有限公司（以下简称丙方）签订了《合作意向书》，后于2010年2月9日签订了《股权转让合同》，本公司将作为战略合作伙伴，拟收购由乙方和丙方持有的在黄山市黄山区已设立的"黄山市黄山区天安伟业置业有限公司"（以下称目标公司）65%股权，成为目标公司的控股股东，主要从事房地产开发经营。
    二、拟收购目标公司基本情况：
    1、目标公司注册资本为人民币壹仟万元整。
    2、目标公司经营范围为：房地产开发及销售；自有物业管理；工程咨询；建筑材料、电子设备销售。
    3、收购前目标公司的股东情况及股本结构：
    （单位：万元）
    出资人名称 出资金额 出资比例 出资方式
    北京天安伟业置业有限公司 800 80% 货币
    北京天安伟业商业管理咨询有限公司 200 20% 货币
    合计： 1000 100%
    北京天安伟业置业有限公司：成立日期2001年8月13日，注册资本5000万元，法定代表人王伟平，经营范围：房地产开发及商品房销售；室内装饰工程设计；技术咨询等；
    北京天安伟业商业管理咨询有限公司：成立日期2006年6月6日，注册资本500万元，法定代表人王伟平，经营范围：投资咨询；技术咨询；家居装饰；销售建筑材料等；
    股东之间关系：两家公司均为同一自然人担任法定代表人。
    4、目标公司现有资产概述：
    1）目标公司于2007年2月通过出让方式取得位于黄山区耿城镇金桥村的41155.51平方米旅游综合用地开发权，项目暂定名为黄山金溪山庄一期项目。在建工程包括6栋高级公寓及3栋退台公寓，可售建筑面积合计为12454.71平方米。
    2）目标公司已依法取得开发项目的国有土地使用权证、建设用地规划证、建设工程规划许可证明、建设施工许可证、预售许可证。
    3）目标公司另拥有黄国土挂2009-20地块国有土地使用权。该地块用地面积47104.71平方米，土地用途为居住用地。
    5、截至2009年12月31日目标公司的资产和财务状况： 已审计
    （单位：万元）
    财务指标 2009年12月31日
    审计数 评估值
    资产总额 7316.11 9029.23
    负债总额 7000.18 7000.18
    净资产 315.93 2029.05
    2009年1-12月
    营业收入 0.00
    营业利润 -498.07
    净利润 -515.09
    三、股权转让合同的主要内容：
    1、股权转让后目标公司股本结构及定价依据：
    出资人名称 出资金额（万元） 占股本比例 出资方式
    内蒙古金宇集团股份有限公司 650 65%
    货币
    北京天安伟业置业有限公司 280 28%
    货币
    北京天安伟业商业管理咨询有限公司 70 7% 货币
    合计： 1000 100%
    2、《合作意向书》签订之后，由本公司组织专业人员进入目标公司开展尽职调查工作，并聘请中介机构进行审计及资产评估工作，经合作各方共同确认后，本公司按照生效的资产评估价值作为计价依据。本公司同意受让乙方、丙方分别持有的目标公司52%和13%的股权，以目标公司的净资产评估值2029.05万元为参考值，三方协商以1851万元的65%计算，转让金额为人民币1203.15万元，股权转让完成后，本公司持有目标公司65%的股权。
    3、付款方式：自签订《合作意向书》支付定金500万元，自签订《股权转让合同》生效日起五个工作日内支付603.15万元，剩余100万元自工商变更登记完成之日起五个工作日内支付。
    4、收购后管理结构安排与经营管理权移交：
    合同生效后，三方将立即召开股东会议，改组公司董事会，新的董事会由5名董事组成，本公司推荐3名董事，其中1名担任董事长。由新一届董事会聘任总经理和财务总监，实现经营管理权的移交。
    5、目标公司后续项目开发建设与资金筹措：
    目标公司所属黄山金溪山庄一期项目及2009-20地块项目，在新的经营管理机构领导下继续开发建设；
    本次股权转让完成后，如目标公司开发资金仍有缺口，本合同各方同意以包括但不限于下列方式筹措：
    （1）股东向目标公司提供借款；
    （2）股东按照持股比例认购增资；
    （3）吸收其他投资人对目标公司进行股权或债权投资；
    （4）目标公司申请开发贷款；
    （5）目标公司商品房销售定金、预付款、按揭贷款、公积金贷款等销售资金回笼。
    6、利润分配
    目标公司按照股东持股比例分配利润。
    7、特别承诺条款：
    1）、乙、丙方承诺，甲方股东地位确立之前，目标公司账目真实可信，符合中国有关财务制度的要求。
    2）乙、丙方承诺在本合同生效后，完成工商登记变更前，不得利用目标公司股东地位做出有损于目标公司利益的行为。
    四、本公司已对目标公司进行了尽职调查，调查范围包括目标公司的资产、财务状况，并对抵押担保、或有事项及重大财务事项。本次事项已经公司总裁办公会议审议通过，并授权经营层办理具体出资事宜。
    五、备查文件目录
    1．总裁办公会议纪要（2009第1号）
    2．合作意向书；
    3．股权转让合同
    4．黄山市黄山区天安伟业置业有限公司2009年审计报告及资产评估报告书
    特此公告。 
    内蒙古金宇集团股份有限公司
    董 事 会
    　　二零一零年二月二十二日