江苏吴中(600200) 最新公司公告|查股网

						江苏吴中实业股份有限公司股权转让公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ● 交易简要内容：江苏吴中实业股份有限公司（以下简称"本公司"或"江苏吴中"）将持有的江苏吴中服装集团有限公司（以下简称"服装集团"）98%的股权转让给江苏兴业实业有限公司（以下简称"兴业实业"），转让价款为11407.71万元人民币。
    ● 本次交易未构成关联交易。
    ● 本公司现持有服装集团98%的股权，本次股权转让完成后，本公司将不再持有服装集团股权。
    ● 本次交易尚需本公司临时股东大会审议通过。
    一、交易概述
    1、2010年9月12日，本公司与兴业实业签订了《股权转让协议书》，本公司将持有的服装集团 98%的股权转让给兴业实业，转让价款为11407.71万元人民币。该部分股权本公司的帐面成本为24500万元。
    本次股权转让不构成关联交易。
    2、本公司2010年9月12日召开的第六届董事会第六次会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了关于将本公司持有的江苏吴中服装集团有限公司98%的股权转让给江苏兴业实业有限公司的议案。
    3、本次股权转让尚需本公司临时股东大会审议通过。
    二、 交易对方情况介绍
    本次股权受让方江苏兴业实业有限公司的情况如下：
    江苏兴业实业有限公司注册资本：10000万元；注册地址: 苏州市东吴北路68号苏美中心五楼；经营范围：高新技术企业投资开发、企业购并重组策划、企业资产投资管理、经济活动策划和咨询业务、项目投融资及三产开发；房地产营销策划及代理；销售：建筑材料、金属材料、钢材；国内贸易。江苏兴业实业股份有限公司主要股东为：苏州市兴丽物资贸易有限公司，其持有江苏兴业实业有限公司81%的股份。
    最近三年该公司日常运营状况正常。
    2009年末，该公司（合并报表未经审计）总资产128870.89万元,净资产14173.84万元，年度实现营业收入9338.04万元，净利润-1142.54万元（其所属隆兴公司预售房未达到销售确认条件，未结算收益）。2010年6月末（合并报表未经审计），总资产110693.55万元,净资产15137.23万元，2010年上半年度实现营业收入62611.61万元，净利润1414.10万元。2010年6月末（合并报表未经审计），总资产110693.55万元,净资产15137.23万元，2010年上半年度实现营业收入62611.61万元，净利润1414.10万元。
    本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
    三、交易标的基本情况
    1、交易标的
    （1）公司所持有的服装集团98%的股权。其中，服装集团所持有的江苏吴中进出口有限公司97.14%的股权不包含在本次转让范围内，该等股权将由本公司以服装集团截至2010年6月30日的账面成本61634286.47元购回。
    （2）权属情况
    本次交易标的为本公司合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。
    （3）转让价格
    截止2010 年6 月30 日，本公司持有的服装集团98%的股权对应经审计的净资产为11407.77万元，该部分股权的帐面成本为24500万元。本次股权转让合计转让价为11407.71万元。
    2、交易标的基本情况
    服装集团注册地为：苏州吴中经济开发区东吴南路69号，其注册资本25000万元，本公司持有其98%的股权，兴业实业持有其2%的股权。该公司经营范围为：生产加工销售：服装、绣针品、床上用品、工艺美术品、箱包、羽绒及制品；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。
    服装集团（不含其所属控股子公司）2009年12月31日（经审计）其总资产为32667.37万元，净资产为12981.08万元，2009年实现营业收入8125.32万元，净利润为-3813.53万元。2010年6月末（经审计），该公司总资产32073.31万元,净资产11640.77万元，2010年上半年度实现营业收入4182.99万元，净利润-1340.31万元。
    四、交易合同或协议的主要内容
    1、交易主体
    甲方（转让方）：江苏吴中实业股份有限公司
    住所：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号
    法定代表人：赵唯一
    乙方（受让方）：江苏兴业实业有限公司
    住所：苏州吴中经济开发区东吴南路99号
    法定代表人：顾志锋
    被转让方：江苏吴中服装集团有限公司
    住所：苏州吴中经济开发区东吴南路69号
    法定代表人：赵唯一
    2、协议主要条款
    第一条 定义
    1.1 标的股权：指甲方在服装集团中拥有的占服装集团注册资本98%的股权，共计24500万元，且该等股权之上未设定质押、留置或其他任何形式的担保或权利限制。
    第二条 股权转让
    2.1 甲方确认并同意，按照本协议约定的条件和方式将标的股权转让给乙方；乙方确认并同意，按照本协议约定的条件和方式自甲方受让标的股权。
    2.2 甲方和乙方确认并同意，自标的股权通过交割合法有效转让给乙方之日起，因持有标的股权所应当享有以及所应当承担的对服装集团的权利和义务，均由乙方享有和承担。标的股权项下的权利和义务将根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和服装集团章程的有关规定确定。
    2.3甲方和乙方确认并同意，服装集团所持有的江苏吴中进出口有限公司97.14%的股权不包含在本次转让范围内，该等股权将由甲方以服装集团截至2010年6月30日的账面成本61634286.47元购回。
    相关转让协议将另行签署，江苏吴中进出口有限公司的工商登记资料以及其他相关法律文件中的股权变动事项应于本次转让交割前完成。
    2.4 甲方和服装集团确认，截至2010年6月30日，服装集团对甲方的欠款余额为人民币62229242.19元；服装集团对甲方的债务仍由服装集团继续履行，服装集团应在本次转让交割后三年内清偿完毕对甲方的全部欠款。
    乙方确认并同意为服装集团对甲方的人民币62229242.19万元欠款提供连带责任保证担保，在服装集团逾期不能清偿甲方欠款时由乙方负责偿还全部未偿还款项，相关担保协议将另行签署。
    2.5 甲方确认并同意，在本次转让交割后三年内维持对服装集团人民币6000万元的银行融资担保额度。
    第三条 转让价格及支付方式
    3.1 甲乙双方一致同意本次股权转让的转让价款为人民币114,077,134.87元（大写：壹亿壹仟肆佰零柒万柒仟壹佰叁拾肆圆捌角柒分）
    定价依据：立信会计师事务所有限公司出具的以2010年6月30日为基准日的服装集团《审计报告》，服装集团截至2010年6月30日的净资产值为11640.77万元，98%股权对应的净资产值为11407.77万元。
    定价公式：（经审计净资产-2010年1至6月份内部风险承包部门净利润）*股权比例。
    3.2 付款方式与付款时间安排：（1）乙方应于本协议约定事项通过双方股东会（股东大会）之后起十个工作日内向甲方以货币资金方式支付转让价款人民币6000万元；（2）乙方应于本次股权转让交割完成后一个月内向甲方以货币资金方式支付其余转让价款。
    第四条 交割
    4.1 本协议签署并生效之后，甲乙双方应尽快履行内部决策程序，服装集团应尽快召开股东会修改公司章程，并应尽快到苏州市工商行政管理局办理相关工商登记变更手续。
    4.2 就4.1条所涉及之股权交割事项，如有必要，甲乙双方应以诚信、勤勉之原则，尽力合作并协助服装集团尽快完成该等股权交割事项。
    第五条 协议生效和效力
    5.1本协议经双方签署并经双方股东会（股东大会）审议通过后生效并实施。
    5.2 甲方和乙方在此确认并同意，在本协议依法生效后任何一方不得采取任何形式的行为阻止、妨碍、限制、不适当影响本协议的正常生效和执行。
    第七条 税收和费用
    甲乙双方一致同意，无论本次股权转让是否成功，因本次交易事项发生的费用由甲乙双方平均分摊（包括但不限于：印花税、评估费、咨询费、律师费）。
    第八条 违约责任
    8.1 不履行、不完全履行或者履行本协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。双方均违约的，则应当分别承担相应的违约责任。
    8.2 任何一方违反或不履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺即构成违约，违约方应向守约方赔偿损失。
    五、股权转让的目的和对公司的影响
    本次公司转让江苏吴中服装集团有限公司98%的股权，将有利于公司进一步改善财务状况，提高公司资产盈利能力。为了公司长远发展，在围绕公司经营布局总体规划的基础上以更好的集中优势资源发展核心产业。本次股权转让完成后，本公司将不在持有江苏吴中服装集团有限公司股份。
    六、备查文件
    1、股权转让协议；
    2、江苏吴中服装集团有限公司资产审计报告；
    3、江苏兴业实业有限公司董事会决议，股东会决议。
    江苏吴中实业股份有限公司董事会
    　　2010年9月12日